Términos y Condiciones Generales de Entrega de Siegwerk Argentina S.A.

Términos y Condiciones Generales de Entrega de Siegwerk Argentina S.A.

1. Alcance

1.1 Salvo acuerdo escrito en contrario, estos Términos y Condiciones Generales de Entrega (las "Condiciones de Entrega") se aplicarán exclusivamente a todas las entregas y prestaciones efectuadas por Siegwerk Argentina S.A. ("Siegwerk"). Los términos y condiciones generales del receptor de los bienes/ servicios (el "Comprador", y junto con Siegwerk, las “Partes”) que difieran de las presentes Condiciones de Entrega no son vinculantes para Siegwerk, aún cuando Siegwerk no los hubiera objetado expresamente ni en los casos en que el Comprador insista en efectuar la compra sólo bajo sus condiciones. Los términos y condiciones del Comprador no serán vinculantes aún en el caso de que Siegwerk haya entregado mercaderías, prestado servicios o aceptado pagos sin realizar reserva de derechos. Preventivamente, por el presente Siegwerk expresa su desacuerdo con todas las condiciones del Comprador que sean contrarias a las presentes Condiciones de Entrega.

1.2 Las presentes Condiciones de Entrega modifican cualquier contrato marco celebrado por las Partes. En caso de las Partes convengan términos particulares que difieran de las presentes Condiciones de Entrega, éstas solo serán aplicables con carácter subsidiario y complementario.

2. Operatividad del contrato

Una orden de compra sólo se considerará aceptada mediante la confirmación por escrito por parte de Siegwerk o a través de la ejecución de dicha orden de compra por parte de Siegwerk. A partir de dicha aceptación la relación entre las partes se regirá por las presentes Condiciones de Entrega.

3. Precios

3.1 Los precios de Siegwerk se cotizan “ex-fábrica” (EXW). A este valor se sumará el impuesto al valor agregado (IVA) a la tasa legal vigente el día de la facturación.

3.2 En caso de que se produzca un aumento de los costos habituales de un producto en más de un 10% (diez por ciento), Siegwerk tendrá derecho a aumentar sus precios unilateralmente para contemplar la variación de costos respectiva. Sin perjuicio de ello, Siegwerk no podrá hacer uso de este derecho cuando el plazo de entrega sea dentro de los 3 (tres) meses de aceptada la orden de compra.

3.3 En caso de que Siegwerk aumentara el precio de acuerdo con lo establecido en el punto 3.2, el Comprador tendrá derecho a rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de la orden de compra, en cuyo caso cada una de las Partes se hará cargo de sus propios costos de rescisión. Para ejercer este derecho, el Comprador deberá notificar por escrito a Siegwerk su decisión de rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de la orden de compra dentro de un plazo de 2 (dos) semanas a partir de que hubiere tomado conocimiento del aumento de precio por parte de Siegwerk. Caso contrario, el aumento de precio se considerará aceptado y el Comprador no tendrá derecho a reclamar indemnización alguna ni pretender compensación alguna por parte de Siegwerk.

4. Entregas, Fechas de Entrega, Demora en la Entrega

4.1 El Comprador emitirá una orden de compra a nombre de Siegwerk detallando la cantidad y las especificaciones técnicas de las mercaderías a ser provistas. En caso de que Siegwerk aceptara proveer al Comprador mercaderías enviará al Comprador un formulario de aceptación de la orden de compra o ejecutará la orden de compra y dicha provisión se regirá de acuerdo con las disposiciones de las presentes Condiciones de Entrega y los términos comerciales especificados en la orden de compra.

4.2 Se permiten entregas y prestaciones parciales a exclusivo criterio de Siegwerk.

4.3 En el caso de que Siegwerk se exceda del plazo de entrega o prestación acordado, o incumpla con cualquier otra obligación contractual, el Comprador está obligado a otorgar a Siegwerk un período xx xxxxxx apropiado que en ningún caso será menor a 30 (treinta) días hábiles para cumplir con la prestación o entrega pactada.

4.4 En caso de que la entrega o la prestación no se efectuara dentro del período xx xxxxxx; el Comprador estará facultado a rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de la orden de compra o a reclamar los daños y perjuicios en lugar de la entrega/ prestación, en cuyo caso estará obligado a intimar previamente a Siegwerk por escrito, otorgándole otro período xx xxxxxx razonable que en ningún caso será menor a 15 (quince) días hábiles, al cumplimiento de la entrega o prestación.

5. Lugar de la Prestación/ Entrega, Transferencia del Riesgo

El lugar de la prestación/ entrega, así como de la transferencia del riesgo, se considerará definido de conformidad con las Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional (Incoterms 2010). Si no se hubiera llegado a un acuerdo individual, se aplicará el término "ex fábrica" (EXW).

6. Fuerza Mayor

En caso de producirse un evento de fuerza mayor u otras causas excepcionales e imprevisibles por las que Siegwerk no sea responsable (ambas denominadas "Fuerza Mayor") que imposibiliten o dificulten sustancialmente la entrega/ prestación, Siegwerk podrá suspender la entrega/ prestación hasta que haya cesado el evento de Fuerza Mayor. Los casos de Fuerza Mayor son, en particular: escasez de energía eléctrica o materias primas, huelgas en el establecimiento o los establecimientos propios de la Parte o de terceros, cierres patronales, directivas oficiales, falta de entrega de terceros, perturbaciones operativas, rotura de máquinas y otras circunstancias que estén fuera de la responsabilidad de una de las Partes. Acaecido un evento de Fuerza Mayor, se debe dar aviso de inmediato a la otra Parte indicando asimismo, su duración esperada. En caso de que un evento de Fuerza Mayor subsistiera durante más de 30 (treinta) días, cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra sin necesidad de notificación previa ni responsabilidad ante la otra Parte.

Ninguna circunstancia que afecte la capacidad del Comprador de cumplir con sus obligaciones de pago originadas en estas Condiciones de Entrega será interpretada como un supuesto de Fuerza Mayor.

7. Facturación y Pago

7.1 El Comprador estará obligado a pagar el precio neto de compra dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la recepción de la factura. En caso de que el Comprador no efectuara pago alguno a la fecha de vencimiento, se devengará sobre el monto de ese pago vencido e impago un interés que será calculado de conformidad con la tasa activa cartera general (préstamos) nominal anual vencida a 30 (treinta) días del Banco de la Nación Argentina. Sin perjuicio de ello, Siegwerk podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones o rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra sin notificación previa ni responsabilidad alguna frente a la otra Parte, y reclamar los daños y perjuicios correspondientes.

7.2 Todas las facturas se pagarán en Pesos Argentinos en base al tipo de cambio vigente xxx Xxxxx Estadounidense publicado por el Banco de Nación Argentina al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior al pago.

7.3 El Comprador no podrá cumplir su obligación de pago por compensación.

7.4 La xxxx del Comprador respecto de un pago, hará vencer en forma automática y de inmediato, todas las cuentas pendientes del Comprador ante Siegwerk, independientemente de sus fechas de vencimiento.

8. Reclamos por Defectos y Responsabilidad

8.1 El Comprador está obligado a inspeccionar las mercaderías entregadas por Siegwerk inmediatamente luego de recibidas, si correspondiera, mediante pruebas rápidas, y a dar aviso a Siegwerk de los defectos evidentes inmediatamente después de recibir las mercaderías o de los vicios ocultos inmediatamente después de que xxxx

descubiertos. Toda queja, especialmente cualquier notificación respecto de defectos en la mercadería, deberá ser enviada a Siegwerk por escrito. En el caso de que el Comprador no presente su queja y los avisos de defectos en tiempo y en forma apropiada, se considerará que la entrega y/o prestación efectuadas por Siegwerk está libres de defectos. Si el Comprador aceptara las mercaderías o la prestación teniendo conocimiento de un defecto, podrá ejercer sus derechos de garantía siempre que haya hecho reserva expresa por escrito de estos derechos.

8.2 Si las mercaderías entregadas o las prestaciones efectuadas tuvieran un defecto, Siegwerk podrá, a su exclusivo criterio, optar por reemplazar o reparar las mercaderías. A tales efectos, el Comprador deberá dar a Siegwerk un plazo razonable, que en ningún caso será menor a 30 (treinta) días hábiles. En caso de que fallara el reemplazo o la reparación, el Comprador tendrá derecho a rescindir el acuerdo resultante de la aceptación de la orden de compra o a reducir el precio de compra. Cuando el valor o la utilidad de las mercaderías o de la prestación quedara reducida sólo de manera no sustancial, el Comprador sólo tendrá derecho a una reducción proporcional del precio de compra.

8.3 Sin perjuicio de lo establecido en el punto 8.2, el Comprador tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios directos y al reembolso de los gastos razonables y documentados necesarios para la reparación y/o reemplazo de acuerdo con las disposiciones de los puntos 8.6 y 8.7.

8.4 El Comprador podrá ejercer sus derechos a accionar legalmente contra Siegwerk. Sin embargo, cuando el Comprador hubiera celebrado con sus clientes algún acuerdo que exceda los derechos de reclamo legalmente garantizados, el derecho del Comprador de accionar contra Siegwerk no se extenderá en la misma medida.

8.5 Siegwerk será responsable por un uso propuesto o una aptitud específica únicamente cuando las Partes así lo convengan expresamente. El riesgo de uso y aplicación corresponden al Comprador.

8.6 Todo reclamo por daños y perjuicios o reembolso de gastos razonables y documentados que el Comprador tenga contra Siegwerk, sus representantes legales, empleados y agentes (conjuntamente, los "Agentes"), independientemente de su base legal, sólo será válido en el caso de que Siegwerk o sus Agentes hayan actuado con dolo o culpa grave o si la obligación violada fuera sustancial para la consecución del propósito del acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra, de acuerdo con una sentencia dictada por un tribunal competente. La responsabilidad de Siegwerk por violaciones de obligaciones contractuales a causa de su negligencia se limita a los daños y perjuicios directos (excluido el lucro cesante) hasta un monto máximo de 50% de los precios de las mercaderias defectuosas.

8.7 La limitación de la responsabilidad no se aplicará en el caso de que Siegwerk sea responsable por lesiones corporales o daños a bienes de uso privado de acuerdo con las normas aplicables.

8.8 Salvo lo establecido en las presentes Condiciones de Entrega, los derechos del Comprador de reclamar por la rectificación de un defecto, daños y perjuicios o el reembolso de gastos están sujetos a las prescripciones establecidas por ley.

9. Rescisión Extraordinaria

No obstante los derechos de rescisión establecidos por ley o acordados por contrato, Siegwerk tendrá derecho a rescindir o terminar el acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra sin necesidad de dar preaviso alguno y con derecho a recamar los daños y perjuicios, en el caso de que (i) se inicien procedimientos concursales con respecto a los bienes del Comprador, (ii) el Comprador viole significativamente alguna de las obligaciones previstas en estas Condiciones de Enterga, (iii) la situación financiera del Comprador se deteriore considerablemente, o

(iv) debido a causas imprevisibles, no ocasionadas por Siegwerk, los términos del acuerdo resultante de la aceptación de la orden de compra varíen sustancialmente.

10. Confidencialidad y Publicidad

10.1 El Comprador se compromete a dar tratamiento confidencial a toda información, conocimiento y materiales, por ejemplo, datos técnicos y de otro tipo, valores medidos, técnicas, experiencia comercial, secretos comerciales, know-how, composiciones y otra documentación (la "Información") recibida de Siegwerk o divulgada de alguna otra manera por Siegwerk u otra compañía del Grupo Siegwerk, y a no divulgar dicha Información a terceros, sino que la utilizará solamente con el objeto de cumplir con el respectivo acuerdo que surja de la aceptación de una orden de compra. El Comprador se compromete a devolver toda la información que le sea entregada en forma tangible, tal como documentos, muestras o similares, sin demora, ante el requerimiento de Siegwerk, sin quedarse con copia o anotación alguna. Siegwerk es titular de todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Información mencionada en este punto.

10.2 El Comprador sólo podrá hacer referencia a la relación comercial existente con Siegwerk en sus materiales informativos y publicitarios en caso de que cuente con el consentimiento previo escrito de Siegwerk.

11. Disposiciones Varias

11.1 El Comprador sólo podrá transferir a terceros, total o parcialmente, los derechos u obligaciones emergentes del acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra, en caso de que cuente con el consentimiento previo escrito de Siegwerk.

11.2 El Comprador es responsable del cumplimiento de las disposiciones legales y administrativas, incluyendo, no taxativamente, las normas sobre importación, transporte, almacenamiento y uso de las mercaderías, y normas cambiarias y laborales.

11.3 En caso de que alguna de las presentes disposiciones fuera considerada inválida total o parcialmente, este hecho no afectará la validez de los restantes términos y condiciones de las presentes Condiciones de Entrega.

11.4 Las modificaciones, reformas y/o anulación del acuerdo resultante de la aceptación de una orden de compra o de las presentes Condiciones de Entrega deberán ser realizadas por escrito.

11.5 Las Partes actuarán como entidades independientes en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de las presentes Condiciones de Entrega. Por lo tanto, el Comprador reconoce que actúa en nombre propio y no como empleado o agente de Siegwerk, y, en consecuencia, ni las presentes Condiciones de Entrega ni el cumplimiento de las mismas implicará una relación laboral entre el Comprador y Siegwerk o entre el personal del Comprador y Siegwerk. Por la presente el Comprador se compromete a mantener indemne a Siegwerk de todo reclamo proveniente de alguno de sus empleados o proveedores. Asimismo se compromete a pagar a Siegwerk los daños y perjuicios y el lucro cesante que pudiera resultar de tales eventos, incluyendo los gastos legales y honorarios de abogados. Además, el Comprador en ningún caso estará facultado para obligar a Siegwerk bajo contrato alguno ni a contratar empleados en su nombre.

11.6 En caso que resulte aplicable el impuesto de sellos, ya sea por la forma de pago utilizada o cualquier otro motivo, el mismo correrá por exclusiva cuenta del Comprador.

12. Jurisdicción y Ley Aplicable

12.1 Todas las relaciones entre las Partes se regirán por las leyes de la República Argentina.

12.2 La jurisdicción exclusiva corresponderá a los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.

Estado: 05.04.2011