CONTRATO DE TRANSPORTE
CONTRATO DE TRANSPORTE
DE PETRÓLEO CRUDO POR OLEODUCTO ENTRE
PERENCO COLOMBIA LIMITED PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED
(en adelante “el Transportador”)
Y
XXXXXXXXXX
(en adelante el “Remitente”)
TABLA DE CONTENIDO
CLÁUSULA I INTERPRETACIÓN 5
CLÁUSULA II DEFINICIONES 5
CLÁUSULA III OBJETO 10
CLÁUSULA IV TARIFAS Y FORMA DE PAGO 11
CLÁUSULA V IMPUESTO DE TRANSPORTE 12
CLÁUSULA VI 13
ASIGNACIÓN DE CAPACIDAD 13
CLÁUSULA VII REQUISITOS DE CALIDAD 13
CLÁUSULA VIII COMPENSACIÓN VOLUMÉTRICA POR CALIDAD - CVC 14
CLÁUSULA IX OPERACIÓN 14
CLÁUSULA X CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPORTE 15
CLÁUSULA XI RECLAMOS 15
CLÁUSULA XII RIESGOS Y RESPONSABILIDADES 16
CLÁUSULA XIII EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD 18
CLÁUSULA XIV INDEMNIDADES 20
CLÁUSULA XV PLAZO 21
CLÁUSULA XVI TERMINACIÓN 22
CLÁUSULA XVII RENUNCIA A RECONVENCIÓN JUDICIAL 23
CLÁUSULA XVIII REPRESENTANTE DEL REMITENTE 23
CLÁUSULA XIX INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 24
CLÁUSULA XX CAMBIO NORMATIVO 24
CLÁUSULA XXI MISCELÁNEOS 25
El presente Contrato de Transporte de Petróleo Crudo por Oleoducto (el “Contrato”) se celebra el xx de xxxxxxx de xxxx, entre:
PERENCO COLOMBIA LIMITED, sucursal en Colombia de sociedad extranjera constituida de acuerdo con las leyes de Bahamas, mediante Escritura Xxxxxxx Xx. 0000 xx xx Xxxxxxx 0 xx Xxxxxx, con NIT. 860.032.463-4, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada en este contrato por Xxxxxxxx Xxxx, identificado como aparece al pie de su firma, actuando como representante legal de PERENCO COLOMBIA LIMITED, (en adelante “el Transportador”), por una parte, y,
PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED, sucursal de sociedad extranjera, constituida en Colombia según escritura pública No. 2581 del 4 de septiembre de 1984 de la Notaría Décima de Bogotá, con NIT 860.521.658-1, representada en este acto por el señor XXXXXXXX XXXX XXXXX XXXX, en su calidad de REPRESENTANTE LEGAL, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma. (en adelante el “Transportador), por una parte, y,
XXXXXXX sucursal de sociedad extranjera, constituida en Colombia según Escritura Pública No. xxxx del xx de xxxxxx de xxxxxx de la Notaría xx de xxxxx., representada legalmente en este Contrato por XXXXXXX, identificado como aparece al pie de su firma, en su calidad de Representante Legal, (en adelante “el Remitente”), por la otra.
El “Transportador” en conjunto con el “Remitente” (las “Partes”) hemos celebrado el Contrato contenido en las siguientes cláusulas, previas las siguientes
CONSIDERACIONES
1. Que el Transportador es el operador del Oleoducto XXXXX – XXXXX (el “XXXXX" ) como se define más adelante;
2. Que el XXXXX es un sistema de transporte de crudo de uso privado que inicia en XXXXX y termina en la XXXXX, tal como se describe en el Manual del Transportador;
3. Que el Transportador tiene todo el conocimiento y experiencia técnica y operativa para el desarrollo de tal actividad y cuenta con la tecnología y recursos humanos y materiales para prestar el Servicio de Transporte de hidrocarburos por oleoducto;
4. Que el Remitente es propietario de ciertos volúmenes de Crudo, los cuales está interesado en transportar a través del XXXXX;
5. Que el Transportador ha manifestado al Remitente que actualmente el Oleoducto cuenta con Capacidad Sobrante para transportar los volúmenes de Crudo requeridos por el Remitente;
6. Que el presente Contrato tiene por objeto la prestación del Servicio de Transporte del Crudo del Remitente por el XXXXX, por parte del Transportador, desde el Punto de Entrada y hasta el Punto de Salida establecidos en las Condiciones Particulares del presente Contrato, incluyendo XXXXX, sujeto a, y de conformidad con las normas y condiciones que se establecen en el Manual del Transportador, en el BTO y en el presente Contrato.
7. Que de conformidad con las anteriores consideraciones, las Partes acuerdan las siguientes Condiciones Particulares y Generales:
CAPÍTULO I CONDICIONES PARTICULARES
PARTES
TRANSPORTADOR:
PERENCO COLOMBIA LIMITED
PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED
REMITENTE:
XXXXXXXXX
NOTIFICACIONES
PERENCO COLOMBIA LIMITED
PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED
Atención: XXXXX Dirección: XXXXX Tel: XXXXX
Correo electrónico: XXXXX
XXXXXXXXX.
Atención: XXXXXXXX Dirección: XXXXXXX Tel: XXXXXXX
Correo electrónico: XXXXXX
TRAYECTO – PUNTO DE ENTRADA Y PUNTO DE SALIDA
Puntos de Entrada
Punto de Salida
XXXXX
XXXXX
CAPACIDAD CONTRATADA
XXXXXX barriles por día (BOPD).
TARIFA
XXXXX US$/BBL, discriminada de la siguiente manera:
XXXXX US$/BBL corresponde XXXXX
PLAZO
XXXXX, contados a partir del XX de XXXXX de XXXX.
CAPÍTULO II
(i) Anexo A - Manual del Transportador de Perenco Colombia Limited Perenco Oil and Gas Colombia Limited.
(ii) Política de ética e integridad empresarial - Perenco
ANEXOS
CONDICIONES GENERALES
CLÁUSULA I
INTERPRETACIÓN
Para los fines de este Contrato, a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos en mayúsculas que aquí se usan tendrán el significado otorgado a dichos términos en la CLÁUSULA II . Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendrán los significados que les correspondan según el Manual del Transportador y la técnica o ciencia respectiva, y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas. Los títulos de las Cláusulas se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen, o describen el alcance y la intención del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Los Anexos del presente Contrato forman parte integral del mismo.
CLÁUSULA II
DEFINICIONES
Para efectos de este Contrato, se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán el significado que a continuación se indica, sea que se utilicen en singular o plural:
Agente: Significa las personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, entre las cuales se celebran los contratos de transporte por oleoducto para la prestación del Servicio de Transporte de crudo. Se entiende como agentes los Remitentes y los Transportadores.
Balance Volumétrico: Significa el balance de las operaciones mensuales que elabora el Transportador, en representación del XXXXX, al finalizar cada Mes de Operación, en el que registra las distintas cantidades y Calidades del Crudo Recibido y Entregado que se manejan en el XXXXX, así como la determinación y distribución de las Pérdidas Identificables, las Pérdidas No Identificables y los ajustes por Compensación Volumétrica por Calidad del Crudo.
Barril: Unidad de volumen para hidrocarburos igual a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América.
Boletín de Transporte por Oleoducto – BTO: Página Web de acceso público en la que el Transportador pone a disposición de los Agentes y demás interesados la información establecida en la Resolución 72145 de 2014 del Ministerio de Minas y Energía, o aquélla que la modifique, derogue o sustituya.
Calidad de Crudo: Significa las propiedades físicas y químicas del Crudo y sus Mezclas, que se transportan por cada Trayecto del Oleoducto.
Capacidad Contratada: Significa la capacidad que se ha comprometido por medio de un contrato
de transporte para un periodo determinado, entre el Transportador y los Remitentes.
Capacidad de Diseño o Capacidad Transportadora: Significa la capacidad máxima de transporte de crudo prevista para el Oleoducto en un periodo determinado, con base en las propiedades físico- químicas promedio que afecten la fluidez de las mezclas de crudos que se van a transportar y las especificaciones operacionales de los equipos y tuberías instaladas en el Oleoducto.
Capacidad del Derecho de Preferencia: Significa, para un periodo determinado, la parte de la capacidad efectiva a la cual tiene derecho la Nación, para transportar sus crudos correspondientes al Derecho de Preferencia.
Capacidad del Propietario: Significa, para un periodo determinado, aquella parte de la Capacidad Efectiva a la cual tiene derecho un productor de crudo como propietario de un oleoducto de uso privado, en función de su participación en los derechos del mismo oleoducto.
Capacidad Efectiva: Significa la capacidad máxima promedio de transporte de la cual se podrá disponer efectivamente para el transporte de Crudo en un período determinado. Se calcula como el producto de la Capacidad de Diseño por el Factor de Servicio.
Capacidad Sobrante: Significa para un período determinado, la diferencia entre la Capacidad Efectiva y la suma de: i) la Capacidad del Derecho de Preferencia, ii) la Capacidad del Propietario y
iii) la Capacidad Contratada. La Capacidad Sobrante estará disponible para que Terceros y Remitentes, en ejercicio del derecho de libre acceso a los oleoductos, bajo un proceso de Nominación puedan acceder a transportar sus crudos mediante contratos.
Condiciones Generales: Son todos los términos y condiciones contenidos en el aparte “Condiciones Generales” del presente Contrato, aplicables a todos los Remitentes que suscriban contratos de transporte con el Transportador.
Condiciones Particulares: Son todos los términos y condiciones contenidos en el aparte “Condiciones Particulares” del presente Contrato, aplicables al Remitente que suscribe el presente Contrato de Transporte con el Transportador.
Contrato o Acuerdo de Transporte: Significa el presente acuerdo de voluntades suscrito entre el Transportador y el Remitente, cuyo objeto es el Servicio de Transporte de Crudo por el Oleoducto.
CVC (Compensación Volumétrica por Calidad): Es la distribución de la propiedad de una corriente a cada propietario de crudo, respecto de la calidad inicial entregada para transporte basados en el método de valoración de crudos aplicable en el momento del transporte del Crudo. El Oleoducto entregará un mayor volumen del recibido inicialmente, a aquellos Remitentes y Terceros que por efecto de las mezclas que se producen en el transporte, desmejoraron la calidad de su Crudo y
viceversa.
Crudo: Significa petróleo, conforme la definición incluida en el artículo 1 del Código de Petróleos de la República de Colombia, que existe en fase líquida en yacimientos naturales subterráneos y que permanece líquido a presión atmosférica después de pasar por las instalaciones de separación de superficie.
Crudo a Transportar: Significa los crudos fiscalizados que se entreguen por el Remitente al XXXXX para ser transportado por el Oleoducto.
Crudo Fiscalizado: Significa el crudo tratado, deshidratado, desgasificado, drenado, reposado, estabilizado y medido en las instalaciones de fiscalización
Crudo Mezcla o Mezcla: Significa la combinación de diferentes crudos antes y/o después de ser entregados en el Oleoducto para ser transportados.
Derecho de Preferencia: Significa la facultad que tiene el Gobierno Nacional y ejerce a través de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, ANH, o quien haga sus veces, sobre la capacidad del oleoducto a la cual se refiere el artículo 196 del Código de Petróleos como aquella con la cual se ha calculado y construido según sus características, en concordancia con el artículo 45 ibídem. Para el caso de oleoductos de uso público corresponde al transporte de todo el crudo de propiedad de la Nación y para los oleoductos de uso privado será el crudo procedente de las regalías correspondientes a la producción servida por el oleoducto. El derecho de preferencia será hasta del veinte por ciento (20%) de la Capacidad de Diseño o Capacidad Transportadora.
Día: Significa el período de veinticuatro (24) horas que comienza a las 00:01 de un día y termina a las 24:00 del mismo día, siempre refiriéndose a la hora colombiana.
Entrega: Significa el acto por medio del cual el Remitente transfiere al XXXXX la custodia de un volumen de Crudo para ser transportado por el Oleoducto.
Estación Inicial o Estación XXXXX: Significa la estación en donde inicia del Oleoducto, ubicada en XXXXX, en el municipio de XXXXX, Departamento de XXXXX.
Estación Final o XXXXX: Significa la Estación en donde finaliza el Oleoducto, ubicada en XXXXX , en el municipio de XXXXX, Departamento del Casanare.
Evento Eximente: Significa cualquier evento o circunstancia que se encuentre fuera de control del Transportador y del Remitente, tales como, entre otros, los siguientes eventos que, califican bajo el Manual del Transportador y bajo el presente Contrato como Evento Justificado: causa extraña, fuerza mayor, caso fortuito, hecho de un tercero o de la víctima, disputas laborales o acciones de
cualquier clase provenientes de fuerza laboral organizada, guerra externa (declarada o no), guerra civil, sabotaje, revolución, insurrección, revueltas, disturbios civiles, terrorismo, actos ilícitos de terceros, epidemias, ciclones, maremotos, derrumbes, rayos, terremotos, inundaciones, tormentas, fuego, condiciones atmosféricas adversas, expropiación, nacionalización, leyes, regulaciones u órdenes de autoridad competente, explosiones, daños o accidentes en maquinaria, equipo, tubería, líneas de transmisión de energía u otras instalaciones, embargos, imposibilidad o demoras en la obtención de equipos o materiales, vicios propios o inherentes del Crudo, problemas en las líneas de flujo o en las facilidades o daños en los pozos o eventos no imputables al Remitente que suspendan la producción de crudo por parte del Remitente o cualquier otro evento que impida ya sea de forma total o parcial el transporte del Crudo.
Factor de Servicio: Significa el porcentaje efectivamente utilizable de la Capacidad de Diseño calculado para un periodo determinado, debido a las posibles restricciones operacionales y de mantenimiento tanto del Oleoducto como de sus instalaciones conexas y complementarias.
Información Confidencial: Se entiende para todos los efectos de este Contrato por Información Confidencial aquella información relacionada o que puede llegar a tener relación con los Servicios que en él se regulan.
Manual del Transportador: Documento que contiene la información y los procedimientos operacionales y administrativos del Transportador, que tienen como objeto regular el funcionamiento del Oleoducto de conformidad con la regulación aplicable y que obra como Anexo al presente Contrato.
Mes Calendario o Mes: Significa el período de tiempo que comienza a las 00:01 horas del primer Día del mes gregoriano y termina a las 24:00 horas del último Día del mismo mes gregoriano.
Mes de Operación: Significa el Mes Calendario para el cual el Remitente ha nominado el Servicio de Transporte y durante el cual el Transportador ejecuta el Programa de Transporte.
Nodo de Entrada: Significa el conjunto de instalaciones en donde el Remitente entrega el Crudo y en el cual se inicia el Trayecto del Oleoducto. En el caso del XXXXX es XXXXX.
Nodo de Salida: Significa el conjunto de instalaciones en donde el Remitente recibe el Crudo del Oleoducto y en el cual termina el Trayecto. En el caso del XXXXX corresponde a XXXXX.
Nominación: Significa la solicitud del Servicio de Transporte para el Mes de Operación, que específica el volumen de transporte requerido, el Nodo de Entrada, el Nodo de Salida y la Calidad del Crudo que se transporta.
XXXXX u Oleoducto: Significa el Oleoducto XXXXX, incluyendo todas las instalaciones físicas
necesarias para el transporte de Crudo Fiscalizado desde el Nodo de Entrada hasta el Nodo de Salida incluyendo, entre otros, la tubería, las unidades de bombeo, las estaciones de medición, los sistemas de control y los tanques que se usan para la operación del Oleoducto.
Parte: Significa Transportador y/o el Remitente, o sus cesionarios en el presente Contrato, según sea el caso.
Pérdidas Identificables: Significa las pérdidas de Crudo cuyo origen y causa son determinadas y cuya cantidad es establecida mediante método matemático o estimadas de forma razonable, que son imputables a eventos tales como roturas, derrames, atentados, hurtos, fuerza mayor o caso fortuito, entre otros.
Pérdidas no Identificables: Significa las pérdidas normales inherentes a la operación de transporte en el Oleoducto, que corresponden, entre otros, a contracciones volumétricas por efecto de la mezcla, evaporación, escapes en los equipos, precisión y sensibilidad de los instrumentos de medición y drenajes.
Plan de Transporte: Significa la proyección de los volúmenes que se van a transportar por el Oleoducto, con base en los compromisos contractuales de la Capacidad Contratada y xx xxx, con el fin de estimar la Capacidad Sobrante para el mediano (un año) y largo plazo (cinco años).
Plazo: Significa el término de duración del presente Contrato, junto con sus respectivas prórrogas, si las hubiere.
Programa de Transporte o Programa: Significa el programa del Oleoducto para el Mes de Operación y tentativo para los cinco (5) meses siguientes, elaborado por el Transportador, con base en el ciclo de Nominación de transporte. El Programa de Transporte especifica el uso de la Capacidad Efectiva.
Propiedad de Crudo: Significa el derecho de propiedad que ostenta el Remitente respecto de la cantidad de Crudo que se encuentra en el Oleoducto, transportado en virtud del presente Contrato.
Propietario: Significa las empresas explotadoras o refinadoras de petróleo a quienes el Gobierno les permite beneficiar el Oleoducto para su uso exclusivo y el de sus afiliadas, conforme el Artículo 45° del Código de Petróleos. Para el XXXXX corresponde a: XXXXX.
Punto de Entrada: Significa el punto exacto del Oleoducto, en el cual el Transportador asume la custodia del crudo entregado por el Remitente en el Nodo de Entrada.
Punto de Salida: Significa el punto exacto del Oleoducto, en el cual el Remitente toma el Crudo entregado por el Transportador en el Nodo de Salida y cesa la custodia del Crudo por parte del Transportador.
Recibo: Significa el acto por medio del cual el XXXXX recibe del Remitente para su custodia un volumen de Crudos para ser transportado por el Oleoducto.
Remitente: Significa la persona natural o jurídica Parte de este Contrato, que contrata y suscribe el presente Contrato de Transporte con el Transportador, para el Servicio de Transporte de Crudos por el Oleoducto. Para todos los efectos se entenderá que el Remitente actúa como propietario del Crudo a transportar.
Servicio de Transporte o Servicio: Significa el servicio público de transporte por Oleoducto.
Tarifa de Transporte o Tarifa: Significa el precio por barril de crudo según la modalidad del Contrato de Transporte para cada Trayecto del XXXXX, que cobra el Transportador al Remitente, y que es la base para la liquidación del impuesto de transporte, de conformidad con lo previsto en los artículos 56 y 57 del Código de Petróleos Colombiano y con la Resolución 72146 del 0 xx xxxx xx 0000 x xxx xxxxxx que modifiquen o sustituyan las citadas disposiciones.
Tercero: Significa la persona que solicita el Servicio de Transporte al XXXXX, por medio del proceso de Nominación reglamentado en la Resolución 72146 del 7 xx xxxx de 2014 o de una cesión reglamentada en la misma.
Transportador: Es la persona natural o jurídica que ejecuta las labores de operación del Oleoducto, en este caso PERENCO COLOMBIA LIMITED PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED, en su
calidad de operador del XXXXX.
Trayecto: Significa la parte del Oleoducto comprendida entre dos nodos sin importar si son de entrada o de salida y que deben tener una Tarifa de Transporte. Para el caso del XXXXX los Trayectos son: XXXXX – XXXXX.
Volumen Transportado: Significa el volumen bruto a 60.0 °F correspondiente al volumen de crudo a transportar, entregado por el Remitente al Transportador en el Punto de Entrada, expresado en barriles.
CLÁUSULA III
OBJETO
En los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Transportador se obliga a prestar el Servicio de Transporte de Crudo por el Oleoducto, incluyendo XXXXX, y el Remitente se obliga a nominar los Volúmenes Transportados de propiedad del Remitente, de conformidad con las reglas de nominación establecidas en el Manual del Transportador, a entregar para su transporte la cantidad de Crudo aceptado por el Transportador para cada Mes de Operación, de conformidad con el Programa de Transporte y pagar el Servicio de Transporte de acuerdo con las condiciones
establecidas en el presente Contrato.
El transporte del Crudo objeto del presente Contrato estará sujeto a la verificación de las siguientes condiciones:
(a) Que el Crudo sea entregado y retirado por el Remitente en el Punto de Entrada y en el Punto de Salida establecidos en las Condiciones Particulares.
(b) Que el Remitente haya dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones previstas en este Contrato (incluidos sus anexos) y el Manual del Transportador, y que el Transportador haya determinado la existencia de Capacidad Sobrante en cada Mes de Operación.
(c) Que el Remitente cumpla con las especificaciones mínimas de calidad establecidas por el Transportador para ingresar al Oleoducto.
(d) Que exista capacidad y disponibilidad operativa para el recibo de crudo en XXXXX y para el cargue de crudo en XXXXX y/o disponibilidad para el despacho del crudo a través del XXXXX.
CLÁUSULA IV
TARIFAS Y FORMA DE PAGO
Las Tarifas que el Remitente deberá pagar al Transportador serán las indicadas en las Condiciones Particulares del presente Contrato, y corresponderán a Tarifas de Transporte por Barril efectivamente transportado, como contraprestación a la prestación del Servicio de Transporte de Crudo, incluyendo XXXXX. Dichas Tarifas se sujetarán a las disposiciones aplicables contenidas en el BTO y a lo consignado en el Manual del Transportador, por lo tanto si en cumplimiento de la Resolución que establece la metodología para el cálculo de las tarifas de transporte por oleoductos del Ministerio de Minas y Energía o por alguna nueva resolución de esta dependencia se fija una nueva tarifa, ésta entrará inmediatamente a ser aplicada, previa notificación al Remitente. Adicionalmente, el cobro de las Tarifas de Transporte se regirá por las siguientes reglas:
(i) El Día quince (15) de cada Mes de Operación, el Transportador emitirá al Remitente la factura, como resultado de multiplicar la nominación aprobada por el Transportador al Remitente para el respectivo Mes de Operación, por las Tarifas aplicables;
(ii) Con base en los resultados de la Compensación Volumétrica por Calidad del mes correspondiente a la factura del numeral anterior, el Transportador liquidará el respectivo mes con base en los volúmenes realmente transportados y determinará los montos cobrados en exceso o en defecto al Remitente, valores que serán incluidos en la siguiente factura que genere el Transportador. Para el último pago se expedirá la respectiva nota débito o crédito, según sea el caso.
(iii) El Remitente deberá cancelar la factura emitida por el Transportador a más tardar a los treinta (30) días de radicación de la misma;
(iv) Todos los pagos deberán realizarse en pesos colombianos, utilizando la TRM del último día del Mes de Operación. Para efectos de liquidar la factura sobre el volumen
nominado se utilizará la TRM promedio de los primeros 10 días del Mes de Operación y en la(s) siguiente(s) cuentas:
Entidad Bancaria | Número de la Cuenta | Tipo de Cuenta |
(v) El pago se entenderá efectuado cuando los fondos se encuentren disponibles en las cuentas bancarias del Transportador.
Controversias en la facturación: En caso de existir desacuerdos sobre la facturación, a partir de la recepción de la información correspondiente a la Compensación Volumétrica por Calidad, el Remitente tendrá un término de ocho (8) Días hábiles para manifestar por escrito y de manera detallada al Transportador los motivos de su inconformidad.
El Transportador contará con ocho (8) Días hábiles, a partir de la fecha de recepción de dicha reclamación en debida forma y por escrito, para dar trámite a la reclamación del Remitente. En todo caso, el Remitente estará obligado a pagar la totalidad de la factura.
Si el Transportador resuelve la reclamación a favor del Remitente, aquél emitirá una nota crédito a favor del Remitente. Si por el contrario, el Transportador resuelve negativamente la reclamación, el Remitente podrá recurrir a los mecanismos de solución de controversias contenidos en el Manual del Transportador.
Parágrafo 1: Únicamente se tendrán en cuenta reclamaciones de carácter volumétrico o aritmético. En caso de que exista desacuerdo respecto de cualquier otra consideración en la factura, distinta del CVC, el Remitente debe manifestarla dentro de los ocho (8) días siguientes al recibo de la factura y se seguirá el procedimiento dispuesto en ésta Cláusula.
Parágrafo 2: Si el Remitente no cumple con sus obligaciones de pago, ya sea total o parcialmente, en las condiciones aquí expuestas, y en el Manual del Transportador en lo que le sea aplicable, pagará la máxima tasa por xxxx permitida por la ley mercantil, que se aplicará sobre los saldos insolutos, y proporcionalmente al tiempo transcurrido desde la fecha en que el pago debió haber sido efectuado, de acuerdo con lo aquí estipulado, hasta la fecha en que efectivamente se realizó. El Transportador facturará el valor de los intereses en la siguiente factura que se le presente al Remitente, y tal factura deberá ser cancelada por el Remitente dentro de los cinco (5) Días calendario siguientes a la fecha de emisión de la factura. Las Partes acuerdan y reconocen que tanto las facturas expedidas por el Transportador, como el presente Contrato, prestan mérito ejecutivo para todos y cada uno de los fines pertinentes.
CLÁUSULA V
IMPUESTO DE TRANSPORTE
Será por cuenta del Remitente el impuesto de transporte, el cual se obliga a pagarlo, conforme a lo establecido en la regulación vigente. La base para el pago de este impuesto es el volumen neto transportado, sin tomar en cuenta la compensación volumétrica por calidad del Oleoducto.
El pago del impuesto ante el Ministerio será realizado directamente por el Transportador, quien facturará el correspondiente valor al Remitente de forma trimestral y de manera independiente a la facturación por concepto del Servicio de Transporte.
Este impuesto se aplicará a partir del momento en que entre en vigencia la Resolución del Ministerio de Minas y Energía que determina la tarifa de transporte para el Oleoducto.
CLÁUSULA VI
ASIGNACIÓN DE CAPACIDAD
El Transportador se obliga a transportar los volúmenes a que se refiere este Contrato de conformidad con las reglas aquí señaladas, y en particular, observando las reglas de asignación de capacidad contenidas en el Manual del Transportador y de conformidad con las nominaciones realizadas por el Remitente y aceptadas por el Transportador, de acuerdo con la Capacidad Sobrante para cada Mes de Operación.
El Remitente se obliga a entregar los volúmenes a que se refiere este Contrato de conformidad con las reglas aquí señaladas, y en particular, observando las reglas de asignación de capacidad contenidas en el Manual del Transportador y de conformidad con las nominaciones realizadas por el Remitente y aceptadas por el Transportador, de acuerdo con la Capacidad Sobrante para cada Mes de Operación; acatando las normas de seguridad industrial, manejo de comunidades y de horarios de atención de carrotanques que tiene establecido el Transportador.
CLÁUSULA VII
REQUISITOS DE CALIDAD
Nada de lo contenido en este Contrato será interpretado como si se estuviese solicitando al Transportador que transporte cualquier sustancia que no sea Crudo, petróleo Crudo o algún hidrocarburo que no se ajuste a los requisitos de Calidad del Crudo expuestos en el Manual del Transportador y en los Anexos del mismo.
La calidad típica de los crudos para transportar tendrá las siguientes especificaciones mínimas: xx° API, BS&W menor o igual a 0.5%, salinidad menor a 20 Lbs/kbbl y contenido de azufre menor a 1.0%. La determinación de estos parámetros de calidad (gravedad API, BSW y Salinidad) se realizará en el Punto de Entrada con base en los procedimientos operativos del Transportador. El contenido de azufre del crudo será el reportado por el Instituto Colombiano del Petróleo – ICP de acuerdo con los análisis que solicite el Transportador al Remitente.
El Transportador no estará obligado a recibir Xxxxx que no cumpla con los requerimientos de Calidad del Crudo establecidos en el Manual del Transportador y en cualquiera de sus Anexos, usando las versiones actualizadas de los métodos de prueba establecidos en el Manual del Transportador.
De conformidad con lo dispuesto por el Manual del Transportador, el Remitente proporcionará al
Transportador, al inicio de la ejecución del presente Contrato de Transporte de Crudo, y cuando se le solicite, un Assay Tipo II, correspondiente a la caracterización de Calidad del Crudo que va a transportar por el XXXXX. Este documento debe comprobar, a juicio del Transportador, las características y especificaciones de Calidad de Xxxxx que será entregado al XXXXX. El Assay Tipo II a que hace referencia la presente cláusula deberá ser expedido por una compañía independiente con experiencia en la materia, la cual deberá ser aceptada por el Transportador. Si el Remitente no entrega el certificado (Assay Tipo II) correspondiente, el Transportador no estará en la obligación de transportar el Crudo del Remitente.
En el evento en que el Transportador determine, en forma cierta y mediante los procedimientos establecidos en el Manual del Transportador, que el Remitente ha entregado Crudo que difiere de las especificaciones de calidad mínima señaladas en dicho Manual, o ha entregado cualquier sustancia que no sea Crudo, dará aviso inmediato al Remitente, para que éste proceda a dar las explicaciones correspondientes. En este caso, aplicarán los mecanismos de incumplimiento contenidos en el Manual del Transportador.
CLÁUSULA VIII
COMPENSACIÓN VOLUMÉTRICA POR CALIDAD - CVC
El XXXXX tiene como fin el transporte de Crudo, por consiguiente, no responderá por pérdidas o por variaciones en cantidades o calidades entre los Puntos de Entrada y de Salida, del crudo entregado en XXXXX.
La Compensación Volumétrica por Xxxxxxx tiene por objeto mantener al Remitente en una posición sustancialmente equivalente a la que tendrá derecho por el hecho de transportar su Crudo en forma segregada.
El Crudo transportado del Remitente por el Oleoducto podrá variar en su calidad por la Mezcla con otros tipos de crudos transportados. En estos eventos en que se transporte crudo mezcla, el Transportador no tendrá obligación de entregar en el Punto de Salida un Crudo de la misma calidad del Crudo recibido para su transporte en el Punto de Entrada. Al Crudo Mezcla transportado del Remitente se le aplicarán siempre los ajustes de Compensación Volumétrica por Calidad.
Los procedimientos relativos a Compensación Volumétrica por Calidad – CVC – que regirán el presente Contrato serán los establecidos en el Manual del Transportador.
CLÁUSULA IX
OPERACIÓN
Procedimiento de Nominación
El Remitente deberá presentar al Transportador, de conformidad con el procedimiento de Nominaciones contenido en el Manual del Transportador, su solicitud de transporte. En esta solicitud de transporte, el Remitente deberá indicar la cantidad diaria de Crudo que desea transportar e incluir el pronóstico de transporte de su crudo para los cinco (5) Meses Calendario
siguientes. De igual manera, el Transportador informará al Remitente el Programa de Transporte para el Mes de Operación, así como cualquier Capacidad Sobrante.
En la oportunidad señalada en el Manual del Transportador, el Remitente podrá presentar, por escrito, una solicitud de transporte adicional para el Mes de Operación sobre la Capacidad Sobrante informada por el Transportador. Así mismo, el Transportador informará al Remitente, el Programa de Transporte definitivo para el Mes de Operación.
En el evento de que el Remitente requiera transporte de un volumen no programado, solicitará al Transportador su transporte y éste lo transportará si existiere Capacidad Sobrante; en caso contrario, lo rechazará.
En todo caso, el procedimiento de Nominaciones se regirá por lo dispuesto para el efecto en el Manual del Transportador.
Compromiso de Nominación
Cada una de las Nominaciones aprobadas por el Transportador al Remitente constituirá su compromiso de cumplir con el programa de Entregas y Retiros, con cantidades y tasas de flujo tan uniformes como sea posible para el Programa de Transporte.
Inspección y Medida
Los volúmenes diarios oficiales de crudo entregados por el Remitente, así como la calidad del mismo, serán los registrados en el Acta Mensual de Recibo que elabore el Transportador, el cual será firmada por las Partes.
La medición se realizará en los tanques de recibo y/o de entrega, dispuestos por el Transportador en XXXXX y/o en la XXXXX para tal fin. Las cantidades entregadas se medirán y liquidarán como volúmenes netos a sesenta grados Fahrenheit (60°F).
Si existe medición dinámica y estática, en los Puntos de Entrada o Salida del Crudo, la medición oficial será la dinámica y la estática se utilizará como redundante.
CLÁUSULA X
CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPORTE
Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos por cumplir con el Programa de Transporte.
CLÁUSULA XI RECLAMOS
Cualquier reclamo que tuviere el Remitente contra el Transportador, diferente a los desacuerdos en facturación, y que sea generado por el transporte del Crudo, tales como pérdidas, desacuerdos sobre los resultados de alguna de las mediciones tomadas por el XXXXX en un Punto de Entrada o en el Punto de Salida o relacionadas con la Calidad del Crudo, deberá ser presentado al
Transportador, por escrito, a más tardar dentro del mes siguiente a aquel en el cual se haya verificado la Entrega o el Retiro o a aquel en el cual el Remitente haya recibido el Balance volumétrico del Remitente mensual “Compensación Volumétrica por Calidad”.
Xxxxxxxxx reclamo deberá presentarse debidamente sustentado y por escrito. La no presentación del reclamo o la no sustentación del mismo dentro del plazo antes establecido, de acuerdo con esta cláusula, significará la renuncia a dicho derecho por parte del Remitente.
El Transportador presentará una respuesta al reclamo quince (15) días hábiles después de la fecha de recibo del mismo. En caso que, por la naturaleza o complejidad del reclamo, no sea posible enviar una respuesta definitiva durante el lapso establecido anteriormente, el Transportador enviará una respuesta preliminar informando las acciones que se realizarán para dar trámite al reclamo presentado e indicando los días adicionales que se tomará el Transportador para dar una respuesta definitiva.
En caso que la solicitud no se encuentre en debida forma, dentro de los diez (10) Días calendario siguientes al recibo de la reclamación, el Transportador requerirá al Remitente para que aclare el contenido u objeto de su reclamación, y/o que complemente el soporte técnico y documental de la reclamación.
A partir de la fecha de emisión de la solicitud de complementación antedicha, el Remitente contará con diez (10) Días calendario para complementar su reclamación y para remitirla de nuevo al Transportador. A partir de la fecha de recibo de las complementaciones enviadas por el Remitente, el Transportador contará con quince (15) Días hábiles para resolver definitivamente la reclamación presentada. Dentro de este término, el Transportador, o el Remitente, podrá convocar al Remitente a una reunión entre las Partes, con el fin de discutir los puntos relevantes de la reclamación.
Todas las reclamaciones deberán contar con el respectivo soporte, tanto técnico como documental. Las reclamaciones en las cuales el Remitente no presente el debido soporte, incluso después de ser éste solicitado por parte del Transportador de conformidad con el procedimiento establecido en la presente cláusula, no serán atendidas por el Transportador, por lo cual se tendrán como no presentadas sin que tuviere el Transportador que pronunciarse en sentido alguno, al imposibilitársele realizar un análisis válido de la reclamación.
CLÁUSULA XII
RIESGOS Y RESPONSABILIDADES
Reglas de responsabilidad
Sin perjuicio de las demás disposiciones sobre riesgos y responsabilidades contenidas en el Manual del Transportador, aplicables al presente Contrato de Transporte de Crudo, éste se regirá por las siguientes reglas de responsabilidad:
(i) El Transportador ejercerá la custodia sobre el Crudo del Remitente a partir del momento en que el Remitente, o quien éste designe, lo entregue en el Punto de Entrada, y hasta el Punto de Salida.
(ii) El Transportador no será responsable por las consecuencias que el incumplimiento que se genere en las Entregas y los despachos por parte del Remitente.
(iii) El Transportador no será responsable por los daños o deterioro que pueda sufrir el Crudo Mezcla o segregado del Remitente, tal como contaminación con materias extrañas, decoloración, contaminación por el contacto de los diferentes tipos de Crudo, entre otros, si el daño o deterioro se debe a Eventos Justificados, vicio propio del crudo o culpa imputable al Remitente. En el evento de que ocurriera alguno de los casos enumerados anteriormente y resultaren involucrados uno o más Remitentes o Terceros, la totalidad de los Crudos afectados serán prorrateados entre los Remitentes o Terceros en proporción a la propiedad de cada uno de los crudos involucrados, sin perjuicio de las indemnizaciones posteriores a que haya lugar entre los Remitentes o Terceros afectados. El Transportador preparará la información correspondiente al volumen de Crudo afectado y la proporción que le corresponde a cada Remitente.
(iv) Mientras que el Transportador esté en posesión del Crudo del Remitente, no será responsable por cualquier pérdida, deterioro o daño en el mismo, ocasionados por el incumplimiento del Remitente, una demora en la Entrega del Crudo, o cualquier otra causa que no se deba a la culpa grave o dolo del Transportador.
(v) El Transportador no asumirá responsabilidad alguna por el rechazo o penalización que sufra el Remitente a causa de Entregas de Crudos que, a juicio del Transportador, puedan afectar, en razón de su calidad, la operación del Oleoducto y/o la Calidad de la mezcla de Crudos, así como su comercialidad.
(vi) Ni el Transportador ni el Remitente serán responsables por los daños, pérdidas, demoras, perjuicios o por cualquier incumplimiento, causados por Eventos Justificados, fuerza mayor o caso fortuito de acuerdo con la normatividad colombiana. Las situaciones de caso fortuito, fuerza mayor o Evento Justificado deberán invocarse y manejarse de conformidad con lo previsto para el efecto en el Manual del Transportador. En caso de ocurrir cualquier Evento Justificado, fuerza mayor o caso fortuito, de ser el caso el Transportador recalculará la Capacidad Efectiva y se procederá nuevamente a la asignación de la nueva Capacidad Sobrante de conformidad con las prioridades y reglas de prorrateo establecidas en el Manual del Transportador.
Responsabilidad por Xxxxxxx y por Pérdidas:
(vii) En el caso de transportarse por el Oleoducto un Crudo Mezcla o un Crudo Segregado, el Remitente deberá aceptar el volumen correspondiente a los frentes de contaminación que pueda causar el transporte del Crudo, considerando para todos los efectos que este volumen puede cambiar de calidad.
(viii) El Transportador se obliga a entregar al Remitente, y éste a retirar en un Punto de Salida, el volumen de Crudo equivalente, una vez aplicado el mecanismo de Compensación Volumétrica por Xxxxxxx, y una vez determinada su participación en el inventario del Crudo,
menos el volumen contaminado en los frentes y las Pérdidas Identificables, si las hubiese, y las Pérdidas No Identificables.
(ix) Todas las Pérdidas Identificables de Xxxxx Xxxxxx o Xxxxx Xxxxxxxxx, serán asumidas por el Remitente del Crudo Mezcla o Segregado, según medidas de las entregas, despachos y bombeos de dicho Remitente. En este sentido, los Remitentes aceptan la liquidación que realice el XXXXX, sin que proceda objeción alguna al respecto.
(x) Como base para la liquidación de las Pérdidas Identificables, se tomará el informe elaborado por el Transportador, donde consten las condiciones de operación de ese día, hora, sitio, causas, entregas, despachos, retiros, Xxxxx Xxxxxx o Segregado recuperado y perdido determinado después del llenado de la línea y la reanudación del bombeo.
(xi) El Transportador, al efectuar un promedio mensual de todas las Pérdidas No Identificables, velará porque dichas pérdidas sean hasta xxx xxxx punto cinco por ciento (0,5%) de las entregas en cada Mes. Este cálculo se realizará mediante Balances Volumétricos que el Transportador deberá realizar al iniciar cada Mes respecto del Mes precedente, lo cual reflejará las entregas y los retiros, el movimiento de inventarios y las Pérdidas Identificables, si las hubiere, para computarlas anualmente y proceder a efectuar un cálculo promedio por Mes.
(xii) El Remitente podrá solicitarle al Transportador el pago por los daños o por las Pérdidas Identificables o por Pérdidas No identificables en exceso xxx xxxx punto cinco por ciento (0.5%) de las Entregas que haya asumido, en caso que el Transportador no demostrare que tales daños o pérdidas fueron causados por Eventos Justificados, vicio propio o inherente al Crudo transportado o a culpa imputable a un Remitente.
(xiii) En el caso de Xxxxx Xxxxxx, las Pérdidas No Identificables del Mes Calendario serán asumidas por los Remitentes, de acuerdo con lo establecido en el Manual del Transportador.
(xiv) En el caso de Xxxxx Xxxxxxxxx, las Pérdidas No Identificables del Mes Calendario serán asumidas por el Remitente del Xxxxx Xxxxxxxxx.
(xv) En el evento que las Pérdidas No Identificables superen el cero punto cinco por ciento (0.5%) de las Entregas mensuales promedio, calculado anualmente, el Transportador compensará al Remitente por la diferencia y deberá iniciar una investigación inmediatamente conozca del hecho, con el fin de identificar las causas de la pérdida. El Transportador deberá así mismo informar este hecho en forma inmediata al Remitente, si este hubiere sido afectado por las pérdidas, especificando sus causas y las soluciones apropiadas para que la pérdida no exceda el cero punto cinco por ciento (0.5%).
CLÁUSULA XIII
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
Fuerza Mayor, Caso Fortuito y Evento Eximente
Desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta la fecha de terminación del mismo, las obligaciones de cualquiera de las Partes bajo el presente Contrato que no puedan ser cumplidas por causa de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Eventos Justificados, serán suspendidas durante el tiempo que duren sus efectos. En caso en que la duración de los efectos de las situaciones descritas supere los 3 (tres) meses contados desde que se originó el evento o situación, las partes de común acuerdo podrán dar por terminado el Contrato sin que esto origine ningún tipo de indemnización a favor de las partes.
En el evento en que se presente un Evento Justificado, un evento de fuerza mayor o caso fortuito, la Parte que lo invoca deberá:
(i) Xxxxx ejercido todos los esfuerzos razonables y toda su diligencia para mitigar los efectos del incumplimiento, cumplimiento imperfecto o retardo en sus obligaciones.
(ii) Reasumir el cumplimiento pleno de sus obligaciones en el plazo más razonable tras la terminación del caso del Evento Justificado, fuerza mayor o caso fortuito.
(iii) Proveer información recíprocamente entre El Transportador y El Remitente, y en todo caso no más tarde de las veinticuatro (24) Horas siguientes al momento en que tuvo conocimiento del evento, sobre los hechos significativos y eventos concernientes a los esfuerzos desplegados de acuerdo con los literales anteriores, así como del día, y, de ser posible, hora de la terminación del caso del Evento Justificado, fuerza mayor o caso fortuito.
(iv) Ejercer todos los esfuerzos razonables para remediar el caso el Evento Justificado, fuerza mayor o caso fortuito
Parágrafo 1: La Parte que invoque la Fuerza Mayor o el Caso Fortuito o Evento Eximente, deberá emplear sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que le impide cumplir con sus obligaciones. Superado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Parte que haya hecho la declaratoria del evento, informará por escrito a la otra Parte la fecha de reinicio de la ejecución de las obligaciones que se hubieren suspendido.
Parágrafo 2: En ningún caso, cambios en la condición financiera del Remitente o del Transportador constituirán Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente bajo este Contrato.
Parágrafo 3: La ocurrencia de alguno de los eventos previstos en esta Cláusula sólo excusará a las Partes del incumplimiento total o cumplimiento imperfecto de todas o cualquiera de las obligaciones contraídas mediante este Contrato, cuando dichos incumplimientos sean causados directamente por la ocurrencia de dichos eventos. No serán excusables los incumplimientos causados con anterioridad a la ocurrencia de los eventos a los que se refiere la presente Cláusula.
Eventos Eximentes
Además de los eventos de Fuerza Mayor, Xxxx Fortuito contemplados, los siguientes Eventos Eximentes liberarán al Transportador de toda responsabilidad por la no ejecución de las obligaciones contraídas bajo este Contrato, desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta la fecha
de terminación del mismo.
(i) Suspensión del servicio de Transporte de Crudo causado por mantenimientos del Oleoducto, o de las facilidades de xxxxxx programados y no programados;
(ii) Suspensión del servicio de Transporte de Crudo causado por reparaciones requeridas para el correcto funcionamiento del Oleoducto, así como suspensiones causadas por reparaciones de emergencia por daños o desperfectos en el Oleoducto o en las facilidades de xxxxxx;
(iii) Imposibilidad de ejecutar las operaciones de Transporte de Crudo por actos malintencionados de terceros;
(iv) Imposibilidad de ejecutar las operaciones de Transporte de Crudo por fallas, interrupciones, suspensiones o cualquier otra causa que imposibilite las operaciones en los sistemas de Transporte aguas abajo de la Estación xxxxxx.
Parágrafo: El Transportador y El Remitente deberán notificarse mutuamente de la ocurrencia del evento eximente, conforme a lo previsto en la presente Cláusula.
Además de los eventos de Fuerza Mayor, Caso Fortuito contemplados, los siguientes Eventos Eximentes liberarán al Remitente de toda responsabilidad por la no ejecución de las obligaciones contraídas bajo este Contrato, desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta la fecha de terminación del mismo:
(i) Suspensión de la producción causada por mantenimiento que deba hacerse a los pozos o por daños ocasionados en los pozos productores, daños en las líneas de flujo por causas naturales o por sabotaje de terceros.
(ii) Imposibilidad de producir crudo por actos malintencionados de terceros o problemas con las comunidades o autoridades.
(iii) Imposibilidad de ejecutar las operaciones por fallas, interrupciones, suspensiones o cualquier otra causa.
CLÁUSULA XIV
INDEMNIDADES
Salvo en los casos de culpa grave o dolo, cada una de las Partes deberá mantener indemne y libre de todo reclamo a la otra Parte por demandas, litigios, acciones judiciales o extrajudiciales, fallos de cualquier especie que se entablen o puedan entablarse contra las Partes.
(i) Sin perjuicio de las consecuencias derivadas del incumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, los daños que una de las Partes sufra, ocasionados por la otra Parte y que sean producto de dolo o culpa grave, deberán ser reparados por la Parte que ocasionó el daño, de conformidad con la ley colombiana.
(ii) El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual que utiliza, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar, es de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.
(iii) El hecho que cualquiera de las Partes en determinado momento no haga cumplir a la otra alguna o algunas de las estipulaciones del Contrato, ello no constituirá una renuncia a hacer cumplir tales estipulaciones en el futuro.
(iv) En ningún caso las Partes serán responsables por daños indirectos causados bajo el presente Contrato.
(v) En consecuencia, cada Parte deberá indemnizar, proteger, defender y mantener indemne a la otra Parte, y a todo su personal por cualquier reclamo formulado por cualquier persona por hechos relacionados con el transporte de Crudo del Remitente, Entrega y Retiro del Crudo en los Puntos de Entrada o Salida y cualquier otro evento o situación relacionado con el desarrollo del presente Contrato, a menos que dicho reclamo sea ocasionado por el dolo o la culpa grave de la Parte afectada. La obligación de indemnizar en los términos anteriores se extenderá, aunque sin limitación, a los siguientes eventos:
(vi) Cualquier reclamo relacionado con un daño ambiental o con el incumplimiento de las disposiciones ambientales aplicables a la Entrega y al Recibo de Crudo, transporte, almacenamiento y cualquier otra actividad conexa.
(vii) Cualquier reclamo relacionado con una obligación laboral del Remitente con su personal propio, o relacionado con un conflicto de carácter laboral;
(viii) Cualquier reclamo instaurado por una autoridad gubernamental con ocasión de la violación por parte de alguna de las Partes de las disposiciones legales aplicables al presente Contrato;
(ix) Cualquiera y todos los gastos incurridos por la Parte afectada en relación con la defensa de un reclamo o con el ejercicio de cualquier derecho como consecuencia de la actuación de la otra Parte; y/o
(x) Cualquier otro evento previsto en el presente Contrato.
CLÁUSULA XV
PLAZO
El Plazo para la prestación del Servicio de Transporte del Crudo será el indicado en las Condiciones Particulares del presente Contrato, el cual comenzará a contarse a partir de la fecha de suscripción
del mismo.
El Plazo estipulado podrá extenderse por acuerdo entre las Partes, siempre que cualquiera de las Partes dé un aviso por escrito a la otra Parte de su intención de prorrogarlo con una antelación de sesenta (60) días a la fecha de vencimiento del Plazo.
En todo caso antes de la fecha de terminación del Plazo del presente Contrato, las Partes podrán pactar la prórroga del Servicio de Transporte, momento en el cual negociarán entre ellas las nuevas condiciones comerciales, técnicas y operativas que regirán el período de prórroga del Contrato, período durante el cual el Remitente podrá continuar Nominando volúmenes de Crudo mensualmente, de conformidad con la Capacidad Sobrante del Oleoducto, y atendiendo a las disposiciones contenidas en el Manual del Transportador vigente a la fecha de la prórroga.
CLÁUSULA XVI
TERMINACIÓN
Son causales de terminación de este Contrato, por cualquiera de las Partes, las siguientes:
(i) Por mutuo acuerdo entre las Partes;
(ii) Por vencimiento del Plazo y sus prórrogas, si la hubiere;
(iii) Por el no pago oportuno por el Remitente de las facturas emitidas por el Transportador, que se presente por más de tres (3) Meses continuos o discontinuos;
(iv) En caso que el Remitente deje de entregar Crudo al Oleoducto en el Punto de Entrada para la prestación del Servicio de Transporte de Crudo durante dos (2) Meses continuos o por más de tres (3) meses discontinuos durante el plazo del Contrato.
(v) En caso que cualquiera de las Partes por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en este Contrato, incluyendo las obligaciones de pago, o de las obligaciones emanadas del Manual del Transportador y del BTO, las cuales hacen parte integral del presente Contrato;
(vi) En caso que cualquiera de las Partes, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, aparezca reportado en alguna lista de carácter nacional o internacional que informe sobre personas naturales o jurídicas relacionadas con tráfico de estupefacientes, lavado de activos o cualquier otra actividad contraria a la ley;
(vii) Por la disolución de la persona jurídica del Remitente.
Cláusula Penal Indemnizatoria: En el evento en que el Remitente o el Transportador incumpla cualquiera de sus obligaciones emanadas del presente Contrato, y previa aplicación de la Error! Reference source not found. del presente Contrato en el caso del Transportador, las Partes podrán, además de dar por terminado el Contrato por incumplimiento, exigir que la otra Parte pague una suma equivalente al valor de la suma de los 3 meses de valor del servicio de transporte inmediatamente anteriores a la fecha de ejecución de esta cláusula, a título de indemnización de
perjuicios, sin perjuicio del derecho de la Parte afectada de buscar una indemnización íntegra de perjuicios.
Parágrafo 1: En los eventos de terminación señalados en la presente cláusula, que se deriven del incumplimiento del Remitente, éste no recibirá indemnización o compensación alguna, causada por la terminación del Contrato. El Transportador notificará por escrito al Remitente de su intención de darlo por terminado, con no menos xx xxxx (10) Días de anticipación, indicando las causales de tal decisión y la fecha efectiva de terminación del Contrato. La terminación del Contrato no excusa ni libera a las Partes de sus respectivas obligaciones atribuibles al período anterior a la fecha efectiva de terminación.
Parágrafo 2: Sin perjuicio de las acciones que existieren a favor del Transportador para exigir el cumplimiento de las obligaciones del Remitente, el Transportador, podrá ejercer todas las acciones para obtener indemnización de los daños y perjuicios derivados del incumplimiento.
CLÁUSULA XVII
RENUNCIA A RECONVENCIÓN JUDICIAL
El Remitente y El Transportador renuncian expresamente a ser reconvenidos judicialmente para ser constituidos en xxxx, en caso de retardo o incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato. Por lo tanto, aceptan expresamente la simple comunicación escrita dirigida en tal sentido por uno de los dos, o la simple solicitud ante un juez, para hacer efectivos sus derechos.
CLÁUSULA XVIII
REPRESENTANTE DEL REMITENTE
Para todo el plazo de este Contrato el Remitente designará un único representante, el cual tendrá las siguientes funciones frente al Transportador:
(i) Recibir los informes periódicos que remita el Transportador respecto de los volúmenes de Crudo propiedad del Remitente efectivamente recibidos por el Transportador para el transporte.
(ii) Actuar como interlocutor del Remitente frente al Transportador con el fin de establecer un mecanismo idóneo y efectivo para las Partes en el cual se establezca la manera en que el Remitente procederá con la Entrega y Recibo del Crudo.
(iii) Coordinar diariamente con el Transportador las entregas de Xxxxx que hará el Remitente.
(iv) Informar al Transportador el horario, duración y cantidad de Crudo diario que el Remitente entregará al Transportador para su transporte y hasta la Capacidad Nominada.
Parágrafo: En desarrollo de sus funciones, el representante del Remitente dará aplicación a las reglas establecidas en el Manual del Transportador, en el BTO y en el presente Contrato.
CLÁUSULA XIX
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
El Remitente y el Transportador deberán mantener la Información Confidencial, como estrictamente confidencial, y no podrán vender, divulgar, intercambiar, publicar, o de cualquier otra forma entregar a tercero alguno dicha información, ni siquiera mediante fotocopia o cualquier otra forma de reproducción, sin el consentimiento previo y escrito de la Parte que entregó la información, salvo en los siguientes eventos:
(i) Por la ocurrencia de una emergencia ambiental o de cualquier otra naturaleza que pueda afectar de manera adversa los servicios prestados;
(ii) Si la Información Confidencial se vuelve de dominio público, siempre que lo anterior suceda por causas distintas a acciones u omisiones de las partes o si se obtuviere con anterioridad a la firma de este Contrato, de parte de terceros cuya posesión y la facultad de divulgarla no esté restringida;
(iii) Si alguna autoridad gubernamental competente así lo exigiere, para lo cual en todo caso el Transportador o el Remitente deberá informar a la otra Parte con anterioridad a su divulgación, ó
(iv) Si la Información Confidencial es adquirida por la otra Parte de parte de un tercero que esté legalmente facultado para disponer de dicha información, y autorice su divulgación.
El Transportador y el Remitente podrán divulgar la Información Confidencial, única y exclusivamente a las personas que se designan a continuación y siempre que ello sea necesario para la correcta ejecución del presente Contrato:
(v) Sus empleados, directivos y funcionarios;
(vi) Consultores profesionales contratados para este fin.
Parágrafo 1: La parte que revela la información se obliga a obtener un acuerdo de confidencialidad con las personas a las que se entregue la Información Confidencial, con anterioridad a la entrega de la misma.
Parágrafo 2: El Transportador y/o el Remitente responderán por la obligación que tienen sus empleados, directivos y funcionarios, sus consultores y las entidades financieras de no divulgar la Información Confidencial a personas no autorizadas.
CLÁUSULA XX
CAMBIO NORMATIVO
Cualquier cambio promulgado por una autoridad gubernamental que sea de obligatorio
cumplimiento para las Partes a efectos de adelantar el Transporte de Crudo por Oleoducto, será implementado por el Transportador de forma automática sin que ello requiera la aceptación del Remitente.
El Transportador prestará el servicio de Transporte de Crudo por Oleoducto al Remitente de conformidad con la ley y las disposiciones legales aplicables de tiempo en tiempo. Como consecuencia de lo anterior, el Transportador implementará cualquiera y todas las medidas que sean necesarias o apropiadas para cumplir con el cambio normativo.
En el evento que el legislador, el Gobierno Nacional o la autoridad gubernamental competente modifique las tasas del impuesto, incluya nuevas cargas impositivas o autorice la inclusión de nuevas cargas al Transportador por la prestación del servicio de Transporte de Crudo por Oleoducto, el Transportador incrementará las Tarifas, de conformidad con los procedimientos establecidos para el efecto en el Manual del Transportador y en la regulación aplicable, de manera que estas nuevas cargas sean asumidas por los Remitentes del Oleoducto.
CLÁUSULA XXI
MISCELÁNEOS
Impuestos: El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse por este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a aquéllos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato, serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.
Nulidad parcial: Las Partes convienen que la ilegalidad, nulidad, ineficacia o cualquier sanción jurídica similar que afecte la validez o aplicación de una cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, no afectará la validez o aplicación de las demás disposiciones del mismo. En todo caso, en el evento de producirse una cualquiera de las sanciones jurídicas a que se ha hecho referencia, las Partes se comprometen de buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con las normas aplicables, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas en la disposición que hubiera sido afectada en su validez o aplicación.
Desistimiento: Salvo que en el presente Contrato se disponga expresamente lo contrario, las Partes convienen en que, el dejar de ejercer, o la demora en el ejercicio de un derecho, facultad o privilegio de una de las Partes, no se interpretarán como un desistimiento o renuncia ni como un consentimiento a la modificación de los términos del presente Contrato.
Colaboración entre las Partes: Con el fin de cumplir plenamente con los fines perseguidos en el presente Contrato, cada una de las Partes se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para, en caso de que así se requiera, proveer, emitir y enviar cualquier información o documento requerido por la otra Parte o atender cualquier requerimiento que la otra Parte haga, siempre y cuando ello resulte necesario o razonable, no sea inconsistente con las provisiones del Contrato y no suponga la xxxxxxxx de obligaciones nuevas o distintas a las allí estipuladas.
Avisos y Notificaciones: Las comunicaciones y demás aspectos relacionados con la coordinación
de las actividades y obligaciones estipuladas en el presente Contrato serán atendidas en las direcciones establecidas en el aparte NOTIFICACIONES indicado en las Condiciones Particulares del presente Contrato.
Cualquier cambio de dirección, incluyendo dirección electrónica, deberá ser notificado por el Remitente al Transportador, y por el Transportador al Remitente, cuando sea éste el que cambia de dirección.
Se entenderá que una comunicación ha sido enviada válidamente cuando:
(i) Se envíe al representante indicado por el Remitente o por el Transportador, a la dirección señalada en la presente cláusula, y sea debidamente sellada una copia de la comunicación en señal de recibo.
(ii) Se envíe por vía electrónica al representante señalada en la presente cláusula, a la dirección indicada y cuando se confirme su recibo mediante el envío de una comunicación electrónica o escrita.
(iii) Cuando se envíe por correo certificado, al representante señalada en la presente cláusula, a la dirección indicada.
Integridad del Contrato y prevalencia: Sin perjuicio de lo dispuesto en el BTO, en el Manual del Transportador y en la regulación aplicable al transporte de Crudo por oleoducto, el presente Contrato con sus respectivos anexos, contiene la totalidad de las estipulaciones entre las Partes sobre la materia objeto del mismo, y deja sin efecto cualquier otro acuerdo anterior sobre el mismo asunto.
Es entendido por las partes que cualquier contradicción o diferencia de interpretación entre el presente Contrato y el Manual del Transportador, este último prevalecerá sobre el Contrato
Modificaciones: Todas las modificaciones, adiciones, y aclaraciones que se efectúen al presente Contrato sólo serán válidas cuando consten por escrito y estén debidamente firmadas por los representantes legales de las Partes.
Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin tener previa autorización escrita de la otra Parte.
Esfuerzo conjunto: El presente Contrato es el resultado de un esfuerzo conjunto entre las Partes. Por lo tanto, el mismo no debe ser interpretado más severamente en contra de alguna de ellas.
Pago en Día Hábil: En caso de que la fecha determinada para hacer cualquier pago requerido de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato no sea un día hábil, entonces dicho pago se efectuará el primer día hábil siguiente a la fecha determinada, sin que por tal razón haya lugar al pago de intereses.
Domicilio: Para todos los efectos legales el domicilio contractual se fija en la ciudad de Bogotá D.C.,
Colombia.
Ley Aplicable: El presente contrato se rige por la ley colombiana.
Solución de Controversias:
En caso de que se presente cualquier disputa entre las Partes en relación con el presente Contrato (distinta del cobro ejecutivo de sumas de dinero y las cláusulas penales y compensaciones a las que se refiere el presente Contrato, las cuales serán dirimidas por la justicia ordinaria) serán resueltas de conformidad con las siguientes reglas:
(i) Controversias de Carácter Jurídico:
Excepto para la ejecución de obligaciones que consten en un título ejecutivo, los desacuerdos o controversias de naturaleza jurídica y, en general, los desacuerdos que no sean de naturaleza técnica o contable, entre el Remitente y el Transportador, derivados de o relacionados con cualquier aspecto del presente Contrato, que no puedan resolverse directamente por las Partes, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D. C., de acuerdo con las siguientes reglas:
(a) El tribunal estará integrado por dos (2) árbitros designados de común acuerdo por las Partes y, en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá seleccionados de la Lista A de árbitros, con especialización en derecho comercial, y particularmente en asuntos societarios;
(b) El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;
(c) La sede del tribunal será la ciudad de Bogotá D. C. y
(d) El tribunal fallará en derecho.
(ii) Controversias de Carácter Técnico y/o Contable:
Toda diferencia de carácter técnico y/o contable que se presente entre el Remitente y el Transportador con motivo de cualquier aspecto técnico y/o contable relacionado de cualquier manera con el presente Contrato, será sometida al dictamen definitivo de dos (2) peritos designados por las Partes de común acuerdo, así:
(a) Si dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que exista una controversia técnica, planteada por escrito por una de las Partes, y no hubiere un acuerdo, se nombrará un tribunal que estará integrado por dos (2) árbitros designados de común acuerdo por las Partes y, en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
(b) Toda diferencia de carácter contable será sometida al dictamen de dos (2) peritos designados por las Partes de común acuerdo, quienes deberán ser Contadores Públicos
titulados. Si las Partes involucradas no llegaren a un acuerdo para la designación de alguno o de todos los peritos, éste o estos serán nombrados por la Junta Central de Contadores de Bogotá D.C. a petición de cualquiera de las Partes involucradas.
(c) El dictamen de los peritos será definitivo y deberá expedirse en un término no mayor de noventa (90) días, contados a partir de la fecha de nombramiento de los tres peritos. Las Partes podrán acordar por escrito extensiones a este plazo.
Idioma: Este Contrato ha sido negociado y firmado en castellano. La versión en español de este Contrato y de cada uno de sus anexos se regirá y será fehaciente en cuanto al significado de cualesquiera términos y disposiciones de éstos. Cualquier otro documento que deba ser entregado con relación a este Contrato deberá estar en español o deberá estar acompañado por una traducción en español.
Interpretación: En caso de contradicción entre este Contrato y el Manual del Transportador, prevalecerá el Manual del Transportador.
Ejemplares: Este Contrato se firma simultáneamente en [2] ejemplares, constituyendo cada uno un original.
En constancia de lo anterior, se celebra el presente Contrato en la fecha y año descritas arriba
XXXXXXXXXXXXXXX
Por:
Nombre: xxxxxxxxxx
Cargo: Representante Legal
PERENCO COLOMBIA LIMITED
PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED
Por:
Nombre: Xxxxxxxx XXXX Cargo: Representante Legal