ESCRITURA PÚBLICA QUE CONTIENE: CONTRATO DE FIDEICOMISO
ESCRITURA PÚBLICA QUE CONTIENE: CONTRATO DE FIDEICOMISO
ENTRE
ASOCIACIÓN CIVIL EDUCATIVA ESCOCESA SAN XXXXXX,
COMO FIDUCIANTE
Y
FUNDACIÓN SAN XXXXXX,
COMO FIDUCIARIO
1 XX XXXXXX DE 2003
“FIDEICOMISO DOTAL ESCUELA ESCOCESA SAN XXXXXX”
“ST. XXXXXX´S SCOTS SCHOOL SCHOLARSHIP ENDOWMENT FUND”
ENTRE:
(A) ASOCIACIÓN CIVIL EDUCATIVA ESCOCESA SAN XXXXXX, una asociación civil constituida según las leyes de la República Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia de la Nación bajo el Nº C. 352138/2087, representada en este acto por su Presidente el Xx. Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxxx, con domicilio en la xxxxx Xxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de fiduciante bajo el presente contrato (en adelante, “ACEESA” y, en su carácter de fiduciante bajo el presente, el “Fiduciante”);
(B) FUNDACIÓN SAN XXXXXX, una fundación constituida según las leyes de la República Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº C.3551147 representada en este acto por su Presidente el Xx. Xxxx X. Xxxxxxx, con domicilio en la xxxxx Xxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx en su carácter de fiduciario bajo el presente contrato (en adelante, el “Fiduciario”).
ANTECEDENTES:
(A) Que la educación es factor de progreso y fuente de oportunidades para el bienestar individual y colectivo y un medio eficaz para desarrollar las facultades de la persona, para mejorar la calidad de vida, construir las prácticas y normas de la convivencia humana e incrementar la potencialidad y la creatividad de las personas y sociedades.
(B) Que la grave situación económica y financiera por la que atraviesa nuestro país afecta a diversos sectores de la población, incluyendo a las familias de ciertos miembros de la comunidad San Xxxxxx que asisten o desean asistir a la Escuela (según se define más adelante).
(C) Que es necesario lograr la equidad educativa y elevar el nivel y la calidad de la educación, así como establecer mecanismos que garanticen a los alumnos y estudiantes de la Escuela (según se define más adelante) en desventaja económica mayores oportunidades de acceso a una educación de reconocida calidad.
(D) Que para lograr dicho propósito, es fundamental contar con los recursos suficientes que permitan coordinar políticas de financiamiento dirigidas a aquellos alumnos y estudiantes de la Escuela (según se define mas adelante) carentes de recursos necesarios para fines educativos.
(E) Que la constitución de un fondo dotal se ve reflejado en los “Rules for Establishing Schools in connection with the Scottish Presbyterian Church, on the Model of the Parochial Schools of Scotland” establecidos por los fundadores de la Escuela (tal como se define más adelante) el 14 xx Xxxx de 1838 por lo cual es una parte inescindible de los propósitos de los fundadores de la misma.
(F) Que dichos objetivos concuerdan con el, y se ajustan al, objeto de ACEESA toda vez que el artículo 3° de su Estatuto expresamente contempla que sus fines “… son de carácter exclusivamente académico o educativo”. A tal
fin, y de conformidad con el artículo 5° del Estatuto de ACEESA, ésta goza de plena capacidad en los términos del artículo 41 del Código Civil de la República Argentina. Asimismo, el Artículo 5° de su Estatuto expresamente reconoce que ACEESA está “… facultada para otorgar quitas parciales o totales a alumnos, padres u otros que no puedan sufragar los derechos establecidos o a huérfanos”. Asimismo, la decisión de analizar la creación de un fondo dotal desde el Sub-Comité de Alumni de ACEESA, para la Escuela (tal como se define más adelante) se vereflejada en las actas de la Comisión Directiva de ACEESA de fecha 2 xx xxxxxx de 2001 y 1 de noviembre de 2001.
(G) Que siguiendo esas decisiones de la Comisión Directiva, el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx a cargo del Sub-Comité de Alumni, el Director General Xx. Xxxx Xxxxxx y el Representante de ACEESA y Secretario de ACEESA Xx. Xxxxxx Xxxx, prepararon un documento intitulado “St. Xxxxxx´s Scots School Endowment Fund For Financial Aid” en el cual se establece la conveniencia de crear un fideicomiso para asistir financieramente a familias que comparten los valores de la Escuela pero que se encuentren en dificultades económico-financieras.
(H) Que al mismo tiempo resulta necesario contar con un mecanismo que permita la obtención de los fondos necesarios, y su correcta administración e inversión, para cumplir el propósito antes mencionado.
(I) Que, según lo previsto en el Artículo 3° de sus Estatutos, el Fiduciario se encuentra facultado, y tiene capacidad, para “a) Adquirir y enajenar bienes inmuebles o muebles, adquirir y otorgar derechos reales, dar y tomar bienes en permuta o arrendamiento; adquirir o vender títulos, invertir dinero en préstamo con o sin garantía hipotecaria; edificar por cuenta propia y efectuar todos los actos civiles autorizados por las leyes, pudiendo especialmente aceptar herencias, donaciones y legados; b) Hacer donaciones, en dinero o en especie, a todas las instituciones de la Asociación Civil Educativa Escocesa San Xxxxxx, con o sin afectación a fines determinados;... y en general, realizar toda actividad y prestar toda ayuda que tienda a la consecución del objeto de la Fundación, por cuanto la precedente enumeración tiene carácter meramente enunciativo”. A tal fin, el Artículo 2° de sus Estatutos dispone que el objeto primordial del Fiduciario consiste en “...contribuir al sostenimiento de todas las instituciones educacionales dependientes de la Asociación Civil Educativa Escocesa San Xxxxxx y el bienestar de sus alumnos para coadyuvar de ese modo al desarrollo integral de tales organizaciones educacionales...”.
(J) Que, en consecuencia, el Fiduciario tiene plena facultad y capacidad para actuar como fiduciario bajo el presente Contrato y cumplir con los encargos encomendados por el Fiduciante.
(K) Que, por lo tanto, el Fiduciante desea designar al Fiduciario a los efectos de cumplir el rol que se le encomienda bajo el presente Contrato para beneficio del Beneficiario del presente Fideicomiso (según ambos términos se definen más adelante), sujeto a los términos y condiciones que se detallan en el presente Contrato (según se define más adelante).
EN CONSECUENCIA, las partes del presente contrato de fideicomiso (en adelante, el “Contrato”) acuerdan que:
ARTÍCULO I DEFINICIONES
CLÁUSULA 1.1. Salvo que se encontraran expresamente definidos de otra forma en el presente Contrato, los términos que comiencen con mayúsculas tendrán los significados que figuran a continuación:
ACEESA: tiene el significado indicado en los antecedentes.
Asesores Honorarios: tendrá el significado previsto en la Cláusula 10.2. del presente Contrato.
Beneficiario: significa, a los efectos del artículo 2 de la Ley N° 24.441, ACEESA como receptor directo del Monto Dotal, el cual se encuentra sujeto a lo dispuesto en el presente Contrato.
Bienes Fideicomitidos: significa, en forma conjunta, (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales y (ii) los Bienes Fideicomitidos Sucesivos, comprendiendo, en ambos casos, los frutos de los mismos.
Bienes Fideicomitidos Iniciales: significa todos los bienes (incluyendo, sin limitación, Fondos Fiduciarios, cosas, derechos, títulos, intereses y/o privilegios relativos a, o relacionados con, o emergentes de, dichos bienes) cuya propiedad el Fiduciante transfiere, transmite y/o cede en fideicomiso al Fiduciario, para beneficio exclusivo del Beneficiario, y que se detallan en el Anexo A del presente.
Bienes Fideicomitidos Sucesivos: significa todos los bienes (incluyendo, sin limitación, Fondos Fiduciarios, cosas, derechos, títulos, intereses y/o privilegios relativos a, o relacionados con, o emergentes de, dichos bienes) cuya propiedad, en el futuro y durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante transfiera, transmita y/o ceda en fideicomiso al Fiduciario, para beneficio exclusivo del Beneficiario.
Cesión Fiduciaria: significa la transmisión, transferencia y/o cesión fiduciaria mediante la cual el Fiduciante trasmite, transfiere y/o cede en fideicomiso – por cualquier forma que sea - la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario para beneficio exclusivo del Beneficiario en un todo de acuerdo con el Artículo II y concordantes del presente Contrato y la Ley N° 24.441. En los casos en que fuera requerido para su oponibilidad frente a terceros, el Fiduciante notificará la cesión al deudor cedido conforme lo establecido por los artículos 1459, 1460, 1467 y concordantes del Código Civil de la República Argentina.
Contrato: tendrá el significado indicado en los antecedentes, y que es elevado a Escritura Pública.
Criterios Básicos de Administración: significa los criterios básicos de administración e inversión que se describen en el Anexo B del presente Contrato y que constituyen las pautas básicas para la administración e inversión de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciario.
Criterios Básicos de Asistencia: significa los criterios básicos para el otorgamiento de asistencia económica y financiera a los alumnos y estudiantes de la Escuela, y que se describen en el Anexo C del presente Contrato.
Cuenta/s Fiduciaria/s: significa aquella cuenta o cuentas bancarias o en entidades financieras, ya sean del país o exterior, que el Fiduciario abra a su nombre exclusivamente en su carácter de Fiduciario para beneficio exclusivo del Beneficiario a los fines de depositar los Fondos Fiduciarios y que será administrada de conformidad a lo dispuesto en los Criterios Básicos de Administración y el presente Contrato.
Escuela: significa, conjuntamente, la Escuela San Xxxxxx, la Escuela Escocesa San Xxxxxx, y el Instituto San Xxxxxx.
Familia/s Asistida/s: significa aquella/s familia/s de alumnos y alumnas de la Escuela que requiere/n asistencia según se define en los Criterios Básicos de Asistencia.
Fecha de Extinción: significa (a) el día 1 xx xxxxxx de 2033; o (b) el día en ocurriera la disolución de ACEESA de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 del Estatuto de ACEESA (tal como el mismo hubiere sido modificado).
Fideicomisario: significa, una vez que acaezca la Fecha de Extinción, (i) el Beneficiario ; o (ii) en caso de disolución de ACEESA, la entidad que corresponda de acuerdo a lo previsto en el artículo 17 del Estatuto de ACEESA, a quien se le entregará los Bienes Fideicomitidos, si los hubiere, en un todo de acuerdo con el artículo 26 de la Ley N° 24.441.
Fideicomiso: significa el fideicomiso que el Fiduciante crea y organiza por el presente Contrato, el que se denominará “Fideicomiso Dotal Escuela Escocesa San Xxxxxx” (“St. Xxxxxx´s Scots School Scholarship Endowment Fund”), y al que el Fiduciante en este acto, o en el futuro, transfiere, trasmite y/o cede la propiedad fiduciaria de todos los Bienes Fideicomitidos para beneficio exclusivo del Beneficiario.
Fiduciario: tendrá el significado indicado en el encabezamiento.
Fiduciario Sucesor: significa el fiduciario del Fideicomiso que sea designado por el Beneficiario, en un todo de acuerdo con el Articulo VII, a efectos de reemplazar y suceder al Fiduciario designado previamente.
Fiduciante: tendrá el significado indicado en el encabezamiento.
Fondos Fiduciarios: significa toda suma de dinero que el Fiduciario reciba en tal carácter (ya sea del Fiduciante o por inversiones y/o disposición de los Bienes Fideicomitidos) para el, por el o con relación al Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, tanto los frutos que dichas sumas de dinero produzcan como el producido de la venta, cesión, permuta, arrendamiento, locación, alquiler, leasing, usufructo, uso y habitación o cualquier otra forma de utilización y/o inversión y/o administración y/o disposición de los Bienes Fideicomitidos), excluyendo los fondos que el Fiduciario reciba en concepto de reembolso de gastos, costos o similar de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.2 del presente.
Ley N° 24.441: significa la ley N° 24.441, según fuera modificada y reglamentada, correspondiente al Título VII del
Libro III del Código Civil de la República Argentina (tal como fuera modificado y/o complementado por la Ley Nº 24.441).
Monto Dotal: significa aquel monto de Fondos Fiduciarios que, de conformidad con los Criterios Básicos de Administración, el Comité Ejecutivo del Fiduciario determine por cada año sea transferido al Beneficiario a fin de que sea utilizado para cubrir los aranceles (en forma total o parcial, según sea el caso) de las Familias Asistidas. A tales efectos a cada Familia Asistida se le imputará o asignará parte del Monto Dotal, para cancelar los aranceles de la Escuela y/u otros costos o gastos relacionados a la educación. El Monto Dotal nunca podrá exceder el mayor de: (i) el cincuenta por ciento (50%) de los Bienes Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso correspondientes al año anterior o (ii) el cincuenta por ciento (50%) de los intereses que hubieran generado la totalidad de todos los Bienes Fideicomitidos durante el año anterior.
Reunión Anual de Inversión y Administración: significa aquella reunión convocada por el Comité Ejecutivo del Fiduciario descripta en el Artículo X.
CLÁUSULA 1.2. Salvo que en el presente Contrato se establezca expresamente lo contrario, (i) todos los términos definidos comprenderán indistintamente el singular y el plural; y (ii) toda referencia a (a) Artículos y/o cláusulas y/o puntos y/o párrafos y/o Anexos, será consideradacomo referencia a Artículos y/o cláusulas y/o a puntos y/o a párrafos y/o Anexos del presente Contrato; (b) todo tipo de contratos, acuerdos, instrumentos y/o a documentos, será considerado como referencia a tales contratos, acuerdos, instrumentos y/o documentos tal como los mismos sean modificados en el futuro de conformidad a sus propios términos; (c) todo tipo de contratos, acuerdos, instrumentos y/o a documentos, será considerado como referencia, también, a los anexos de tales contratos, acuerdos, instrumentos y/o documentos; y (d) días, será considerada como referencia a días corridos.
ARTÍCULO II
OBJETO DEL FIDEICOMISO
CLÁUSULA 2.1. Mediante el presente Contrato, el Fiduciante constituye y organiza el Fideicomiso para beneficio exclusivo del Beneficiario mediante la Cesión Fiduciaria al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos Iniciales y designa al Fiduciario en tal carácter a efectos que el Fiduciario asuma la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y ejerza para el exclusivo beneficio del Beneficiario todos los derechos, títulos, intereses, facultades y/o privilegios relativos a, relacionados con, o emergentes de los mismos de acuerdo a los términos del presente Contrato y la Ley N° 24.441.
CLÁUSULA 2.2. El Fiduciario presta expresa conformidad a la constitución del Fideicomiso, a su designación como Fiduciario y a todos los términos y condiciones incluidos en este Contrato.
CLÁUSULA 2.3. El Fiduciario: (i) administrará, invertirá y/o dispondrá de los Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, los Fondos Fiduciarios) conforme a los Criterios Básicos de Administración para la consecución de los fines y objetivos del Fideicomiso; (ii) transferirá anualmente en la oportunidad establecida en la Cláusula 4.5 al Beneficiario y conforme lo dispuesto por la Reunión Anual de Inversión y Administración (según conste en el acta
respectiva firmada por todos sus integrantes) el Monto Dotal que corresponda; y (iii) verificará el otorgamiento de la asistencia por parte del Beneficiario de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.6.
CLÁUSULA 2.4. Queda expresamente acordado y entendido que el Fideicomiso tendrá como único fin y objetivo exclusivo, dentro del marco de los Criterios Básicos de Administración, la creación, generación y mantenimiento de la mayor cantidad de Fondos Fiduciarios destinados al otorgamiento de asistencia económica y financiera a las Familias Asistidas y que serán imputados y asignados a la cancelación total o parcial, según sea el caso, de los aranceles de la Escuela. Dicha asistencia económica y financiera será otorgada por el Beneficiario a las Familias Asistidas.
ARTÍCULO III CESIÓN FIDUCIARIA
CLÁUSULA 3.1. A fin de que el Fiduciario pueda ejercer la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos para beneficio exclusivo del Beneficiario, el Fiduciante cede, trasmite y transfiere a título gratuito, en virtud del presente, en fideicomiso al Fiduciario, en los términos de la Ley N° 24.441, los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario acepta la Cesión Fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos para el beneficio exclusivo del Beneficiario.
CLÁUSULA 3.2. La Cesión Fiduciaria del Fiduciante entrará en plena vigencia a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, a cuyo fin el Fiduciante suscribirá toda la documentación necesaria para perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos Iniciales con lo cual las disposiciones del presente Contrato que rigen el efectivo o posterior ejercicio total de los derechos del Fiduciario no estarán sujetas a ningún otro requisito o condición para su ejercicio.
CLÁUSULA 3.3. No obstante cualquier disposición en contrario, queda entendido que:
(i) según se establece en los artículos 14 y 16 de la Ley N° 24.441, ni el Fiduciario ni sus bienes responderán por las obligaciones emergentes o incurridas con relación a los Bienes Fideicomitidos objeto de la Cesión Fiduciaria; y
(ii) de acuerdo a los artículos 14 y 15 de la Ley N° 24.441, los Bienes Fideicomitidos objeto de la Cesión Fiduciaria no responderán por las obligaciones del Fiduciante ni por las obligaciones del Fiduciario.
ARTÍCULO IV
DERECHOS, FACULTADES Y DEBERES DEL FIDUCIARIO
CLÁUSULA 4.1. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, títulos, intereses, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, con el alcance y las limitaciones establecidas en la Ley N° 24.441.
CLÁUSULA 4.2. A los fines del cumplimiento y ejercicio de sus derechos y facultades bajo el presente Contrato, el Fiduciario estará autorizado y legitimado para el pleno ejercicio de todos los derechos, intereses, títulos, facultades y privilegios y las acciones relativas a, relacionados con, o emergentes de los Bienes Fideicomitidos,
en los términos del presente Contrato y el artículo 11 (y concordantes) de la Ley N° 24.441. El Fiduciario podrá abrir Cuentas Fiduciarias a nombre del Fideicomiso en las entidades financieras, del país y/o del exterior que, de común acuerdo, designe conjuntamente con el Beneficiario, en un todo de acuerdo a los Criterios Básicos de Administración.
CLÁUSULA 4.3. Sin perjuicio de lo expresado en las Cláusulas 4.1 y 4.2 precedentes, queda expresamente acordado y entendido que:
(i) salvo por lo dispuesto en la Cláusula 4.5 respecto del cumplimiento de las decisiones de la Reunión Anual de Inversión y Administración así como en los Criterios Básicos de Administración, el Fiduciario tendrá libertad para actuar, o dejar de hacerlo, según lo considere conveniente, siempre conforme al presente Contrato; y
(ii) el Fiduciario estará facultado para adoptar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de ejercer sus derechos, títulos, intereses, facultades y privilegios conforme al presente Contrato. No obstante, ninguna disposición del presente Contrato deberá ser interpretada en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos o bienes propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento del presente Contrato o el ejercicio de sus derechos bajo el mismo.
CLÁUSULA 4.4. Salvo disposición expresa en contrario contenida en el presente Contrato, ningún derecho o recurso conferido o reservado en el presente al Fiduciario tendrá el carácter de excluyente de cualquier otro derecho o recurso, y todos los derechos y recursos serán, con el alcance permitido por ley, acumulativos y se sumarán a todos los demás derechos y recursos otorgados en virtud del presente Contrato o existentes en la actualidad o que pudieran ser creados en el futuro. La declaración o ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud del presente Contrato no impedirá la declaración o el ejercicio simultáneo de cualquier otro derecho o recurso correspondiente.
CLÁUSULA 4.5. Con relación a la inversión y destino de los Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, los Fondos Fiduciarios), el Fiduciario deberá cumplir y ejecutar las decisiones de la Reunión Anual de Inversión y Administración y asegurarse que las decisiones sean cumplidas en forma fehaciente, a cuyo fin el Beneficiario proveerá la información y documentación que el Fiduciario razonablemente le requiera (incluyendo, sin que ello implique limitación, la autorización al Fiduciario para que este pueda acceder a la documentación respaldatoria correspondiente) de modo de permitirle llevar adelante dicha verificación. Asimismo, el Fiduciario deberá transferir, con una anticipación no menor a los treinta (30) días al comienzo del ciclo lectivo primario de la Escuela, el Monto Dotal al Beneficiario según las decisiones tomadas en la Reunión Anual de Inversión y Administración.
CLÁUSULA 4.6. El Fiduciario deberá asegurarse que el Beneficiario con el Monto Dotal otorgue la asistencia a las Familias Asistidas que sean receptoras de dicha asistencia y que estas cumplan con lo establecido en los Criterios Básicos de Asistencia, a cuyo fin el Beneficiario le dará acceso a la información que el Fiduciario razonablemente le requiera.
ARTÍCULO V
RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO
CLÁUSULA 5.1. El Fiduciario se compromete a cumplir exclusivamente con lo que está expresa, específica y explícitamente contemplado en el presente Contrato y en la Ley N° 24.441.
CLÁUSULA 5.2. El Fiduciario será responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar únicamente de sus actos, acciones u omisiones culposas o dolosas, calificada como tal por un tribunal competente.
CLÁUSULA 5.3. Conforme lo establecido por la Ley N° 24.441, en ningún caso el Fiduciario se compromete a afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente Contrato.
CLÁUSULA 5.4. Con excepción de los fondos recibidos en concepto de reembolso de gastos, costos o similares en conformidad con lo dispuesto por la Cláusula 6.2. del presente, todos los montos recibidos (incluyendo, sin limitación, los Fondos Fiduciarios) por el Fiduciario en virtud del presente Contrato integrarán los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no será responsable por los rendimientos que pudieran originar las distintas inversiones de los fondos que reciba de acuerdo con el presente Contrato ni estará obligado a administrar y/o invertir dichos fondos más allá de lo indicado en los Criterios Básicos de Administración y lo resuelto en la Reunión Anual de Inversión y Administración.
ARTÍCULO VI
RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO Y REEMBOLSO DEGASTOS
CLÁUSULA 6.1. El Fiduciario no percibirá suma alguna como contraprestación por los servicios prestados bajo el presente Contrato.
CLÁUSULA 6.2. El Beneficiario se compromete a, y acuerda, pagar, compensar y/o reembolsar al Fiduciario, inmediatamente de requerido por éste, y contra la presentación del correspondiente comprobante, todos aquellos gastos, costos, desembolsos y anticipos que el Fiduciario hubiere incurrido o realizado y/o en que deba incurrir o realizar por el Fideicomiso conforme a cualquiera de las disposiciones del presente Contrato excluyendo aquéllos que puedan imputarse a su culpa o dolo, declarada por un tribunal competente.
ARTÍCULO VII
RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO
CLÁUSULA 7.1. El Fiduciario podrá, en cualquier momento, renunciar a su calidad de tal mediante notificación escrita y fehaciente enviada al Beneficiario con sesenta (60) días de anticipación. El Beneficiario podrá remover sin causa al Fiduciario mediante notificación escrita y fehaciente enviada al Fiduciario con sesenta (60) días de anticipación y asimismo podrá removerlo con causa en cualquier momento en forma inmediata.
CLÁUSULA 7.2. Al recibir dicha notificación de renuncia o al enviar dicha notificación de remoción, el Beneficiario
deberá inmediatamente designar, por escrito, uno o más Fiduciarios Sucesores, debiendo entregarse una copia de dicho instrumento al Fiduciario saliente y otra al Fiduciario o Fiduciarios Sucesores. Si no se designara ningún Fiduciario Sucesor o éste no aceptara la designación dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega de la notificación de renuncia, el Fiduciario saliente o el Beneficiario podrán, de acuerdo con el artículo 10 de la Ley N° 24.441, peticionar ante un tribunal competente la designación de un Fiduciario Sucesor.
CLÁUSULA 7.3. La renuncia o remoción del Fiduciario y el nombramiento de un Fiduciario Sucesor de conformidad con las disposiciones del presente Contrato será válida a partir del momento en que el Fiduciario Sucesor acepte en forma expresa dicho nombramiento.
CLÁUSULA 7.4. Todo Fiduciario Sucesor designado en los términos del presente Artículo VIIdeberá aceptar su designación (incluyendo aceptación expresa de todos los términos y condiciones del presente Contrato) y, si correspondiera, registrar la renuncia o remoción según sea el caso. A solicitud del Fiduciario Sucesor, el Fiduciario deberá formalizar todos los documentos públicos y/o privados necesarios para otorgar y ratificar plenamente la transferencia en favor del Fiduciario Sucesor de los mencionados derechos, títulos, intereses, facultades, privilegios, deberes y obligaciones y las notificaciones si fuera el caso. Todo Fiduciario saliente, sin embargo, mantendrá el derecho a un reclamo por todos los costos y gastos que se le adeudaran hasta ese momento, y no estará obligado a realizar la sucesión hasta tanto se cancelen los importes así adeudados.
ARTÍCULO VIII
DURACIÓN DEL FIDEICOMISO. DESTINO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
CLÁUSULA 8.1. El Fideicomiso constituido en virtud del presente Contrato se mantendrá en plena vigencia y, por lo tanto, el Fiduciario continuará siendo titular del dominio fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, hasta la Fecha de Extinción. Una vez acaecida la Fecha de Extinción y previa cancelación de cualquier suma que se le adeude al Fiduciario en virtud del presente Contrato, si existiere algún Bien Fideicomitido, los mismos serán transferidos al Fideicomisario.
ARTÍCULO IX
RENDICIÓN DE CUENTAS
CLÁUSULA 9.1. A efectos de lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley N° 24.441, hasta la Fecha de Extinción, el Fiduciario rendirá cuentas por escrito al Beneficiario una vez por año, conjuntamente con la aprobación de sus estados contables y financieros. De no haber observaciones a la rendición dentro del plazo de 60 (sesenta) días de presentada, se entenderá aprobada la gestión del Fiduciario por el ejercicio a que la misma se refiera.
ARTÍCULO X
REUNION ANUAL DE INVERSION Y ADMINISTRACION
CLÁUSULA 10.1. El Comité Ejecutivo del Fiduciario deberá reunirse una vez por año (dentro de los meses xx Xxxxxx y Septiembre) a fin de tomar las decisiones para el año calendario siguiente relacionadas con: (i) la inversión
y administración de los Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, los Fondos Fiduciarios), y (ii) la determinación del Monto Dotal a ser transferido al Beneficiario (dicha reunión denominada la “Reunión Anual de Inversión y Administración”). A efectos de tomar las decisiones correspondientes el Comité Ejecutivo del Fiduciario invitará a la Reunión Anual de Inversión y Administración, al Presidente y al Tesorero de la Comisión Directiva de ACEESA, y al Revisor de Cuentas Titular y Suplente de ACEESA, todos los cuales tendrán voz y voto. Las decisiones se tomarán por mayoría de los presentes. Se podrá también invitar al responsable de los temas administrativos y financieros de ACEESA, el cual no tendrá voto.
CLÁUSULA 10.2. A efectos de tomar las decisiones establecidas en (i) y/o (ii) de la Cláusula 10.1, el Fiduciario en la Reunión Anual de Inversión y Administración podrá solicitar y considerar (aunque no estará obligado a seguir) recomendaciones y/o sugerencias escritas de entidades bancarias y/o financieras de primera línea como así también de economistas y asesores de inversión (en adelante los “Asesores Honorarios”). Las recomendaciones y/o sugerencias escritas de los Asesores Honorarios no podrán ser remuneradas y no podrán ser designados como Asesores Honorarios aquellas entidades que, en forma directa o indirecta, en el país o en el exterior, tengan algún Bien Fideicomitido (incluyendo, sin limitación, algún Fondo Fiduciario).
CLÁUSULA 10.3. Las decisiones que se tomen en la Reunión Anual de Inversión y Administración deberán constar en el libro de actas del Fiduciario.
CLÁUSULA 10.4. Queda expresamente entendido que toda decisión tomada en la Reunión Anual de Inversión y Administración no podrá ser contraria a las disposiciones del presente Contrato ni a los Criterios Básicos de Administración.
ARTÍCULO XI ASISTENCIA
CLÁUSULA 11.1. El Presidente, el Secretario y el Tesorero de la Comisión Directiva delBeneficiario deberán reunirse una vez por año (dentro de los meses de Septiembre y Diciembre) a fin de tomar la decisiones para el año calendario siguiente relacionados con la distribución de la imputación del Monto Dotal para cubrir los aranceles (en forma total o parcial, según sea el caso) de las Familias Asistidas en un todo de acuerdo con los Criterios Básicos de Asistencia. A efectos de tomar las decisiones correspondientes, el Presidente de la Comisión Directiva del Beneficiario invitará a la reunión mencionada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración del Fiduciario, dos miembros designados por el Sub-Comité de Alumni de ACEESA, y dos miembros designados por la Asociación Civil Iglesia Presbiteriana San Xxxxxx que sean miembros de la Comisión Directiva de ACEESA, todos los cuales tendrán voz y voto. Las decisiones se tomarán por mayoría de los presentes.
CLÁUSULA 11.2. A efectos de tomar las decisiones establecidas en la Cláusula 11.1, las personas designadas en dicha Cláusula deberán considerar (aunque no estarán obligadas a seguir) las recomendaciones y/o sugerencias escritas del Director General de la Escuela. En caso de invitar al Director General de la Escuela a la reunión indicada en la Cláusula 11.1 mas arriba, el mismo no tendrá voto en las decisiones que se adopten.
CLÁUSULA 11.3. Las decisiones que se tomen en virtud de la Cláusula 11.1 deberán constar en el libro de actas de ACEESA que sea llevado por el Secretario de la Comisión Directiva de ACEESA.
CLÁUSULA 11.4. Queda expresamente entendido que toda decisión tomada en virtud de la Cláusula 11.1 no podrá ser contraria a las disposiciones del presente Contrato ni a los Criterios Básicos de Asistencia.
ARTÍCULO XII
LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN
CLÁUSULA 12.1. El presente Contrato, y los derechos y obligaciones emergentes del mismo, se interpretarán, aplicarán y regirán de acuerdo con las leyes de la República Argentina.
CLÁUSULA 12.2. A todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal.
ARTÍCULO XIII
DOMICILIOS. MISCELÁNEAS
CLÁUSULA 13.1. A todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los domicilios indicados en el encabezamiento del presente Contrato, respectivamente, en los cuales se tendrán por válidas, vinculantes y produciendo todos los efectos jurídicos correspondientes, todas las comunicaciones y/o citaciones y/o intimaciones y/o reclamos y/o interpelaciones y/o notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre las Partes.
CLÁUSULA 13.2. Los domicilios especiales no podrán ser modificados por las Partes sin previo aviso por escrito a las otras Partes. No obstante, con posterioridad a dicha notificación de cambio de domicilio, las notificaciones deberán ser cursadas al nuevo domicilio informado.
CLÁUSULA 13.3. Se deja constancia que podrán utilizarse otros procedimientos de comunicación, como fax y/o e-mail, siempre que se los haya exteriorizado y cuenten con constancia fehaciente o confirmación de su recepción por el destinatario.
CLÁUSULA 13.4. El presente Contrato constituye la totalidad de lo negociado y acordado entre las Partes respecto de sus relaciones con relación al Fideicomiso y la Cesión Fiduciaria y cualquier modificación o enmienda al mismo deberá constar por escrito y cumplir con las restantes formalidades exigidas para la firma del presente Contrato y firmada por el Beneficiario y el Fiduciario.
CLÁUSULA 13.5. Si por cualquier motivo uno o más compromisos, acuerdos, disposiciones o términos del presente Contrato se consideraran nulos, entonces, dichos compromisos, acuerdos, disposiciones o términos se considerarán separados del resto de los compromisos, acuerdos, disposiciones o términos del presente, y de ningún modo afectarán la validez o exigibilidad de las demás disposiciones del presente Contrato o de los
derechos del Fiduciario.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben y firman el presente en 2 (dos) ejemplares idénticos y a un solo efecto, en Buenos Aires, el 1 xx xxxxxx de 2003.
Por ASOCIACIÓN CIVIL EDUCATIVA ESCOCESA SAN XXXXXX
Aclaración:
Cargo: Presidente de la Comisión Directiva Por FUNDACIÓN SAN XXXXXX
Aclaración:
Cargo: Presidente del Consejo de Administración
LISTADO DEANEXOS
ANEXOA: DETALLE DE BIENES FIDEICOMITIDOS INICIALES. ANEXO B: CRITERIOS BÁSICOS DEADMINISTRACIÓN. ANEXO C: CRITERIOS BÁSICOS DEASISTENCIA
ANEXOA
DETALLE DE BIENES FIDEICOMITIDOS INICIALES
• $12.000 (Pesos doce mil).
ANEXO B
CRITERIOS BÁSICOS DEADMINISTRACIÓN
Objetivo. El Fiduciario deberá, en todo momento, administrar e invertir los Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, los Fondos Fiduciarios) de manera conservadora con el objeto y finalidad de preservar el valor económico de dichos Bienes Fideicomitidos, adoptando decisiones de inversión y administración que minimicen los riesgos de depreciación y que mantengan relación con las variaciones de los aranceles de la Escuela.
Instrumentos. Se buscará invertir en instrumentos de poca volatilidad. A tal fin, el Fiduciario podrá realizar inversiones como las que se enumeran a continuación:
1) El Fiduciario podrá invertir los Fondos Fiduciarios en “Money Market Funds” calificados como “AAA” por “Standard & Poor’s”, o su calificación equivalente por “Xxxxx´s”, denominados en Dólares, en un banco del exterior o de la Argentina de primer nivel y reconocido prestigio.
2) Asimismo, los Fondos Fiduciarios podrán ser colocados en:
Con respecto a inversiones en Dólares las siguientes alternativas:
(a) Depósitos de dinero: en caja de ahorro, en cuenta corriente o a plazo fijo en entidades financieras del país o del exterior, de primer nivel y reconocido prestigio.
(b) Títulos valores de corto plazo (short-term marketable securities), letras xxx xxxxxx americano (treasury bills) y/o papeles comerciales (commercial papers) emitidos, o cuyo capital e intereses se encuentren garantizados, por países miembros de la Organización para el Desarrollo y Cooperación Económica, o por cualquiera de sus subdivisiones políticas, u organizaciones intergubernamentales multilaterales, y cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos que inviertan exclusivamente en certificados a plazo fijo, caja de ahorro, cuenta corriente o en “Money Market Funds” calificados como “AAA” por “Standard & Poor’s”, o su calificación equivalente por “Xxxxx´s”.
(c) Títulos de deuda, obligaciones negociables u otros instrumentos emitidos por cualquier sociedad, del exterior o del país, que estuviese calificada con “AAA” por “Standard & Poor’s” o su calificación equivalente por “Xxxxx”.
(d) Inversiones de portafolio, administradas por una persona o sociedad profesional, de reconocido prestigio, que invierta en títulos (x) con vencimientos promedio que no excedan los 2 años para títulos con tasa fija y 3 años para títulos con tasa variable; y (z) calificados con “AA” por “Standard & Poor’s”, o su calificación equivalente por “Xxxxx”, para títulos de corto plazo, y “AAA” por “Standard & Poor’s”, o su equivalente por “Xxxxx”, para títulos de largo plazo.
Con respecto a inversiones en Pesos las siguientes alternativas:
(a) Depósitos de dinero: en caja de ahorro, en cuenta corriente o a plazo fijo en entidades financieras del país, de primer nivel y reconocido prestigio.
(b) Títulos de deuda u otros instrumentos emitidos, o garantizados, por el Estado Argentinoque tengan un vencimiento que no exceda los 180 días, contados desde el momento de su adquisición.
(c) Títulos de deuda u otros instrumentos emitidos, aceptados o garantizados por un banco comercial de Argentina, calificado con la más alta calificación de inversión por “Standard & Poor’s” o “Xxxxx”.
3) Prohibición. No se podrá colocar, invertir o depositar Fondos Fiduciarios en alguna entidad que los Asesores Honorarios controlen directa o indirectamente. A tales efectos, “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o disponer la dirección de la gestión y políticas de una persona, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto, en virtud de un contrato o de otra forma.
4) Otros bienes. Para el caso de Bienes Fideicomitidos, que no sean Fondos Fiduciarios, seseguirá el siguiente procedimiento: en caso que se tratara de bienes inmuebles, los mismos podrán ser dados en locación, arrendamiento, leasing, alquiler y/o ser cedidos, bajo cualquier otra forma jurídica, siempre y cuando fuere onerosa; y en caso que se tratara de cosas muebles, los mismos podrán ser dados en comodato y/o cedidos, bajo cualquier forma jurídica que sea, siempre y cuando fuere en forma onerosa.
Las decisiones de inversión específicas para el año siguiente, serán adoptadas en un todo de acuerdo con lo estipulado en el Artículo X del presente Contrato.
ANEXO C
CRITERIOS BÁSICOS DEASISTENCIA
El Beneficiario deberá, en todo momento, cumplir y hacer cumplir los siguientes criterios:
• La familia que solicite asistencia (la “Familia Asistida”) deberá presentar en sobre cerrado y firmado, tres (3) cartas de referencia de miembros de la “Comunidad San Xxxxxx” (término definido por el Comité de Asistencia) y que no podrán ser personas que tengan relación de empleo u honorarios con ACEESA. Asimismo, dichas referencias deberán firmar la “Solicitud de Asistencia del St. Xxxxxx´s Scots School Scholarship Endowment Fund”, la cual tendrá el carácter de declaración jurada de la Familia Asistida. Tal Solicitud deberá incluir un detalle pormenorizado y fehaciente de la situación económica y/o financiera de la Familia Asistida, la cual será mantenida en estricta confidencialidad (sólo revelada a los integrantes de la Comisión Directiva de ACEESA).
• La Familia Xxxxxxxx deberá cumplir en todo momento con las reglas de la Escuela y matriculación y nunca estar en violación de las mismas. Asimismo, durante la asistencia los alumnos hijos o hijas de la Familia Xxxxxxxx no deberán incurrir en problemas de índole disciplinaria.
• La Familia Xxxxxxxx nunca deberá haber estado en xxxx injustificada con relación a los aranceles de la Escuela y/o la Universidad de San Xxxxxx y/o los préstamos, planes de pago o ayuda otorgados por la Escuela y/o la Universidad de San Xxxxxx.
• La Familia Xxxxxxxx deberá encontrarse en situación de dificultad económica y/o financiera según lo determine el Beneficiario. Esta situación de dificultad podrá ser evaluada en forma periódica y, si así lo justificare la situación, la asistencia podrá ser cancelada o disminuida. Como condición de imputación o asignación del Monto Dotal, todas las Familias Xxxxxxxxx deberán informar en forma inmediata cualquier hecho que afecte su situación económica y/o financiera – si así no lo hicieren, correrán el riesgo de perder la asistencia y hasta perder la posibilidad de continuar como familia de la Escuela.
• El Monto Dotal será imputado a cada Familia Asistida en forma anual, salvo casos excepcionales determinados por el Beneficiario. Nada impide que se renueve en forma anual el mismo Monto Dotal o se otorgue una suma menor o mayor como asistencia a cada Familia Asistida.
• El Monto Dotal imputado y asignado a cada Familia Asistida no podrá ser menor al veinte por ciento (20%) ni mayor al ochenta por ciento (80%) del total de los aranceles de los alumnos que correspondan a una Familia Asistida.
• Como condición de imputación y asignación del Monto Dotal, cada Familia Asistida deberá destinar un porcentaje razonable de sus ingresos a los costos y gastos relacionados con: (i) la Escuela y (ii) la educación de sus otros hijos o hijas en otras instituciones educativas que no sean la Escuela. Se define como criterio de razonabilidad un rango de entre el 15% y el 30% de los ingresos de la Familia Asistida, a criterio de Fundación San Xxxxxx de acuerdo al análisis de la situación particular de la misma.
• No podrán ser Familias Asistidas aquellas familias que: (i) fueron rechazadas a ser beneficiarios de las becas y ayuda otorgada por la Fundación San Xxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, “Merit Scholarships” o “Emergency Loans”) por conducta o falsedad; o (ii) son beneficiarios vigentes de las mencionadas becas y ayuda otorgada por la Fundación San Xxxxxx al ciclo lectivo de otorgamiento de beca. Podrán ser Familias Asistidas aquellas familias que no sean pasibles de ser candidatos para las mencionadas becas y ayuda otorgada por la Fundación San Xxxxxx.
• Podrán ser Familias Asistidas aquellas familias de alumnos existentes de, o a ingresar a la Escuela, que compartan los valores éticos, xxxxxxx y espirituales de la Escuela. Dentro de esa filosofía, se considerará con atención a: (i) los descendientes de colonos escoceses y miembros de familias que hubieren contribuido, a través de los años, a que la Escuela sea una institución educativa de primer nivel; (ii) los ex alumnos de la Escuela y graduados de la Universidad de San Xxxxxx, que no fueran retirados de la Escuela o Universidad de San Xxxxxx por cuestiones de conducta o incumplimiento de sus normas; (iii) las familias que tienen hijos o hijas en la Escuela, y (iv) los miembros de la Iglesia Presbiteriana.
• El Beneficiario podrá, dentro de estos criterios, establecer la creación de hasta un máximo de dos becas de estudio y/o investigación (por cada año), ya sea cubriendo aranceles totales o parciales, y las reglas y procedimientos para su adjudicación y otorgamiento. En caso de resolverse esta creación, la Escuela deberá hacer pública la existencia de la beca o becas y promocionar el pedido de solicitudes.
• El Fiduciario implementará, a fin de que el Beneficiario pueda otorgar todos los años, dos “Becas Xxxxxxx Xxxxxxxx” (“The Xxxxxxx Xxxxxxxx Awards”), en honor al modelo de alumna de la institución. Dichas “Becas Xxxxxxx Xxxxxxxx” serán otorgadas, dentro de los criterios mencionados, dos (2) por año a aquellas Familias Asistidas cuyos hijo o hija ingresa x xxxx de tres (3) años del Jardín xx Xxxxxxxx de la Escuela y cuya madre trabaja, en forma profesional, como: (i) médica, odontóloga, enfermera o trabaja “full time” como profesional en la asistencia de enfermos o enfermedades y, en general, trabajos relacionados con la salud (“The Xxxxxxx Xxxxxxxx Health Award”), y (ii) profesora, maestra o trabaja “full time” como profesional en impartir enseñanza y, en general, trabajos relacionados con la educación (“The Xxxxxxx Xxxxxxxx Teacher Award”). En el caso que no exista una madre y familia que cumplan las condiciones para “The Xxxxxxx Xxxxxxxx Teacher Award” y/o para “The Xxxxxxx Xxxxxxxx Health Award”, la beca o becas no serán otorgadas. Una vez constituidas las “Becas Xxxxxxx Xxxxxxxx” la Escuela deberá hacer pública la existencia de las mismas y promocionar el pedido de solicitudes.