CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN ENTRE LA COMPAÑÍA NACIONAL DE FUERZA Y LUZ S.A. Y LA MUNICIPALIDAD DE BELÉN

Convenio Marco de Cooperación entre la Compañía Nacional de fuerza y Luz S.A. (CNFL) y la Municipalidad xx Xxxxx

Aprobado por el Concejo Municipal en Sesión Ordinaria N° 10-2017 del 14 de febrero del 2017

Firmado el 28 xx xxxxx del 2017

CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN ENTRE LA COMPAÑÍA NACIONAL DE FUERZA Y LUZ S.A. Y LA MUNICIPALIDAD XX XXXXX

Entre nosotros, la COMPAÑÍA NACIONAL DE FUERZA Y LUZ SOCIEDAD ANÓNIMA, empresa pública del Estado Costarricense con domicilio en San Xxxx, cédula de persona jurídica número tres cero cero cero cero cuarenta y seis, en adelante y para los efectos de este documento denominado como “CNFL”, representado en este acto por el señor XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXXX, mayor, casado, Máster en Administrador de Negocios, xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Calle Blancos, Montelimar, cédula dos–cero trescientos treinta y tres- cero seiscientos veinticuatro, en mi condición de GERENTE GENERAL, con facultades de APODERADO GENERALÍSIMO SIN LÍMITE DE SUMA,

según personería que consta en el Registro Público, en la Sección Personas al tomo dos mil catorce, asiento ciento ochenta y dos mil quinientos sesenta y cuatro, secuencia dos; y la MUNICIPALIDAD XX XXXXX, entidad domiciliada en Heredia, en adelante denominada “LA MUNICIPALIDAD”, representada en este acto por el señor XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, mayor, soltero, Ingeniero Agrónomo, portador de la cédula de identidad número 0-000-000, vecino de La Xxxxxx xx Xxxxx, en mi condición xx XXXXXXX PROPIETARIO, con cédula de persona jurídica número tres- cero catorce- cero cuarenta y dos cero noventa- trece, personería vigente, que consta con vista del Libro de Actas del Concejo Municipal xx Xxxxx, donde se conoció la Resolución Número Uno tres Once-E once- Dos Mil Dieciséis, dictada por el Tribunal Supremo de Elecciones a las diez horas cuarenta y cinco minutos del veinticinco de febrero del dos mil dieciséis, publicado en la Gaceta N° 81 del Jueves veintiocho xx xxxxx del dos mil dieciséis, y por medio de la cual se procede a realizar la declaratoria de Elección de Alcaldes de la Municipalidades de los Cantones de la Provincia xx Xxxxxxx, para el período legal que se inició el primero xx xxxx del dos mil dieciséis y concluirá el treinta xx xxxxx de dos mil veinte, para efectos de este convenio, denominadas de forma conjunta como las Partes, en nombre de nuestras representadas suscribimos el presente Convenio Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, al amparo de los artículos 6 y concordantes de la Ley Nº 8660 de Fortalecimiento y Modernización de las Entidades Públicas del Sector Telecomunicaciones; 111 párrafo segundo del Reglamento al Título II de dicha ley, el artículo 2 inciso c) de la Ley de Contratación Administrativa y el artículo 130 de su Reglamento, el artículo 2, 7, 9 y 10 del Código Municipal, así como por los antecedentes y clausulado que a continuación se describen:

ANTECEDENTES

I. El Contrato Eléctrico del 08 xx xxxxx de 1941 autorizó la constitución de una sociedad posteriormente denominada la Compañía Nacional de Fuerza y Luz S.A., empresa pública estructurada como una sociedad anónima, cuyo capital accionario pertenece en su mayoría al Instituto Costarricense de Electricidad. Asimismo, su escritura constitutiva la faculta dentro de sus fines a celebrar toda clase de actos y contratos que no estén en conflicto con las leyes de la República; así como a ejecutar sin limitación alguna cualquier otra clase de acto o negocio.

II. El artículo 3 del Contrato Eléctrico concede a la CNFL el derecho a la explotación del negocio de electricidad en la provincia xx Xxxxxxx, distritos de San Xxxxxxxxx y Barreal en el xxxxxx xx Xxxxxxx, así como lo cantones xx Xxxxx, Xxxxx, Flores, Santa Xxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx.

III. El artículo 6 de la Ley N° 8660 otorga competencia al ICE y sus empresas para prestar, adquirir y comercializar productos y servicios de telecomunicaciones e infocomunicaciones, así como servicios de información y otros en convergencia, de manera directa o mediante convenios de cooperación, entre otras figuras jurídicas, a suscribir con otros entes nacionales o extranjeros, públicos o privados.

IV. El Código Municipal en el artículo 2 faculta a las municipalidades a suscribir convenios para el cabal cumplimiento de sus fines. Que en igual sentido, el artículo 7, concede a la MUNICIPALIDAD a suscribir convenios con el ente u órgano público competente para llevar a cabo, conjunta o individualmente, servicios u obras en su cantón.

V. Las Partes conscientes del beneficio que el país y la sociedad costarricense pueden alcanzar, derivado del esfuerzo conjunto para el desarrollo y modernización de la gestión municipal, reconocen el interés y objetivos comunes, razón por la cual acuerdan suscribir el presente Convenio Marco

CLAUSULADO

CLÁUSULA PRIMERA.- Objeto. El objeto del presente Xxxxxxxx consiste en la unión de sinergias, recursos y conocimientos de carácter técnico, socio-ambiental, científico y tecnológico entre otros, que propicien a futuro la suscripción de convenios específicos, acuerdos u otro instrumento jurídico entre las partes, para el desarrollo conjunto de diversos proyectos investigativos, de promoción, desarrollo tecnológico, infraestructura, intercambio de información o conocimientos en distintas ramas propias del ámbito de cada una de sus competencias, que contribuyan al desarrollo y modernización de la gestión municipal; mejorando con ello las condiciones de vida de la ciudadanía y potencializando las destrezas y experiencia de los entes suscribientes.

CLÁUSULA SEGUNDA.- Principios generales. Las actividades que se lleven a cabo en forma conjunta, bajo un espíritu de colaboración mutua, al amparo del convenio marco, se regirán por los siguientes principios:

1. Durante la vigencia del convenio y el desarrollo de proyectos en general, la transparencia, ética, honradez y confianza serán la base para el desempeño de ambas partes.

2. Se pretende lograr una óptima coordinación y cooperación interinstitucional al aprovechar las fortalezas de cada una de las partes, de tal forma que las actividades sean asumidas por la parte que se encuentre en mejor condición para enfrentarla, bajo los conceptos de eficacia, eficiencia, continuidad, adaptabilidad al cambio, sostenibilidad y competitividad de costos.

3. Para cada proyecto que corresponda a oportunidades de negocio conjuntas, se analizará la estructura de costos con el fin de determinar cuánto le corresponde a cada parte aportar, guardando el equilibrio financiero y la razonabilidad de las prestaciones. De igual manera, los ingresos que se generen una vez que se hayan implementado, deberán de cubrir los costos asociados, así como un rendimiento económico razonable para cada una de las partes.

4. Cuando corresponda, al determinarse la necesidad de realizar una contratación para el desarrollo efectivo de un proyecto en específico, ésta deberá sujetarse para dichos efectos a lo establecido por la Ley de Fortalecimiento y Modernización de las Entidades Públicas del Sector Telecomunicaciones, N° 8660, Ley de Contratación Administrativa y sus respectivos Reglamentos, así como los reglamentos internos que sobre esta materia existan en cada uno de los entes suscribientes de este Convenio.

CLÁUSULA TERCERA.- Alcance del convenio. Para alcanzar los objetivos contemplados en la Cláusula Primera, las partes de común acuerdo y dentro del marco de sus competencias, estatutos internos, posibilidades técnicas, presupuestarias y legales, acuerdan:

- Promover el desarrollo de iluminación pública y privada más limpia y económica, en forma directa y a través de organizaciones públicas, privadas y especialmente comunales, que permitan una concientización social, incluyendo esquemas de responsabilidad social empresarial.

- Lograr el mayor aprovechamiento de la infraestructura eléctrica pública de modo que se generen alternativas de desarrollo comunal de conveniencia común.

- Impulsar la coordinación y colaboración entre la CNFL y la Municipalidad xx Xxxxx, para llevar a cabo estudios e investigaciones de interés común y de interés público.

Las condiciones técnicas, financieras, legales y comerciales de cada área de interés o servicio que lleguen a ser valoradas por las partes, serán establecidas individualmente mediante las figuras

jurídicas que correspondan y siguiendo los procedimientos administrativos y legales procedentes. Asimismo, las partes podrán incorporar nuevas áreas de interés o servicios conforme las necesidades xxx xxxxxxx y opciones tecnológicas, cuando así lo demanden, cuyas condiciones específicas deberán cumplir con los estándares de calidad no menores a la medida de la industria nacional e internacional.

CLÁUSULA CUARTA.- Compromisos de las partes. Los compromisos de las partes que suscriben el Presente convenio, serán detalladas e incorporadas en los respectivos actos que a futuro se establezcan.

CLÁUSULA QUINTA.- Adhesión. Otras municipalidad que en ejercicio de su autonomía así lo determinen, se podrán adherir voluntariamente a este Convenio Marco, comprometiéndose formalmente y expresamente a cumplir todas sus cláusulas.

CLÁUSULA SEXTA.- De las modificaciones. Cualquier modificación a los términos de este Convenio deberá ser acordada por las partes mediante la suscripción del Addendum respectivo. Caso contrario, de considerar los respectivos Administradores, que las modificaciones que se requieran realizar no afectan sustancialmente el objeto propio del presente documento, podrán realizarlas bajo su entera responsabilidad, mediante simple intercambio de notas, debiendo contar éstas con el visto bueno de los jerarcas suscribientes y deberán enviarlas al expediente respectivo que custodia cada entidad, que para el caso de la CNFL corresponde al Área de Administración Financiera y para caso de la MUNICIPALIDAD, corresponde a la Alcaldía o a la persona que este designe.

CLÁUSULA SÉTIMA.- Condiciones generales. La suscripción del presente Xxxxxxxx no faculta a las partes ni a sus representantes, funcionarios o dependientes para arrogarse funciones o atribuciones propias de las otras partes.

Las partes convienen en que los beneficios y contraprestaciones producto de este Convenio no se podrán negociar, ceder ni transferir de manera alguna, ya sea parcial o totalmente a terceros. Los beneficios o contraprestaciones que se llegarán a dar con respecto al presente convenio no generan relación laboral y cada parte será la responsable por cumplir con la legislación laboral nacional.

CLÁUSULA OCTAVA.- Finalización anticipada. Este acuerdo podrá ser cancelado anticipadamente sin responsabilidad para las partes por alguna de las siguientes causas:

1. Por disolución, liquidación o quiebra de alguna de las partes.

2. Por incumplimiento de alguna de las partes, de alguna ley, regulación, mandato o resolución judicial de los Tribunales de Justicia de la República xx Xxxxx Rica o entidad administrativa competente, en la medida en que afecte la relación aquí pactada.

3. Por uso indebido de las facilidades o servicios indicados en el presente convenio.

CLÁUSULA NOVENA.- Confidencialidad. Las partes entienden y aceptan su obligación de proteger y mantener, bajo la más estricta confidencialidad y reserva, cualquier tipo de información, referida tanto a características, perfiles y ubicaciones de los clientes y usuarios como a los estudios de seguridad, mercadológicos, financieros, técnicos y jurídicos, bases de datos, redes, circuitos, ubicaciones, características de los equipos e infraestructura, datos técnicos en general, topología de la solución, software, hardware y en general toda información, conocimiento o datos que reciban o perciban de cualquier manera, y que pertenezca a las partes o a sus clientes o usuarios. Así las cosas, ambas empresas deberán limitar el acceso a dicha información estrictamente a los sujetos para quienes sea indispensable conocerla, y en aras de lograr la prestación de los servicios de cada una de las partes de la mejor manera, siendo este el objetivo único para el que puede ser utilizada la información indicada, con lo cual no podrá ser usada en beneficio exclusivamente propio ni de terceros así como tampoco podrá ser difundida de ninguna forma ni ante persona alguna.

No obstante, lo anterior no aplicará a:

1. La información que alguna de las partes deba divulgar: (a) a inspectores bancarios u otras autoridades reguladoras que tengan jurisdicción sobre ellas; (b) en cumplimiento de una orden, citación, notificación u otro proceso legal por parte de una autoridad judicial o gubernamental con competencia efectiva para requerir dicha información; con respecto a cualquier divulgación efectuada de conformidad con lo dispuesto en este literal (b), el Destinatario procederá a notificarlo a la Fuente, de resultar posible, antes de efectuar tal divulgación.

2. La información que: (a) llegue a ser del conocimiento público, por razones diferentes al incumplimiento de este Convenio de Confidencialidad y No Divulgación; (b) se encuentre a disposición de una parte por haberla obtenido de una fuente diferente de la otra parte; y (c) ya se encontraba a disposición de alguna de las partes antes de que le fuera entregada por la otra; y

3. Aquella información que haya sido divulgada con la previa autorización escrita de la fuente.

CLÁUSULA DÉCIMA.- Instancia coordinadora.

Las partes deberán establecer una instancia coordinadora para la ejecución de los proyectos específicos, quienes velarán porque se cumpla a cabalidad el objeto convenido.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- Estimación.

Por la naturaleza que reviste el presente documento, no se estima ni se encuentra sujeto al trámite de refrendo contralor, únicamente requiere del visto bueno previo por parte de las Asesorías Jurídicas de las partes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- Vigencia. El presente Xxxxxxxx Xxxxx, tendrá una vigencia de cinco años (5) años, contados a partir de la fecha de su suscripción y podrá ser prorrogado por tres periodos iguales y consecutivos, si ninguna de las partes notifica a la otra su intención de darlo por terminado, con al menos 30 días antes de la fecha de su vencimiento.

ES TODO. En fe de lo anterior, una vez leído, el contenido íntegro del mismo en dos (2) tantos de un mismo tenor literal y bien enterados de su objeto, validez y demás efectos legales, y con la autoridad con que actúan, lo ratifican y firmamos en la ciudad de San Xxxx, el veintiocho xx xxxxx del año dos mil diecisiete.

XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

Gerente General Alcalde

Compañía Nacional de Fuerza y Luz Municipalidad xx Xxxxx

Licda. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Directora Jurídica Director Jurídico

Asesoría Jurídica Empresarial Municipalidad xx Xxxxx