TEMPLATE CONFIDENCIALIDAD PRE-ACUERDO
TEMPLATE CONFIDENCIALIDAD PRE-ACUERDO
En la ciudad de Buenos Aires, a los __________ días del mes de _________ de ________ (DATOS DE LA EMPRESA), con domicilio en (DIRECCION, CIUDAD, PROVINCIA, PAIS), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE) en su carácter de (APODERADO/GERENTE/PRESIDENTE/OTRO CARGO CON FACULTADES SUFICIENTES), en adelante la “EMPRESA”, por una parte; y el CONSEJO NACIONAL DE INVESTIGACIONES CIENTIFICAS Y TECNICAS, con domicilio legal en Xx. Xxxxxxxxx Xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, representado en este acto por su Presidente, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (DNI 00.000.000), en adelante “CONICET”, por la otra convienen en celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad, en adelante el “Acuerdo”, sujeto a los términos y condiciones que se establecen a continuación:
PRIMERA: OBJETO
El OBJETO del presente Acuerdo es regular el intercambio de información entre el CONICET y la EMPRESA, teniendo en cuenta que la EMPRESA revelará al CONICET información y documentación relacionada a su negocio y el CONICET revelará a la EMPRESA documentación e información relacionada con/a (CONSIGNAR DATOS DE LA INFORMACIÓN/DOCUMENTACIÓN A REVELAR).
El intercambio de información y documentación regulado en virtud del presente Acuerdo se llevará a cabo con la única finalidad de que las partes evalúen la posibilidad de celebrar un acuerdo que enmarque un proyecto conjunto. (CONSIGNAR ALGUN DATO DEL PROYECTO) (en adelante, el “USO PERMITIDO”).
SEGUNDA: REPRESENTANTES TECNICOS
A los efectos del intercambio de información objeto del presente Acuerdo, las partes designan representantes técnicos.
El CONICET designa como representante técnico a _____________________ (CONSIGNAR TITULO, NOMBRE, APELLIDO, E-MAIL)
La EMPRESA, por su parte, designa como representante técnico a ________________ (CONSIGNAR TITULO, NOMBRE, APELLIDO, E-MAIL)
TERCERA: DEFINICION DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Las Partes considerarán de carácter secreto y confidencial cualquier información y/o documentación revelada oralmente, por escrito, mediante soporte informático y/o por cualquier otro medio, transmitida de cualquiera de las Partes a la otra, en el marco de las actividades desarrolladas conforme la cláusula primera, así como cualquier análisis, compilación, pronóstico, estudio y/u otra información y/o documentación que se confeccione a partir de las actividades antes mencionadas (en adelante, la “Información Confidencial”).
La Información Confidencial incluye pero no se limita a informes, publicaciones, imágenes, documentos, datos técnicos, muestras de _________________ y, en general, toda información intercambiada hasta el momento y/o a intercambiar en el marco del presente Acuerdo sea que se encuentre directa o indirectamente vinculada a ___________________________ (SE RECOMIENDA AQUÍ UNA REFERENCIA LO MAS AMPLIA POSIBLE A LA LINEA DE INVESTIGACION E INFORMACION QUE SE PROVEA).
CUARTA: MANEJO DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL
Las Partes se comprometen a establecer las medidas adecuadas para mantener en secreto la Información Confidencial intercambiada. En este sentido, se obligan a mantener en estricta reserva la Información Confidencial, empleando a tal efecto el mismo cuidado y utilizando los mismos procedimientos y sistemas de seguridad que, respectivamente, emplea y utiliza con relación a su propia información confidencial o en su defecto aquellos que normalmente se utilizan para el manejo de información confidencial.
La EMPRESA podrá revelar la Información Confidencial a una afiliada sin la previa autorización por escrito del CONICET, siempre que la EMPRESA celebre con su afiliada un Acuerdo de Confidencialidad por escrito en los mismos términos que el presente Acuerdo y la afiliada se comprometa en virtud de tal Acuerdo a responder por el incumplimiento de los deberes de confidencialidad de sus dependientes. A tal efecto, se entenderá por “Afiliada“, cualquier persona o entidad que: a) controla la Parte; o b) que es controlada por la misma; o c) que está sujeta con la Parte a un control común. A los fines de esta Cláusula “Control” significa la tenencia directa o indirecta de más del 50% del capital accionario con derecho a voto, que le permita a la persona o entidad que lo ejerce prevalecer en todas las decisiones asamblearias y, en especial, en la elección de Directores.
Asimismo, cualquiera de las Partes podrá revelar la Información Confidencial a las personas que se enumeran a continuación sin la previa autorización escrita de la otra Parte, siempre que la divulgación de dicha información resulte ineludiblemente necesaria:
Empleados, representantes y directores que razonablemente necesiten conocer la Información Confidencial;
Empleados, representantes y directores de una Afiliada, tal como este término, “Afiliada”, ha sido definido en la presente cláusula y siempre que razonablemente necesiten conocer la Información Confidencial y se tomen los recaudos previstos para las Afiliadas en la presente cláusula.
Antes de efectuar la revelación de la Información Confidencial a cualquiera de las personas mencionadas en el Inciso a) y b) precedente, la Parte deberá obtener de las mismas un compromiso por escrito de estricta confidencialidad y no divulgación que asegure como mínimo iguales garantías, respecto de la preservación de la confidencialidad de la Información Confidencial, que las contenidas en este Acuerdo.
Las Partes se obligan también a no publicitar, publicar, difundir, intercambiar, transferir y/o revelar la Información Confidencial y/o en general la suscripción y el contenido del presente Acuerdo a persona alguna y/o entidad por cualquier medio y/o por el título que fuese.
En tal sentido, se entenderá también que mediará tal divulgación no permitida en el caso que alguna de las partes revelase a terceros fotocopias, facsímiles o cualquier otro tipo de reproducción de la Información Confidencial, sin la previa autorización dada por escrito de la parte que ha revelado tal Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo.
QUINTA: INFORMACION NO CONFIDENCIAL
No será considerada Información Confidencial a los fines del presente Acuerdo aquella información que:
a) las Partes probaren que se encontraba en su conocimiento a la fecha de la divulgación que efectuara el Revelante bajo el presente;
b) al momento de ser revelada por alguna de las Partes fuera del dominio público, siempre que ello no se deba a acción u omisión de alguna de las Partes;
c) sea suministrada a alguna de las Partes por terceros que no se encontraren obligados a mantenerla en reserva;
d) sea requerida su revelación por ley, orden, decreto, reglamento, resolución judicial o decisión de cualquier entidad gubernamental competente, incluyendo a la bolsa de valores, así como cualquier entidad similar.
En este último supuesto, la Parte involucrada deberá notificar el requerimiento que le impusiera la obligación de divulgar la Información Confidencial a la otra Parte dentro plazo más breve posible y -de ser factible- antes de cumplir con el mismo, a fin de que la otra Parte pueda intentar la interposición de medidas cautelares y/o de cualquier otro remedio dirigido a evitar la divulgación y/o el perjuicio derivado de la difusión de la Información Confidencial.
En caso de no poder evitar la divulgación de la Información Confidencial, la Parte requerida tomará los siguientes recaudos:
(1) Empleará sus mejores esfuerzos para asegurarse que la Información Confidencial sea tratada en forma confidencial.
(2) Revelará sólo aquella Información Confidencial cuya divulgación, de acuerdo a la opinión escrita de los asesores legales de la Parte involucrada, sea necesaria para evitar la aplicación de multas, penalidades o que haga nacer cualquier otro tipo de sanciones o responsabilidades sobre la misma.
SEXTA: PROPIEDAD DEL MATERIAL Y LA INFORMACION
La Información Confidencial continuará siendo de propiedad de la Parte que la revele (en adelante, el “REVELANTE”). En caso que se hubiere hecho entrega de Información Confidencial a la otra Parte, la Parte Revelante podrá exigir su devolución en cualquier momento, debiendo para ello dar aviso por escrito a la Parte Receptora. Dentro del plazo xx xxxx (10) días de la recepción de dicho aviso, la Parte Receptora devolverá la Información Confidencial que le fue entregada.
Este Convenio no se interpretará bajo ninguna circunstancia como una concesión al Receptor de la Información Confidencial de una licencia u otro derecho, título, o interés en o sobre la Información Confidencial. Tampoco podrá interpretarse como una obligación en cabeza del Revelante de entregar información al Receptor más allá de aquella que el considere pertinente a los efectos de llevar adelante las actividades derivadas del Objeto de este Acuerdo.
El intercambio de información para evaluar un proyecto conjunto no establece obligación en cabeza de CONICET de celebrar el acuerdo si los términos y condiciones propuestos no resultaren favorables a su criterio.
Nada de lo contenido en este Convenio se interpretará como una obligación del CONICET de abstenerse a la divulgación de cualquier Información Confidencial de su propiedad y/o a la realización de un Acuerdo similar con otra tercera parte.
SEPTIMA: PROPÓSITOS COMERCIALES
Si la EMPRESA deseara utilizar la Información Confidencial revelada por el CONICET para propósitos comerciales y/u otros propósitos distintos del Uso Permitido, deberá negociar de buena fe con el CONICET para establecer los términos y condiciones de un Acuerdo. La EMPRESA reconoce de todas maneras que el CONICET no tendrá ninguna obligación de celebrar tal acuerdo y que puede acordar con terceros, o vender o ceder todos o parte de sus derechos respecto de la Información Confidencial a cualquier tercera parte. Sin perjuicio de lo expuesto, el CONICET no ejercerá tal prerrogativa por el término de seis meses establecido como plazo de duración del presente Acuerdo. En el caso en que la evaluación de acuerdo a la cláusula primera del presente resulte positiva, la EMPRESA tendrá prioridad sobre otros posibles interesados.
OCTAVA: OBLIGACIONES DEL RECEPTOR DE LA INFORMACION
Una vez que el Receptor tenga en su poder la Información Confidencial:
No podrá usar la Información Confidencial para ningún propósito comercial, experimental, y/o en general para cualquier otro propósito que no sea el declarado como Uso Permitido en el presente Acuerdo.
No podrá duplicar la Información Confidencial;
Limitará el acceso a la Información Confidencial solamente a aquellas personas que sean indispensables para llevar adelante las actividades derivadas del Uso Permitido de la Información Confidencial, y que tengan conocimiento y se ajusten a los mismos términos de confidencialidad y prohibición de uso y que tengan una necesidad real de conocerla;
Enviará al Revelante reportes mensuales de la evaluación y revisión que tenga lugar respecto de la Información Confidencial: lo informado se exige para asegurar que los derechos de propiedad intelectual y/o de cualquier otra índole que existen respecto de la Información Confidencial se mantengan protegidos;
No transferirá sin el previo consentimiento por escrito del CONICET la Información Confidencial a cualquier otro organismo o empresa;
Informará inmediatamente al Revelante cualquier información o datos derivados de la Información Confidencial revelada y que sean de potencial interés comercial o requieran consideración para su eventual protección por patente;
No publicará los resultados de cualquier análisis, ya sea in vitro o in vivo, en forma oral o en forma escrita derivado de la Información Confidencial, sin la aprobación por escrito del Revelante, y sin mencionar al Revelante como propietario de la Información Confidencial;
(h) Destruirá, una vez finalizado el presente Acuerdo y siempre que las partes no encaminaran las negociaciones a la suscripción de un acuerdo de Investigación y Desarrollo u otro acuerdo que consideren pertinente al efecto de avanzar sobre el Proyecto referido en la cláusula primera toda la Información Confidencial, salvo que mediare autorización expresa por escrito del Revelante en otro sentido;
i) En el caso en que la Información Confidencial incluyera materiales, no realizará ingeniería inversa de los mismos bajo ninguna circunstancia.
NOVENA: RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA DIVULGACION
Las Partes serán responsables en forma directa de cualquier daño o perjuicio que se origine en, y/o relacione con, la divulgación de la Información Confidencial llevada a cabo por dicha Parte y/o cualquiera de las personas y/o entidades referidas en la cláusula cuarta de este Acuerdo. También serán responsables en forma directa de cualquier daño o perjuicio que se origine en, y/o relacione con, la utilización de la Información Confidencial con otros fines distintos de los previstos en la cláusula primera.
DECIMA: DURACION
El presente Acuerdo tendrá una duración de seis (6) meses, pudiendo las partes terminarlo con antelación al plazo antes referido en caso que decidiesen que no existe interés en la celebración de un Acuerdo que permita enmarcar un proyecto conjunto de acuerdo a lo ya referido en este documento.
Sin perjuicio de lo que antecede, las obligaciones de confidencialidad respecto de toda Información Revelada en virtud del presente se mantendrán por un plazo de cinco (5) años contados a partir de la última revelación efectuada.
DECIMO PRIMERA: CESION DE DERECHOS POR PARTE DE LA EMPRESA
Cualquier intención por parte de la EMPRESA de ceder o transferir de modo alguno sus derechos en virtud del presente Acuerdo se encontrará sujeta a la previa aprobación por escrito del CONICET.
DÉCIMO SEGUNDA: LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS
El presente Acuerdo será interpretado y se regirá de conformidad con las leyes de Argentina.
Las Partes tratarán de solucionar de mutuo acuerdo y negociando de buena fe toda disputa, diferendo, controversia o divergencia que se origine en, o se relacione con, la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo.
Si alguna de dichas disputas, controversias o divergencias no pudieran ser solucionadas de mutuo acuerdo entre las Partes en el plazo de 30 días, cualquiera de las Partes tendrá el derecho de someterla a la Jurisdicción de los Tribunales Federales de la Capital Federal, sin perjuicio de la competencia de la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación (Ley 19.983 y Decreto Reglamentario 2.481/93) cuando así corresponda.
DECIMO TERCERA: NOTIFICACIONES:
A todos los efectos del presente Convenio, las Partes constituyen domicilio:
a) CONICET
Xxxxxxxxx 0000 - X0000XXX
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxx
At.: Dirección de Vinculación Tecnológica
Referencia: __________________
b) EMPRESA
_________________________
At. ________________________
Referencia: __________________
O donde las partes lo comuniquen fehacientemente en el futuro. En tal sentido, cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio, lo cual deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte con una anticipación de cinco (5) días corridos a la fecha en que dicho cambio de domicilio se haga efectivo, bajo apercibimiento de tenerse por válidas todas las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales que se practiquen en el domicilio anterior.
En prueba de conformidad, los representantes autorizados de las Partes firman este Acuerdo en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente.
CONICET EMPRESA
Firma. _________________ Firma: ___________________
Nombre: _______________ Nombre: _________________
Cargo: _________________ Cargo: ___________________
REPRESENTANTE TECNICO REPRESENTANTE TECNICO
CONICET EMPRESA
Firma. _________________ Firma: ___________________
Nombre: _______________ Nombre: _________________
Cargo: _________________ Cargo: ___________________
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