CONTRATO MARCO DE LÍNEA DE CARTA FIANZA

CONTRATO MARCO DE LÍNEA DE CARTA FIANZA

Atendiendo a la solicitud de EL CLIENTE, EL BANCO ha aprobado concederle un crédito indirecto bajo la modalidad de línea de carta fianza (en adelante, “LÍNEA DE CARTA FIANZA”) por el importe aprobado para tal efecto, conforme este pueda ser modificado (ampliado o reducido) de tiempo en tiempo, el mismo que será otorgado a EL CLIENTE previa evaluación favorable por parte de EL BANCO y conforme a las disposiciones establecidas en el presente CONTRATO.

La aprobación y otorgamiento de la LÍNEA DE CARTAS FIANZA, así como la emisión y renovación de las mismas se regula conforme a lo siguiente:

Capítulo 1: Condiciones Generales

(1) El CLIENTE podrá enviar sus solicitudes de emisión o renovación de Carta Fianza (en adelante, las “SOLICITUDES”) a través de cualquier canal que EL BANCO ponga a su disposición, incluyendo la posibilidad de envíos electrónicos a través del Sistema de Banca por Internet Empresarial. Para el caso del envío de SOLICITUDES vía electrónica a través del Sistema de Banca por Internet Empresarial o similares, EL CLIENTE declara conocer y aceptar que (i) a dicha(s) SOLICITUDES le son aplicables todas y cada una de las condiciones señaladas y pactadas en el ”Contrato Único de Cuentas/Depósitos y Prestaciones de Servicios BanBif” (o el documento que lo sustituya); (ii) a dichas SOLICITUDES le son aplicables las estipulaciones del presente CONTRATO; y (iii) las SOLICITUDES están sujetas a la aprobación de EL BANCO.

(2) El CLIENTE declara conocer que la sola suscripción del presente CONTRATO no genera la obligación del BANCO de aprobar las SOLICITUDES presentadas por EL CLIENTE.

(3) Las CARTAS FIANZA emitidas por EL BANCO bajo el presente CONTRATO Xxxxx tendrán los términos y condiciones generales que se describen a continuación: (a) serán emitidas conforme a las instrucciones señaladas en la SOLICITUD previamente aprobada por EL BANCO; (b) formarán parte de la LÍNEA DE CARTA FIANZA que EL BANCO haya aprobado a favor de EL CLIENTE; y (c) tendrán carácter de solidaria, incondicionada, irrevocable y de realización automática a simple requerimiento del beneficiario de dicha CARTA FIANZA (en adelante, “EL BENEFICIARIO”).

(4) Una vez emitidas las CARTAS FIANZA, EL BANCO hará entrega de las mismas a EL CLIENTE, quien queda obligado – bajo su cuenta y riesgo – a entregar las CARTAS FIANZA originales a EL BENEFICIARIO. EL BANCO queda exento de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de la falta de entrega de las CARTAS FIANZA por parte de EL CLIENTE a favor de EL BENEFICIARIO.

(5) EL BANCO sin expresión de causa y en cualquier momento, se reserva el derecho de suspender, reducir o incrementar el monto inicialmente aprobado de la LÍNEA DE CARTA FIANZA o incluso dejar sin efecto el presente contrato o no emitir una o más CARTAS FIANZA solicitada(s) en el marco del mismo, incluso en aquellos casos en los que su importe se encuentre dentro del monto de la LÍNEA DE CARTA FIANZA aprobado. Además, podrá condicionar la emisión de CARTAS FIANZA a la previa constitución de garantías que EL BANCO requiera para tal efecto.

Capítulo 2: De la Renovación de la Carta Fianza

(6) Las CARTAS FIANZA a ser emitidas bajo el presente CONTRATO tienen la calidad de renovables, lo que no implica que dichas cartas fianza se renovarán automáticamente ni que EL BANCO se encuentre en obligación de proceder con su renovación a requerimiento de EL CLIENTE o de EL BENEFICIARIO. Las SOLICITUDES renovación de las CARTAS FIANZA deben ser evaluadas y aprobadas por EL BANCO.

(7) De forma previa a solicitar la renovación de una CARTA FIANZA, será necesario que EL CLIENTE haya cumplido con cancelar todos los gastos, comisiones y/o demás conceptos aplicables pendientes de pago, así de constituir las garantías o cumplir con las condiciones previas que EL BANCO requiera para tal efecto, de ser el caso.

Capítulo 3: De la Ejecución de la CARTA FIANZA

(8) Las PARTES acuerdan expresamente que ante un supuesto de ejecución EL BANCO no se encontrará obligado a: (a) verificar el incumplimiento de las obligaciones afianzadas, (b) verificar el sustento del monto por el cual se requiera la ejecución, el cual en ningún caso será mayor que el monto específicamente establecido en la CARTA FIANZA, (c) notificar o dar aviso previo a EL CLIENTE sobre dicha ejecución – sin perjuicio de lo indicado en el literal (b) del numeral (8), renunciando EL CLIENTE de forma expresa a los derechos y beneficios señalados en los artículos 1892 y 1894 del Código Civil. En caso EL CLIENTE formule a EL BANCO alguna oposición o solicite la suspensión o retraso de la ejecución de las CARTAS FIANZA, dichas solicitudes se entenderán como no formuladas, quedando liberado EL BANCO de cualquier responsabilidad por proceder al pago de forma inmediata.

(9) Queda convenido y aceptado por EL CLIENTE, que cualquier suma que EL BANCO deba pagar a EL BENEFICIARIO de la CARTA FIANZA por el concepto de dicha garantía, será automáticamente reconocida por EL CLIENTE ante EL BANCO, sin discusión de los méritos de dicho BENEFICIARIO y/o de la exigibilidad del pago, y que de existir cualquier observación al respecto, EL CLIENTE la hará valer exclusivamente ante EL BENEFICIARIO y no ante EL BANCO.

(10) En caso que EL BENEFICIARIO ejecutara la CARTA FIANZA otorgada por EL BANCO en virtud de este CONTRATO, y EL BANCO se viera obligado a pagar con sus recursos propios a EL BENEFICIARIO de las CARTAS FIANZA otorgadas y ejecutadas, toda suma pagada deberá ser reembolsada por EL CLIENTE en el mismo día de efectuado tal pago, autorizando el cargo en cualesquiera de las cuentas o depósitos que mantuviera EL CLIENTE pudiendo incluso sobregirarla; caso contrario, a partir del día en el que se realice dicho pago, el crédito indirecto se convertirá en uno directo y generará la tasa máxima de interés compensatorio más moratorios y las comisiones y demás cargos que tenga EL BANCO hasta la fecha de su pago efectivo.

(11) Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a lo siguiente. (i) a cargar el importe de la suma requerida por EL BENEFICIARIO por concepto de la CARTA FIANZA e intereses devengados, en la(s) cuenta(s) corriente(s), que EL CLIENTE mantiene en EL BANCO; (ii) en caso de no contar con los fondos disponibles suficientes en las cuentas, EL BANCO queda autorizado a sobregirar las cuentas corrientes, convirtiendo este crédito indirecto en uno directo por el importe que se honre en razón de la ejecución, tanto por el principal, como por intereses hasta la fecha de pago a EL BENEFICIARIO y los gastos y comisiones en que por ello incurran; (iii) asimismo, en caso que por cualquier circunstancia EL CLIENTE no contara con una cuenta corriente para efectuar el cargo de los importes honrados en virtud de las CARTAS FIANZAS emitidas en el marco del presente contrato, desde ya EL BANCO queda facultado expresamente para que pueda abrir cuentas corrientes a nombre de EL CLIENTE con el objeto de efectuar los cargos que se autorizan en el presente CONTRATO.

Cabe señalar que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 226 de la Ley N°26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP´s, el cargo en cuenta de las obligaciones que por el presente instrumento EL CLIENTE asume frente a EL BANCO, no constituirá novación para ningún efecto legal. Tampoco tendrá efecto novatorio la emisión o giro de títulos valores conteniendo dichas obligaciones.

Las PARTES dejan constancia que EL BANCO también queda facultado para liquidar cualquier saldo o depósito que mantenga a favor de EL CLIENTE, o importe a su favor que mantuviera para serle entregado, a efecto de cubrir total o parcialmente los importes que EL BANCO tuviera que asumir como consecuencia del honramiento de las CARTAS FIANZAS que se emitan en el marco del presente CONTRATO.

(12) Asimismo, y sin perjuicio de lo señalado anteriormente, El CLIENTE queda obligado a reembolsar a EL BANCO cualquier gasto en el que este último haya incurrido como consecuencia del inicio de procedimientos sancionadores o procesos arbitrales o judiciales vinculados a la emisión, renovación o ejecución de la CARTA FIANZA, incluyendo – pero sin limitarse – honorarios profesionales, costos y costas, penalidades, multas comisiones, intereses que pudiesen generarse por la falta de pago, entre otros.

Capítulo 4: Del Pagaré

(13) EL CLIENTE de ser requerido por EL BANCO emitirá uno o más pagarés incompletos representativos de la obligación que mantiene a su cargo como consecuencia de las CARTAS FIANZA, con cláusula especial de liberación de protesto y sin señalar monto a fin que, de producirse cualquiera de los supuestos señalados en el capítulo anterior o demás disposiciones aplicables de este CONTRATO, proceda EL BANCO con la irrevocable autorización de EL CLIENTE a completarlo(s) con el monto adeudado resultante, previa liquidación de intereses a las tasas vigentes, comisiones y gastos, consignando el vencimiento a la vista o a fecha fija a criterio de EL BANCO sin necesidad de comunicación previa a EL CLIENTE. Este(os) pagaré(s) desde su vencimiento y hasta su cancelación devengará (n) los intereses compensatorios y moratorios que EL BANCO tenga vigente en su Tarifario en dicha oportunidad.

(14) Las PARTES dejan claramente establecido que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279° del Código Civil, la emisión del(os) referido(s) títulos valor(es) no constituirá novación o sustitución de las obligaciones causales creadas. Asimismo, dejan establecido que la prórroga del título valor o cualquier otro cambio accesorio de la obligación que se pudiese efectuar, tampoco constituirá novación.

(15) Asimismo, al amparo del artículo 1233° del Código Civil, las partes convienen y pactan la emisión y/o entrega de los títulos valores a favor de EL BANCO en ningún caso determina la extinción de las obligaciones primitivas, aun cuando dichos títulos se hubiesen perjudicado por causa imputable a EL BANCO. EL CLIENTE autoriza la libre negociación del pagaré.

Capítulo 5: Declaraciones del CLIENTE

(16) En virtud del presente documento, EL CLIENTE declara lo siguiente: (a) conoce y entiende de los alcances de los términos y condiciones establecidos en virtud del presente CONTRATO; y, acepta de forma irrevocable los mismos; (b) la información proporcionada por el CLIENTE en las SOLICITUDES que vaya a presentar a EL BANCO es veraz en su totalidad, obligándose a mantenerla actualizada; (c) los compromisos y obligaciones que asume en virtud del presente documento tienen carácter irrevocable; (d) las CARTAS FIANZA cuya emisión vaya a solicitar respaldarán obligaciones de carácter comercial y no garantizarán operaciones de mutuo dinerario o cualquier otra obligación que se encuentre prohibida por la normativa aplicable; (e) formula renuncia expresa a los beneficios establecidos en los artículos 1892 y 1894 del Código Civil; (f) los compromisos y obligaciones que asume en virtud del presente CONTRATO tienen carácter irrevocable; (g) autoriza al BANCO a brindar informar a terceros sobre las CARTAS FIANZA y la LÍNEA DE CARTAS FIANZA aprobada, sin asumir responsabilidad alguna por ello; y (h) acepta de forma expresa la aplicación de los mecanismos de cobro previstos a favor del BANCO en el presente CONTRATO.

Capítulo 6: Plazo del CONTRATO

(17) El plazo del presente Contrato se extenderá en tanto se mantenga vigente la LÍNEA DE CARTA FIANZA, sea que esta sea renovada o modificado según lo establecido en este propio documento. El CLIENTE no podrá desconocer los términos y condiciones del presente CONTRATO en tanto mantenga vigente o renovada la LÍNEA DE CARTA FIANZA, o en el marco de ésta, se haya emitido y se mantengan vigentes una o más CARTAS FIANZA.

Capítulo 7: Cláusula Anticorrupción y Anti-Lavado De Activos

(18) EL CLIENTE declara que conoce las normas vigentes sobre responsabilidad de las personas jurídicas por delitos de corrupción de funcionarios y/o servidores públicos, lavado de activos y financiamiento del terrorismo; así como aquellas normas que resulten aplicables relacionadas a conductas ilícitas, tales como el Código Penal y demás leyes penales especiales que lesionen o pudieran lesionar los intereses, reputación, patrimonio o activos de EL BANCO. En consecuencia, EL CLIENTE acepta y declara que:

(i) Ni EL CLIENTE ni ninguno de sus accionistas, socios, asociados, directores, gerentes, apoderados, asesores, funcionarios, empleados, agentes, subsidiarias, filiales, contratistas, sub-contratistas, representantes legales, persona natural bajo autoridad de los anteriormente mencionados o en general cualquier persona actuando en nombre, por cuenta o en interés de EL CLIENTE (en adelante, las “Personas Vinculadas”), han sido condenados por las autoridades nacionales o internacionales por delitos xx xxxxxx de activos, minería ilegal, financiamiento de terrorismo, corrupción de funcionarios y/o servidores públicos y/o en general cualquier otro delito con capacidad de generar ganancias ilegales.

(ii) Ni EL CLIENTE ni las Personas Vinculadas han reconocido su responsabilidad por la comisión de cualesquiera de los delitos mencionados en el numeral (i) ante autoridad competente, nacional o internacional; ni han sido incluidos en el Registro de Personas Jurídicas Sancionadas Administrativamente del Poder Judicial (Ley No. 30424, y sus normas modificatorias y sustitutorias).

(iii) Ni EL CLIENTE ni ninguna de las Personas Vinculadas ha realizado ni realizará conducta delictiva alguna relacionada con la actividad empresarial de EL CLIENTE, que lesione o pudiera lesionar sus intereses o los intereses, reputación, patrimonio o activos de EL BANCO o pueda implicar un incumplimiento de las normas antes indicadas o de las normas que regulan los procesos de contratación con el Estado peruano o cualquier otro Estado o que puedan resultar en sanciones administrativas, penales, civiles o de otra índole para EL CLIENTE. A efectos del presente contrato, se entenderá realizada una conducta delictiva cuando en el marco de un proceso penal, el Ministerio Público formule acusación contra EL CLIENTE o las Personas Vinculadas.

(iv) Los recursos, fondos, dineros, activos, bienes que forman parte de su patrimonio y actividad comercial, y que son canalizadas a través de mecanismos puestos a disposición por parte de EL BANCO o son destinados para garantizar o cancelar las facilidades crediticias otorgadas a su favor por medio del presente CONTRATO, provienen de actividades lícitas y no están vinculados con ninguno de los delitos indicados en el numeral (i); y que el destino de los recursos, recibidos en virtud de la relación comercial que mantiene con EL BANCO no serán destinados para la financiación del terrorismo o cualquier tipo de actividad ilícita o conducta delictiva.

(v) Ni EL CLIENTE ni ninguna de las Personas Vinculadas se encuentran incluidos en alguna de las listas sancionadoras y/o terroristas o relacionadas al lavado de activos y financiamiento del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera; ni aquellas mencionadas en el Anexo N° 1 de la Resolución SBS N° 2660-2015 o cualquier norma que la modifique, derogue y/o sustituya.

(vi) Ni EL CLIENTE ni las Personas Xxxxxxxxxx vienen siendo denunciados públicamente por cualquier medio de comunicación reconocido y de amplia difusión, por encontrarse vinculados a delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento de terrorismo, corrupción de funcionarios y/o servidores públicos.

(vii) Cumple y ha adoptado las medidas razonables para que las Personas Vinculadas cumplan con la obligación de no realizar conductas delictivas que lesionen o pudieran lesionar los intereses, reputación, patrimonio o activos de EL BANCO y de no cometer cualquiera de los delitos mencionados en el numeral (i).

(viii) Ha implementado las medidas tendientes a evitar que sus operaciones y/o estructura puedan ser utilizadas con o sin su conocimiento y/o consentimiento como instrumentos para la realización de conductas delictivas contempladas en el Código Penal peruano, en leyes penales especiales o en cualquier otra norma que los modifique o adicione, especialmente los delitos referidos en el numeral (i).

EL BANCO podrá a su criterio suspender de inmediato la LÍNEA DE CARTA FIANZA, el presente CONTRATO o en general, cualquier desembolso y/o aprobación de nuevas facilidades crediticias directas o indirectas, sin que dicha suspensión genere alguna responsabilidad a EL BANCO o genere la obligación de indemnizar a EL CLIENTE. Asimismo, EL BANCO podrá suspender el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, eximiéndose de responsabilidad por cualquier reclamo de daños y perjuicios que derive de, o esté relacionado con, dicha suspensión; sin perjuicio de ejercer la facultad de resolver el presente CONTRATO sin necesidad de aviso previo conforme.

EL CLIENTE se obliga a mantener indemne a EL BANCO, en relación con cualquier controversia o reclamación presentada contra EL BANCO, sus accionistas, directores, gerentes, apoderados, funcionarios, empleados, agentes, subsidiarias, filiales, representantes legales, empleados, clientes, cesionarios u otros, que surja de cualquier incumplimiento de EL CLIENTE respecto de cualquiera de las declaraciones establecidas en la presente cláusula, asumiendo los daños, costos, cargos y gastos y cualquier otro concepto

Capítulo 8: Domicilio y Ley Aplicable

(19) EL CLIENTE declara como su domicilio el señalado en el presente CONTRATO, el mismo que se tendrá como válido para cualquier comunicación, en caso EL BANCO no haya sido notificado sobre el cambio de domicilio, de conformidad con el procedimiento indicado en el párrafo siguiente. En caso de cambio de domicilio, EL CLIENTE deberá notificarlo a EL BANCO por conducto notarial, con una anticipación no menor a quince (15) días calendario.

(20) El presente CONTRATO se rige por las normas de la República del Perú.

(21) Las PARTES se someten de forma expresa a los jueces y tribunales del distrito judicial que corresponda a la ciudad en la cual se suscriba el presente documento. Tratándose de Lima, las PARTES se someten a los jueces y tribunales del distrito judicial de Cercado de Lima.

Capítulo 9: Varios

(22) En caso que una o más de las cláusulas del presente documento fueren declaradas nulas o no válidas en virtud de las leyes aplicables, la nulidad se restringirá únicamente a las referidas cláusulas, quedando vigentes las demás disposiciones, las cuales deberán ser entendidas de forma sistemática y respetando el sentido original de las mismas.

(23) EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a poner a su disposición toda aquella información referida a sus servicios, productos, campañas y promociones a través de cualquiera de los siguientes mecanismos: (i) cartillas informativas, (ii) comunicaciones telefónicas o mediante correo electrónico, entre otros.

(24) EL BANCO se reserva el derecho de modificar los intereses compensatorios, intereses moratorios, comisiones y gastos establecidos así como los términos del presente Contrato, cuando las condiciones xxx xxxxxxx, crediticias o de riesgo de EL CLIENTE así lo ameriten. EL BANCO pondrá en conocimiento de EL CLIENTE dichas modificaciones empleando los medios de comunicación que EL BANCO tenga a su disposición, dándose preferencia a comunicaciones escritas al domicilio de EL CLIENTE, publicaciones vía página Web, avisos en las Oficinas de EL BANCO, entre otros. Las modificaciones así introducidas entrarán en vigencia a los quince (15) días calendarios siguientes a su comunicación.

(25) EL CLIENTE reconoce que EL BANCO se encuentra facultado a resolver anticipadamente el presente contrato, mediante sola comunicación escrita en ese sentido: (i) si EL CLIENTE deje de cumplir con las obligaciones de pago asumidas frente a EL BANCO, (ii) si el CLIENTE es declarado en insolvencia, quiebra, concurso o situación similar; (iii) si EL BANCO toma conocimiento de hechos o circunstancias que le hagan presumir que EL CLIENTE está incurriendo en prácticas ilegales (entre ellas, cualquier acto de corrupción o soborno) o prestando financiamiento a actividades ilegales (entre ellas, aquellas que afecten al medio ambiente), sin perjuicio de lo establecido en el Capítulo 7 de presente CONTRATO; (iv) si EL BANCO considera que ha existido o puede existir un evento de deterioro en la capacidad de EL CLIENTE de cumplir oportunamente las obligaciones establecidas en el presente contrato o en los demás contratos o acuerdos de financiamiento que mantenga con EL BANCO; O (V) a solo criterio de EL BANCO, con un preaviso de quince (15) días calendario de anticipación. La terminación anticipada del CONTRATO no libera a EL CLIENTE del cumplimiento de las obligaciones vinculadas a CARTAS FIANZA ya emitidas, ni implica la liberación de las garantías otorgadas a favor de EL BANCO, las cuales se mantendrán vigentes hasta que EL CLIENTE cumpla con cancelar el monto total adeudado asociado a dicha(s) garantía(s).

Los Funcionarios de BanBif que suscriban el presente documento, certifican haber contrastado la firma de el/los representante(s) del Cliente con la(s) firma(s) que aparece(n) en su(s) DOI y en la(s) Ficha(s) RENIEC, según corresponda.

En caso el CLIENTE hubiera accedido al presente formato de contrato a través de la web o de cualquier otro medio electrónico que EL BANCO hubiera puesto a su disposición, éste manifiesta de forma expresa que en caso exista alguna discrepancia entre el presente documento impreso y el archivo electrónico que EL BANCO puso a disposición, prevalecerá la versión registrada en los medios electrónicos del BANCO.

El presente formato deberá ser impreso en dos ejemplares, los cuales deberán ser debidamente firmados por el CLIENTE.

BANCO

Los funcionarios que suscriben el presente Contrato se encuentran debidamente facultados según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 11026203

Nombre Firma

CLIENTE

Nombre Firma

Lugar y Fecha: ………………………………………………………………………………………………………………………