TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTAS INTERNACIONALES DE MEGGITT
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTAS INTERNACIONALES XX XXXXXXX
1. DEFINICIONES
Se entiende por “Comprador”, la(s) persona(s), la sociedad o empresa que compra el Producto y/o Servicios del Vendedor.
Se entiende por “Bienes del Comprador” cualquier bien del Comprador incluido cualquier equipo y herramienta transmitidos gratuitamente al Vendedor para que éste suministre el Producto o preste cualquier Servicio.
Se entiende por “Transportista” el agente o transportista designado por el Comprador, o en caso de que no hubiera uno, el agente o transportista escogido por el Vendedor en representación del Comprador que acepta entregar los Productos o los Bienes del Comprador en representación del Comprador y los transporta a las instalaciones del Comprador.
Se entiende por “Orden de Modificación” cualquier cambio en el Contrato que haya sido aprobado por escrito por el Comprador y el Vendedor.
Se entiende por “Contrato” cualquier contrato suscrito por el Vendedor y el Comprador para el suministro de los Productos y/o los Servicios, que resulta de un pedido realizado por el Comprador, según estos términos y condiciones y los términos que figuran en la portada del documento aceptado por el Vendedor.
Se entiende por “Producto(s)” cualquier producto, componente, mercancía o material acordado en el Contrato que será proporcionado por el Vendedor al Comprador (incluida cualquier pieza o parte de dicho Producto).
Se entiende por “Vendedor” la empresa Meggitt o la corporación citada en el presupuesto o en la aceptación del Contrato, o que suministra el Producto o los Servicios.
Se entiende por “Servicios” cualquier servicio (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier servicio de mantenimiento, reparación o revisión) acordado en el Contrato y prestado por el Vendedor al Comprador (incluida cualquier pieza o parte de dicho servicio).
2. BASE DEL PEDIDO Y RECONOCIMIENTO
2.1 El Contrato está sujeto a estos términos y condiciones y excluye cualquier otro término o condición (incluido cualquier término o condición que el Comprador pretenda aplicar a cualquier Contrato).
2.2 El Contrato no se hará efectivo hasta que el Vendedor haya reconocido por escrito y aceptado dicho Contrato (con independencia de cualquier acuse de recibo anterior). El Vendedor podrá a su entera discreción rechazar cualquier pedido de compra realizado por el Comprador.
2.3 El Vendedor podrá establecer a su discreción cantidades y valores mínimos de pedidos en el Contrato, cuando sea necesario.
2.4 El Comprador deberá asegurarse de que los términos de su pedido de compra estén completos y sean exactos.
2.5 No se permitirá ningún cambio o modificación de Contratos posterior a la aceptación por el Vendedor, salvo que ello esté autorizado por una Orden de Modificación entregada por el Comprador y aceptada por escrito por el Vendedor.
2.6 De existir cualquier conflicto entre la cotización del Vendedor y la aceptación del Contrato por el Vendedor, prevalecerá ésta.
3. DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIÓN DE LA MERCANCÍA Y LOS SERVICIOS
3.1 La descripción, los números de piezas y/o la especificación del Producto y/o los Servicios serán indicados en la cotización del Vendedor o la aceptación del Contrato por el Vendedor. Todos los dibujos, las descripciones, los pesos, las dimensiones, etc. y la publicidad emitida por el Vendedor (por ejemplo, en los catálogos o listas de precios del Vendedor) se publican para proporcionar una idea aproximada del Producto o de los Servicios descritos en ellos, pero no forman parte del Contrato, salvo que se estipule expresamente en el Contrato o el Vendedor acuerde lo contrario por escrito.
3.2 El Comprador determinará la idoneidad de los Productos y Servicios para su uso y/o aplicación por el Comprador. El Comprador será el único responsable de la exactitud de los diseños, dibujos, especificaciones y otros datos que el Comprador suministre al Vendedor, incluso aunque el Vendedor examine, inspeccione, estudie o comente al Comprador dichos diseños, dibujos, especificaciones u otros datos.
4. ENTREGA Y ACEPTACIÓN
4.1 Salvo que el Vendedor acuerde otra cosa por escrito o ello se indique expresamente en la lista de precios o cotización aplicable provista al Comprador:
(a) El Vendedor dispondrá que el Transportador transporte el Producto y/o la Propiedad del Comprador (salvo que sea aplicable la Sección 4.1 (b)) con riesgos y gastos por cuenta del Comprador, y la entrega tendrá lugar conforme a la definición de FCA (Incoterms 2010) cuando el Producto y/o la Propiedad del Comprador se ponga a disposición del Transportador en la sede del Vendedor;
(b) El Comprador dispondrá que el Transportador transporte la Propiedad del Comprador que ha de ser objeto de Servicios y la entrega tendrá lugar conforme a la definición DDP (Incoterms 2010) cuando el Transportador entregue la Propiedad del Comprador en la sede del Vendedor.
Las fechas de entrega del Producto y los Servicios se limitan a ser estimadas y el tiempo no es de importancia fundamental. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida (incluyendo la pérdida de beneficios), costo, daño, cargo o gasto causado directa o indirectamente por cualquier dilación en la entrega del Producto, la Propiedad del Comprador y/o los Servicios, y ninguna dilación facultará al Comprador para resolver o rescindir el Contrato.
4.2 Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega o el Vendedor no puede entregar el Producto, la Propiedad del Comprador y/o los Servicios en las fechas estimadas de entrega porque el Comprador no ha proporcionado instrucciones, documentos, licencias, autorizaciones, etc. adecuados, se estimará que tal Producto y/o Propiedad del Comprador ha sido entregado y el riesgo se trasladará al Comprador. El Vendedor tendrá la alternativa de:
(a) Almacenar dicho Producto y/o los Bienes del Comprador hasta su entrega efectiva, y el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos de almacenamiento y el seguro); y/o
(b) reasignar o tomar medidas racionales para vender dicho Producto y/o Propiedad del Comprador al mejor precio fácilmente obtenible (después de notificar de conformidad por escrito al Comprador con una antelación no inferior a treinta (30) días; y/o
(c) facturar al Comprador por todos los costos y gastos correspondientes incurridos por el Vendedor.
4.3 El Comprador notificará de inmediato al Transportista cualquier daño, pérdida o la no recepción del Producto y/o de los Bienes del Comprador, cuando el Comprador o su representante hayan acordado el transporte de la mercancía. El Vendedor no será responsable de ese daño, pérdida o no entrega.
4.4 El Comprador puede decidir probar e inspeccionar el Producto antes de su envío, en las instalaciones del Vendedor. Si el Comprador realiza dicha inspección, el Vendedor no se responsabilizará de cualquier reclamación realizada después del envío por cualquier defecto en el Producto que habría sido evidente al realizar la inspección.
4.5 El Vendedor podrá, a su sola discreción, realizar envíos parciales del Producto y facturar al Comprador por cada envío de forma individual, en cuyo caso cada entrega se considerará como un contrato independiente. Si el Vendedor no entrega alguno de los envíos de acuerdo con estos términos y condiciones o si el Comprador presenta cualquier reclamación en relación con alguno de los envíos, ello no dará derecho al Comprador a rescindir todo el Contrato o a rechazar aceptar envíos posteriores. El Comprador deberá aceptar las entregas realizadas anticipadamente.
4.6 Se considerará que el Comprador ha aceptado el Producto en virtud del Contrato, y el Vendedor no deberá asumir ninguna responsabilidad por deficiencias o anomalías, estando el Comprador obligado a pagar el precio establecido a menos que:
(a) El Comprador notifique al Vendedor por escrito, en el plazo de quince (15) días a contar desde la fecha de entrega del Producto, cualquier defecto evidente tras la inspección del Producto que sea contradictorio con lo establecido en el Contrato; o
(b) El Comprador notifique al Vendedor por escrito cualquier deficiencia del Producto que sea contradictorio con lo establecido en el Contrato en un plazo razonable de tiempo, cuando la deficiencia y/o anomalía no sea evidente durante los quince (15) días posteriores a la entrega.
El Comprador será responsable de verificar que todos los documentos proporcionados por el Vendedor al Comprador sean precisos y estén libres de errores. El Vendedor acuerda subsanar cualesquiera imprecisiones o errores que contengan tales documentos, siempre que el Comprador haya notificado las imprecisiones o errores al Vendedor en el plazo de treinta (30) días contado desde la recepción del o de los documentos
correspondientes. Transcurrido dicho plazo, el Vendedor se reserva el derecho a cobrar una tarifa administrativa por cualquier modificación hecha.
5. TRANSMISIÓN DEL RIESGO Y DE LA TITULARIDAD
5.1 El riesgo que conllevan los Productos e los Bienes del Comprador se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega en el modo en que se describe a continuación.
5.2 Con sujeción a la Sección 5.4, seguirá correspondiendo el Vendedor la plena titularidad jurídica, efectiva y equitativa de los Productos (aun cuando hayan sido entregados y el riesgo se haya trasladado al Comprador) hasta que el Vendedor curse una notificación escrita al Comprador para trasladar la titularidad jurídico y efectiva de los Productos al Comprador, o, en caso de tener lugar con anterioridad:
(a) El Vendedor haya recibido el pago íntegro, en efectivo o mediante fondos compensados; y
(b) El Vendedor haya recibido la totalidad del dinero adeudado por el Comprador por el Contrato o de cualquier otro Contrato o pedido de este.
5.3 Hasta que se transfiera al Comprador el título y la propiedad jurídica plena y económica de los Productos:
(a) El Comprador retendrá los Productos sobre una base fiduciaria como depositario del Vendedor y conservará los Productos en sus instalaciones, los asegurará sin cargo alguno para el Vendedor y los identificará claramente como propiedad del Vendedor;
(b) El Vendedor podrá, si lo solicita y sin notificación previa, volver a tomar posesión y revender los Productos si sucede cualquiera de las circunstancias enumeradas en la cláusula 12.3 o si cualquier suma adeudada por el Comprador al Vendedor no es abonada a su vencimiento, y para tal propósito, el Vendedor, sus empleados, agentes o empresas subcontratistas tendrán derecho a acceder a cualquiera de las instalaciones donde se encuentren los Productos.
5.4 El Vendedor autoriza al Comprador a usar o a vender los Productos en el ejercicio habitual de su actividad económica y a transferir la propiedad de los Productos a los compradores, si son compradores de buena fe, sin notificación de los derechos del Vendedor bajo este Contrato. Este derecho cesará automáticamente si sucediera cualquiera de las circunstancias enumeradas en la cláusula 12.3 o si cualquier suma adeudada por el Comprador al Vendedor no es abonada a su vencimiento. Si el Comprador vende los Productos antes de pagar el precio pleno correspondiente: (a) el Comprador detentará al producto de la venta en fideicomiso para el Vendedor; y (b) la titularidad de los Productos será trasladada del Vendedor al Comprador inmediatamente antes de que el Comprador celebre un contrato de venta de tales Productos.
5.5 Los derechos y recursos del Vendedor establecidos en esta cláusula son complementarios y no perjudicarán, limitarán o restringirán en modo alguno cualquier otro derecho o recurso del Vendedor en virtud del Contrato o de la normativa aplicable. El Vendedor se reserva el derecho de demandar al Comprador por el impago de los Productos, aunque no haya sido transferido al Comprador el título y la propiedad jurídica plena y económica de los Productos.
5.6 El título de los Bienes del Comprador no se transferirá en ningún momento al Vendedor, salvo que el Comprador lo acepte explícitamente por escrito, o se apliquen las cláusula 4.3 (b).
5.7 El riesgo asociado a los Bienes del Comprador se transmitirá al Vendedor en el momento de su entrega al Vendedor, y permanecerá con el Vendedor en todo momento mientras los bienes se encuentren en posesión o control del Vendedor.
6. PRECIO DEL CONTRATO
6.1 El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios cuando sea necesario antes de la firma de un Contrato, con independencia de los precios que figuren en cualquier lista de precios o presupuesto. El precio facturado por el Producto proporcionado y/o los Servicios prestados serán las tarifas actualizadas en la fecha de la entrega. El Vendedor no prestará normalmente sus servicios hasta que el Comprador haya confirmado su conformidad con el precio estimado.
6.2 Mediante notificación al Comprador en cualquier momento antes de la entrega, el Vendedor se reserva el derecho de aumentar el precio del Producto y/o de los Servicios para reflejar cualquier incremento en los costes del Vendedor debidos a factores fuera de su control (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier aumento en el coste de la mano de obra, de los materiales u otros gastos de fabricación o suministro); a cualquier cambio en las cantidades del Producto solicitadas por el Comprador; a cualquier cambio en las fechas de entrega del Producto y/o los Servicios solicitados por el Comprador; o a cualquier retraso o gasto provocado por cualquier instrucción del Comprador o error suyo al proporcionar la información o las instrucciones adecuadas al Vendedor.
6.3 Salvo acuerdo en contrario por escrito, el precio que se aplique al Producto o a los Servicios excluirá impuestos o tasas (incluidos los impuestos sobre las ventas), y el Comprador deberá correr con todos los gastos relativos al embalaje (al margen del empaquetado estándar), la carga y descarga, el transporte, el porte y el seguro, o las tarifas de exportación y/o importación correspondientes, cuando corresponda.
7. CONDICIONES DE PAGO
7.1 El pago por los Productos y/o Servicios y de otros cargos deberá efectuarse en el plazo de treinta (30) días contado desde la fecha de la factura del Vendedor. El Vendedor podrá emitir una factura independiente por cada Contrato o envío (si es más de uno) en virtud de un contrato particular. El Comprador deberá abonar el importe establecido en la factura del Vendedor en la divisa que figure en la factura con fondos disponibles de inmediato, sin que se admitan deducciones mediante compensación, retención, contrademanda, descuento, rebaja o de otro tipo. El pago deberá realizarse en la dirección o a la cuenta del Vendedor que aparece en la factura. El plazo de pago se constituye como un elemento esencial del contrato.
7.2 El Vendedor se reserva el derecho de revisar las condiciones de pago en cualquier momento y a solicitar garantías, caución, pagos escalonados o dinero en efectivo por adelantado por los Productos o Servicios. El Vendedor podrá rechazar o limitar las condiciones de pagos aplazados al Comprador.
7.3 El Vendedor podrá aceptar el pago de los Productos o Servicios mediante tarjeta de crédito, siempre que el Comprador abone cualquier cargo adicional de la empresa de la tarjeta de crédito por dicha transacción, además del importe de los Productos y/o Servicios.
7.4 Sin perjuicio de otras disposiciones, todos los importes pendientes de abonar al Vendedor en virtud del Contrato deberán pagarse inmediatamente si concluye el presente Contrato por cualquier motivo.
7.5 Si no fuera pagada cualquier suma debida por el Comprador al Vendedor por el Contrato o cualquier otro contrato o pedido no es abonado al Vendedor en la fecha o antes de la fecha del vencimiento, entonces todas las cantidades que deba el Comprador al Vendedor o a cualquier filial del Vendedor se considerarán vencidas y deberán pagarse inmediatamente y, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga el Vendedor, el Vendedor o cualquier filial suya podrán:
(a) Cancelar o suspender la ejecución del Contrato o de cualquier otro contrato o pedido realizado con el Vendedor o cualquier filial suya, incluida la suspensión de las entregas del Producto, de los Servicios y/o de cualquier otra mercancía hasta que se hayan establecido unas condiciones de pago o de crédito satisfactorias para el Vendedor; o
(b) Exigir al Comprador que pague los Productos y/o Servicios antes de realizar el envío desde su lugar de actividad; o
(c) Cobrar al Comprador intereses calculados diariamente a partir de todos los importes atrasados (tanto previos como posteriores a una sentencia judicial), a un tipo de interés del cuatro por ciento (4%) anual por encima del tipo de interés ofrecido en el mercado interbancario de Londres (LIBOR) que impere en cada momento (u otro tipo que sea posible legalmente) y hasta que el Comprador abone la totalidad debida.
8. GARANTÍA
8.1 El Vendedor garantiza que (i) los Productos proporcionados de acuerdo con estos términos y condiciones no poseerán defectos materiales o de fabricación en el momento de la entrega u que (ii) los Servicios se prestarán con habilidad y cuidado razonables.
8.2 El Comprador proporcionará detalles escritos razonables al Vendedor (en el impreso habitual del Vendedor, si ello fuera requerido) del incumplimiento de la garantía citada anteriormente. Salvo que el Vendedor acuerde otra cosa por escrito, la responsabilidad del Vendedor por el incumplimiento de lo citado por cualquier Producto o Servicio se limitará a la sustitución o reparación de tal Producto y/o a la nueva prestación de los Servicios precisadas como defectuosos en el plazo de seis (6) meses contado desde la entrega. Ese producto será reparado o sustituido, a elección del Vendedor, o los Servicios prestados de nuevo, sin cargo adicional alguno y se volverá a emitir una garantía para el período restante correspondiente a la garantía original.
8.3 El Vendedor pagará todos los gastos de embalaje y de transporte razonables con motivo de una devolución por una reclamación de garantía válida. El Vendedor no se responsabilizará de los gastos derivados de la extracción de los Productos de, o de su instalación en, cualquier elemento al que estuviera unido o incorporado.
8.4 Si lo solicita el Vendedor, el Comprador entregará puntualmente en devolución al Vendedor cualquier Producto y/o material sustituido y la titularidad jurídica del Producto sustituido volverá a corresponder al Vendedor.
8.5 El uso por el Vendedor de una de las alternativas indicadas en la Sección 8.2 constituirá una exoneración plena de responsabilidad del Vendedor por el incumplimiento de la garantía indicada en la Sección 8.1.
8.6 En el caso de los Productos que sean devueltos por la garantía, sean sometidos a prueba y no se detecten defectos, el Vendedor tendrá derecho a recibir una compensación del Comprador por los gastos razonables incurridos en concepto de transporte, pruebas y evaluación.
8.7 En el caso de los Productos que no hayan sido fabricados por el Vendedor, el Comprador sólo podrá beneficiarse de cualquier garantía otorgada por el fabricante al Vendedor, cuando el Vendedor pueda cedérsela al Comprador.
8.8 El Vendedor no será responsable del incumplimiento de la garantía indicada en la Sección 8.1 en cualquiera de las circunstancias siguientes: (i) Los Productos o partes de los mismos han sido modificados, cambiados, instalados, usados u objeto de mantenimiento de una forma que no cumpla las especificaciones, manuales, boletines o instrucciones escritas aplicables del Vendedor, o han sido instalados incorrectamente, objeto de abuso o descuidados; (ii) Los Productos no han sido mantenidos y operados conforme a las instrucciones del Vendedor; (iii) Deterioro normal por uso, daño intencional o accidental, entorno hostil o funcionamiento experimental; (iv) Los Productos o partes de los mismos han sido proporcionados por el Comprador o adquiridos a terceros a pedido del Comprador y/o conforme a las especificaciones del Comprador, y cualquier uso o incorporación a los Productos de componentes no fabricados o autorizados por el Vendedor; (v) Productos descartables por su naturaleza, que incluirán pero no estarán limitados a diodos, transistores, anillos tóricos, neumáticos, mangueras flexibles, sellos, tapas de mechero o fusibles; (vi) Productos que tengan indicada su vida útil o fecha de caducidad, si tal vida útil o fecha de caducidad ya ha concluido o transcurrido; (vii) herramientas compradas o producidas con el objeto de fabricar los Productos; (viii) el Comprador o su cliente no brindan al Vendedor una oportunidad razonable de inspeccionar los Productos o Servicios; (ix) El precio de los Productos o Servicios o de cualquier otro producto o servicio provisto por el Vendedor o sus filiales no ha sido recibido en su totalidad.
8.9 Las desviaciones menores de las especificaciones que no afecten al rendimiento de los Productos no se considerará que constituyen defectos materiales o de fabricación, ni el incumplimiento de dichas especificaciones. La necesidad de renovación periódica de los Productos no constituirá un defecto o incumplimiento a los efectos de la garantía indicada en la Sección 8.1.
8.10 En cuanto a cualquier software que pudiera incorporarse a los Productos, el Vendedor no garantiza que: (i) las funciones del software cumplirán los requisitos del Comprador o le permitirán alcanzar los objetivos propios del Comprador; (ii) el software funcionará en la combinación o el entorno seleccionado para su uso por el Comprador; o (iii) el funcionamiento del software será ininterrumpido o libre de errores. El Comprador será exclusivamente responsable de los resultados del software y de velar por que los resultados cumplan los requisitos especificados por el Comprador.
8.11 SALVO QUE SE INDIQUE OTRA COSA EN EL ARTÍCULO 8.1, SE EXCLUYEN DEL CONTRATO TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES O TÉRMINOS EXPRESOS O IMPLÍCITOS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN O CALIDAD SATISFACTORIA O IDONEIDAD PARA UN PROPOSITO CONCRETO.
9. EXCLUSIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
9.1 Estos términos y condiciones regulan toda la responsabilidad del Vendedor (incluida cualquier responsabilidad por actos u omisiones de sus empresas subcontratistas) en relación con los Productos y/o Servicios proporcionados por el Vendedor y cualquier declaración, afirmación o acto dañino u omisión derivada o vinculada al Contrato.
9.2 Nada en estos términos y condiciones excluirá o limitará la responsabilidad del Vendedor por la muerte o las lesiones personales causadas por negligencia del Vendedor o por falsa declaración fraudulenta o por cualquier responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse legalmente. CUALQUIER LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD SE APLICARÁ EN LA MEDIDA QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
9.3 EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE: (1) CUALQUIER PÉRDIDA DE LOS BENEFICIOS ESPERADOS, (2) CUALQUIER PÉRDIDA DE LOS BENEFICIOS REALES (DIRECTOS O INDIRECTOS), (3) CUALQUIER PÉRDIDA DE LOS AHORROS ESPERADOS, (4) CUALQUIER PÉRDIDA DE NEGOCIOS, (5) CUALQUIER PÉRDIDA ECONÓMICA DE TODA NATURALEZA, (6) CUALQUIER PÉRDIDA INDIRECTA, ESPECIAL O CONSECUENTE O DAÑO CAUSADO POR CUALQUIER CAUSA, (7) CUALQUIER PÉRDIDA PRODUCIDA COMO RESULTADO DE UNA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER NATURALEZA PRESENTADA POR UNA TERCERA PARTE, Y/O (8) CUALQUIER PÉRDIDA RESULTANTE DEL USO, LA APLICACIÓN O LOS RESULTADOS OBTENIDOS DE CUALQUIER SOFTWARE INCORPORADO A LOS PRODUCTOS. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHA PÉRDIDA O DAÑO SE HAYA PREVISTO O CONOCIDO PREVIAMENTE.
9.4 SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LA CLÁUSULA 9.2, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR DERIVADA O RELACIONADA CON LA EJECUCIÓN O LA PREVISIBLE EJECUCIÓN DEL CONTRATO, YA SEA POR NEGLIGENCIA O POR INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO O POR CUALQUIER CAUSA, NO
EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO QUE PAGÓ EL COMPRADOR POR EL PRODUCTO O LOS SERVICIOS QUE HAN MOTIVADO LA RECLAMACIÓN DEL COMPRADOR. CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER OTRO TÉRMINO O CONDICIÓN EN EL CONTRATO, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DEL USO QUE REALICE EL COMPRADOR DE LOS COMPONENTES DEL PRODUCTO INCLUYENDO EL SOFTWARE QUE NO HAYAN SIDO FABRICADOS O AUTORIZADOS POR EL VENDEDOR.
9.5 Los Productos y Servicios no han sido diseñados, fabricados ni provistos para el uso clínico y no están autorizados por la Administración de Alimentos y Medicamentos de los EEUU u otros organismos o agencias clínicas o médicas. El Comprador acepta mantener indemne y proteger al Vendedor de cualesquiera las demandas, acciones, sentencias, decisiones, mandatos, costes o gastos, que traigan causa de lesiones físicas incluida la muerte o daños patrimoniales causados por el Comprador, sus empleados o terceras partes que se deriven o relacionados con el uso médico o clínico de los Productos o Servicios.
10. SUBCONTRATACIÓN, CESIÓN Y DERECHOS DE TERCERAS PARTES
10.1 El Comprador no tendrá derecho a ceder, cobrar, subcontratar o transferir el Contrato o cualquier cláusula del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
10.2 El Vendedor podrá ceder, cobrar, subcontratar o transferir el Contrato o cualquiera de sus cláusulas a cualquier persona, incluidas sus filiales, sin el consentimiento del Comprador.
10.3 Al margen de las empresas filiales del Vendedor, una persona que no sea parte contratante (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier empleado, oficial, agente, representante o empresa subcontratista de cualquiera de las partes) no tendrá derecho a aplicar ninguno de los términos del Contrato que le otorgue un beneficio explícito o implícito sin el consentimiento expreso por escrito del Vendedor y del Comprador.
10.4 Sin perjuicio de la intención de las partes de no otorgar derechos a terceros en virtud del Contrato, cualquier término del Contrato podrá modificarse y el Contrato podrá cancelarse o rescindirse sin el consentimiento de ninguna tercera parte que pudiera beneficiarse de sus condiciones o disponer de derechos ejecutables en virtud del Contrato.
11. FUERZA MAYOR
11.1 El Vendedor no incumplirá el contrato ni será responsable por otro motivo ante el Comprador por ninguna dilación en el embarque o la entrega o la falta de embarque o entrega de los Productos o Servicios ni por cualquier otra dilación en el cumplimiento o el incumplimiento de sus obligaciones por el Contrato por una causa que escape al control racional del Vendedor, incluyendo, sin límites, guerra, terrorismo, averías en plantas o maquinarias, incendio, inundación, huelgas u otros disturbios de índole laboral, causa de fuerza mayor, orden o mandato gubernamental, interrupción, caída en desuso o escasez de materiales, xx xxxxx de transporte o del suministro eléctrico, o acontecimientos fuera del control razonable de sus proveedores o empresas subcontratistas (“Fuerza mayor”), y el Vendedor será eximido de las entregas en la medida en que éstas pueden no realizarse o retrasarse por Fuerza mayor. Durante dicho período de Fuerza mayor, el Vendedor tratará de distribuir de buena fe los pedidos de forma equitativa entre sus compradores, si bien se reserva expresamente el derecho de decidir definitivamente el modo en que realizará las entregas, sin que deba responder ante el Comprador. Si dicha Fuerza mayor continúa durante un período constante superior a noventa
(90) días, el Vendedor podrá rescindir el Contrato sin responsabilidad ante el Comprador tras comunicárselo por escrito.
12. CANCELACIÓN DEL CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO E INSOLVENCIA
12.1 El Comprador sólo podrá cancelar un Contrato (o una parte de un Contrato), que el Vendedor ya haya suscrito, con el consentimiento previo por escrito del Vendedor y con la condición de que el Comprador indemnice al Vendedor plenamente en los términos establecidos por el Vendedor. Dicha cancelación podrá conllevar cargos adicionales incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: (i) todos los importes adeudados en virtud del Contrato respecto al trabajo realizado o a los Productos entregados hasta la fecha de la cancelación, incluidos todos los gastos indirectos y beneficios; (ii) cualesquiera sumas pagadas por el Vendedor o adeudadas como consecuencia de la cancelación a sus empresas subcontratistas y a la cadena de suministro para obtener todos o una parte de los Productos o Servicios para los requisitos del Comprador incluidos todos los gastos indirectos y beneficios; (iii) el coste de cualquier trabajo, de los materiales y de las herramientas sufragados por el Vendedor, incluidos los costes iniciales, gastos indirectos, beneficios y gastos de preparación imputables a los mismos, utilizados exclusivamente por el Vendedor para el suministro de los Productos y Servicios; (iv) cualquier gasto no periódico de inversión en un proyecto de ingeniería no abonado por el Comprador o no recuperado por el Vendedor en virtud del Contrato; (v) los costes de resolver y pagar cualquier pérdida, daños y perjuicios o reclamaciones derivadas de la finalización del trabajo; y (vi) el reembolso de cualquier otra suma razonable y apropiada soportada o contraída por el Vendedor exclusivamente en conexión o como resultado de la
cancelación del Contrato, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo los gastos indirectos y los beneficios que el Vendedor habría obtenido en virtud del Contrato.
12.2 El Comprador deberá pagar al Vendedor todos los gastos de cancelación en el plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de reclamación del Vendedor.
12.3 En caso de que (a) el Comprador incumpla cualesquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato y no resuelva dicho incumplimiento en un plazo de 14 días; o (b) el Comprador no efectúe el pago en virtud del Contrato antes del vencimiento de la factura, o suspenda pagos o no abone las deudas a su vencimiento; o (c) se produzca la iniciación de cualquier procedimiento por parte de o contra el Comprador, voluntaria o involuntariamente, de declaración de concurso o situación de insolvencia o por el nombramiento de un administrador concursal, depositario o fideicomisario, o de un cesionario en beneficio de los acreedores del negocio o bienes del Comprador; o de que (d) si el Comprador sufre o experimenta un hecho similar al citado en los apartados (b) y (c) de la Sección 12.3 en el país en que tenga su sede el Comprador; o (e) el Comprador cese o amenace con cesar su actividad comercial; o (f) el Vendedor considere razonablemente que cualquiera de las situaciones anteriores están a punto de suceder en relación con el Comprador, entonces el Vendedor se reserva el derecho de cancelar el Contrato mediante notificación por escrito sin perjuicio de ninguno de los derechos derivados antes de dicha cancelación. El Comprador deberá pagar los gastos de cancelación establecidos en esta cláusula.
13. ATENCIÓN Y USO DE LOS BIENES DEL COMPRADOR
13.1 El Comprador será responsable de asegurarse de que cualquier herramienta o material proporcionado gratuitamente y de que otros Bienes del Comprador que hayan sido suministrados al Vendedor o en representación suya sean seguros o adecuados para la fabricación o incorporación en los Productos o Servicios a ejecutar de conformidad con todas las directrices y los procedimientos reglamentarios.
13.2 El Vendedor utilizará los Bienes del Comprador únicamente para los fines del Contrato y los mantendrá, a cuenta del Comprador, en buen estado y condición y los reparará mientras estén en su posesión o control.
13.3 Al término o resolución del Contrato, y salvo que el Comprador instruya otra cosa por escrito, el Vendedor entregará los Bienes del Comprador al Comprador conforme a la Sección 4
13.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Vendedor pueda tener en virtud del Contrato, el Vendedor dispondrá de un derecho de retención general, en virtud de todas las deudas que el Comprador tenga con el Vendedor, sobre los Bienes del Comprador que estén en posesión del Vendedor, y tendrá derecho, tras notificación previa por escrito de treinta (30) días, de transmitir los Bienes del Comprador en el modo en que considere oportuno y destinar los ingresos de la venta al pago de dichas deudas.
14. CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS DE EXPORTACIÓN Y DE LEGISLACIÓN NACIONAL
14.1 Las partes acuerdan cumplir todas las normativas nacionales aplicables relativas a la importación, exportación y reexportación de la información o entrega de los Productos y/o de los Bienes del Comprador y/o bienes del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, ni el Comprador ni el Vendedor revelará o entregará información alguna ni los Productos y/o Bienes del Comprador y/o bienes del Vendedor que fueran de cualquier forma incompatibles con cualquier ley y reglamento de exportación o importación aplicable. El Comprador y el Vendedor reconocen que dichas leyes y reglamentos imponen restricciones de importación, exportación y transferencia a terceros países de determinadas categorías de información y productos, y que el organismo regulatorio aplicable podrá exigir autorizaciones/licencias antes de poder revelar dicha información y entregar los Productos y/o Bienes del Comprador y/o bienes del Vendedor, y que dichas autorizaciones/licencias pueden obligar restricciones adicionales sobre el uso y la divulgación o entrega de dicha información y Productos o Bienes del Comprador y/o bienes del Vendedor.
14.2 El Vendedor no será responsable de los retrasos o la denegación por parte de las autoridades nacionales u otras autoridades a conceder licencias o autorizaciones, ni por la suspensión o revocación de las mismas, ni por modificaciones en la clasificación de los bienes de exportación. El Comprador deberá entregar la información solicitada, incluida la información solicitada del usuario final, necesaria para la concesión de las licencias de exportación y o necesaria para que el Vendedor determine si se requiere una licencia u otro tipo de autorización.
14.3 En lo referente a transacciones tanto nacionales como internacionales, el Comprador debe facilitar al Vendedor información sobre la clasificación de la exportación para todas las propiedades e informaciones del Comprador entregadas al Comprador en relación con este Contrato. La información sobre la clasificación de la exportación incluye el número de control de exportación aplicable, el país de origen y, solo para el hardware, el código de tarifa arancelaria. El Vendedor entregará al Comprador información similar sobre la clasificación de la exportación para Productos y/o información con respecto a los cuales el Vendedor posea autoridad de diseño. Cada una de las partes notificará puntualmente a la otra cualquier modificación de la información sobre clasificación.
15. NOTIFICACIONES
15.1 Cualquier notificación que se otorgue en virtud del Contrato deberá realizarse por escrito, y se dirige a la atención del máximo responsable de la otra parte, o como establezcan las partes de vez en cuando, y se entregará personalmente o por correo certificado (con franqueo abonado y acuse de recibo, con una solicitud de confirmación de una forma común para los tipos de comunicaciones enumerados anteriormente). La notificación se considerará enviada y recibida en la fecha de su recepción efectiva en el principal lugar de actividad económica de la otra parte.
16. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
16.1 Cualquier derecho de propiedad intelectual (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, patentes, diseños registrados y sin registrar, marcas comerciales y de servicio (registradas o no) y derecho de autor y cualquier aplicación en los Productos y/o Servicios o en cualquier molde, herramientas, diseños, dibujos o datos de producción propiedad o creados por el Vendedor durante la ejecución del Contrato, o usados de otro modo en la fabricación de los Productos y/o la prestación de los Servicios seguirán siendo propiedad del Vendedor salvo que acuerde expresamente por escrito lo contrario. El Vendedor otorga, cuando se abone el importe íntegro de los Productos y Servicios, el derecho no exclusivo al Comprador y a los compradores de buena fe del Comprador a usar, para el funcionamiento de los Productos o Servicios en el contexto de la finalidad permitida únicamente, (a) cualquier programa proporcionado o incorporado en los Productos y Servicios, y (b) manuales técnicos e instrucciones relacionados con la operación y el mantenimiento de los Productos y Servicios. El Comprador otorga al Vendedor por esta cláusula una licencia intransferible, no exclusiva y exenta de regalías para usar cualquier derecho de propiedad intelectual (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, patentes, diseños registrados y sin registrar, marcas comerciales y de servicio (registradas o no), derecho de autor y cualquier aplicación para el mismo) que sean propiedad del Comprador en la medida en que sean necesarios para que el Vendedor proporcione parte o todos los Productos y/o Servicios de conformidad con el Contrato. Salvo que se establezca expresamente aquí, ninguna disposición en el Contrato podrá interpretarse como que se ha otorgado una licencia o cualquier otro derecho al Comprador para usar cualquier derecho de propiedad intelectual del Vendedor salvo que éste acuerde expresamente por escrito lo contrario.
17. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
17.1 El Comprador y el Vendedor mantendrán la confidencialidad y no revelarán a una tercera parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, ni harán públicos los términos o la existencia del Contrato o de cualquier otra información confidencial o restringida de la otra parte.
17.2 El Comprador acuerda no exhibir el Producto ni divulgar publicidad o listas de precios en relación con cualquiera de los productos o servicios del Vendedor sin el consentimiento escrito previo de este último.
17.3 En relación con cualquier dato personal facilitado o puesto a disposición del Comprador por parte del Vendedor, el Comprador debe (a) procesar los datos personales solo de acuerdo con las instrucciones legítimas del Vendedor; (b) tomar cualquier medida técnica y/u organizativa adecuada frente al procesamiento no legítimo y la pérdida accidental de datos personales; (c) no revelar tales datos personales a ninguna parte que realice negocios fuera del Espacio Económico Europeo (EEE) si los datos personales se originaron en el EEE; y (d) cooperar al máximo con el Vendedor para permitir que el Vendedor asuma su responsabilidad correctamente como controlador de datos, incluyendo la ayuda con las solicitudes de acceso sujetas a los datos.
18. ANTICORRUPCIÓN, ÉTICA Y POLÍTICAS
18.1 El Comprador garantiza que sus administradores, empleados, apoderados, representantes, contratistas y subcontratistas y toda otra persona que actué en su nombre:
(i) no ofrecerán, darán ni acordarán dar o recibir, solicitar o aceptar ningún beneficio económico o de otra índole como incentivo o gratificación por realizar o no realizar cualquier acto ilícito o por cumplir indebidamente cualquier función relacionada con el pedido o los Productos o Servicios;
(ii) no actuarán de una forma que constituiría un delito cometido por el Comprador o daría lugar a que el Vendedor cometa un delito tipificado por cualquier ley reguladora de medidas contra la corrupción;
(iii) no emplearán a trabajadores de menos de 15 años de edad, o en los países sujetos a la excepción de países en vías de desarrollo establecida por el Convenio 138 de la OIT, no emplearán a ningún trabajador de menos de 14 años de edad;
(iv) no incumplirán ninguna ley de lucha contra la esclavitud aplicable.
18.2 Si el Comprador incumple cualquiera de las garantías anteriores, el Vendedor podrá finalizar el Contrato mediante notificación por escrito con efectos inmediatos. Dicha terminación se hará sin perjuicio de los derechos acumulados por el Vendedor.
18.3 El Comprador indemnizará y protegerá al Vendedor de cualquier pérdida, daño y gasto, incluidos todos los honorarios, en los que haya incurrido o soportado el Vendedor a causa o como consecuencia de cualquier incumplimiento de estas garantías.
19. GENERAL
19.1 Nada en el contrato creará o se considerará que crea una asociación o colaboración mutua o relación de empresario y empleado o de mandante y agente entre las partes.
19.2 Los derechos y recursos del Vendedor respecto al Contrato no se limitarán, eliminarán o extinguirán por la concesión de cualquier indulgencia, tolerancia o prórroga del plazo concedido por el Vendedor ni por cualquier incumplimiento o retraso del Vendedor para establecer o ejercer dichos derechos o recursos. La renuncia por parte del Vendedor de cualquier incumplimiento del Contrato no evitará la posterior aplicación del mismo ni se considerará como una renuncia de cualquier incumplimiento posterior de ese u otros términos y condiciones.
19.3 Si en cualquier momento uno o más términos del Contrato o parte de los mismos se considera nulo o inexigible por cualquier motivo en virtud de una ley aplicable, se omitirá el mismo texto del Contrato y la validez o la aplicación de los términos y condiciones restantes no se verá afectada ni menoscabada por dicha omisión.
19.4 El Contrato establece el convenio y acuerdo íntegros entre el Comprador y el Vendedor en relación con la venta del Producto y/o los Servicios, y sustituirá o reemplazará toda la documentación publicada con anterioridad por el Comprador o el Vendedor. En caso de conflicto, los términos acordados en la portada del Contrato primarán sobre estos términos y condiciones, y estos términos y condiciones prevalecerán sobre cualquier otro documento referido en el Contrato.
19.5 Los epígrafes son para referencia únicamente y no afectarán a la interpretación de estos términos y condiciones.
20. LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN
20.1 El contrato habrá de interpretarse a todos los efectos según las leyes de la jurisdicción donde se encuentre situada la empresa del Vendedor, o si el Vendedor opera con arreglo a las leyes de un estado de los Estados Unidos de América habrá de regirse según la legislación del estado de California.
20.2 La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 no se aplicará a ningún efecto al presente Contrato.
20.3 Cualquier disputa surgida del Contrato o relacionada con el mismo se remitirá y resolverá mediante arbitraje vinculante en Londres en virtud del Reglamento del Tribunal Internacional de Arbitraje de Londres, salvo en el caso de las empresas del Vendedor con sede en los Estados Unidos de América, donde se someterá al arbitraje vinculante de las Reglas y Procedimientos de Arbitraje Mejorados de JAMS (resolución alternativa de disputas) en el condado de Los Ángeles, California.
20.4 No obstante la Sección 20.3, el Vendedor podrá instituir actuaciones o peticionar desagravios antes los juzgados de cualquier país para obtener (i) proteccion legal interina o protección judicial en relación con cualquier incumplimiento o previsto incumplimiento del presente Contrato o infracción de sus derechos de propiedad intelectual; o (ii) el pago al Vendedor de cualquier suma vencida.