Contrato No. de 2015

Contrato celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo Estación Central y         

Contrato No.   de 2015

(i) Contratante: Alianza Fiduciaria S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo Fideicomiso Estación Central

NIT. 830.053.812-2

(ii) Contratista:                   NIT.       

Representante legal:        

C.C. No.         de      

(iii) Objeto: Elaborar el diseño definitivo, licenciar y construir la Estación Central de Transmilenio y elaborar el diseño definitivo, licenciar y construir los Desarrollos Inmobiliarios a construir en la Unidad de Gestión número 1, así como las obras de urbanismo a ejecutar y construir en dicha unidad: de actuación y/o de gestión.

(iv)Valor:              pesos moneda corriente ($        _,oo) IVA incluido.

(v) Plazo de ejecución:       ( ) meses.

Entre los suscritos a saber,

(A)Por una parte:

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.324.092 expedida en Bogotá, quien en el presente documento obra en su calidad de representante legal, y por ende en nombre y representación de ALIANZA FIDUCIARIA S.A., sociedad con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, legalmente constituida como consta en la Escritura Pública numero quinientos cuarenta y cinco (545) del once

(11) de Febrero de mil novecientos ochenta y seis (1986), otorgada en la Notaria decima (10) del Circulo Notarial de Cali, calidad que acredita con el certificado expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, sociedad que obra única y exclusivamente como vocera del Patrimonio Autónomo denominado FIDEICOMISO ESTACIÓN CENTRAL, quien para efectos de este documento se denominará el “Contratante”, o el “Fideicomiso Estación Central”, o “la Fiduciaria”; y

(B) Por la otra parte:

         , mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número         de      , actuando en su calidad de      , y como tal, representante legal de           , con NIT           , debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, por documento privado del   de    de 2015, integrado por (i) _         , con NIT           , sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, por escritura pública No.      del   de     de     de la Notaría   de     , inscrita el   de     de _   bajo el número    _ del libro   , (ii)           , con NIT           , sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, por escritura pública No.      del   de

   de     de la Notaría   de     , inscrita el   de     de     bajo el número     del libro   , y (iii)           , con NIT          , sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, por escritura pública No.      del   de

   de     de la Notaría   de     , inscrita el   de     de     bajo el número     del libro   , quien en adelante se denominará el “Desarrollador” o “el Contratista”, y que declara bajo la gravedad del juramento no estar incurso en causal alguna de inhabilidad e incompatibilidad, ya sea de carácter constitucional o legal, juramento que se entiende prestado con la firma de éste documento; quienes individualmente se denominarán una “Parte” y conjuntamente las “Partes”, hemos acordado suscribir el presente contrato (en adelante el "Contrato”), previos los siguientes antecedentes y consideraciones que: (i) constituyen la causa jurídica de la celebración de este Contrato; (ii) revelan de manera expresa los motivos determinantes que han inducido a las Partes a su suscripción; y (iii) operan como criterio aceptado por éstas para la interpretación y delimitación del alcance del objeto del Contrato, de los derechos y obligaciones derivados del mismo, y demás disposiciones que lo integran, así como para la solución de eventuales diferencias que llegaren a surgir entre las Partes:

1. El artículo 3 de la Ley 388 de 1997 establece que el ordenamiento del territorio constituye una función pública que tiene, entre otros fines, los de “1. Posibilitar a los habitantes el acceso a las vías públicas, infraestructuras de transporte y demás espacios públicos y su destinación al uso común (...); 2. Atender los procesos de cambio en el uso del suelo y adecuarlo en áreas del interés común (...)”; y “3. Propender por el mejoramiento de la calidad de vida de los habitantes, la distribución equitativa de las oportunidades y los beneficios del desarrollo y la preservación del patrimonio cultural y natural (...)”.

2. A su vez, el artículo 2 de la citada ley señala que “El ordenamiento del territorio se fundamenta en los siguientes principios: 1. La función social y ecológica de la propiedad; 2. La prevalencia del interés general sobre el particular; [y] 3. La distribución equitativa de las cargas y beneficios”.

3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 388 de 1997 “El ordenamiento territorial municipal y distrital comprende un conjunto de acciones político administrativas y de planificación física concertadas, emprendidas por los municipios o distritos y áreas metropolitanas, en ejercicio de la función pública que les compete, dentro de los límites fijados por la Constitución y las leyes, en orden a disponer de instrumentos eficientes para orientar el desarrollo del territorio bajo su jurisdicción y regular la utilización, transformación y ocupación del espacio, de acuerdo con las estrategias de desarrollo socioeconómico y en armonía con el medio ambiente y las tradiciones históricas y culturales”.

4. Los municipios y distritos desarrollan sus procesos de ordenamiento territorial mediante planes de ordenamiento territorial que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 388 de 1997 son “(...) un conjunto de objetivos, directrices, políticas, estrategias, metas, programas, actuaciones y normas adoptadas para orientar y administrar el desarrollo físico del territorio y la utilización del suelo (...)”.

5. Los planes de renovación urbana, según lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 9 de 1989, son aquellos “(...) dirigidos a introducir modificaciones sustanciales al uso de la tierra y de las construcciones, para detener los procesos de deterioro físico y ambiental de los centros urbanos, a fin de lograr, entre otros, el mejoramiento del nivel de vida de los moradores de las áreas de renovación, el aprovechamiento intensivo de la infraestructura establecida de servicios, la densificación racional de áreas para vivienda y servicios, la descongestión del tráfico urbano o la conveniente rehabilitación de los bienes históricos y culturales, todo con miras a una utilización más eficiente de los inmuebles urbanos y con mayor beneficio para la comunidad”.

6. El Plan de Ordenamiento Territorial de Bogotá, contenido en el Decreto Distrital 190 de 2004, dispone en su artículo 26, denominado “Identificación de las Operaciones Estratégicas” que:

(i) “Para efectos de jerarquizar programas, actuaciones y proyectos, y con el fin de que sean observados en los planes de inversión y facilitar la aplicación de instrumentos de gestión, se priorizan las siguientes operaciones estratégicas: - Operación estratégica Centro (Centro Histórico – Centro Internacional) (...)”; (ii) “La formulación y adopción y ejecución de cada una de las operaciones estratégicas implica enfocar recursos públicos y privados de manera concertada, en el marco de la estrategia general de gestión establecida en el Título V del presente (...)”; y (iii) “(...) El componente urbanístico de las operaciones estratégicas se formula mediante planes zonales. (...)”.

7. A su vez, los artículos 8, 24, 63, 71, y 159 del citado Decreto Distrital 190 de 2004 establecen que:

(i) Artículo 8: “Política de competitividad. Un territorio competitivo y productivo requiere una estrategia desconcentrada de producción de bienes y servicios y una planeación integral. Para tal efecto se definen las siguientes directrices: (...) 5. Los proyectos de renovación urbana, con inversión pública, se orientarán a atraer inversión privada para consolidar el centro de la ciudad de Bogotá como centro de la red regional de ciudades y para consolidar las centralidades a través de operaciones estratégicas (...)”.

(ii) Artículo 24: “Función de las centralidades en la estrategia del Distrito Capital”. Las directrices principales para el desarrollo de la Operación Estratégica Centro (Centro Histórico – Centro Internacional) son la protección del patrimonio cultural y la renovación urbana”.

(iii) Artículo 63: “Xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xx xxxxxx x xx xx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Se busca consolidar el centro como espacio económico, social, cultural, hospitalario, de servicios y universitario de la región y el país. Para ello se promoverá la concentración de inversión en su área, y la utilización de los instrumentos de gestión previstos en la ley y el presente Plan. A su vez se promoverán acciones en las centralidades que hacen parte de operaciones estratégicas. Este programa se estructura en tres subprogramas así: 1. Fortalecimiento del centro histórico y el centro internacional. a. Construcción y mejoramiento del sistema de movilidad en el centro histórico e internacional (...)”.

(iv) Artículo 71: “Directrices para el desarrollo de las operaciones estratégicas. En concordancia con lo dispuesto previamente en el artículo 24 antes citado, se establece como una de las directrices principales para el desarrollo de la Operación Estratégica Centro (Centro Histórico

– Centro Internacional), la de ´Promover la renovación urbana´”.

(v) Artículo 159: “Política de Renovación Urbana. La Renovación Urbana tiene como objetivo propiciar un reordenamiento de la estructura urbana de zonas estratégicamente ubicadas de la ciudad que han perdido la funcionalidad, calidad habitacional, presentan deterioro de sus actividades, o en las que se han degradado el espacio libre o el espacio edificado; zonas del suelo urbano que por procesos de deterioro urbanístico y social se encuentran abandonadas y con un aprovechamiento muy bajo en relación con su potencial, asociado a su ubicación dentro de la ciudad y a la disponibilidad de redes de comunicación y servicios públicos. Para lograr el anterior objetivo la política de Renovación Urbana se propone: 1. Efectuar actuaciones públicas que conlleven el desarrollo de proyectos integrales de renovación. (...)”.

8. El plano número 27 del Decreto Distrital 190 de 2004, denominado “Tratamientos Urbanísticos” asigna el tratamiento de Renovación Urbana al sector denominado “Estación Central”, localizado entre la calle 24, la calle 26, la xxxxxxx 00 x xx xxxxxxxxxxx 00 xx xx xxxxxx xx

Xxxxxx, el cual se ubica dentro de la Operación Estratégica Centro (Centro Histórico – Centro Internacional).

9. El artículo 305 del Decreto 190 de 2004 establece que el programa de Renovación Urbana “(...) se dirige a la realización de actuaciones urbanísticas públicas enfocadas a suplir las carencias que presentan algunos sectores de la ciudad y propiciar su reordenamiento”, indicando que “En la ejecución de estas actuaciones concurrirá el Distrito a través de la Empresa de Renovación Urbana, en coordinación con las demás entidades distritales”.

10. El Decreto Distrital 513 de 2006, “Por medio del cual se anuncia la puesta en marcha de los Proyectos Urbanísticos Integrales denominados Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Calle 26 y Carrera 10a y se dictan otras disposiciones”, establece en su artículo 4 que “Para efectos de este anuncio, se entiende como Proyecto Urbanístico Integral al conjunto de acciones requeridas para la adecuación de los Corredores Troncales Especializados Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Calle 26 y Carrera 10a, el cual incorpora instrumentos de ordenamiento y de gestión de suelo para el desarrollo de actuaciones urbanísticas en áreas adyacentes”.

11. El Decreto Distrital 492 de 2007, “Por el cual se adopta la Operación Estratégica del Centro de Bogotá, el Plan Zonal del Centro -PZCB- y las Fichas Normativas para las Unidades de Planeamiento Zonal -UPZ- 91 Sagrado Corazón, 92 La Xxxxxxxx, 93 Las Xxxxxx, 94 La Xxxxxxxxxx, 95 Las Cruces y 101 Teusaquillo”, estableció como una de sus políticas y estrategias de la Operación Estratégica Centro, la correspondiente al componente de Renovación Urbana, dentro de la cual se encuentra: “El desarrollo de proyectos de renovación urbana articulados a la ejecución de la Fase III de Transmilenio (Calle 26, Carrera 10 y Carrera 7a) y de la construcción de la Estación Central de Transmilenio en el barrio La Alameda”, según lo dispuesto en el numeral

8. del literal B. de la cláusula 9 del citado decreto; asimismo, como parte de la estrategia de movilidad establecida en el literal G. de la cláusula novena antes citada, se incluye en su numeral 2 “La construcción de la Estación Central de Transmilenio en el barrio La Alameda”.

12. Adicionalmente, el Decreto Distrital 492 de 2007 contiene las siguientes disposiciones referentes de forma específica al proyecto de construcción de la Estación Central de Transmilenio en el barrio La Alameda:

(i) Artículo 20. Estructura funcional y de servicios. Como una de las tres estructuras que articulan el modelo de ordenamiento del Centro, este artículo establece que la estructura funcional y de servicios está conformada por los componentes de la estructura existente y los de la adicional proyectada, dentro de la cual, como parte del componente denominado “Sistema de Movilidad”, se encuentra la construcción de la Estación Central de Transmilenio.

(ii) Literal B. del artículo 22. Se señala como uno de los espacios estratégicos de la operación, la Franja Prioritaria de Intervención, en la cual se ubicará la Estación Central de Transmilenio, “(...) teniendo como objetivo de ordenamiento la articulación del centro tradicional con el centro internacional”; dicha franja es aquella “(...) enmarcada entre la Xxxxxxx 00x x xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xxxxx xx Xxxxxxx Xx Xxxxxx y la Calle 26, girando hacia el occidente por el eje de la Calle 26, incluyendo sus bordes, hasta el Centro Administrativo Distrital – CAD. (...)” y su ordenamiento “(...) busca promover y rescatar los elementos urbanos, mejorar los barrios actuales, viabilizar la conexión oriente – occidente en el Centro y promover nuevos desarrollos residenciales, productivos, de servicios y equipamientos a todas las escalas a partir de proyectos inmobiliarios y urbanísticos”.

(iii) Literal j del numeral 8 del literal D. del artículo 33. Se fija como uno de los criterios de ordenamiento de la Unidad de Planeación Zonal 93 – Xxxxxx: Sector San Xxxxxxxxx Regional, el de “Propiciar las condiciones para la formulación del Plan Parcial de Renovación Urbana del Barrio La Alameda, siendo la Estación Central un proyecto estructurante para lograr la revitalización del sector”.

(iv) Cuadro 3. Programas territoriales integrados: proyectos, acciones, entidades responsables y metas a corto, mediano y largo plazo. Como uno de los documentos que hacen parte integral del citado decreto, el cuadro número 3 del mismo incluye como uno de los proyectos estructurantes de la operación, la construcción de la Estación Central de Transmilenio.

13. Mediante la Resolución número 0414 de 2009 expedida por la Secretaría Distrital de Planeación, se determinó y delimitó un área de reserva para la ejecución del proyecto de renovación urbana denominado Estación Central, de conformidad con lo establecido en los artículos 445 y 446 del Plan de Ordenamiento Territorial de Bogotá.

14. Con fundamento, entre otros, en el Decreto Distrital 190 de 2004 y en el Decreto Distrital 492 de 2007, se expidió el Decreto Distrital 435 de 2009, mediante el cual, en su artículo 1, se declara: “(...) la existencia de condiciones de urgencia, por razones de utilidad pública e interés social, para la adquisición del derecho de propiedad y demás derechos reales sobre los inmuebles requeridos para la ejecución de las obras tendientes a la localización, consolidación y puesta en marcha del proyecto “Estación Central”, y específicamente de su Primera Fase, la cual se encuentra identificada en el plano anexo a la Resolución 414 del 2009, expedida por la Secretaría Distrital de Planeación”; por su parte, de conformidad con lo establecido en el artículo 2 del citado decreto 435 de 2009, dicha declaratoria “(...) surtirá los efectos consagrados en los artículos 63, 64 y siguientes de la Ley 388 de 1997, para permitir que la EMPRESA DE RENOVACIÓN URBANA adelante los trámites de expropiación por vía administrativa respecto de los inmuebles requeridos para la ejecución del Proyecto (...)” Estación Central.

15. En el marco del Proyecto de Renovación Urbana denominado Estación Central, liderado y gestionado por la EMPRESA DE RENOVACIÓN URBANA, y con fundamento en sus atribuciones de orden legal y estatutario establecidas en el Acuerdo número 33 del Concejo de Bogotá, y en el Acuerdo 01 de 2004 de su Junta Directiva, la ERU suscribió con TRANSMILENIO el Convenio Interadministrativo número 215 del 11 de noviembre de 2009, considerando, entre otros asuntos:

“(...) 9) Que para efectos de desarrollar las estrategias de renovación urbana y movilidad anteriormente enunciadas, es necesario que el proyecto se formule de manera integral y en su desarrollo confluyan, en forma coordinada, la iniciativa, la organización, la gestión y los recursos de las entidades encargadas de su desarrollo. (...) 11) Que para efectos de ejecutar las referidas estrategias de la Operación Centro, es primordial realizar la adquisición de los inmuebles requeridos para el desarrollo del proyecto de renovación urbana denominado “Estación Central”, incluyendo, por lo tanto, aquellos necesarios para la construcción de la Estación Central de Transmilenio. (...) 19) Que el inciso final del Artículo 61 de la Ley 388 de 1997, establece la posibilidad de que la adquisición de predios por motivos de utilidad pública se adelante por una entidad competente, a favor de un tercero, siempre y cuando éste se comprometa a utilizar los inmuebles para el propósito que fueron adquiridos, y se haya suscrito para el efecto un contrato o convenio”.

16. El objeto del citado Convenio Administrativo 215 de 2009 consistió en “(...) precisar las condiciones de cooperación y coordinación de las partes en la adquisición de los inmuebles requeridos para desarrollar el Proyecto de Renovación Urbana “Estación Central”, así como para la implementación del Subprograma de reasentamiento por Obra Pública a que haya lugar”.

17. Así, en ejecución de dicho convenio la ERU llevó a cabo la adquisición, a favor de TRANSMILENIO, de los inmuebles necesarios para el desarrollo del proyecto de Renovación Urbana “Estación Central”, así como para la implementación del Subprograma de reasentamiento por obra pública.

18. En virtud de la ejecución del referido Convenio Interadministrativo 215 de 2009, y previo cumplimiento de los trámites legales establecidos para el efecto, y por tanto, de la ejecución de las actividades a que hace referencia el numeral anterior por parte de la ERU, TRANSMILENIO es propietario de ciento once (111) inmuebles, de los cuales transferirá setenta y seis (76) correspondientes a los ubicados en el Sector 1, localizados en el área de aplicación del Plan Parcial del Proyecto de Renovación Urbana Estación Central.

19. La EMPRESA DE RENOVACIÓN URBANA, como gestor y líder del Proyecto Estación Central, suscribió con Alianza Fiduciaria S.A. el contrato xx xxxxxxx mercantil número 124

de 2011 (el “Contrato xx Xxxxxxx”), por medio del cual se constituye el patrimonio autónomo para el desarrollo del proyecto “Estación Central”, (el “Fideicomiso Estación Central”) cuyo objeto es el de “realizar con cargo al Patrimonio Autónomo que se establezca para el efecto, todas las actividades inherentes a la dirección, coordinación, supervisión y control de los procesos relacionados con la administración de los bienes y recursos afectos a la operación urbana Estación Central (...)”.

20. De esta manera, el Contrato xx Xxxxxxx tiene por finalidad servir de instrumento para la debida administración y ejecución de todas las actividades que permitan el desarrollo del Proyecto de Renovación Urbana Estación Central, de conformidad con los lineamientos previstos en el Plan de Ordenamiento Territorial de Bogotá, y en especial en el decreto adoptado como instrumento de planificación y/o gestión intermedia específico para dicho ámbito.

21. Una vez surtidos los trámites establecidos en las normas aplicables que rigen la materia, fue expedido el Decreto Distrital 213 de 2013, "Por medio del cual se adopta el Plan Parcial de Renovación Urbana "Estación Central", ubicado en las localidades de Santa Fe y los Mártires y se dictan otras disposiciones", el cual establece en su artículo 2, que son objetivos del referido plan parcial los siguientes:

“1. Aprovechar el desarrollo de la Estación Central de Transmilenio, como elemento estructurante para el redesarrollo urbanístico del área central de la ciudad localizada, en la franja prioritaria de intervención definida en el Plan Zonal del Centro, mediante la reconfiguración de! trazado urbano.

2. Mejorar las condiciones de habitabilidad del sector, atraer nuevos habitantes al Centro aprovechando la localización y potenciando los sistemas de transporte que conectan el plan parcial con el resto de la ciudad, mediante la oferta de vivienda incluyendo la de Interés Prioritario en el área del Plan Parcial.

3. Generar espacios públicos que estructuren el espacio urbano, articulando el sistema de movilidad con las dinámicas urbanas propias del sector, que promuevan la localización de servicios empresariales, equipamientos, espacios públicos y mejores condiciones de accesibilidad.

4. Articular los proyectos de transporte público a las decisiones de ordenamiento territorial referidas a procesos de redensificación y mezcla de usos, con el fin de implementar estrategias de desarrollo urbano orientadas al transporte.

5. Promover la optimización en i a infraestructura de estacionamientos a través de alternar su uso en los horarios laborales y los horarios de descanso, aprovechando la mezcla de usos que posibilita el proyecto".

22. De conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Plan Parcial, el proyecto urbanístico del mismo y sus áreas generales, se encuentran definidas en el plano número A2, "(...), el cual establece y determina las áreas públicas, cargas generales y locales y las áreas privadas resultantes del nuevo urbanismo donde se concretan los beneficios, usos y aprovechamientos (...)".

23. Por su parte, como una de las estructuras y sistemas del Plan Parcial, el artículo 12 del Decreto Distrital 213 de 2013, denominado "Sistema de Movilidad - Estación de Integración Intermedia”, dispone en relación con la Estación Central de Transmilenio que:

"Dentro del ámbito del Plan Parcial de Renovación Urbana "Estación Central" se encuentra la infraestructura de movilidad - Estación Central de Transmilenio, el cual tiene como finalidad integrar operacional y funcionalmente tas tres troncales que recorren el centro de la ciudad, estas son: Troncal Xx. Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 00 x Xxxxxxx Carrera 10a.

En el subsuelo del área delimitada en la Resolución No. 0414 de 2009, se localiza la infraestructura de movilidad de la Estación Central de Transmilenio, para el manejo de pasajeros, que se ubicará en los sótanos 1 y 2 de la Unidad de Actuación Urbanística o Unidad de Gestión No. 1 del Plan Parcial y permite además la localización de usos dotacionales, comercio y servicios".

24. Asimismo, el artículo 6 del Decreto Distrital 213 de 2013, denominado "Condiciones para los desarrollos inmobiliarios sobre la estación central de Transmilenio", dispone que "Los desarrollos inmobiliarios que se realicen con base en la norma definida en el presente acto administrativo, deberán respetar las condiciones técnicas y funcionales de la plataforma diseñada por el Instituto de Desarrollo Urbano (IDU), para atender las condiciones de operación de la integración de Transmilenio Fase III".

25. Respecto a las instancias que intervienen en la gestión y ejecución del Plan Parcial, el Decreto Distrital 213 de 2013, regula lo relacionado con: la instancia coordinadora del Plan Parcial (artículos 55 y 56); y la entidad gestora de las distintas Unidades de Actuación Urbanística y/o de Gestión (artículos 53 y 54).

26. En relación con la instancia coordinadora, el artículo 55 dispone que: "Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las finalidades propuestas en la ejecución del presente plan y la aplicación efectiva de los mecanismos de ejecución mediante los cuales se garantizará la realización del reparto equitativo de cargas y beneficios, se designa como coordinador del Plan Parcial de Renovación Urbana "Estación Central" a la Empresa de Renovación Urbana de Bogotá

- ERU", cuyas funciones son las establecidas en el artículo 56 del citado decreto.

27. A su turno, de conformidad con lo señalado en el citado artículo 53, "La entidad gestora es el ente de representación de los propietarios e interesados en la gestión, desarrollo y ejecución de la Unidad de Actuación Urbanística (...)”, en tanto el artículo 54 establece las funciones a cargo de la misma.

28. Posteriormente, con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx XXX y TRANSMILENIO, suscribieron el Convenio Interadministrativo de Cooperación número 355 de 2014, con el objeto de “(...) aunar esfuerzos entre la EMPRESA DE RENOVACIÓN URBANA y TRANSMILENIO, para permitir el desarrollo y ejecución de la unidad de actuación urbanística número 1 y/o unidad de gestión número 1 del Proyecto de Renovación Urbana Estación Central y cooperar con el ánimo de definir las condiciones para la ejecución de las obras de construcción de la infraestructura física de la Estación Central de Transmilenio en el marco de la participación de las Partes en el desarrollo y ejecución de la unidad de actuación urbanística número 1 y/o de gestión número 1 (...)”, en virtud del cual TRANSMILENIO transferirá setenta y seis (76) bienes inmuebles adquiridos previamente de conformidad con lo dispuesto en el párrafo precedente, ubicados en la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1, y por tanto, localizados en el área de aplicación del Plan Parcial del Proyecto de Renovación Urbana Estación Central.

29. Así, de conformidad con lo dispuesto en el Convenio Interadministrativo de Cooperación número 355 de 2014, el Desarrollador “Es (son) la(s) persona(s) naturales y/o jurídica(s), el(los) consorcio(s) o unión(es) temporal(es), o promesa(s) de sociedad(es) futura(s) con capacidad financiera y experiencia e idoneidad en (i) inversión; (ii) desarrollo; y (iii) construcción de proyectos inmobiliarios con características similares al Proyecto Estación Central, particularmente en lo relacionado con el desarrollo y construcción de la UAU número 1 y/o UG número 1, incluyendo la construcción de la Estación Central de Transmilenio, que será seleccionado por la ERU para tales efectos y que suscribirá con el Fideicomiso Estación Central el Contrato de Vinculación (...)”; en el mismo sentido, se dispone frente al Contrato de Vinculación que “Será(n) el(los) negocio(s) jurídico(s) de naturaleza asociativa, o de cualquier otra naturaleza jurídica, que será(n) celebrado(s) entre el Fideicomiso Estación Central y el Desarrollador que sea seleccionado para el efecto por la ERU (...), con cargo a los recursos de dicho patrimonio autónomo, en virtud del cual dicho Desarrollador estará a cargo, entre otros asuntos según lo defina la ERU, de los Diseños Definitivos y la construcción de la Estación Central de Transmilenio y del Diseño Definitivo y construcción, de los Desarrollos Inmobiliarios (...) a construir en la mencionada UAU número 1 y/o UG número 1, así como de las obras de urbanismo a ejecutar y construir en dicha unidad: de actuación y/o de gestión”.

30. Dado que uno de los grandes retos que afronta la capital del país es la consolidación del Plan Maestro de Movilidad, y como parte de la puesta en marcha del Sistema Integrado de Transporte Masivo, se ha definido la reorganización del transporte, la ejecución de la III fase de

Transmilenio, y el diseño e implementación de macroproyectos como el Metro y el Tren de Cercanías.

31. La ciudad encuentra con esto una oportunidad para vincular los lineamientos del Plan de Ordenamiento Territorial, hacia una aglomeración densa y compacta, a través de procesos de renovación urbana que incidan en la modernización urbanística, en la generación de vivienda y de alternativas económicas más competitivas, promoviendo una mayor participación privada, y la inclusión de las comunidades residentes en los beneficios del desarrollo, así como la garantía de una mejor calidad de vida.

32. La Estación Central de Transmilenio, tiene como fin integrar operacional y funcionalmente las tres troncales que pasan por el centro de la ciudad: Troncal Xx. Xxxxxxx, Xxxxxxx xxxxx 00, x Xxxxxxx carrera 7a y 10a.

33. El IDU, Transmilenio, y la Secretaría Distrital de Planeación, estudiaron varias alternativas de implantación de esta estación en el cruce de la Avenida Caracas con la calle 26, para escoger la óptima en términos operacionales, urbanos y técnicos, considerando que la misma tiene el potencial de ser motor de desarrollo del sector y teniendo en cuenta la complejidad relacionada con la integración y manejo operacional de las 3 troncales, y los desniveles de terreno para integración xxx xxxxxxxx de la calle 26.

34. La construcción del equipamiento de infraestructura del sistema de movilidad de la Estación Central abre la oportunidad para desarrollar un proyecto inmobiliario que genere dinámica en la zona, permita aprovechamientos comerciales en el sector y que se integre al sistema de movilidad. Se constituye esto en una oportunidad de un “Proyecto Urbano Integral”, que permita un negocio rentable para todos sus actores, asociado a una obra pública en pro de la recuperación de una zona del centro de la ciudad en proceso de deterioro y enmarcada en las premisas y objetivos definidos en la Operación Estratégica del Centro adoptada por la Administración Distrital mediante Decreto 492 de 2007.

35. El Proyecto Urbano Integral Estación Central se estructura sobre la base de desarrollar dos proyectos sobre un mismo suelo, de manera independiente.

a) Equipamiento de movilidad

El diseño de la Operación del sistema determinó el diseño de la infraestructura vial, el espacio público, así como el sótano de la Estación Central el cual obedece al estudio de la integración de las fases de Transmilenio permitiendo la correcta operación del sistema.

b) Desarrollos inmobiliarios

Para habilitar el potencial de desarrollo inmobiliario sobre el equipamiento de movilidad de la Estación Central del Sistema Transmilenio, y captar para la ciudad los beneficios económicos, sociales y urbanos, se dispone un desarrollo inmobiliario que contempla mezcla de usos, entre vivienda no VIP, xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx.

00. En éste sentido, el Proyecto Urbano Integral Estación Central se erige como pionero en desarrollar infraestructura de transporte asociada a un ambicioso Proyecto Inmobiliario.

37. El Contratante adelantó el concurso de méritos 001 de 2014, para contratar la Consultoría para la estructuración técnica, jurídica, financiera, operativa y la elaboración del Plan de Negocios que permita la implementación de las Unidades de Gestión 1 y 3 del Plan Parcial Estación Central, y el acompañamiento a la selección del desarrollador para la Unidad de Gestión 1.

38. El Estructurador presentó su propuesta el día dieciséis (16) de enero de 2015, de conformidad con los términos y condiciones establecidas en los Términos de Referencia del concurso de méritos 001 de 2014, que rigieron el proceso de selección.

39. El Contratante evaluó y seleccionó la propuesta presentada por el Estructurador, según publicación realizada el día veintisiete (27) de enero de 2015, y las partes procedieron con la suscripción del contrato 001 de 2015, el día 23 de febrero de 2015.

40. De igual manera, el Contratante adelantó el proceso de contratación para realizar la Interventoría al contrato de Consultoría para la estructuración técnica, jurídica, financiera, operativa y la elaboración del Plan de Negocios que permita la implementación de las Unidades de Gestión 1 y 3 del Plan Parcial Estación Central, y el acompañamiento a la selección del desarrollador para la Unidad de Gestión 1.

41. El Contratante y el Interventor procedieron con la suscripción del contrato el día   de

  de 2015.

42. Con fecha   de _   de 2015, la Fiduciaria, previa aprobación por parte de la Interventoría, recibió el resultado de la estructuración adelantada por el Estructurador.

43. En reunión de la Junta del Fideicomiso del   de       de 2015, según consta en el acta número   de la citada fecha, se aprobó dar inicio al proceso de selección para contratar la persona natural y/o jurídica, consorcio, unión temporal o promesa de sociedad futura que se encargue de Desarrollar el proyecto cuyo objeto es la “Elaboración del diseño definitivo y la construcción de la Estación Central de Transmilenio y elaboración del diseño definitivo y construcción de los Desarrollos Inmobiliarios a construir en la Unidad de Gestión número 1, así como de las obras de

urbanismo a ejecutar y construir en dicha unidad: de actuación y/o de gestión”, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Distrital 213 de 2013, mediante el cual fue adoptado el Plan Parcial.

44. El Contratante adelantó el proceso de Solicitud Pública de Ofertas No.   de 2015 para contratar la ejecución del proyecto anteriormente señalado.

45. El Desarrollador presentó su Oferta el día      ( ) de    de 2015, de conformidad con los términos y condiciones establecidas en el Pliego de Condiciones que rigió el proceso de selección de Solicitud Pública de Ofertas.

46. El Comité evaluador revisó las propuestas presentadas y recomendó adjudicar la propuesta presentada por el Desarrollador, según publicación realizada el día     ( ) de      de 2015, razón por la cual se procede con la suscripción del presente Contrato.

Por lo tanto, teniendo en cuenta los anteriores antecedentes y consideraciones, el Contratante y el Desarrollador, acuerdan que el presente Contrato se regulará de conformidad con lo establecido en las siguientes.

Cláusulas

Cláusula Primera.- Definiciones y Reglas de Interpretación: Para todos los

efectos del presente Contrato, las palabras, frases o términos que a continuación se relacionan tendrán el significado que aquí se establece; igualmente, las palabras con mayúscula inicial, no definidas en esta cláusula tendrán el significado a ellas asignado en otras disposiciones del presente documento. Los términos definidos a continuación y en otras disposiciones de este documento, podrán ser utilizados en singular o plural.

“Acuerdo de Garantía” o “Garantía”. Es el contrato atípico suscrito por el Contratista y entregado junto con su Xxxxxx, que tiene como fin principal el otorgamiento de un compromiso irrevocable y no subordinado, es decir, sin beneficio de excusión.

“Adjudicación”. Es la decisión emanada de la Fiduciaria por medio de Acta, que determina el Adjudicatario del Contrato objeto del proceso de Solicitud Pública de Ofertas.

“Adjudicatario”. Es el Oferente que, habiendo presentado una Oferta Hábil y de conformidad con lo señalado en el Pliego de Condiciones, obtuvo la mayor puntuación en la evaluación de la Oferta Económica, y cumplido con las condiciones xxx Xxxxxx de Condiciones, haciéndose titular del derecho y la obligación de suscribir el Contrato.

“Anexos”. Es el conjunto de formatos que forman parte xxx Xxxxxx de Condiciones de la Solicitud Pública de Ofertas.

“Apéndice Técnico”. Es el documento que forma parte integral xxx Xxxxxx de Condiciones, y que regula aspectos específicos de carcácter técnico del Proyecto.

“Asistente Técnico”. Para efectos de la Solicitud Pública de Ofertas, se considera como tal a la persona natural o juridica, que sin formar parte del Proponente Individual o de la Estructura Plural, concurre en la oferta para acreditar experiencia en (i) Estudios y Diseños de Infraestructura de Transporte y/o en (ii) Construcción y/o Mejoramiento de Insfraestructura de Transporte.

“Apoderado Común”. Es el representante del cual trata el numeral 2.2.1(b) xxx Xxxxxx de Xxxxxxxxxxx, quien debe contar con facultades suficientes para la representación sin limitaciones de todos y cada uno de los miembros del Oferente, en todos los aspectos que se requieran desde la presentación de la Oferta.

“Aportes ERU”. Son los valores correspondientes a los aportes a cargo de la ERU destinados al proyecto, expresados en Pesos constantes del 30 junio de 2015.

“Aportes Transmilenio”. Son los valores correspondientes a los aportes a cargo de Transmilenio S.A., destinados al proyecto, expresados en Pesos constantes del 30 junio de 2015.

“Banco”. Es (a) aquella entidad financiera autorizada para captar masivamente recursos del público y, a su vez, otorgar créditos al público en general, que se encuentre vigilada por una entidad especializada en su control y vigilancia; o (b) aquella entidad multilateral de crédito cuyos principales accionistas sean gobiernos soberanos; o (c) aquella agencia de crédito propiedad de gobiernos soberanos.

“Carta de Intención”. Tendrá el significado que se le asigna en el numeral 3.3.1. xxx Xxxxxx de Condiciones de la Solicitud Pública de Ofertas.

“Complementación del Anteproyecto”. En el marco del alcance del objeto del Proyecto, el Desarrollador debe realizar la complementación del anteproyecto del desarrollo inmobiliario entregado por el Estructurador. Esto significa que al adelantar los estudios requeridos, y al llevar a cabo los diseños de detalle, el Desarrollador está en la obligación de respetar y mantener el concepto del Proyecto producido por el Estructurador, y cuyos soportes arquitectónicos y de ingeniería se encuentran en el Apéndice Técnico, y en los diversos documentos alojados en el Cuarto de Información de Referencia, (informes, memorias, planimetría, etc.) puestos a disposición del Desarrollador.

“Contratante”. Es la sociedad Alianza Fiduciaria S.A., como vocera y administradora del Fideicomiso Estación Central.

“Contratista” o “Desarrollador”. Es el adjudicatario del proceso de Solicitud Pública de Ofertas, quien, una vez perfeccionado el contrato, adquiere tal calidad.

“Contrato”. Es el presente documento, contentivo del acuerdo de voluntades suscrito entre la Fiduciaria y el Adjudicatario, como resultado de la Adjudicación del proceso de Solicitud Pública de Ofertas, por medio del cual se imponen a las partes las obligaciones recíprocas y se le conceden los derechos correlativos que instrumentan la ejecución del Proyecto Estación Central.

“Contrato xx Xxxxxxx”. Es el contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable No. 124 de 2011 suscrito el día veinte (20) de diciembre de 2011 entre la Empresa de Renovación Urbana, en calidad de

Fideicomitente Inicial, y la sociedad Alianza Fiduciaria S.A., en calidad de fiduciario, en virtud del cual se constituyó el Fideicomiso Estación Central.

“Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xx. 000 xx 0000”. Xx el convenio interadministrativo de colaboración suscrito entre la Empresa de Renovación Urbana y Transmilenio.

“Derecho Privado”. Se entienden de Derecho Privado, las personas naturales y jurídicas a las que, independientemente de su naturaleza jurídica, les resulta aplicable el régimen de derecho privado.

“Día Calendario”. Es cualquier día de la semana de lunes x xxxxxxx ambos inclusive. Cuando se pretenda hacer referencia a Día Calendario, así se consignará expresamente.

“Día Hábil”. Es cualquier día de la semana comprendido entre el lunes y el viernes (ambos inclusive), excluyendo de éstos los días feriados determinados por Ley en la República de Colombia.

“Dólar” o “US$”. Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Empresa de Renovación Urbana” o “ERU”. Entidad de carácter Industrial y Comercial del Distrito Capital, vinculada a la Secretaría de Hábitat, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente. fideicomitente inicial del Contrato xx Xxxxxxx e Instancia Coordinadora del Plan Parcial, Entidad Gestora de la Unidad de Gestión No. 1.

“Estación Central”. Es el bien inmueble mencionado en el acápite de antecedentes y consideraciones, que según lo dispuesto en el numeral 8. del literal B. de la cláusula 9 del Decreto Distrital 492 de 2007, deberá ser construido en el barrio La Alameda como parte de la estrategia de movilidad allí contemplada, y cuyos fundamentos normativos para su construcción se encuentran expuestos a lo largo de dicho capítulo; en este sentido, es aquel que de conformidad con lo establecido en el artículo 12 del Plan Parcial corresponde a la infraestructura de movilidad de Transmilenio, que tiene como finalidad integrar operacional y funcionalmente las tres troncales que recorren el centro de la ciudad, esto es, la Troncal Avenida Caracas, la Troncal Calle 26 y la Troncal Carrera 10ª. Así, según lo dispuesto en el citado artículo 12, la infraestructura de movilidad de la Estación Central, se localizará en el subsuelo del área delimitada en la Resolución No. 0414 de 2009 de la Secretaría Distrital de Planeación, para el manejo de pasajeros, que se ubicará en los sótanos 1 y 2 de la unidad de gestión 1, y que permite, además, la localización de usos dotacionales, comercio y servicios.

“Estructurador”. Es la sociedad Consultorías, Inversiones y Proyectos Limitada C.I. & P Ltda., NIT. 830 035 364-8, la cual, a través del contrato de consultoría No.01 de 2015, suscrito con la Fiduciaria, adelantó la estructuración técnica, jurídica, financiera, operativa y la elaboración del plan de negocios que permita la implementación de las unidades de gestión 1 y 3 del Plan Parcial Estación Central, y el acompañamiento a la selección del Desarrollador para la unidad de gestión 1.

“Estudio de Tráfico y Demanda”. Consiste en aquél mediante el cual se pretende determinar el comportamiento futuro de la red de carreteras, partiendo de la caracterización de la situación actual, y aplicando los distintos métodos de previsión de la demanda. Dicha caracterización se realiza con los datos de aforos, encuestas origen-destino, variables socio-económicas, etc. Los distintos métodos de previsión de la demanda intentan minimizar el margen de error asociado a cualquier previsión, considerando otras variables de las que se puede prever su evolución con mayor exactitud.

“Etapa Preliminar o Etapa 1”. Es la etapa inicial de ejecución del proyecto, que se subdivide en (i) Estudios y diseños y (ii) Construcción.

“Etapa de Explotación Comercial o Etapa 2”: Es la etapa de en que se realiza la explotación comercial del Desarrollo Inmobiliario de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1, relacionada con la renta de los inmuebles destinados para el efecto.

“Fiduciaria”. Alianza Fiduciaria S.A., sociedad constituida de conformidad con las leyes vigentes en la República de Colombia, que actúa como vocera y administradora del Fideicomiso Estación Central.

“Fondos de Capital Privado”. Son (i) aquellas carteras colectivas cerradas constituidas en Colombia en los términos y condiciones previstos en los numerales 3.1.14.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, las normas que lo adicionen y/o complementen, y (ii) aquellos fondos constituidos en jurisdicciones diferentes a la colombiana que cumplan con los requisitos de admisibilidad de inversiones señalados en el Decreto 2555 de 2010 y demás normas que la modifiquen, adicionen y/o complementen.

“Información Confidencial”. Significa tal y como se define en la cláusula trigésimo tercera del presente contrato.

“Información de Referencia”. Es la documentación que fue puesta a disposición de los interesados en el Cuarto de Información de Referencia.

“Integrante” o “Integrante de la Estructura Plural”. Es la persona natural y/o jurídica que forma parte de una Estructura Plural.

“Ley Aplicable” o “Ley”. Es la ley vigente en la República de Colombia, en cualquier momento.

“Pesos” o “COP$” o “$”. Es la moneda de curso legal y poder liberatorio en la República de Colombia.

“Plan Parcial”. Es el Plan Parcial del Proyecto de Renovación Urbana Estación Central localizado en los barrios La Alameda y Santa Fe de las localidades de Santa Fe y Los Mártires respectivamente, adoptado mediante el Decreto Distrital 213 de 2013, según los términos establecidos en dicho decreto. Para los efectos de este documento, toda referencia efectuada al Plan Parcial se entiende realizada al citado Decreto Distrital 213 de 2013.

“Pliego de Condiciones”. Es el documento por medio del cual se reguló el proceso de Solicitud Pública de Ofertas, junto con los Anexos y Apéndices los cuales se entienden integrados a éste, el cual contiene las reglas, plazos, condiciones, y procedimientos a las que se someten los actos de convocatoria, recepción, valoración, decisión y demás aspectos relativos al trámite de Solicitud Pública de Ofertas y a las Ofertas presentadas.

“Proyecto”. Corresponde a la elaboración del diseño definitivo y la construcción de la Estación Central de Transmilenio y elaboración del diseño definitivo y construcción de los Desarrollos Inmobiliarios a construir en la Unidad de Gestión número 1, así como de las obras de urbanismo a ejecutar y construir en dicha unidad: de actuación y/o de gestión.

“Sector Financiero”. Son (a) las instituciones financieras Colombianas vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o (b) las instituciones financieras extranjeras cuya deuda de largo plazo cuente con una calificación internacional de crédito global de al menos BBB de Standard & Poor's Corporation, para la fecha de suscripción del respectivo documento contentivo contrato o su equivalente si es otorgada por una agencia calificadora distinta, caso en el cual deberá ser de reconocida reputación internacional.

“Solicitud Pública de Ofertas”. Es el proceso iniciado por La Fiduciaria, en el marco del cual se elegió, de conformidad con el Pliego de Condiciones, al contratista que tendrá a su cargo la ejecución del Proyecto.

“Transmilenio”. Es la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S.A.

“TRM”. Es la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por la entidad que la remplace o asuma la función de certificar esta tasa.

Parágrafo: Reglas de Interpertación: Para la interpretación del presente contrato se han establecido las siguientes reglas: 1. Para todos los efectos del presente Contrato, el idioma oficial es el castellano. En caso de existir traducciones a otro idioma para efectos de la interpretación de cualquiera de las Cláusulas, prevalecerá el documento en idioma castellano. 2. El Contrato debe ser interpretado como un todo y sus disposiciones no deben ser entendidas en forma individual o independiente de su contexto general. 3. El presente Contrato debe interpretarse concordando sus propias cláusulas con el Pliego de Condiciones, sus Adendas, Anexos y Apéndice Técnico, con los documentos previos que dan origen a la presente contratación, y la Oferta presentada por el Oferente, los cuales para todos los efectos forman parte integral del presente contrato. Así mismo, en caso de cualquier contradicción o no conformidad entre la Oferta y el Pliego de Condiciones, prevalecerá lo dispuesto en este último; las adendas, a su vez, prevalecerán sobre el texto original xxx Xxxxxx de Condiciones. 4. Las reglas relativas a asignación de riesgos a que se refiere este Contrato deben ser entendidas como elementos centrales de interpretación del alcance de cada una de las obligaciones de las partes bajo este Contrato. 5. A los términos no definidos en el presente Contrato, se les dará el sentido natural y obvio, según su uso común o el lenguaje técnico respectivo. 6. El orden de las cláusulas y numerales del Contrato no puede ser interpretado privilegiando uno sobre otro o como un grado de prelación entre los mismos. 7. Los títulos de las cláusulas, artículos, numerales y literales utilizados sirven sólo como referencia y no afectarán la interpretación de su texto. 8. Toda modificación o enmienda, total o parcial, del presente Contrato sólo tendrá validez si consta por escrito y es suscrita por el representante, legalmente facultado o autorizado, por cada una de las Partes.

Cláusula segunda.- Objeto del Contrato: El objeto del presente Contrato es ejecutar el proyecto consistente en elaborar el diseño definitivo, licenciar y construir la Estación Central de Transmilenio, y elaborar el diseño definitivo, licenciar y construir los Desarrollos Inmobiliarios a

construir en la Unidad de Gestión número 1, así como las obras de urbanismo a ejecutar y construir en dicha unidad: de actuación y/o de gestión.

Cláusula tercera.- Alcance del Objeto: Para llevar a cabo la correcta ejecución del presente contrato, el Desarrollador debe dar cumplimiento a todos los requerimientos técnicos de conformidad con lo descrito en los documentos previos que dieron origen a la Solicitud Pública de Ofertas, el Pliego de Condiciones, sus adendas, Anexos y Apéndice Técnico, los cuales para todos los efectos forman parte integral del presente contrato. La ejecución del objeto principal del Contrato no liberará ni exonerará a las Partes del cumplimiento de las obligaciones que por su naturaleza se entiende le pertenecen, ni del cumplimiento de aquellas obligaciones que por su naturaleza sobrevivan al vencimiento del plazo de ejecución contractual. El objeto del Contrato comprende la ejecución de las siguientes actividades por parte del Desarrollador:

1. Estación Central de Transmilenio

Sin perjuicio de las demás obligaciones a su cargo, el Desarrollador deberá llevar a cabo el ajuste y complementación de los estudios y diseños de la Estación Central, y el diseño a nivel de detalle para construcción y la construcción de la Estación Central de Transmilenio, respetando en un todo el diseño conceptual existente, así como los parámetros de diseño establecidos por Transmilenio.

En este sentido, el Desarrollador tendrá a su cargo el ajuste y complementación de los estudios y diseños, y el diseño a nivel de detalle para construcción, y la construcción de la plataforma No.2, sentido Norte – Sur, respetando en un todo el diseño conceptual existente, así como los parámetros de diseño establecidos por Transmilenio.

De igual manera, el Desarrollador tendrá a su cargo la elaboración de los estudios y diseños, y la construcción de dos (2) puentes peatonales, así: (i) conexión peatonal entre la Plazoleta de la Luz, ubicada en el Sector 3 del Plan Parcial Estación Central, y la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del mismo, y (ii) conexión peatonal entre la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del Plan Parcial Estación Central y el costado norte de la Calle 26.

2. Desarrollo Inmobiliario Sector 1: vivienda, comercio y oficinas.

Comprende la complementación del anteproyecto, y diseño a nivel de detalle para construcción y construcción del desarrollo inmobiliario, que comprende vivienda, comercio y oficinas, articulado con la Estación Central de Transmilenio, y respetando el diseño conceptual existente, acorde con las normas urbanísticas definidas en el Decreto distrital 213 de 2013, contentivo del Plan Parcial, y demás normas aplicables a la materia.

Parágrafo: Sometimiento a Normatividad Vigente: Durante la ejecución de este Contrato el Desarrollador asume la obligación de cumplir y respetar todas las normas nacionales y

territoriales, especialmente las relacionadas con construcción de edificios, las leyes sociales prevista en materia laboral, de seguridad social integral, seguridad industrial; normas ambientales, de ordenamiento territorial, uso del suelo y urbanismo, así como las relacionadas con la preservación, administración y uso de los inmuebles incluidos en el objeto de este Contrato. En este mismo sentido, el Desarrollador será responsable por controlar y hacer cumplir a todas las personas naturales o jurídicas que contrate directa o indirectamente todas las normas nacionales y territoriales, especialmente las relacionadas con construcción de edificios, las leyes sociales previstas en materia laboral, de seguridad social integral, seguridad industrial; normas ambientales, de ordenamiento territorial, uso del suelo y urbanismo, así como las relacionadas con la preservación, administración y uso de los inmuebles incluidos en el objeto de este Contrato. Basado en lo anterior, el Desarrollador se obliga a mantener indemne a la Fiduciaria, a la Empresa de Renovación Urbana – ERU, a Transmilenio S.A. - TMSA , y a los asociados al proyecto, por las acciones y/u omisiones que en desarrollo de este contrato ocasione frente a terceros.

Cláusula cuarta.-Participantes en el Desarrollo del Proyecto y Aportes: El Proyecto

cuya ejecución se adelantará, se estructura mediante la participación de las siguientes personas naturales y jurídicas, además del Desarrollador, quienes ostentan diferentes calidades, y persiguen finalidades diversas en la implementación del esquema propuesto.

ERU: Participa en su condición de Instancia Coordinadora del Plan Parcial y Entidad Gestora de la Unidad de Gestión No. 1.

Su aporte consiste en las actividades cuya ejecución culminó en la expedición del Plan Parcial. Adicionalmente realiza un aporte de predios, los cuales se encuentran en el Fideicomiso Estación Central, para un aporte total por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS ($00.000.000.000),

a junio 30 de 2015.

Como contraprestación por su aporte, la ERU recibirá un área correspondiente a mil metros cuadrados (1.000 m2), de oficinas, una vez concluya la construcción del desarrollo inmobiliario. De manera complementaria, durante el plazo de ejecución del contrato, la ERU recibirá un porcentaje sobre los ingresos generados por el Proyecto, incluidas ventas y arrendamientos, el cual, de conformidad con la Oferta presentada por el Desarrollador, corresponde al    por ciento ( %).

Al finalizar el séptimo (7º.) año de la Etapa de Explotación Comercial, el Desarrollador deberá haber restituido por lo menos el equivalente al cien por ciento (100%) del valor de los aportes efectuados por la ERU al Proyecto, indexado con el IPC. En caso de no haber alcanzado este valor en el plazo antes mencionado, el Desarrollador deberá cubrirlo directamente con sus recursos.

Transmilenio: Participa en su condición de entidad interesada en la construcción de la Estación Central, y en quien recaerá la titularidad de dicha infraestructura de transporte.

Su aporte consiste en la suma de VEINTICINCO MIL SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL PESOS ($00.000.000.000), a junio 30 de 2015, que se

encuentran en un encargo fiduciario independiente, y que tienen como destinación específica apalancar la construcción de la Estación Central. Adicionalmente realiza un aporte de predios, ubicados en el polígono en el que se desarrollará el Proyecto, los cuales forman parte del Fideicomiso Estación Central, por valor de VEINTE MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y TRES MIL PESOS ($00.000.000.000), a junio 30 de 2015,

para un aporte total por la suma de CUARENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS ($00.000.000.000), a junio 30 de 2015.

Como contraprestación por su aporte, a Transmilenio le será entregada la Estación Central y la plataforma No.2, sentido Norte – Sur, con las condiciones requeridas para entrar en operación. Adicionalmente, recibirá un área correspondiente a mil quinientos metros cuadrados (1.500 m2), de oficinas, una vez concluya la construcción del desarrollo inmobiliario. Con la recepción de dicha infraestructura, finaliza la participación de Transmilenio en el Proyecto.

Asociados: En esta categoría se encuentran dos (2) personas naturales, quienes participan en su condición de aportantes de sendos predios al Proyecto, por valor de OCHENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL PESOS ($89.751.000), a junio 30 de 2015.

Como contraprestación por el aporte de sus predios, los asociados recibirán la restitución de sus aportes, junto con una rentabilidad de su inversión, la cual se pagará una vez culminada la construcción del Proyecto, a una tasa de retorno equivalente al 9,60% efectivo anual real (adicional al componente inflacionario efectivamente causado durante el período de cálculo). Con la recepción de dicho pago, finaliza la participación de los Asociados en el Proyecto.

Como consecuencia del esquema señalado, una vez realizada la entrega de la infraestructura a Transmilenio, y el pago a los Asociados, únicamente permanecerán como socios del Proyecto el Dersarrollador y la ERU, sin perjuicio de que puedan hacer uso de la potestad contenida en la cláusula trigésimo primera del presente contrato, mediante la cual se regula su salida del Proyecto una vez culminada la construcción.

Cláusula Quinta.-Etapas del Desarrollo del Proyecto y aspectos que lo integran: Las

etapas sobre las cuales se realizará el Desarrollado del Proyecto son las siguientes:

1. Etapa Preliminar o Etapa 1: Es la etapa inicial de ejecución del proyecto, que se subdivide en

(i) Estudios y diseños y (ii) Construcción. En esta etapa se adelantarán actividades de comercialización, asociadas con las ventas de los inmuebles destinados para el efecto en el Desarrollo Inmobiliario de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1. Adicionalmente, comprende la ejecución de las siguientes actividades por parte del Desarrollador:

(i) Estudios y diseños: Entre otros aspectos, detallados en el Apéndice Técnico, y en la documentación técnica correspondiente, comprende:

a. Ajuste y complementación de los estudios y diseños de la Estación Central, y el diseño a nivel de detalle para construcción de la Estación Central de Transmilenio, considerando el diseño conceptual existente, respetando los parámetros de diseño establecidos por Transmilenio, el Apéndice Técnico, y la documentación técnica correspondiente.

b. Ajuste y complementación de los estudios y diseños, y el diseño a nivel de detalle para construcción de la plataforma No.2, sentido Norte – Sur, considerando el diseño conceptual existente, respetando los parámetros de diseño establecidos por Transmilenio, el Apéndice Técnico, y la documentación técnica correspondiente.

c. Elaboración de los estudios y diseños de dos (2) puentes peatonales, así: (i) conexión peatonal entre la Plazoleta de la Luz, ubicada en el Sector 3 del Plan Parcial Estación Central, y la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del mismo, y (ii) conexión peatonal entre la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del Plan Parcial Estación Central y el costado norte de la Calle 26.

d. Complementación del anteproyecto, y diseño a nivel de detalle para construcción del desarrollo inmobiliario, que comprende vivienda, comercio y oficinas, articulado con la Estación Central de Transmilenio, y respetando el diseño conceptual existente, acorde con las normas urbanísticas definidas en el Decreto distrital 213 de 2013, contentivo del Plan Parcial, y demás normas aplicables a la materia.

e. Análisis de costos de los desarrollos inmobiliarios y de la Estación Central de Transmilenio, con los cronogramas de la construcción.

f. Elaboración del presupuesto económico definitivo de la Estación Central.

g. Elaboración del presupuesto económico definitivo de los desarrollos inmobiliarios de la unidad de gestión número 1.

h. Elaboración del modelo financiero de los desarrollos inmobiliarios de la unidad de gestión número 1, incluida la Estación Central de Transmilenio, con el detalle de las inversiones, costos e ingresos asociados al proyecto.

i. Diseñar la estrategia de promoción del proyecto, determinando fuentes de financiación del mismo.

(ii) Construcción: Entre otros aspectos, detallados en el Apéndice Técnico, y en la documentación técnica correspondiente, comprende:

a. Construcción de la Estación Central de Transmilenio, atendiendo las determinantes estructurales y los lineamientos técnicos y operativos de Transmilenio contenidos en el Apéndice Técnico, y en la documentación técnica correspondiente.

b. Construcción de la plataforma No.2, sentido Norte – Sur, respetando el en un todo el diseño conceptual existente, así como los parámetros de diseño establecidos por Transmilenio.

c. Construcción de dos (2) puentes peatonales, así: (i) conexión peatonal entre la Plazoleta de la Luz, ubicada en el Sector 3 del Plan Parcial Estación Central, y la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del mismo, y (ii) conexión peatonal entre la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del Plan Parcial Estación Central y el costado norte de la Calle 26.

d. Construcción del desarrollo inmobiliario, que comprende vivienda, comercio y oficinas, articulado con la Estación Central de Transmilenio, y respetando el diseño conceptual existente, acorde con las normas urbanísticas definidas en el Decreto distrital 213 de 2013, contentivo del Plan Parcial, y demás normas aplicables a la materia.

2. Etapa de Explotación Comercial o Etapa 2: En esta etapa se realiza la explotación comercial del Desarrollo Inmobiliario de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1, relacionada con la renta y venta de los inmuebles destinados para el efecto.

Cláusula Sexta.- Obligaciones del Desarrollador: El Desarrollador será responsable de la ejecución completa y oportuna del Proyecto objeto de este contrato, de conformidad con lo previsto en este documento, y en los demás documentos que lo integran. Para tales efectos, el Desarrollador deberá realizar todas las acciones, a su xxxxx y riesgo, tendientes al cabal cumplimiento de este Contrato. Son obligaciones del Desarrollador, además de las establecidas en otras disposiciones de este documento, y de aquellas resultantes de la esencia y naturaleza del presente Contrato, las siguientes:

5.1. Obligaciones generales del Desarrollador: Las siguientes son obligaciones generales del Desarrollador:

1. Cumplir con el objeto del Contrato, aplicando todos sus conocimientos y experiencia, de forma eficiente, oportuna y completa, de manera tal que ejecute en su totalidad el objeto del presente contrato.

2. Prestar oportuna colaboración para la diligente ejecución del Contrato.

3. Realizar por su cuenta y riesgo, todas las acciones tendientes al cabal cumplimiento de este Contrato.

4. Cuidar, conservar y mantener el área objeto del Proyecto hasta la finalización de la etapa de construcción y la entrega de dichas obras a los compradores y/o al patrimonio autónomo.

5. Constituir y mantener vigente la Garantía de Cumplimiento, en los plazos, términos y por los montos establecidos en el Contrato.

6. Tramitar, pagar, obtener, y mantener, por su cuenta y riesgo, por el término de duración y ejecución del Contrato según sus etapas, todos los permisos, licencias y autorizaciones requeridos para la realización de las Obras de Construcción, de las labores de mantenimiento, y de las actividades de administración, a través de contratistas o subcontratistas, para la adecuada y legal utilización de las diferentes áreas del proyecto.

7. Permitir la realización de las funciones de interventoría, supervisión, control y vigilancia de la ejecución del Contrato, en cabeza del Interventor y/o de la ERU así como las evaluaciones periódicas e independientes tendientes a verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales.

8. Permitir al interventor y/o a la ERU el acceso a todos los documentos e información relativos a la actividad del Desarrollador dentro de la ejecución del Contrato.

9. Pagar dentro de las fechas establecidas por la autoridad competente todos los impuestos, tasas y contribuciones, nacionales y locales derivadas de las actividades en el marco del objeto contractual.

10. Entregar todos los estudios, diseños, planos, memorias descriptivas, licencias y permisos obtenidos por el Desarrollador al momento de su obtención.

11. Velar por la seguridad en el área del proyecto desde la firma del acta de inicio del proyecto y hasta la entrega oficial y formal del proyecto terminado. Para tal fin deberá coordinar con las autoridades la adopción de procedimientos y medidas orientadas a garantizar la seguridad de los trabajadores, funcionarios y usuarios del Área del proyecto.

12. Asumir y pagar todos los costos inherentes a los diseños, costos de financiación, obras de construcción, y costos de administración durante la etapa constructiva del proyecto.

13. Suministrar, proveer, operar y mantener a su cuenta y riesgo, todos los equipos, materiales y personal necesario para la ejecución de este Contrato, en las condiciones previstas en el mismo, cumpliendo con las obligaciones derivadas de este Contrato.

14. Diseñar y ejecutar el programa de higiene y seguridad industrial para el adecuado desarrollo del proyecto.

15. Indemnizar a terceros y a la ERU, Transmilenio y los asociados por los perjuicios que le sean imputables y que se causen en desarrollo del presente contrato.

16. Atender las instrucciones de la ERU o el Interventor que se ajusten a la ley y al Contrato y suministrar toda la información sobre el proyecto, en las condiciones y términos establecidos en este Contrato y en la ley.

17. Atender máximo dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, o dentro del plazo que se indique en los requerimientos de la ERU o el Interventor, los requerimientos documentales y/o de suministro de información.

18. Adoptar una organización administrativa idónea y adecuada para la ejecución del presente Contrato, y establecer mecanismos de control interno que garanticen la calidad de su gestión en el desarrollo de los estudios y diseños, Obras de Construcción y actividades asociadas, teniendo en cuenta los aspectos administrativos, financieros y contables, así como la seguridad y conservación del Área del proyecto.

19. Proporcionar el personal calificado para la ejecución del Contrato garantizando que el personal asignado cuenta con la experiencia y los conocimientos técnicos que se requieren para la adecuada ejecución del Contrato.

20. Asignar el personal suficiente en términos de idoneidad, cantidad y compromiso en tiempo para ejecutar el proyecto.

21. Suministrar al Contratante, Interventor y las autoridades de control y vigilancia que sean competentes, toda la información que estos requieran sobre el desarrollo del Contrato.

22. Pagar las multas y sanciones establecidas en este Contrato por el incumplimiento de las obligaciones a cargo del Desarrollador.

23. Recibir los terrenos afectos al proyecto, para el desarrollo del mismo.

24. Efectuar la entrega de las áreas y pagos correspondientes a cada uno de los socios conforme a lo establecido en este contrato.

25. Suscribir todas las actas y demás documentos previstos en este Contrato y en la ley cuando se cumplan las condiciones previstas en el Contrato para que dicha suscripción se realice.

26. Darle al Interventor libre acceso tanto al sitio del proyecto como a los documentos del Contrato, a los sitios donde se estén ejecutando el Contrato así como a todos los lugares donde se estén realizando trabajos o labores para la ejecución del mismo.

27. Hacer uso adecuado, exclusivo y confidencial de la información que tenga tal naturaleza, suministrada por la Fiduciaria y/o interventor del Contrato.

28. Dar curso a las directrices impartidas por el interventor del Contrato.

29. Suministrar al interventor del Contrato toda la información requerida para el ejercicio oportuno de su gestión.

30. Asistir a las reuniones y mesas de trabajo que la Fiduciaria y/o el interventor del Contrato estimen necesarias para el desarrollo y ejecución satisfactoria del contrato por parte del Desarrollador.

31. Cumplir, dentro del término establecido por la Fiduciaria y/o por el interventor del contrato, con los requisitos exigidos para la ejecución del Contrato.

32. Presentar los informes (en medio físico y magnético) requeridos durante el desarrollo del Contrato, de manera oportuna y con las respectivas fuentes y soporte de los análisis realizados.

33. Estar al día en el pago de los aportes mensuales al sistema de seguridad social y parafiscales, de acuerdo con la normatividad vigente.

34. Suministrar certificación expedida por una entidad bancaria en donde se indique el número de una cuenta corriente o de ahorros y titular de la cuenta, el cual debe ser el Desarrollador.

35. Obrar con lealtad y buena fe en las distintas etapas contractuales, evitando dilaciones y trabas.

36. No acceder a peticiones o amenazas, de quienes actuando por fuera de la ley pretendan obligarlo a hacer u omitir algún acto o hecho; el Contratista deberá Informar de tal evento al Contratante y a las autoridades competentes para que se adopten las medidas necesarias.

37. Cumplir con las demás obligaciones contenidas en el presente Contrato.

5.2. Obligaciones específicas del Desarrollador: Las siguientes son obligaciones específicas del Desarrollador, durante las Etapas Previa y de Explotación Comercial:

5.2.1. De la Etapa Previa:

(i) Componente Técnico:

1. Ajustar y complementar los diseños de la Estación Central, atendiendo las determinantes estructurales y los lineamientos técnicos y operativos de Transmilenio, que incluyan:

▪ La integración operacional entre las troncales Xxxxx 00 x Xxxxxxx Xxxxxxx.

▪ Plataformas troncales y alimentadoras.

▪ Área de taquillas y torniquetes.

▪ Patio para regulación de taxis.

▪ Acceso de personas con discapacidad.

▪ Cicloparqueaderos.

▪ Vagón de servicio maletero.

▪ Otras disposiciones de Transmilenio.

2. Elaborar los estudios y diseños de dos (2) puentes peatonales, así: (i) conexión peatonal entre la Plazoleta de la Luz, ubicada en el Sector 3 del Plan Parcial Estación Central, y la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del mismo, y (ii) conexión peatonal entre la Plaza Estación Central, ubicada en el Sector 1 del Plan Parcial Estación Central y el costado norte de la Calle 26.

3. Realizar un análisis de costos definitivo del proyecto y cronograma de construcción.

4. Realizar los estudios y diseños respetando la normatividad vigente, las Especificaciones Técnicas de Diseño y el anteproyecto arquitectónico referente.

5. Realizar, por su cuenta y riesgo, los estudios, diseños de detalle para la ejecución de las Obras de Construcción, teniendo en cuenta las Especificaciones Técnicas de Diseño y lo exigido en el Contrato.

6. Realizar, por su cuenta y riesgo, las Obras de Construcción señaladas en el apéndice técnico, de conformidad con el Cronograma del proyecto, las Especificaciones Técnicas de Diseño y lo señalado en este Contrato. El plazo para su ejecución señalado en este contrato, así como la calidad, funcionalidad y estabilidad de las Obras de Construcción, serán consideradas como obligaciones de resultado en los términos previstos en el presente Contrato.

7. Realizar, por su cuenta y riesgo, las Obras de Construcción de por lo menos el ochenta y cinco por ciento (85%) del área construida (m2) aprobada en el Decreto de adopción del Plan Parcial, en el sector 1.

8. Elaborar y entregar la Memoria Técnica de las Obras de Construcción en los términos de este Contrato.

(ii) Componente Inmobiliario:

1. Determinación de los productos inmobiliarios a ofrecer: características, precio de venta, usos, mercado objetivo, acogiéndose al estudio de tránsito del Plan Parcial, entre otros aspectos, en cuanto al número tope de parqueaderos establecidos. De igual manera, respetando el máximo de metros cuadrados construidos aprobados por el Decreto 213 de 2013, para el sector 1.

2. Elaboración de diseños definitivos de los desarrollos inmobiliarios de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1: edificaciones, espacio público, malla vial, sistemas de servicios públicos.

3. Análisis de costos definitivo de los desarrollos inmobiliarios y cronograma de la construcción.

4. Realizar todos los trámites requeridos para obtener el Reglamento de Propiedad Horizontal del desarrollo inmobiliario.

5. Adelantar actividades de comercialización, asociadas con las ventas de los inmuebles destinados para el efecto.

(iii) Componente Financiero:

1. Elaboración del Presupuesto económico definitivo de la Estación Central.

2. Elaboración del presupuesto económico definitivo de los desarrollos inmobiliarios de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1.

3. Presentar y someter a aprobación de la Fiduciaria el modelo financiero de los desarrollos inmobiliarios de la unidad de actuación urbanística y/o de gestión número 1, incluida la Estación Central de Transmilenio, con el detalle de las inversiones, costos e ingresos asociados al proyecto, el cual deberá incluir los siguientes componentes: balance general, flujo de caja (tesorería e inversionista), estado de resultados, indicadores financieros aplicables a este tipo de proyectos, servicio de deuda, seguros, inversiones, costos y gastos, análisis xx xxxxxxx y usos, flujo de caja libre de los proyectos, financiación, tasas de interés, hoja de impuestos, depreciación y amortización, además de las que considere aplicables, convenientes y oportunas para el proyecto.

4. Diseño de la estrategia de promoción del proyecto, determinando fuentes de financiación del proyecto.

5. Incorporarse de manera adecuada al patrimonio autónomo del proyecto y atender los lineamientos de manejo de recursos a través de este y de las subcuentas establecidas para tal fin, conforme a lo establecido en este contrato.

6. Constituir en la fiducia las subcuentas de “Interventoría y Supervisión” y “Obligaciones sector 3”.

7. Realizar los aportes de Equity y fondeos de las subcuentas conforme a lo establecido en este contrato.

8. Depositar en la Fiducia, cuenta proyecto, según se regula en este Contrato, todos los ingresos generados por la venta y arrendamiento de las áreas comercializables explotadas.

9. Pagar las obligaciones del fideicomiso a que haya lugar (vigilancia, comisiones fiduciarias, impuestos prediales, etc.) desde la suscripción del acta de inicio.

10. Obtener por su cuenta y riesgo, la completa financiación para la ejecución del Proyecto.

11. Obtener el Cierre Financiero en los plazos y condiciones previstos en este Contrato.

12. Generar un cronograma de desembolsos de los recursos aportados por Transmilenio, cuya destinación específica es apalancar la construcción de la Estación Central, articulado con el avance de la construcción de dicha infraestructura de transporte.

5.2.1. De la Etapa de Explotación Comercial:

1. Realizar la comercialización relacionada con la renta de los inmuebles destinados para el efecto.

2. No permitir que terceros distintos de los arrendatarios o los autorizados por el Contratista exploten, vendan servicios o presten servicios en el Área del proyecto, o que estos subarriendan o cedan sus derechos sin autorización del Desarrollador.

Parágrafo: El Desarrollador deberá cumplir con todas las obligaciones generales y específicas previstas en el presente contrato, así como con aquellas que, en virtud de su objeto, le resulten aplicables.

Cláusula Séptima.- Obligaciones del Contratante: Son obligaciones del Contratante, además de las establecidas en otras disposiciones de este documento, y de aquellas resultantes de la esencia y naturaleza del presente Contrato, las siguientes:

1. Suministrar, a través de los miembros de la Junta del Fideicomiso, la información necesaria y oportuna para el desarrollo del objeto del contrato, tales como Decreto de

Plan Parcial No. 213 de 2013, así como los lineamientos técnicos y operativos impartidos por Transmilenio para la construcción de la Estación Central, entre otros.

2. Dar respuesta oportuna a las solicitudes del Desarrollador.

3. Impartir, a través de los miembros de la Junta del Fideicomiso, las directrices y orientaciones generales para el desarrollo del Contrato.

4. Revisar la Garantía de Cumplimiento y las demás garantías presentadas por el Contratista, solicitar las correcciones a que haya lugar y otorgarle su aprobación si cumple con todas las exigencias previstas en este Contrato, sin perjuicio de las observaciones que pueda realizar con posterioridad a su aprobación.

5. Entregar al Contratista los predios del área del proyecto en la forma, oportunidad y bajo las condiciones indicadas en este Contrato.

6. No perturbar las normales labores del Desarrollador.

7. Suscribir todas las actas y demás documentos previstos en este Contrato y en la ley cuando se cumplan las condiciones previstas en el Contrato para que dicha suscripción se realice.

8. Pagar oportunamente al Desarrollador la remuneración del Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el presente documento.

9. Cumplir con todas las obligaciones a su cargo, según se determina en este Contrato, para que el Desarrollador pueda cumplir adecuadamente con la gestión a su cargo.

Cláusula Octava.- Derechos del Contratante: Son derechos de la Fiduciaria todos los correlativos a las obligaciones del Desarrollador, en especial los siguientes:

1. Exigir el cumplimiento del Contrato.

2. Realizar, con la intervención de terceros, las funciones de interventoría, control y vigilancia de la ejecución del Contrato.

3. Acceder a todos los documentos e información relativos a la actividad del Desarrollador dentro de la ejecución del Contrato.

4. Recibir el pago por concepto de multas y sanciones de conformidad con lo establecido en este Contrato.

Cláusula Novena.- Derechos del Contratista: Son derechos del Desarrollador todos los correlativos a las obligaciones del Contratante, en especial los siguientes:

1. Que le sea entregado el área de terreno en el que se ejecutará el Proyecto.

2. Recibir y disponer libremente de la remuneración pactada en los términos y condiciones de este Contrato.

3. Realizar la Explotación Comercial del desarrollo inmobiliario, y celebrar todos los contratos y operaciones que considere útiles a sus intereses, siempre que se encuentren dentro del ámbito de los derechos y obligaciones que surgen con ocasión del presente contrato, y sean consistentes con la finalidad del mismo.

4. Que la Fiduciaria le preste toda la colaboración necesaria para lograr el cumplimiento de los fines del contrato.

5. Que la ERU le preste toda la colaboración necesaria, de requerir efectuar la modificación del Plan Parcial, de conformidad con los resultados obtenidos durante la ejecución de los estudios y diseños.

CLÁUSULA DÉCIMA.- PLAZO Y DURACIÓN DEL CONTRATO: El plazo del Contrato iniciará a partir del Día de la suscripción del Acta de Inicio del Contrato, y su plazo de ejecución será igual al término de duración de las Etapas 1 - Etapa Preliminar, y 2 - Etapa de Explotación Comercial. Sin embargo, el plazo real de ejecución del Contrato corresponderá al que corra entre la fecha de suscripción del Acta de Inicio del Contrato y la Fecha Efectiva de Terminación del Contrato. Cada una de las etapas se ejecutará en el término establecido a continuación:

8.1. Etapa 1. Etapa Preliminar: Cuarenta y ocho (48) meses, discriminados de la siguiente manera:

(i) Estudios y diseños: Doce (12) meses.

(ii) Construcción: Treinta y seis (36) meses.

8.2. Etapa 2. Etapa de Explotación Comercial: Su duración no podrá exceder los veinticinco (25) años. Seis (6) meses antes de cumplirse dicho plazo, las partes iniciarán el trámite previsto en la cláusula trigésimo primera, para finalizar la participación en el Proyecto.

Parágrafo: Suspensión de la ejecución: El plazo para la ejecución de las obligaciones a cargo de las Partes y el término de ejecución del Contrato a que se refiere el primer inciso de la presente clausula, podrán suspenderse cuando ocurran circunstancias de Fuerza Mayor que impidan el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las Partes bajo este Contrato, para lo cual se tendrá en cuenta lo siguiente: 1. Si la suspensión de la ejecución del Contrato, o de cualquiera de sus obligaciones que afecte de manera grave la ejecución del Proyecto, se extiende por un término continuo superior a cuatro (4) meses, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada del Contrato. 2. Mientras subsistan las circunstancias de Fuerza Mayor, el plazo previsto

para la ejecución de las obligaciones afectadas se ampliará en un término igual al de la duración del hecho de Fuerza Mayor. 3. En caso de suspensión del Contrato por los eventos previstos en esta cláusula, el Desarrollador, a su costo, deberá tomar las medidas conducentes para que la vigencia de la Garantía de Cumplimiento sea extendida o se amplíe por el término o período de suspensión. 4. Aunque los hechos constitutivos de Fuerza Mayor no impidan la ejecución de la totalidad del objeto contratado, sino sólo la de alguna o algunas de las obligaciones emanadas del mismo, las Partes podrán determinar que tales circunstancias hacen necesaria la suspensión del plazo del Contrato, en atención a las condiciones fácticas correspondientes y el grado de importancia de las obligaciones afectadas. 5. La suspensión de la ejecución del Contrato o de cualquiera de sus obligaciones se hará constar en actas suscritas por las partes en las cuales se indiquen los hechos que la motivan. Una vez cesen las causas de la suspensión se dejará constancia de este hecho y de la reiniciación de los plazos contractuales, en actas suscritas por las Partes. Para el efecto, el Contratista o el Interventor podrán dar aviso a las otras partes por escrito de la cesación de las causas de suspensión. Una vez transcurridos cinco (5) Días después de notificado ese aviso sin que la parte notificada manifieste su desacuerdo, se reiniciará la ejecución del Contrato.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- PERFECCIONAMIENTO E INICIO DE EJECUCIÓN DEL

Contrato: El presente Contrato se entiende perfeccionado con la firma de las Partes.

Para iniciar la ejecución del presente Contrato se suscribirá el Acta de Inicio siempre que se hayan cumplido los siguientes requisitos:

1. Presentación por parte del Desarrollador y aprobación por parte de la ERU de la Garantía de Cumplimiento del Contrato y de las demás garantías que deban ser entregados como requisito para iniciar la ejecución del presente Contrato.

2. La entrega por parte del Desarrollador de una certificación expedida por su Representante Legal, o cuando se encuentre obligado a tenerlo, por éste y el Revisor Fiscal en la que conste estar al día en el pago de los salarios, prestaciones sociales y parafiscales de sus empleados, en los términos establecidos por el artículo 50 de la Ley 789 de 2002.

3. La adecuada incorporación por parte del Desarrollador al Patrimonio Autónomo del Proyecto, y el fondeo de las Subcuentas según se establece en el presente Contrato.

4. La suscripción del Contrato de Interventoría, en un plazo máximo de ciento ochenta (180) Días contados desde la suscripción del presente Contrato.

5. El pago por parte del Desarrollador de la Comisión de Éxito al Estructurador, en los términos señalados en este contrato.

Cumplidos los anteriores requisitos se procederá a suscribir y firmar el acta de inicio del contrato en la cual se dará cuenta de la verificación de que se han cumplido las condiciones

establecidas en este Contrato para su perfeccionamiento, legalización, ejecución y se ha suscrito el Acta de Entrega del área donde el Desarrollador adelantará el Proyecto. En esta acta se hará constar la entrega material de los predios, como cuerpo cierto, debidamente identificados y alinderados, y libres de cualquier afectación o perturbación de la posesión.

Cláusula Decimosegunda.- Valor Estimado del Contrato: El valor del presente Contrato corresponde a una suma determinable, que equivale al valor total de las áreas comercializables, el cual se estima en la suma de SEISCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TREINTA MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL TREINTA Y CUATRO PESOS

($687.430.460.034), a junio 30 de 2015. La suma antes mencionada no incluye el valor del terreno en el cual se ejecutará el Proyecto.

Cláusula Decimotercera.- Remuneración del Desarrollador: Son los ingresos que recibe

el Desarrollador a través del Fideicomiso Estación Central por la Explotación Comercial, incluidas ventas y arrendamientos, como contraprestación por la ejecución del Proyecto, luego de efectuados los respectivos pagos, tanto en especie como en recursos dinerarios, a Transmilenio, a la ERU y a los Asociados.

Parágrafo Primero: Se entiende que la Remuneración del Contratista por concepto de la Explotación Comercial del desarrollo inmobiliario, remunera todos los costos y gastos -directos e indirectos- de los suministros y de los trabajos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato, incluyendo todos los estudios, diseños y ensayos que se considere necesario realizar para cumplir adecuadamente con el objeto del Contrato, y todas las obligaciones que emanan del mismo, así como los costos de financiación, el retorno del capital, las utilidades del Desarrollador y los impuestos, tasas y contribuciones que resulten aplicables. Así mismo, se entiende que remunera todas las labores complementarias necesarias para el cumplimiento del objeto contractual, sea que aparezcan o no de manera expresa en este Contrato o en los documentos que lo integran como obligaciones a cargo del Contratista. Dentro de estas labores se incluyen, entre otras, la obligación a cargo del Contratista de elaborar sus propios estudios y diseños de la infraestructura para la realización de las obras de construcción, el mantenimiento de las áreas del desarrollo inmobiliario que así lo requieran, efectuar los aportes a las Subcuentas correspondientes, así como, todas las obligaciones y actividades a cargo del Contratista durante la ejecución del Contrato, los costos y gastos financieros y administrativos directos e indirectos y todos los demás que sean requeridos para el cabal cumplimiento y ejecución del objeto del Contrato. De igual manera, se remunera la xxxxxxxx de todos los riesgos a cargo del Contratista, como: comerciales, de demanda, de construcción, ambientales, de mantenimiento, de explotación comercial, administrativos, financieros, tributarios, regulatorios, de devaluación, de licencias y permisos y todos los demás que se desprenden de las obligaciones del Contratista o que surjan de las estipulaciones o de la naturaleza de este Contrato, salvo por lo expresamente previsto en el mismo a cargo de la Fiduciaria.

Parágrafo Segundo.- Reajuste de la Remuneración: El Desarrollador no tendrá derecho a ningún ajuste o reajuste a la remuneración, por parte de la Fiduciaria, por cuanto el derecho de Explotación Comercial con el cual se remunera la inversión y gestión del Desarrollador es por su cuenta y riesgo.

Cláusula Decimocuarta.- Forma de pago: La Remuneración del Desarrollador por la explotación comercial del desarrollo inmobiliario será girada por el Fideicomiso Estación Central, dentro de los cinco (5) primeros Días Hábiles de cada mes, previa verificación de los requisitos, condiciones y cumplimiento de las obligaciones contractuales, por parte del Interventor.

Parágrafo: Para los respectivos pagos, el Desarrollador deberá presentar la certificación de cumplimiento de los productos expedido por el interventor del Contrato, junto con la factura y cumplimiento de pago de aportes parafiscales. El Contratante tendrá tres (3) días hábiles para la revisión de la Factura y si sobre la misma no hay observaciones, realizará el pago, de lo contrario realizará la devolución de la factura para que sea corregida la observación. Las facturas deberán ser radicadas en la Fiduciaria.

Cláusula Decimoquinta.- Comisión de Éxito: El Desarrollador deberá pagar al Estructurador la suma de TRES MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y DOS MIL TRECIENTOS PESOS ($3.437.152.300) constantes a junio 30 de 2015,

incluido IVA, por concepto de Comisión de Éxito.

Este valor será cancelado dentro de los 30 días siguientes a la suscripción del presente contrato. El Desarrollador deberá presentar a la Fiduciaria la certificación expedida por el representante legal del Estructurador, en la cual conste que ha recibido a satisfacción la totalidad del valor de la Comisión de Éxito.

Cláusula Decimosexta.- Fuentes de financiación del Contrato: El presente Contrato se

financiará con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo Estación Central, Encargo Fiduciario Fideicomiso Estación Central – No. 58030000095, constituido con Alianza Fiduciaria S.A., vocera y administradora del mismo, pago con cargo a los recursos existentes en el Fideicomiso y hasta concurrencia de los mismos.

Cláusula Decimoséptima.- Cierre Financiero: El término máximo con que cuenta el Desarrollador para obtener el Cierre Financiero vencerá a los trescientos (300) Días Calendario, contados desde la suscripción del Acta de Inicio. Se entenderá que el Desarrollador ha obtenido el Cierre Financiero cuando el Contratante manifieste expresamente y por escrito su conformidad, basado en los documentos aportados por el Desarrollador, para acreditar el perfeccionamiento de las operaciones de endeudamiento y aportes de capital mínimos, destinadas a la financiación, por parte del Desarrollador, de las inversiones necesarias para el cumplimiento de este Contrato. Sin perjuicio de que la responsabilidad y el riesgo de aportar la totalidad de la financiación para los requerimientos

del Proyecto que es del Desarrollador, quien deberá realizar todos los aportes necesarios para tal fin, sólo se entenderá cumplido el Cierre Financiero, si el Desarrollador cumple, a satisfacción del Contratante, con los siguientes requisitos:

1. Documentos para acreditar los recursos de deuda: El Contratista deberá contar con compromisos a su favor, que incluyan el desembolso de recursos de deuda por un valor no inferior a la suma DOCIENTOS OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($280.000.000.000) o su valor equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, liquidados a la tasa representativa xxx xxxxxxx del día anterior a la acreditación del cierre financiero, o contar con el capital líquido disponible por el mismo monto. La suma anterior está expresada en Pesos xx Xxxxx 30 de 2015 y será actualizada para el Día anterior del Cierre Financiero, de conformidad con la siguiente fórmula:

MD0

MDi = ––––––––––––

[IPC0 / IPCi]

Donde:

i: Día anterior del Cierre Financiero.

MDi: Monto de los recursos de deuda requeridos para acreditar el Cierre Financiero en el Día en que se cumpla esa obligación (Día i), en Pesos del Día i.

MD0: La suma de DOCIENTOS OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($280.000.000.000)

de fecha Junio 30 de 2015.

IPCi: Índice de Precios al Consumidor del mes calendario anterior al Día i. IPC0: Índice de Precios al Consumidor xx Xxxxx 30 de 2015.

Para verificar el cumplimiento de este mínimo, se sumarán la totalidad de los desembolsos comprometidos en los documentos de deuda. Si el Contratista acredita el Cierre Financiero, total o parcialmente, con uno o varios créditos en Dólares, la parte en Dólares de dichos desembolsos será sumada y convertida a Pesos utilizando la Tasa Representativa xx Xxxxxxx del Día anterior del Cierre Financiero. La parte en Pesos -en el caso en que esté nominada en pesos corrientes y distribuidos en el tiempo- será calculada en pesos constantes del Día del Cierre Financiero, para lo cual se sumarán los valores presentes de cada uno de los desembolsos, utilizando como deflactor las proyecciones de inflación del Marco Fiscal xx Xxxxxxx Plazo disponibles al Día del Cierre Financiero. Para los años que no se cuente con proyecciones, se utilizará como deflactor la proyección del último año disponible.

El resultado de la sumatoria del total de los desembolsos usando la metodología descrita deberá ser igual o superior a la cifra que resulte de aplicar la fórmula de actualización prevista en esta cláusula.

Para probar la obtención de recursos de deuda, el Contratista deberá presentar ante el Contratante los siguientes documentos:

a) Contratos de crédito firmados con los Prestamistas por la totalidad de deuda exigida y/o certificación de los Prestamistas de la cual se deduzca la existencia del compromiso de crédito y el monto de los desembolsos, y certificación de los Prestamistas, que acrediten que la totalidad de los requisitos necesarios para el desembolso inicial de los créditos se encuentran satisfechos. El desembolso inicial no podrá tener condicionamiento alguno.

En el caso previsto en el presente literal, el compromiso de aportar los recursos de deuda deberá provenir de (i) Instituciones Financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia en cuyo caso deberá acompañar el respectivo certificado emitido por la Superintendencia Financiera, o (ii) Instituciones Financieras del Exterior, en cuyo caso el Desarrollador deberá aportar los documentos que acrediten la existencia de la Institución, la capacidad de quien suscribe el compromiso y que la deuda pendiente, no subordinada y de largo plazo de la Institución Financiera tiene una calificación global de crédito de corto y largo plazo de al menos BBB a largo plazo, o su equivalente, otorgada por una agencia calificadora de reconocida reputación internacional, o (iii) de cualquier persona jurídica, colombiana o extranjera, cuya deuda pendiente, no subordinada y de corto y largo plazo, tenga una calificación de crédito de al menos BBB a largo plazo, o su equivalente, otorgada por una agencia calificadora de reconocida reputación internacional.

b) Cuando se trate de capital propio, el Contratista deberá acreditar lo siguiente:

• Presentar copias de sus estados financieros debidamente certificados por el revisor fiscal o por contador público independiente o auditados conforme a normas de auditoría generalmente aceptadas, en que conste que cuenta con disponibilidad de recursos propios con destinación específica al Proyecto (representados en títulos de no más de ciento ochenta (180) Días Calendario, bien sea en efectivo, o en títulos con liquidez y calificación no inferior a AA local, o en inversiones liquidas en fondos comunes ordinarios o fondos de inversión, con la misma calificación). La fecha xx xxxxx de los estados financieros a que se refiere este inciso deberá estar dentro de los sesenta (60) Días Calendario anteriores a la fecha en que deba acreditarse el Cierre Financiero. El Desarrollador deberá aportar los documentos que soporten la existencia de tales títulos o inversiones.

• En defecto de lo anterior, el Desarrollador deberá presentar las actas emanadas de los órganos competentes del Desarrollador o de cada uno de los socios o miembros del

Desarrollador, en donde conste el compromiso en firme de aportar capital, durante la Etapa Previa. Este compromiso deberá estar garantizado con una garantía bancaria a favor del Desarrollador, por los montos mínimos establecidos en el presente numeral. En caso de incumplimiento del Desarrollador en la realización de los aportes de capital, la Fiduciaria podrá hacer efectiva la garantía expedida a su favor.

c) La obtención de recursos de deuda también podrá probarse mediante la combinación de las fuentes de financiación previstas en los literales a) y b) anteriores. En este caso, la sumatoria de los recursos obtenidos a través de dichas fuentes de financiación, no podrá ser inferior al valor establecido en el primer inciso del numeral 1 anterior.

2. Plazo para el Cierre Financiero: Para acreditar el Cierre Financiero los documentos correspondientes deben presentarse a la interventoría, a más tardar, a los trescientos (300) Días Calendario de la firma del acta de inicio del contrato. Si vencido el décimo (10) Día contado desde la presentación de los documentos, la interventoría no se ha pronunciado, se entenderá aprobado el Cierre Financiero. En caso que la interventoría presente observaciones a los documentos antes de ese término, el Contratista deberá proceder a corregirlas en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días. Vencido el plazo señalado, la interventoría contará con un plazo de cinco (5) Días para revisar y aprobar o improbar los documentos presentados. Si el Contratista no está de acuerdo con las observaciones de la interventoría, la controversia será definida a través de los mecanismos de solución de conflictos previsto en el Contrato. Durante el plazo que dure la controversia, no se causará ni reconocerá ninguna remuneración a favor del Contratista por el retardo en la obtención del Cierre Financiero. Vencido el plazo establecido para el Cierre Financiero sin haberse obtenido el Cierre Financiero por parte del Desarrollador, se empezarán a causar las multas previstas en este Contrato, salvo en caso que existan controversias entre las partes a este respecto, las cuales estén pendientes de ser resueltas. Pasados sesenta (60) Días Calendario xx xxxx en el cumplimiento de esta obligación, la Fiduciaria podrá dar por terminado el contrato.

Cláusula Decimoctava.- Patrimonio Autónomo. Generalidades:

El Desarrollador, actuando como fideicomitente, deberá incorporar un Patrimonio Autónomo a través del cual se canalicen todos los activos y pasivos y en general se administren todos los recursos del Proyecto como requisito para la suscripción del Acta de Inicio del presente Contrato.

a) La Fiduciaria seleccionada y en la cual se encuentran los recursos aportados a la fecha por Transmilenio S.A. y la Empresa de Renovación Urbana es Fiduciaria Alianza S.A.

b) El Desarrollador, en virtud a la ejecución de este contrato, adelantará las gestiones pertinentes para su adecuada vinculación a dicho patrimonio, para lo cual se apoyará en la Fiduciaria y en la ERU.

c) Con posterioridad a su vinculación, el Desarrollador adelantará las actividades que a continuación se establecen. Con respecto al Patrimonio Autónomo, el Desarrollador no se encuentra facultado para adelantar labores distintas a las establecidas y asignadas a él de manera explícita en el contrato. Delegaciones emitidas de manera verbal y/o escrita emanadas por funcionarios de la ERU, de la interventoría y/o de Transmilenio S.A, no autorizados de manera oficial para tal fin, deben darse por no emitidas.

Parágrafo.- Actividades: El Desarrollador deberá realizar las siguientes actividades:

1. Constitución de las subcuentas de “Interventoría y Supervisión” y “Obligaciones sector 3”.

2. Fondeo de las subcuentas en los montos y plazos establecidos a continuación.

3. Fondeo del Patrimonio Autónomo con los giros de Equity en los plazos y montos establecidos en el numeral siguiente.

Cláusula Decimonovena.- Cuenta y Subcuentas del Patrimonio Autónomo: El

Desarrollador, actuando como fideicomitente, deberá constituir las siguientes cuenta y subcuentas en el Patrimonio Autónomo:

1. Cuenta Proyecto

La Cuenta Proyecto se habilitará mediante las gestiones necesarias posteriores a la vinculación del Desarrollador y se fondeará inicialmente con los Giros de Equity de acuerdo con lo señalado en el presente contrato, y con los demás aportes que el Desarrollador considere necesarios para el cabal cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, entre las cuales se destacan, sin limitarse a ellas, el fondeo de las subcuentas, el apalancamiento financiero, y el adecuado manejo de los recursos del Fideicomiso, el manejo e incorporación del 100% de los recursos, ingresos productos de las preventas, ventas, y arrendamientos de las áreas disponibles, egresos, gastos e inversiones en dicha cuenta.

(i) Los recursos disponibles en esta Cuenta Proyecto se destinarán única y exclusivamente a la atención de todos los pagos, costos y gastos del proyecto conforme a las obligaciones adquiridas por el Desarrollador, que se deriven de la ejecución del presente Contrato, y a la exitosa culminación del Proyecto, incluyendo pero sin limitarse a:

(1) El fondeo de las Subcuentas “Interventoría y Supervisión” y “Obligaciones Sector 3”.

(2) El pago de la Comisión de Éxito al Estructurador, conforme a lo señalado en este contrato.

(3) Atender los gastos del Patrimonio Autónomo tales como: los impuestos que se causen con ocasión de la ejecución del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil a partir de la firma del acta de inicio de este contrato y hasta su liquidación, incluyendo la Comisión Fiduciaria correspondiente.

(4) Retribuir a los Contratistas y cualquier otro subcontratista que ejecute cualquiera de las actividades previstas en este Contrato, conforme a las labores del objeto contractual para la totalidad de sus etapas.

(5) Compra de insumos y materiales, y pagos de todos los costos y gastos administrativos del Proyecto.

(6) Pago de intereses y del principal de los Recursos de Deuda, así como remuneración y retorno de los Giros de Equity y reconocimiento de utilidades a los socios del Proyecto, atendiendo la oportunidad y montos o proporciones conforme a lo establecido en este contrato.

(7) Giro de los recursos a la ERU, que de conformidad con la Oferta del Desarrollador, y este contrato, corresponden al porcentaje de los ingresos derivados de las ventas totales e ingresos por arrendamientos que deben ser entregados a la Empresa de Renovación Urbana.

(ii) Los recursos remanentes de esta Cuenta Proyecto, al momento de su liquidación, una vez cumplida la finalidad de la misma, serán de libre asignación para el Desarrollador siempre y cuando el Contrato se encuentre en Etapa de Explotación Comercial, exceptuando los recursos de las Subcuentas. Los rendimientos que generen los recursos de esta Cuenta Proyecto, acrecerán esta cuenta. Los rendimientos generados por las Subcuentas Interventoría y supervisión y Obligaciones Xxxxxx 0 acrecerán cada una de dichas subcuentas.

a) Subcuenta Interventoría y Supervisión

(i) La Subcuenta Interventoría y Supervisión se creará con la incorporación por parte del Desarrollador al Contrato xx Xxxxxxx Mercantil vigente y se fondeará con los recursos de la Cuenta Proyecto en los montos y plazos dispuestos en la Cláusula vigésimo primera de este contrato.

(ii) La ERU será la encargada de dar instrucciones a la Fiduciaria para el uso de estos recursos, los cuales en todo caso deberán destinarse a atender las actividades relacionadas con la Interventoría y Supervisión del Contrato.

(iii) Los recursos disponibles en la Subcuenta Interventoría y Supervisión se destinarán a la atención de los pagos al Interventor y a la Supervisión del Contrato. Para que la Fiduciaria efectúe cada pago, se requerirá siempre de la correspondiente Notificación por parte de la ERU.

(iv) Los recursos remanentes de esta Subcuenta, que no fueron necesarios para el pago al Interventor o del Supervisor del Contrato, a la terminación del Contrato, podrán ser

transferidos a la Subcuenta Obligaciones Sector 3, previa instrucción expresa y escrita de la ERU.

(v) Los rendimientos de las operaciones de tesorería que se efectúen con cargo a los recursos de esta subcuenta, acrecentarán la misma.

b) Subcuenta Obligaciones Sector 3

(i) La Subcuenta Obligaciones Sector 3 de la Cuenta Proyecto se creará con la incorporación al Contrato xx Xxxxxxx Mercantil por parte del desarrollador y se fondeará con los recursos de la Cuenta Proyecto, en los montos y plazos señalados en Cláusula vigésimo primera de este contrato.

(ii) Los recursos disponibles en esta Subcuenta Obligaciones Sector 3 se destinarán única y exclusivamente a la atención del desarrollo del sector 3 y sus cargas definido en el Plan Parcial de Renovación. Aquellos remanentes que pudiesen generarse, una vez atendidas dichas cargas serán dispuestos de manera exclusiva por la ERU.

(iii) Los recursos de esta Subcuenta Obligaciones Xxxxxx 0 podrán ser invertidos en los términos del Decreto 1525 de 2008, según éste se modifique o adicione y los rendimientos de estas operaciones de tesorería acrecerán los recursos de esta subcuenta.

Los Beneficiarios del Patrimonio Autónomo serán los socios del proyecto, en las participaciones que conforme a los aportes debidamente certificados por la Fiduciaria se establezcan en cada momento del tiempo. Pese a lo anterior, la ERU y Transmilenio S.A. (mientras dicha entidad se encuentre como socio derivado de sus aportes vigentes), serán los únicos beneficiarios de la subcuenta interventoría y supervisión. A su vez, la Subcuenta Obligaciones sector 3 es una cuenta de destinación específica para el desarrollo del Sector 3.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- APORTES DE EQUITY: El Desarrollador deberá girar como mínimo a la Cuenta Proyecto los siguientes valores expresados en Pesos xx xxxxx 30 de 2015 dentro de los plazos que a continuación se establecen:

Nro. de giro	Plazo máximo	Equity a aportar*
1	a la firma del acta de inicio	5.046.936
2	a los 6 meses de la firma del acta de inicio	1.387.113
3	a los 12 meses de la firma del acta de inicio	5.838.586

4	a los 18 meses de la firma del acta de inicio	23.817.326
5	a los 24 meses de la firma del acta de inicio	7.669.705
6	a los 30 meses de la firma del acta de inicio	8.483.114
7	a los 36 meses de la firma del acta de inicio	25.968.190
8	a los 42 meses de la firma del acta de inicio	54.338.515
9	a los 48 meses de la firma del acta de inicio	22.019.429
TOTAL		154.568.914

*Cifras expresadas en miles de pesos xx Xxxxx 30 de 2015

Las fechas máximas y montos mínimos de los Giros 3 a 9, indicados en la tabla anterior, podrán ser modificados, siempre que: i) dicho cambio sea autorizado expresamente por los Prestamistas, ii) se acredite tal autorización expresa en los documentos del Cierre Financiero, y iii) la suma de los montos mínimos de los Giros modificados –expresados en Pesos xx xxxxx 30 de 2015- sea igual o mayor al setenta por ciento (70%) de la suma total de los giros establecidos en el presente contrato.

Cláusula Vigésimo primera.- Fondeo de Subcuentas del Patrimonio Autónomo:

a) Subcuenta Obligaciones Sector 3

El Valor Estimado de obligaciones Xxxxxx 0 que el Desarrollador deberá aportar a la Subcuenta Obligaciones Sector 3 corresponde a la suma de VEINTISIETE MIL SEISCIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS ($00.000.000.000), xx xxxxx 30 de 2015, los cuales deberán estar disponibles en la Subcuenta Obligaciones Sector 3 según se establece a continuación:

Nro. de giro	Plazo máximo	Fondeo Obligaciones sector 3*
1	a la firma del acta de inicio	3.945.714
2	a los 12 meses	10.850.714
3	a los 15 meses	3.748.429
4	a los 18 meses	3.353.857
5	a los 21 meses	2.959.286

6	a los 24 meses	1.775.571
7	a los 27 meses	986.429
	TOTAL	27.620.000

*Cifras expresadas en miles de pesos xx Xxxxx 30 de 2015

b) Subcuenta Interventoría y Supervisión

Como parte de las obligaciones a su cargo, el Desarrollador deberá efectuar los aportes, mediante el traslado desde la cuenta proyecto a esta subcuenta, que a continuación se expresan en Pesos xx Xxxxx 30 de 2015 a la Subcuenta Interventoría y Supervisión.

Nro. de giro	Plazo máximo	Fondeo de Interventoría*
1	a la firma del acta de inicio	260.000
2	a los 6 meses de la firma del acta de inicio	780.000
3	a los 12 meses de la firma del acta de inicio	1.764.825
4	a los 18 meses de la firma del acta de inicio	3.734.475
5	a los 24 meses de la firma del acta de inicio	3.734.475
6	a los 30 meses de la firma del acta de inicio	3.734.475
7	a los 36 meses de la firma del acta de inicio	3.734.475
8	a los 42 meses de la firma del acta de inicio	3.734.475
9	a los 48 meses de la firma del acta de inicio	2.489.650
TOTAL		23.966.852

*Cifras expresadas en miles de pesos xx Xxxxx 30 de 2015

En caso de que la ejecución de los estudios y diseños tenga una duración superior a la estimada en la estructuración, el Desarrollador deberá seguir fondeando la subcuenta en el monto correspondiente, de manera proporcional a la duración adicional.

En caso de que la Construcción tenga una duración superior a la estimada en la estructuración, el Desarrollador deberá seguir fondeando la subcuenta en el monto correspondiente, de manera proporcional a la duración adicional.

Cláusula Vigésimo segunda.- Vigilancia y control del Contrato: La vigilancia y control

de la ejecución del Contrato por parte del Desarrollador será ejercida por la Interventoría, que estará a cargo de la persona natural o jurídica, consorcio o unión temporal a la que se le adjudique el

contrato producto del proceso que la ERU adelante para tal fin, de manera directa o a través de la Fiduciaria.

El Interventor será representante del Contratante sólo para los aspectos de este Contrato, el Contratante dará oportuno y formal aviso al Desarrollador sobre su contratación o cambio.

Corresponde al Interventor realizar la interventoría integral, técnica, administrativa, de supervisión y control del Contrato.

La Interventoría implica una posición imparcial consecuente en sus objetivos principales y en desarrollo de ella deberá:

1. Controlar: Con este objetivo corresponde a la Interventoría la comprobación, inspección, fiscalización, evaluación, supervisión, asesoría e intervención sobre todas las obligaciones y etapas del desarrollo del Contrato, para garantizar que su ejecución se ajusta a lo pactado.

2. Requerir: Con esta facultad el Interventor gestiona lo necesario para garantizar el adecuado cumplimiento del Contrato y examina permanentemente el estado de ejecución en que se halla el Contrato y por tanto, pide, solicita y busca, con diligencia y cuidado, información y exige al contratista, subsane de manera inmediata incorrecciones en el cumplimiento del Contrato que no afecten su validez o la ejecución del mismo.

3. Exigir: Es obligación de la Interventoría pedir imperiosamente el cumplimiento exacto de las obligaciones contractuales a cargo del Desarrollador, utilizando como herramienta el contenido del acuerdo de voluntades y las garantías ofrecidas para garantizar su cumplimiento.

4. Colaborar: La ERU y la Interventoría, colaboraran armónicamente para alcanzar el cumplimiento del contrato, la exitosa realización del proyecto y la atención a la normatividad vigente. El Interventor, en consecuencia, desarrollará su labor colaborando armónicamente, sin que ello signifique renuncia al ejercicio de sus atribuciones y responsabilidades, o pérdida de su autonomía e independencia frente a la ERU y el Desarrollador.

5. Conceptuar: En cuanto a este objetivo, la Interventoría, por su inmediación en la verificación del cumplimiento del objeto contractual actúa como instrumento de consulta, para resolver inquietudes o problemas técnicos operativos dentro de la ejecución del Contrato.

6. Prevenir: Corresponde a la Interventoría, mediante la aplicación de mecanismos de control interno o de administración de riesgo, prepararse, prever, conocer con

anticipación, los posibles riesgo asociados a la ejecución del Contrato, con el fin de precaver, advertir, o evitar, inconvenientes, dificultades, retrasos, incumplimientos o daños que se deriven o puedan ocasionar dentro de la ejecución del Contrato.

7. Verificar: Para el cumplimiento de los objetivos y obligaciones contractuales la Interventoría está obligada a examinar y comprobar el estado, realidad y verdad de la ejecución del Contrato mediante el control a su ejecución poder establecer su situación y nivel de cumplimiento, con el fin de recomendar la aplicación de correctivos, si es necesario, así como la exigencia del cumplimiento de lo pactado, la solución de los problemas, dentro del principio de colaboración armónica pero sin desconocer sus obligaciones y responsabilidades.

8. Compilar y remitir: a las entidades competentes toda la información que se produzca en el desarrollo de sus funciones

Todas las instrucciones recomendaciones, constancias y autorizaciones que dé el Interventor al Desarrollador se impartirán por escrito.

Cláusula Vigésimo tercera.- Garantías: Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la suscripción del presente Contrato, el Desarrollador deberá presentar para aprobación del Contratante las siguientes garantías, a través de la constitución de una póliza de seguros a través de una aseguradora debidamente autorizada para funcionar en la República de Colombia:

a) Cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Contratista en la celebración, ejecución y liquidación del Contrato, por un valor asegurado equivalente al veinte por ciento (20%) del valor estimado del Contrato, con una vigencia igual al plazo de ejecución del Contrato y un (1) año más.

En caso de modificaciones al Contrato, o en su vigencia, la Fiduciaria exigirá las modificaciones correspondientes en la garantía de este amparo, y el Desarrollador deberá efectuarlas; las demás modificaciones en el Contrato también se informarán al garante de modo oportuno.

b) El pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones laborales a cargo del Desarrollador, por un valor asegurado equivalente al cinco por ciento (5%) del valor estimado del Contrato, con una vigencia igual al plazo de ejecución del Contrato y tres (3) años más.

c) Calidad y Estabilidad de la obra, por un valor asegurado equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del Contrato, con una vigencia igual a cinco (5) años contados a partir de la fecha de la firma de Acta de Finalización de la Construcción.

d) Calidad y correcto funcionamiento de los bienes y equipos suministrados por un valor asegurado equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del Contrato, con una vigencia igual a cinco (5) años.

e) Responsabilidad Civil Extra Contractual por un valor asegurado equivalente al cinco por ciento (5%) del valor del Contrato, con una vigencia igual al plazo de ejecución del Contrato y un

(1) año más. Esta garantía cubrirá el cumplimiento de las obligaciones respecto a la protección de personas y bienes de terceros que incluye el Contrato, incluyendo la cimentación de propiedades adyacentes, las instalaciones públicas aéreas o subterráneas, los vehículos, y las vías adyacentes a tales bienes por daños derivados de actos del Contratista. Se hará efectiva, entre otras, por razón de las operaciones y actividades que se realicen al ejecutar el Contrato, por la movilización o transporte de personas, o la movilización y uso de equipos y materiales; y en general, por hechos que comprometan la responsabilidad del Contratista.

Parágrafo Primero: Las garantías no podrán ser canceladas ni revocadas sin autorización escrita del Contratante. En las garantías deberá establecerse que el Contratista repondrá su monto automáticamente cada vez que en razón de las multas impuestas, o de los siniestros ocurridos, el mismo disminuyere o se agotare. Deberá estipularse también que el Contratista prorrogará automáticamente las garantías en caso de que se ampliaren los plazos del Contrato, y que el Contratista aumentará su valor si aumenta el del Contrato.

Parágrafo Segundo: El Contratista deberá cumplir con todos los requisitos necesarios para mantener vigente la garantía, actualizarla y prorrogarla cuando fuere el caso.

Parágrafo Tercero: La Garantía se extenderá en favor del Fideicomiso Estación Central, como asegurado, y la Empresa de Renovación Urbana, Transmilenio S.A. y los Asociados aportantes de predios, como beneficiarios, con el fin de amparar sus respectivos aportes, con excepción de la indicada en el literal e), dada la naturaleza de la misma, caso en el cual deberán ser los terceros civilmente afectados.

Parágrafo Cuarto: En todo caso, la garantía de cumplimiento no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral. Si no cumpliere con esta obligación se entenderá que habrá incumplido con la obligación de constituir la póliza y por lo tanto el Contratante podrá imponer las multas contempladas por este concepto.

Parágrafo Quinto: El Desarrollador deberá prorrogar la vigencia de las garantías, en caso de prórroga del término de duración de este Contrato. En caso de que no proceda de conformidad, se le podrán imponer las multas por este concepto.

Parágrafo Sexto: En cualquier caso de modificación de este Contrato, el Desarrollador se obliga a obtener una certificación de la compañía aseguradora, en la que conste que dicha compañía conoce y acepta la modificación y la variación del estado del riesgo que la misma suponga, si ese es el caso.

Parágrafo Séptimo: Si la(s) garantía(s) entregada(s) por el Desarrollador no cumple(n) con los requisitos señalados en la presente cláusula, el Contratante solicitará la corrección de la(s) misma(os) y señalará para ello un plazo prudencial. En caso de que dentro de dicho plazo el Desarrollador no entregue la(s) garantía(s) debidamente modificado(s) a satisfacción del Contratante o si los términos y condiciones de las correcciones y/o modificaciones no satisfacen las observaciones formuladas por esta última, el Contratante no aprobará la(s) garantía(s) aportada(s) por el Desarrollador e impondrá las multas por este concepto.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- PAGO XX XXXXXX Y COSTOS ASOCIADOS: Será de cargo del

Contratista el pago puntual de todas las primas y los demás costos necesarios para mantener vigente la garantía o garantías constituidas en virtud de la celebración del Contrato. Sin embargo, en caso de retraso, por parte del Contratista, en el pago de tales primas y costos, continuará en vigencia la garantía y así se estipulará en ella, debiendo el garante notificar al Interventor y al Contratante el incumplimiento del Contratista.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- MULTAS: Por cada evento xx xxxx en el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones en los asuntos que según este Contrato le competen, el Contratante podrá imponer multas sucesivas al Contratista, hasta por las cuantías que adelante se expresan, expresadas como porcentaje del valor del contrato.

El pago de dichas multas no exonerará al Contratista de su obligación de cumplir con el objeto del contrato, ni las demás responsabilidades y obligaciones que emanen del Contrato.

En particular, previa observancia del derecho de defensa, el Contratante podrá imponer, entre otras, las multas por los incumplimientos y el valor de la multa a imponer se señalan en la siguiente tabla:

Incumplimiento	Valor de la Multa en % del valor del contrato
No cumplir con el Cronograma de Obra	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No cumplir con las Especificaciones Técnicas de Diseño	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No cumplir con el Cierre Financiero	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No realizar los aportes a las subcuentas del Fideicomiso	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No realizar la renovación de las garantías en los términos y condiciones establecidos en el Contrato	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No suscribir el acta de inicio del Contrato	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No atender los requerimientos del Contratante y/o el Interventor en desarrollo de cada una de las etapas del	por ciento ( %) por cada Día de atraso

Contrato
No presentar las Memorias, Diseños, Planos de las Obras de Construcción al Contratante y al Interventor	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No cumplir con la obtención de las correspondientes licencias, permisos y autorizaciones a su cargo	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No cumplir con las obligaciones en materia ambiental previstas en el Contrato	por ciento ( %) por cada Día de atraso
No cumplir cualquier otra obligación a su cargo en los términos y condiciones del Contrato	por ciento ( %) por cada Día de atraso

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA.- PERÍODO DE CURA Y PAGO DE LAS MULTAS.

1. El Desarrollador contará con un plazo de cura determinado por el Contratante de hasta cinco (5) días hábiles, para sanear el incumplimiento detectado. Este período de cura se contará desde el día hábil en que el Contratante notifique al Desarrollador del incumplimiento, vencido el cual, si persiste el incumplimiento, el Contratante impondrá la multa desde la fecha en que este último haya identificado y notificado el incumplimiento.

2. Si el Desarrollador sanea el incumplimiento en el plazo de cura señalado por el Contratante, no se impondrá la multa.

3. Vencido el plazo de cura sin que el Desarrollador haya saneado el incumplimiento se causarán las multas hasta que el Desarrollador sanee el incumplimiento, se complete el tope señalado en la cláusula vigésimo octava de este Contrato, o el Contratante termine unilateralmente este Contrato según lo dispuesto al respecto en la misma cláusula, lo que ocurra primero. Las multas se calcularán a partir de la fecha del incumplimiento y no a partir de la fecha de vencimiento del período de cura.

4. Las multas se pagarán o descontarán por parte del Contratante, de los pagos que se adeuden al Desarrollador.

5. Si la decisión mediante la cual se impone la multa es demandada ante el juez del Contrato y la decisión es favorable al Contratante, el Desarrollador deberá pagar además de la multa intereses xx xxxx sobre el valor de la multa.

6. En caso que el Contratante no le adeude ninguna suma al Desarrollador, el Contratante le podrá cobrar al Desarrollador, por vía ejecutiva sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial, a los cuales renuncia desde ya el Desarrollador y/o ejecutar la garantía de cumplimiento que deberá constituir este último.

Cláusula Vigésimo séptima.- Procedimiento para la imposición de multas:

1. Cuando el Contratante verifique que existe un incumplimiento que puede llegar a ser generador de una cualquiera de las multas previstas, y haya transcurrido el período de cura a partir de la notificación de incumplimiento sin que el Desarrollador haya remediado el incumplimiento, el Contratante informará por escrito al Desarrollador sobre la existencia del hecho generador de la multa, las pruebas de su existencia y las razones por las cuales el hecho señalado implica una vulneración a las estipulaciones del presente Contrato. Copia de esta comunicación será remitida a la(s) compañía(s) que haya(n) expedido la garantía de cumplimiento.

2. El Desarrollador y la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía de cumplimiento tendrán dos (2) días hábiles contados desde la notificación de la comunicación del Contratante para presentar por escrito sus descargos y remitirlos a esta última, incluyendo las pruebas que tengan en su poder y la solicitud de aquellas estrictamente necesarias e indispensables para su defensa. Si el Desarrollador y/o la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía cumplimiento no se pronunciaren dentro de este plazo, se entenderá tal silencio como una señal de aceptación por parte del Desarrollador y/o la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía de cumplimiento en cuanto a la existencia del incumplimiento. El Contratante podrá imponer la multa correspondiente si el Desarrollador no se pronuncia dentro del plazo señalado. El no pronunciamiento de la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía de cumplimiento implicará la aceptación de los hechos de su parte únicamente pero no implicará la aceptación del Desarrollador y por ende la imposición de la multa. A juicio del Contratante, se podrán otorgar, en casos particulares, plazos superiores a los acá previstos para presentar los descargos, sin embargo, en ningún caso tal plazo podrá ser superior a tres (3) días hábiles adicionales.

3. Dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al vencimiento de los dos (2) días hábiles mencionados en el numeral anterior, o al recibo de la comunicación del Desarrollador y/o de la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía de cumplimiento, el Contratante se pronunciará sobre la procedencia o improcedencia de la multa. El Contratante basará su decisión en los descargos del Desarrollador y los escritos de defensa de la(s) compañía(s) que hayan otorgado la garantía de cumplimiento.

Cláusula Vigésimo octava.-Tope máximo para la imposición de multas y

terminación anticipada del Contrato por este concepto: Con relación al tope máximo para la imposición de multas y la facultad de terminación anticipada del Contrato por concepto de incumplimientos del Desarrollador, a favor del Contratante, se acuerdan las siguientes reglas:

1. El valor total de las multas impuestas por el Contratante al Desarrollador no podrá superar el cinco por ciento (5%) del valor del Contrato.

2. Si el Desarrollador incumpliere sus obligaciones por un término igual o superior a quince

(15) días hábiles, el Contratante podrá terminar anticipadamente el presente Contrato, sin perjuicio de la indemnización de perjuicios a que tenga derecho.

Cláusula Vigésimo novena.- Cláusula penal pecuniaria: En el evento que se termine anticipadamente el presente Contrato por causas imputables al Desarrollador, el Contratante tendrá derecho a cobrar, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, a los cuales renuncia desde ya el Desarrollador, el pago de una pena pecuniaria a título de estimación anticipada y parcial de perjuicios a favor del Contratante y a cargo del Desarrollador equivalente al quince por ciento (15%) del valor del Contrato, por lo que en caso de existir perjuicios adicionales, el Contratante tendrá derecho a exigir la indemnización de los mismos por parte del Desarrollador. Este Contrato prestará mérito ejecutivo para el cobro de esta pena pecuniaria. El cobro de la presente pena pecuniaria y de las multas, se podrá hacer a través de la ejecución de la garantía de cumplimiento que deberá constituir el Desarrollador.

Cláusula Trigésima.- Terminación del Contrato: El presente Contrato se dará por terminado en cualquiera de los siguientes eventos:

1. Por haberse cumplido plenamente su objeto.

2. Por mutuo acuerdo entre las Partes.

3. Por vencimiento del término previsto para su duración.

4. Por imposibilidad absoluta de realizar su objeto.

5. Por decisión del Contratante, de forma anticipada, en los casos de incumplimiento del Desarrollador.

6. Por las demás causales legales.

7. Por encontrarse el Contratista incluido en las listas para el Control xx Xxxxxx de Activos, administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la Oficina de Control de Activos en el Exterior (OFAC).

Parágrafo: A la terminación del Contrato por cualquiera de las causales relacionadas previamente, se procederá inmediatamente a su liquidación.

Cláusula Trigésimo primera.- Potestad de Finalización de la Participación en

el Proyecto: Una vez concluida la construcción del desarrollo inmobiliario, tanto la ERU como el Desarrollador podrán ejercitar la potestad de finalizar su participación en el Proyecto, elevando para el efecto solicitud en tal sentido a la otra parte.

Para tal fin se aplicará el siguiente procedimiento:

1. Conocida la solicitud para ejercer la Potestad de Finalización de la Participación en el Proyecto, se solicitará, por parte de la Fiduciaria, en representación de los beneficiarios del patrimonio autónomo (ERU y Desarrollador), un avalúo de las áreas que para la fecha de la solicitud se encuentren en cabeza del patrimonio autónomo (m2 disponibles para arrendamiento) a una empresa avaluadora perteneciente a la Lonja de propiedad raíz de Bogotá.

2. De no estar de acuerdo con el resultado del avalúo, la ERU podrá solicitar al Instituto Xxxxxxx Xxxxxxx la práctica del avalúo.

3. Este segundo avalúo se considerará como valor final de las áreas objeto de pago.

4. La parte compradora pagará a la parte que finaliza su participación en el Proyecto el producto de las áreas, denominadas por uso, por los valores definidos en el avalúo practicado por la empresa avaluadora perteneciente a la Lonja de propiedad raíz de Bogotá o por el Instituto Xxxxxxx Xxxxxxx, según corresponda.

5. Sobre el valor a pagar resultante no habrá lugar a ningún descuento, salvo aquellos expresamente establecidos por ley, y aquellos que de manera documentada sean expresamente autorizados por la parte que finaliza su participación en el Proyecto.

6. Surtido este procedimiento y los establecidos por la ley para el traslado de la propiedad, podrá efectuarse la liquidación del patrimonio autónomo, si a ello hubiere lugar, en los términos y condiciones legales y contractuales establecidos en el contrato xx xxxxxxx vigente, y atendiendo lo señalado en el presente contrato.

Cláusula Trigésimo segunda.- Liquidación del Contrato: La liquidación del

Contrato se realizará una vez terminado el mismo por cualquiera de las causales previstas en el presente Contrato. Una vez terminado el Contrato se levantará acta de liquidación dentro de los cuatro (4) meses siguientes a su acaecimiento. Durante la etapa de liquidación las partes acordaran los ajustes, revisiones y reconocimientos a que haya lugar con ocasión a la ejecución del Contrato celebrado.

Para la liquidación el Contratante enviará previa aprobación por la Junta del Fideicomiso Estación Central, el acta de liquidación al Contratista al domicilio registrado en este Contrato, quien tendrá diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha del acta para realizar las observaciones que estime pertinentes y/o suscriba el acta remitida. En caso de no recibir observaciones en el plazo fijado se entenderá que no existen y se procederá dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a suscribir el acta correspondiente por parte del Contratante.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD: Las Partes, con la suscripción de este Contrato se obligan a guardar absoluta confidencialidad con relación a los términos y condiciones que lo rigen. Adicionalmente, al respecto, se fijan las siguientes reglas:

1. Para todos los efectos legales, el presente Contrato, a partir de su firma remplaza, substituye cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes o por cualquier persona por ellos designada con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato. Por lo tanto, las Partes se regirán por las reglas que se fijan en el presente documento, en materia de confidencialidad.

2. Información Confidencial significa toda la información, documentos, negociaciones, acuerdos y/o materiales (escritos, orales, o en medio electrónico) relacionados directa o indirectamente con el presente Contrato, que sea suministrada por cualquiera de los directores, funcionarios, agentes, contratistas, subcontratistas, asesores, y/o empleados de las Partes, o que de cualquier otra forma sea divulgada o revelada, directa o indirectamente, a la otra Parte y/o a cualquiera de sus directores, representantes, empleados, contratistas, agentes, asesores, y, en general, cualquier persona directa o indirectamente relacionada esta última, antes, durante o después de la fecha de suscripción del presente Contrato, incluyendo, sin limitarse a cualquier análisis, manuales, compilaciones, estudios y demás documentos, registros o datos preparados por la Parte Reveladora (según se define este término a continuación) que contengan o que reflejen o que se hayan generado a partir de la fecha del presente Contrato con base en dicha información.

3. En este sentido, para los fines del presente Contrato se entenderá que la Parte que revele la Información Confidencial será la Parte Reveladora (en adelante la “Parte Reveladora”) y la Parte que reciba la Información Confidencial será la Parte Receptora (en adelante la “Parte Receptora”).

4. Las Partes deberán guardar y asegurar que sus directores, representantes, empleados, contratistas, agentes, asesores y, en general, cualquier persona directa o indirectamente con cada una de ellas, conserven la confidencialidad respecto de los términos, y desarrollo de este Contrato. Esta restricción no aplicará a la información que a) es, o se vuelva posteriormente información disponible para el público en general por otra causa que no sea por incumplimiento de la obligación de confidencialidad conforme a este Contrato; o b) ya era conocida para el receptor, quien puede demostrarlo con documentos que ya existían en su poder; o c) es revelada al receptor por un tercero sin comprometer obligación alguna de confidencialidad; o d) es preparada por o en nombre de la Parte que la recibe sin utilizar Información Confidencial recibida con ocasión del presente Contrato;

o e) debe revelarse en cumplimiento de un deber legalmente impuesto, o por orden de autoridad competente.

5. Si la Parte Receptora, por orden judicial o administrativa, se ve obligada a entregar información confidencial suministrada por la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará de este hecho a la Parte Reveladora de manera oportuna, de tal manera que la Parte Reveladora pueda buscar una orden o una medida apropiada, y/o renunciar (por escrito) a lo acá establecido. Si las medidas iniciadas no son exitosas, o la Parte Reveladora renuncia a lo acá establecido, la Parte Receptora solamente revelará la porción legalmente requerida del material e información confidencial suministrada, y tomará las medidas posibles para asegurar que el material confidencial reciba tratamiento confidencial.

6. La Información Confidencial sólo podrá ser utilizada para el desarrollo del presente Contrato. El uso para fines distintos queda expresamente prohibido y dará el derecho a la Parte Reveladora a hacer efectiva la cláusula penal establecida en la cláusula vigésimo novena del presente Contrato.

7. La Parte Receptora no adquiere ningún derecho de propiedad o el derecho a la Información Confidencial, y por lo tanto la Parte Reveladora podrá solicitar la devolución de ésta, en cualquier momento mediante notificación por escrito a la Parte Receptora. Dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la recepción de dicha notificación, la Parte Receptora deberá devolver todos los originales de la Información Confidencial y deberá destruir o hacer que se destruyan todas las copias y reproducciones (en cualquiera de sus formas, incluyendo pero no limitado a, fotocopias y medios electrónicos de comunicación) en su poder y en posesión de sus Funcionarios.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO CUARTA.- DOMICILIO: Para todos los efectos legales a que haya lugar, se fija como domicilio contractual la ciudad de Bogotá D.C.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO QUINTA.- NOTIFICACIONES: Las notificaciones o comunicaciones que se permitan o requieran conforme a este contrato podrán ser entregadas en mano, o a través de un servicio de mensajería especializada, o enviadas por correo electrónico o fax (en la inteligencia que la entrega se confirme o verifique mediante la recepción automatizada o los registros electrónicos), o correo (sólo registrado o certificado), con acuse de recibo, en cada caso en el domicilio que se establece a continuación para cada Parte en este Contrato.

1. El Contratante

Atención:      

Dirección:           

Ciudad: Bogotá

Teléfono:       ext.       Fax:      

Correo electrónico:        

2. El Desarrollador

Atención:        Dirección:          Ciudad:         Teléfono:           Fax:       

Correo electrónico:       

La anterior información podrá ser modificada, mediante notificación escrita por la Parte interesada a la otra Parte con no menos de cinco (5) días calendario de anticipación a la fecha señalada para iniciar la vigencia de la nueva dirección. Cualquier notificación enviada de conformidad con las estipulaciones de la presente cláusula será considerada efectiva a partir de la fecha de recibo por el destinatario.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEXTA.- INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL: Las Partes

ejecutarán el presente Contrato con sus propios medios y con autonomía técnica y administrativa. En consecuencia, no existirá vínculo laboral alguno entre la Fiduciaria, la ERU y/o Transmilenio y el Desarrollador, por una parte, la Fiduciaria, la ERU y/o Transmilenio y el personal que se encuentre al servicio o dependencia del Desarrollador, o el Desarrollador y el personal que se encuentra al servicio o dependencia de la Fiduciaria, la ERU y/o Transmilenio, por la otra. Será obligación de cada Parte bajo su costo y responsabilidad cancelar los honorarios y/o salarios, prestaciones sociales y demás pagos, laborales o no, al personal que emplee para la ejecución del presente Contrato, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable y con los términos contractuales que tenga a bien convenir el cada una de las Partes con sus empleados, agentes o contratistas. Por las razones anteriormente expuestas, el cada una de las Partes exime a la otra de cualquier pago de honorarios y salarios, obligaciones que asumirá el cada Parte respecto a sus propios empleados, agentes, o contratistas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SÉPTIMA.- MODIFICACIONES: Cualquier modificación al Contrato tendrá que ser por escrito. Por lo tanto, la tolerancia o la falta de reclamo o de ejecución judicial por cualquiera de las Partes ante el incumplimiento de la otra Parte, no constituirá modificación tácita de los términos y condiciones aquí contenidos, ni renuncia al respectivo de derecho o la ejecución de la respectiva obligación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO OCTAVA.- CESIÓN: Las Partes no podrán ceder la posición contractual que ostenta en el Contrato, sin autorización previa, expresa y por escrito de la otra Parte. La cesión que no fuere autorizada previamente por la Parte cedida no producirá efectos.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO NOVENA.- NULIDAD E INEFICACIA: Si alguna cláusula del Contrato es declarada nula, inválida, ineficaz o inoponible, tal nulidad, invalidez, ineficacia o inoponibilidad no afectará las demás disposiciones del Contrato, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto.

En todo caso, las Partes se comprometen a realizar un esfuerzo razonable para acordar una nueva disposición que reemplace aquella que haya sido declarada nula, inválida, ineficaz o inoponible.

Cláusula Cuadragésima.- Impuestos, Tasas y Contribuciones: Todos los

impuestos, tasas o contribuciones establecidas o que establezcan la Nación, o cualquier entidad territorial o cualquier autoridad, y que se causen por la celebración, el perfeccionamiento, la ejecución, y la liquidación de este Contrato, estarán a cargo del Contratista, si el régimen legal hiciera a éste contribuyente y de acuerdo con las tarifas y bases que ese régimen establezca.

Los que graven los actos y contratos que tienen lugar por la Explotación Comercial serán también de cargo del Contratista, si de acuerdo con el régimen legal no fueran exentos, o no causantes del tributo, o a cargo de otro sujeto pasivo.

Todos los pagos por concepto de la prestación de servicios públicos domiciliarios están a cargo del Contratista y serán hechos en forma oportuna.

Cláusula Cuadragésimo primera.- Solución de Controversias: Las partes

buscarán solucionar en forma ágil y directa las diferencias y discrepancias surgidas de la actividad contractual, mediante el mecanismo alternativo de solución de conflictos de conciliación.

Cláusula Cuadragésimo segunda.- Cláusula Compromisoria: Toda controversia o

diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos y al procedimiento allí contemplado, de acuerdo con las siguientes reglas:

a. El Tribunal estará integrado por tres (3) Árbitros, designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes.

b. El Tribunal decidirá en derecho.

c. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

d. La secretaría del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

Cláusula Cuadragésimo tercera.- Hallazgos Arqueológicos: Los mayores

costos que se ocasionen al Proyecto, sin incluir el lucro cesante, como consecuencia de los hallazgos de este tipo, estarán a cargo del Contratante.

En el evento en que durante la ejecución del presente Contrato se encuentre un hallazgo arqueológico, un tesoro o se descubra una mina o cualquier otro yacimiento en el subsuelo, el anuncio del hallazgo y la propiedad sobre el descubrimiento se regirá por las disposiciones de los artículos 63 y 72 de la Constitución Política de Colombia, de las Leyes 163 de 1959 y 397 de 1997 y los Decretos 264 de 1963 y 833 de 2002 y demás normas aplicables.

Cláusula Cuadragésimo cuarta.- Indemnidad: El Contratista mantendrá libre de cualquier daño o perjuicio a la Fiduciaria, a la ERU, a los asociados aportantes y a Transmilenio, originado en reclamaciones de terceros y que se deriven de sus actuaciones o de las de sus subcontratistas o dependientes, por la ejecución del presente Contrato y por razón de cualquier reclamación, demanda, acción legal o costos que surjan o se les causen, como resultado del presente Contrato.

El Contratista también mantendrá indemne a la Fiduciaria, a la ERU y a Transmilenio, así como a sus empleados, agentes y representantes por razón de cualquier reclamación, demanda, acción legal o costos que surjan o se les causen, como resultado de daños a terceros, al personal del Contratista, del Contratante y del Interventor por razones imputables a su acción u omisión. Se consideran como imputables al Contratista todas las acciones u omisiones del personal a su servicio.

En caso de que se entable una reclamación, demanda o acción legal contra la Fiduciaria, a la ERU y a Transmilenio por asuntos cobijados por la indemnidad a que se obliga el Contratista, éste será informado lo más pronto posible para que por su cuenta adopte oportunamente las medidas previstas por la ley para mantener indemne a la Fiduciaria, a la ERU y a Transmilenio, y para llegar a un arreglo directo del conflicto, si es posible.

Cláusula Cuadragésimo quinta.- Prevención xxx Xxxxxx de Activos: El

Desarrollador, se obliga expresamente a entregar al Contratante, la información veraz y verificable que éste le exija para el cumplimiento de la normatividad relacionada con prevención xx xxxxxx de activos y a actualizar periódicamente sus datos durante la ejecución del contrato, suministrando la totalidad de los soportes que el Contratante le solicite. En el evento en que no se cumpla con la obligación consagrada en la presente cláusula, el Contratante tendrá la facultad de dar por terminado el presente contrato en observancia de las normas vigentes. Para efectos de la terminación referida en el párrafo anterior bastará con el envío de una comunicación en ese sentido

a la dirección registrada como de correspondencia. El Contratante y el Desarrollador certifican que cuentan con los medios idóneos para la prevención xx xxxxxx de activos y realizará las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos.

Cláusula Cuadragésimo sexta.- Régimen Jurídico del Contrato: El presente

contrato se rige, en todos sus efectos, por las disposiciones de las normas civiles y comerciales pertinentes.

Cláusula Cuadragésimo séptima.- Documentos del Contrato: Son documentos

del presente Contrato, y por lo tanto, hacen parte integral del mismo los siguientes: 1) La Oferta con sus documentos, presentada por el Desarrollador y aceptada por el Contratante. 2) Los documentos previos y sus anexos técnicos, que dieron origen a la contratación. 3) El Pliego de Condiciones, incluyendo sus Adendas, Anexos y Apéndice Técnico; así como todas las actas y demás documentos expedidos en desarrollo del proceso de Solicitud Pública de Ofertas que da origen al presente contrato. 4) Los actos unilaterales que produzca el Contratante, de acuerdo con las facultades previstas en la ley y en el presente Contrato. 5) Las actas que desarrollen las estipulaciones del presente Contrato, debidamente firmadas por los funcionarios competentes. 6) Las pólizas de Garantía de Cumplimiento, y las demás pólizas que se exigen en este Contrato, debidamente aprobadas por la Fiduciaria. 7) Cualquier acuerdo Modificatorio, otrosí, contrato adicional o convenio que suscriban las partes para modificar, alterar, adicionar o prorrogar la ejecución del presente Contrato. 8) Las certificaciones, autorizaciones y demás documentos que acrediten la existencia y representación legal del Contratista.

En testimonio de lo anterior, las Partes suscriben este Contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor, a los      ( ) del mes de      de 2015.

El Contratante,
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Representante legal Alianza Fiduciaria S.A. Vocera y administradora Fideicomiso Estación Central El Desarrollador,
                                                    Representante legal