CONTRATO DE PRÉSTAMO No. 2843/OC-ME
Resolución DE-183/12
CONTRATO XX XXXXXXXX No. 2843/OC-ME
entre
NACIONAL FINANCIERA, S.N.C.
y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Tercer Programa bajo la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión ME-X1010 Programa de Financiamiento de Energías Renovables
12 xx xxxxx de 2013
LEG/SGO/CID/IDBDOCS#37107302
CONTRATO XX XXXXXXXX ESTIPULACIONES ESPECIALES
INTRODUCCIÓN
Partes, Objeto, Elementos Integrantes, Organismo Ejecutor, Garantía y Definiciones Particulares
1. PARTES Y OBJETO DEL CONTRATO
(a) CONTRATO celebrado el día 12 xx xxxxx de 2013 entre NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo de los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, en adelante denominada el “Prestatario”, y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante denominado el "Banco" o “BID”, para cooperar en la ejecución del Programa de Financiamiento de Energías Renovables - Tercer Programa bajo la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión ME-X1010, en adelante denominado el "Programa". En el Anexo, se detallan los aspectos más relevantes del Programa.
(b) Al suscribir este Contrato, el Prestatario acuerda utilizar los recursos habilitados mediante el Convenio de Línea de Crédito Condicional para el Financiamiento de Proyectos de Inversión ME-X1010 (en adelante denominado el “Convenio”) suscrito el 28 de diciembre de 2009 por el Prestatario, por el Banco Nacional de Comercio Exterior S.N.C. y el Banco.
2. ELEMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO Y REFERENCIA A LAS NORMAS GENERALES
(a) Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales, las Normas Generales y el Anexo Único, que se agrega al presente. Si alguna disposición de las Estipulaciones Especiales o del Anexo Único no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las Normas Generales, prevalecerá lo previsto en las Estipulaciones Especiales o en el Anexo Único. Cuando existiere falta de consonancia o contradicción entre disposiciones de las Estipulaciones Especiales o del Anexo Único, prevalecerá el principio de que la disposición específica prima sobre la general.
(b) En las Normas Generales, se establecen en detalle las disposiciones de procedimiento relativas a la aplicación de las cláusulas sobre amortización, intereses, comisión de crédito, inspección y vigilancia, conversiones, desembolsos, así como otras disposiciones relacionadas con la ejecución del Programa. Las Normas Generales incluyen también definiciones de carácter general.
3. ORGANISMO EJECUTOR
Las partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx del Banco serán llevadas a cabo en su totalidad por el Prestatario, en adelante denominado indistintamente el "Prestatario", "Organismo Ejecutor" o "NAFIN", a través de su actual Dirección de Proyectos Sustentables o de aquella otra instancia que la sustituya.
4. GARANTÍA
Este Contrato se sujeta a la condición de que los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal, por conducto de la Unidad de Crédito Público y la Tesorería de la Federación, en el ámbito de sus respectivas competencias, en adelante denominado el "Garante", garantice, a entera satisfacción del Banco, las obligaciones de pago que contrae el Prestatario y asuma directamente las que le correspondan, de conformidad con el Contrato de Garantía.
5. DEFINICIONES PARTICULARES
Para los efectos de este Contrato, se adoptan las siguientes definiciones particulares en adición a las contenidas en el Capítulo II de las Normas Generales:
(a) CTF: Clean Technology Fund o Fondo para una Tecnología Limpia, es uno de los dos fondos multi-donantes que integran los Climate Investment Funds, para apoyar proyectos de baja emisión de carbono y cambio climático, a través del incremento del financiamiento concesional canalizado por los bancos multilaterales de desarrollo para apalancar mayores inversiones y el despliegue rápido de las tecnologías de baja emisión de carbono a escala significativa, con el objetivo de lograr reducciones rentables en el consumo de energía fósil y el decrecimiento de las emisiones de gases de efecto invernadero. El Banco es uno de las Entidades Implementadoras del CTF, administrado por el Banco Mundial.
(b) Empresas Generadoras de Energía Renovable (EGER): son emprendimientos de capital privado o mixto, cuyas actividades estén relacionadas con los proyectos de energía renovable y cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el Reglamento Operativo del Programa (en adelante “ROP”).
(c) IFIs: instituciones financieras intermediarias elegibles de conformidad con lo establecido en el ROP.
(d) Líneas de Crédito Contingente: es un compromiso asumido por NAFIN frente a un Sub-prestatario Elegible, para proveer recursos financieros destinados a cubrir el servicio de la deuda preferente, como consecuencia de la reducción de los flujos esperados de ingresos de los proyectos de inversión en energía renovable, originada por las causas que se indican en la Cláusula 4.05(a)(2) de las Estipulaciones Especiales.
(e) Marco de Gestión Ambiental y Social (MAGAS): es el manual de gestión ambiental y social del PFER, cuyo objetivo es asegurar que los sub-proyectos financiados cumplan con las exigencias ambientales del Gobierno de México y las políticas ambientales y sociales del Banco.
(f) Operación(es) Elegible(s): significa los Sub-préstamos y las Líneas de Crédito Contingente otorgados por NAFIN a los Sub-prestatarios Elegibles, según se contempla en el ROP, para financiar la construcción y/u operación de proyectos de inversión en energía renovable.
(g) PFER: es el Programa de Financiamiento de Energías Renovables objeto del presente Préstamo, para financiar la construcción y/u operación de proyectos de inversión en energía renovable, contribuir al esfuerzo de México para incrementar dichas inversiones en la generación eléctrica y, reducir el consumo de energéticos fósiles y las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI).
(h) Plan de Ejecución del Programa: es la relación anual de Operaciones Elegibles y su respectiva programación de desembolsos, susceptibles de recibir financiamiento con los Recursos del Programa.
(i) Sub-préstamos: significa los Sub-préstamo(s) otorgados por NAFIN a los Sub- prestatarios Elegibles, directamente o a través de otras instituciones financieras, en la forma de créditos a largo, mediano o corto plazo para el financiamiento de la construcción y/u operación de proyectos de inversión en energía renovable.
(j) Sub-prestatario(s) Elegible(s): son las Empresas Generadoras de Energía Renovable (EGER) o los Sub-prestatarios Elegibles del Sector Público que soliciten financiamiento para una Operación Elegible enfocada a la generación eléctrica a partir de energía renovable (ER). Los intermediarios financieros y los fideicomisos relacionados con los sujetos anteriores, sólo podrán recibir Sub- préstamos y, así, constituirse en Sub-prestatarios Elegibles, siempre que canalicen los recursos de los respectivos Sub-préstamos a actividades de generación de energía renovable (ER).
(k) Sub-prestatarios Elegibles del Sector Público: son Sub-prestatarios Elegibles de naturaleza pública, tales como entidades o empresas desarrolladoras cuya participación sea en más de cincuenta por ciento (50%) de naturaleza pública, federal, estatal o municipal.
CAPÍTULO I
El Préstamo
CLÁUSULA 1.01. Monto y Moneda de Aprobación xxx Xxxxxxxx. En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo, hasta por
una suma de cien millones de Dólares (USD100.000.000), en adelante el “Préstamo”, para contribuir al financiamiento del Programa.
CLÁUSULA 1.02. Solicitud de desembolsos y Moneda de los desembolsos. (a) El Prestatario podrá solicitar al Banco desembolsos xxx Xxxxxxxx de acuerdo con lo previsto en el Artículo 4.03 de las Normas Generales.
(b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, salvo en el caso en que el Prestatario opte por un desembolso denominado en una moneda distinta xxx Xxxxx, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.03. Disponibilidad de moneda. Si el Banco no tuviese acceso a la moneda solicitada por el Prestatario, el Banco, en acuerdo con el Prestatario, podrá desembolsar el Préstamo en otra moneda de su elección.
CLÁUSULA 1.04. Plazo para desembolsos. El Plazo Original de Desembolsos será de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. Cualquier extensión del Plazo Original de Desembolsos estará sujeta a lo previsto en el Artículo 3.02(f) de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.05. Cronograma de Amortización. (a) La Fecha Final de Amortización es la fecha correspondiente a veinticinco (25) años contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. La VPP Original xxx Xxxxxxxx es de quince punto veinticinco (15.25) años.
(b) El Prestatario deberá amortizar el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. El Prestatario deberá pagar la primera cuota en el sexagésimo sexto mes (66o) contado a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato, con sujeción a lo previsto en el Artículo 3.01 de las Normas Generales, y la última, a más tardar, en la Fecha Final de Amortización. Si la fecha de vencimiento del plazo para el pago de la primera cuota de amortización no coincide con el día 15 del mes, el pago de la primera cuota de amortización se deberá realizar el día 15 inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de dicho plazo. Si la Fecha Final de Amortización no coincide con una fecha de pago de intereses, el pago de la última cuota de amortización se deberá realizar en la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la Fecha Final de Amortización.
(c) Las Partes podrán acordar la modificación del Cronograma de Amortización xxx Xxxxxxxx de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.02 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.06. Intereses. (a) El Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa que se determinará de conformidad con lo estipulado en el Artículo 3.03 de las Normas Generales.
(b) El Prestatario deberá pagar los intereses al Banco semestralmente, comenzando a los seis (6) meses contados a partir de la fecha de vigencia el presente Contrato, teniendo en cuenta lo previsto en el Artículo 3.01 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.07. Comisión de Crédito. El Prestatario deberá pagar una comisión de crédito de acuerdo con lo establecido en los Artículos 3.04, 3.05 y 3.07 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.08. Recursos de Inspección y Vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.06 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.09. Conversión. El Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Moneda o una Conversión de Tasa de Interés en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo V de las Normas Generales.
(a) Conversión de Moneda. El Prestatario podrá solicitar que un desembolso o la totalidad o una parte del Saldo Deudor sea convertido a una Moneda de País no Prestatario o a una Moneda Local, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo. Se entenderá que cualquier desembolso denominado en Moneda Local constituirá una Conversión de Moneda, aun cuando la Moneda de Aprobación sea dicha Moneda Local.
(b) Conversión de Tasa de Interés. El Prestatario podrá solicitar con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor que la Tasa de Interés basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés o cualquier otra opción de Conversión de Tasa de Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco.
CAPÍTULO II
Costo del Programa
CLÁUSULA 2.01. Costo del Programa. El costo total de la presente operación es el equivalente de cien millones de Dólares (USD100.000.000). Estos recursos podrán ser complementados con los recursos xxx Xxxxxxxx CTF número 2631/TC-ME y con recursos propios de NAFIN, en el contexto del PFER.
CAPÍTULO III
Uso de los Recursos xxx Xxxxxxxx
CLÁUSULA 3.01. Uso de los recursos xxx Xxxxxxxx. (a) El Prestatario se obliga a utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx para los propósitos que se indican en este Contrato.
(b) Con respecto a las obras, bienes y servicios, los recursos xxx Xxxxxxxx sólo podrán usarse para el pago de los mismos que sean originarios de los países miembros del Banco.
CLÁUSULA 3.02. Condiciones especiales previas al primer desembolso. El primer desembolso xxx Xxxxxxxx está condicionado a que el Prestatario presente, a satisfacción del
Banco, en adición al cumplimiento de las condiciones previas estipuladas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, evidencia de la aprobación del ROP acordado con el Banco y su entrada en vigor.
CLÁUSULA 3.03. Reembolso de gastos con cargo al Préstamo. Con la aceptación del Banco, se podrán utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx para reembolsar gastos efectuados en el Programa a partir del 15 de noviembre del 2012 y hasta la fecha del presente Contrato, hasta por un monto equivalente del 20% xxx Xxxxxxxx, siempre que se hayan cumplido requisitos sustancialmente análogos a los establecidos en este Contrato.
CLÁUSULA 3.04. Tipo de cambio. Para efectos de lo estipulado en el Artículo 4.09(a) de las Normas Generales de este Contrato, las partes acuerdan que el tipo de cambio aplicable será el indicado en el inciso (a)(ii) de dicho Artículo. En este caso, se utilizará el tipo de cambio vigente en el país del Prestatario en la fecha efectiva del pago del gasto en la moneda del país del Prestatario.
CLÁUSULA 3.05. Mecanismos de Desembolso. Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 4.07 de las Normas Generales, previa solicitud escrita del Prestatario, el Banco podrá desembolsar los recursos xxx Xxxxxxxx de conformidad con los siguientes mecanismos, según corresponda:
(a) Desembolsos para Sub-préstamos. Se prevé el desembolso de recursos conforme lo solicite el Prestatario, según la modalidad de Anticipo de Fondos prevista en el Artículo 4.07 de las Normas Generales, en función de la programación financiera semestral del Programa y la proyección de requerimientos financieros de los Sub-prestatarios Elegibles. Para el segundo y subsiguientes desembolsos dentro de este mecanismo, el Prestatario deberá justificar el compromiso o utilización de hasta el 80% del Anticipo de Fondos anterior. El desembolso de recursos previsto en el presente acápite también podrá realizarse conforme a la modalidad de reembolso de gastos prevista en el Artículo 4.06 de las Normas Generales.
(b) Desembolsos para Líneas de Crédito Contingente. Prevé el desembolso de recursos financieros al Prestatario, en la medida en que éste lo solicite, hasta la totalidad de los compromisos financieros firmemente adquiridos mediante contratos de línea de crédito contingente (LCC) debidamente suscritos por NAFIN con Sub-prestatarios Elegibles. Los recursos que se desembolsen a través de este mecanismo se destinarán exclusivamente para respaldar los contratos de Línea de Crédito Contingente suscritos con Sub-prestatarios Elegibles. Mientras dichos recursos no sean exigidos por el Sub-prestatario Elegible, los mismos se mantendrán en una cuenta especial del Programa, segregada de los demás recursos de NAFIN, en el entendido que cualquier beneficio que generen dichos recursos se utilizará por NAFIN para los propósitos del Programa. De no presentarse ninguna contingencia que hiciere exigible la utilización de dichos recursos por parte del Sub-prestatario Elegible, dentro del período de vigencia de la correspondiente Línea de Crédito Contingente, se aplicará lo previsto en la Cláusula 4.08 de estas Estipulaciones Especiales.
CLÁUSULA 3.06. Otras condiciones para los Desembolso. De conformidad con lo previsto en el PFER: (a) en cada oportunidad en que se requiera un desembolso del CTF, el Prestatario se compromete a solicitar desembolsos de manera simultánea al Banco y a aportar sus propios recursos, de manera que las tres fuentes se desembolsen en forma pari passu.
(b) No obstante lo previsto en el párrafo anterior, si el Prestatario no pudiere realizar la solicitud de desembolso al Banco de conformidad con lo previsto en el Programa de Financiamiento de Energías Renovables, o no pudiera acompañar dichos desembolsos con sus propios recursos en todo o en parte, el Prestatario podrá solicitar el desembolso del CTF correspondiente hasta por la cantidad que tuviese previsto, comprometiéndose asimismo a hacer una nueva solicitud de desembolso al Banco o a contribuir sus propios fondos, tan pronto le sea posible, hasta la cantidad requerida para completar el desembolso originalmente previsto y, así, alcanzar los desembolsos realizados por las otras fuentes de financiamiento, de manera de mantener el pari passu entre las tres fuentes de financiamiento del citado programa.
(c) De producirse la situación descrita en el apartado anterior, salvo que las partes acuerden otra cosa, el Prestatario no realizará nuevas solicitudes de desembolso del CTF, hasta tanto se corrija el descalce producido y se restaure la relación pari passu en el desembolso de las tres fuentes de recursos del Programa.
CAPÍTULO IV
Ejecución del Programa
CLÁUSULA 4.01. Condiciones sobre precios y adquisiciones. (a) La adquisición de obras y bienes se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones establecidas en el Documento GN-2349-9 ("Políticas para la adquisición de bienes y obras financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo"), xx xxxxx de 2011 (en adelante denominado las "Políticas de Adquisiciones").
(b) Cuando se trate de Sub-prestatarios Elegibles que sean Empresas Generadoras de Energía Renovable (EGER), la selección y contratación de bienes, obras y servicios deberá efectuarse siguiendo lo previsto en el Apéndice 4 de las Políticas de Adquisiciones. Estos Sub- prestatarios Elegibles, sin importar la modalidad de desembolso, utilizarán procedimientos de adquisición que se ajusten a las prácticas xxx xxxxxxx para el sector privado o comercial y que sean aceptables para el Banco y NAFIN. Estos procedimientos deberán resultar en precios xx xxxxxxx para las obras, bienes y servicios.
(c) Cuando se trate de financiamiento a Sub-prestatarios Elegibles del Sector Público, la selección y contratación de bienes, obras y servicios deberá efectuarse siguiendo lo previsto conforme a los acuerdos establecidos conjuntamente entre la Secretaría de la Función Pública de México y el Banco, reflejados en los lineamientos y disposiciones para la aplicación de los “Documentos Estándar de Licitación Pública para la Contratación de Obras, Bienes y Servicios que el Prestatario declara conocer, que se encuentran disponibles en la página
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxx, así como por las siguientes disposiciones:
(1) Licitación pública internacional: Salvo que el inciso (b) de esta Cláusula establezca lo contrario, las obras y los bienes deberán ser adquiridos de conformidad con las disposiciones de la Sección II de las Políticas de Adquisiciones.
(2) Otros procedimientos de adquisiciones: También podrán utilizarse los métodos de adquisición establecidos en Sección III de las Políticas de Adquisiciones.
(3) Otras obligaciones en materia de adquisiciones: El Organismo Ejecutor se compromete a exigir, de ser el caso y cuando corresponda a los Sub-prestatarios Elegibles del Sector Público, que la adquisición de los bienes y la ejecución de las obras, se lleven a cabo de conformidad con los planos generales, las especificaciones técnicas, sociales y ambientales, los presupuestos y los demás documentos requeridos para la adquisición o la construcción y, en su caso, las bases específicas y demás documentos necesarios para el llamado de una licitación; y en el caso de obras, a obtener con relación a los inmuebles donde se construirán las obras del Programa, antes de la suscripción del contrato de obras, la posesión legal, las servidumbres u otros derechos necesarios para iniciar las obras. Cuando se trate xx XXXX, NAFIN solicitará la documentación necesaria de acuerdo a sus políticas operativas y prácticas habituales.
(4) Revisión por el Banco de las decisiones en materia de adquisiciones:
(i) Planificación de las Adquisiciones: El Prestatario deberá presentar, para la revisión del Banco, el Plan de Adquisiciones relacionado con las Operaciones Elegibles de los Sub-prestatarios Elegibles del Sector Público. El Plan de Adquisiciones deberá ser actualizado durante la ejecución del Programa. El Prestatario deberá exigir de los Sub- prestatarios Elegibles del Sector Público, la información necesaria para poder elaborar dicho Plan de Adquisiciones .
(ii) Revisión ex post: Salvo que el Banco determine por escrito lo contrario, todas las contrataciones podrán ser revisadas por NAFIN o el Banco en forma ex post de conformidad con los procedimientos establecidos en los párrafos 2 y 3 del Apéndice 1 de las Políticas de Adquisiciones.
CLÁUSULA 4.02. Contratación de servicios de consultoría. La selección y contratación de consultores, si la hubiere, deberá ser llevada a cabo de conformidad con las disposiciones establecidas en el Documento GN-2350-9 ("Políticas para la selección y contratación de consultores financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo"), xx xxxxx de 2011 (en adelante denominado las "Políticas de Consultores"), y conforme a los acuerdos establecidos conjuntamente entre la Secretaría de la Función Pública de México y el Banco reflejados en los lineamientos y disposiciones para la aplicación de los “Documentos Estándar de Contratación de Servicios de Consultoría, que el Prestatario declara conocer, y que se encuentran disponibles en la página xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxx.
CLÁUSULA 4.03. Tarifas. El Prestatario deberá tener en cuenta en el otorgamiento de Sub- préstamos a los Sub-prestatarios Elegibles, a efectos de promover la sostenibilidad financiera de los respectivos proyectos, la necesidad de acordar con los Sub-prestatarios Elegibles las medidas apropiadas, aceptables para NAFIN, para que las tarifas de proyectos de inversión, cuando corresponda, según la naturaleza del Sub-prestatario Elegible, financiados bajo el Programa que estén sujetas a su cobro, procuren generar ingresos suficientes para cubrir los gastos relacionados con la administración, la operación, el mantenimiento y, en la medida de lo posible, los costos financieros y la depreciación.
CLÁUSULA 4.04. Mantenimiento. El Prestatario deberá asegurarse de que los Sub- prestatarios Elegibles adopten las medidas apropiadas, aceptables a NAFIN, para que las obras y equipos financiados sean mantenidos adecuadamente de manera que permitan su normal operación, de acuerdo con lo establecido en el ROP. Si de las inspecciones que realice NAFIN o el Banco, o de los informes que reciba, se determina que el mantenimiento se efectúa por debajo de los niveles convenidos, el Sub-prestatario Elegible deberá adoptar las medidas necesarias para que se corrijan totalmente las deficiencias. Para tal efecto, el Prestatario se obliga a acordar con cada Sub-prestatario Elegible las medidas conducentes para obtener dichos resultados, a darle seguimiento a su cumplimiento y en caso necesario, adoptar las medidas correctivas.
CLÁUSULA 4.05. Utilización de los recursos del Financiamiento. (a) Los recursos del Financiamiento se utilizarán por el Prestatario para financiar las siguientes Operaciones Elegibles: (1) préstamos preferentes o subordinados para financiar la construcción y/u operación de proyectos de inversión en energía renovable, en forma directa o a través de otras instituciones financieras; y (2) líneas de crédito contingente para cubrir el financiamiento de los proyectos de inversión en energía renovable, según se establece en el Contrato xx Xxxxxxxx CTF número 2631/TC-ME y su ROP.
(b) Podrán ser receptores de Sub-préstamos o Líneas de Crédito Contingente financiados por el Programa, los Sub-prestatarios Elegibles que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el ROP, la Ley Orgánica de NAFIN y la normatividad aplicable.
(c) El Prestatario administrará el Financiamiento según lo previsto en este Contrato y en las disposiciones establecidas en el ROP, el cual establecerá las condiciones y procedimientos para la utilización de los recursos del Financiamiento y demás requisitos de los Sub-préstamos, incluyendo los criterios de elegibilidad de los Sub-prestatarios.
(d) A cada Sub-prestatario Elegible, se cobrará, por concepto de intereses, comisiones, o por cualesquiera otros cargos, la tasa o tasas anuales que determine NAFIN, guardando armonía con la legislación aplicable de los Estados Unidos Mexicanos y las políticas sobre tasas de interés del Prestatario. NAFIN reflejará adecuadamente el costo promedio de los recursos combinados del Programa de Financiamiento de Energías Renovables (PFER), el riesgo de los proyectos financiados y el margen habitual de NAFIN. El Prestatario deberá informar periódicamente al Banco las tasas de interés y comisiones u otros cargos de las Operaciones Elegibles financiadas, a los efectos de la comprobación de lo previsto en el presente inciso.
CLÁUSULA 4.06. Otras condiciones de las Operaciones Elegibles. En todos los contratos de Sub-préstamo o Líneas de crédito Contingente que otorgue el Prestatario con cargo al Financiamiento, se deberán tener en consideración, entre las condiciones que se deban exigir a cada Sub-prestatario Elegible, por lo menos, lo siguiente:
(a) El compromiso del Sub-prestatario Elegible de utilizar los recursos exclusivamente para los conceptos referidos en la Cláusula 4.05 anterior, de conformidad con el ROP;
(b) Las condiciones especiales en cuanto a la utilización de los recursos del Programa y otros requisitos de las Operaciones Elegibles, incluyendo criterios de elegibilidad, se establecen en el ROP;
(c) El compromiso del Sub-prestatario Elegible de proporcionar toda la información que NAFIN razonablemente le solicite en relación con el proyecto y su situación financiera; así como el derecho de NAFIN y del Banco a examinar la documentación, bienes, lugares, trabajos y obras del respectivo proyecto;
(d) El compromiso del Sub-prestatario Elegible de mantener contabilidad y registros que fácilmente identifiquen el manejo de los recursos que le sean otorgados bajo el contrato de financiamiento;
(e) El compromiso del Sub-prestatario Elegible, mientras se mantengan cantidades adeudadas de las Líneas de Crédito Contingente, de abstenerse de distribuir dividendos en efectivo o de realizar cualquier pago o transferencia de recursos directa o indirectamente a sus accionistas, bien sea como accionistas o como acreedores del Sub-prestatario Elegible;
(f) El compromiso del Sub-prestatario Elegible, de adoptar criterios de eficiencia, economía y transparencia en los contratos de construcción, adquisición de bienes y de prestación de servicios para el Sub-proyecto;
(g) El compromiso del Sub-prestatario Elegible de observar las disposiciones relativas al manejo ambiental y social detalladas en el ROP; y
(h) Las demás cláusulas estándar exigidas a los Sub-prestatarios, conforme a las políticas operativas de NAFIN.
CLAUSULA 4.07. Otras Condiciones especiales de ejecución. El Prestatario también se compromete a incluir en los contratos con los Sub-prestatarios Elegibles, los siguientes compromisos: (i) los proyectos que requieran Planes de Reasentamiento, deberán contar con la no objeción previa del Banco; y (ii) los Sub-prestatarios Elegibles deberán presentar a NAFIN evidencias de la posesión legal, las servidumbres, los permisos u otros derechos necesarios para iniciar las obras de los predios requeridos para la ejecución de dichas obras y aplicadas las correspondientes compensaciones económicas y demás acciones previstas en el ROP.
CLÁUSULA 4.08. Uso de fondos provenientes de la recuperación de los Sub-préstamos Elegibles. Los fondos provenientes de las recuperaciones del Programa bien sean pagos, prepagos, cancelaciones o terminaciones de Sub-préstamos o Líneas de Crédito Contingente, que se acumulen en exceso de las cantidades necesarias para el servicio xxx Xxxxxxxx durante siete (7) años contados desde la fecha del último desembolso del Financiamiento, deberán utilizarse para el financiamiento de nuevas Operaciones Elegibles, salvo que las Partes acuerden reducir el plazo de vigencia de esta obligación.
CLÁUSULA 4.09. Planes de Ejecución del Programa. El Organismo Ejecutor presentará, para la implementación del Programa, Planes de Ejecución del Programa (“PEP”), a más tardar, el 31 de enero de cada año calendario. Los PEP deberán incluir, como mínimo, información relacionada con las actividades y proyectos a ser financiados durante el año calendario siguiente, incluyendo el correspondiente cronograma y presupuesto estimado. El PEP correspondiente al primer año de ejecución del Programa será presentado por el Prestatario, con ocasión del informe inicial a que se refiere el Artículo 4.01(d) de las Normas Generales de este Contrato.
CLÁUSULA 4.10. Reglamento Operativo del Programa. Las disposiciones relativas a la ejecución del Programa, la participación de los intermediarios financieros, y los criterios de elegibilidad y procedimientos para el otorgamiento de los Sub-préstamos y líneas de crédito contingente individuales se establecerán en el ROP, que también incluirá los aspectos de gestión ambiental y social. En adición a lo previsto en el inciso (b) del Artículo 7.01 de las Normas Generales, las partes convienen que será menester el consentimiento escrito del Banco para que pueda introducirse cualquier cambio sustancial en el ROP.
CLÁUSULA 4.11. Seguimiento y evaluación. (a) Para efectos del seguimiento y evaluación del Programa, el Organismo Ejecutor deberá tomar en cuenta las metas y los indicadores de avance acordados con el Banco, y establecidos en la Matriz de Resultados del Programa.
(b) El Prestatario se compromete a que se realice una evaluación de medio término a los veinticuatro (24) meses de la entrada en vigencia del Contrato o cuando se haya desembolsado el cincuenta por ciento (50%) de los recursos del Financiamiento, lo que ocurra primero, que deberá considerar, entre otros, los siguientes aspectos: (i) el cumplimiento de las metas que se establecieron en el Plan de Ejecución del Programa (“PEP”) según el cronograma de actividades definido para la realización de cada uno de sus componentes; (ii) los avances en la implementación de las actividades definidas en la Matriz de Resultados; (iii) monitoreo de las Operaciones Elegibles financiadas, su estado de ejecución y situación de la cartera del Programa; y (iv) problemas confrontados y las recomendaciones que sean necesarias, con el fin de asegurar el cumplimiento de los objetivos del Programa.
(c) Asimismo, el Prestatario y el Banco acuerdan llevar a cabo una reunión de seguimiento anual, en las cuales se discutirá: (i) el avance de las actividades del Programa; (ii) el nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos en la Matriz de Resultados para cada componente; y (iii) el PEP para el siguiente año y el estado de ejecución del Programa.
CAPÍTULO V
Supervisión
CLÁUSULA 5.01. Registros, inspecciones e informes. El Prestatario, por conducto del Organismo Ejecutor, se compromete a que se lleven los registros, se permitan las inspecciones, se suministren los informes, se mantenga un sistema de información financiera y una estructura de control interno aceptables al Banco, y se auditen y presenten al Banco los estados financieros y otros informes auditados de conformidad con las disposiciones establecidas en este Capítulo y en el Capítulo VIII de las Normas Generales.
CLÁUSULA 5.02. Supervisión de la ejecución del Programa. (a) El Banco utilizará el plan de ejecución del Programa a que se refiere el Artículo 4.01(d)(i) de las Normas Generales como un instrumento para la supervisión de la ejecución del Programa. Dicho plan deberá comprender la planificación completa del Programa, con la ruta crítica de acciones que deberán ser ejecutadas para que los recursos xxx Xxxxxxxx sean desembolsados en el Plazo Original de Desembolsos.
(b) El plan de ejecución del Programa deberá ser actualizado cuando fuere necesario, en especial, cuando se produzcan cambios significativos que impliquen o pudiesen implicar demoras en la ejecución del Programa. El Prestatario deberá informar al Banco sobre las actualizaciones del plan de ejecución del Programa, a más tardar, con ocasión de la presentación del informe anual de progreso correspondiente.
CLÁUSULA 5.03. Estados financieros. Para efectos de lo establecido en el inciso (a) del Artículo 8.04 de las Normas Generales, el Prestatario, por conducto del Organismo Ejecutor, se compromete a presentar, dentro del plazo de ciento veinte (120) días calendario siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Organismo Ejecutor y durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, los estados financieros auditados del Programa y de NAFIN, debidamente dictaminados por una firma de auditoría independiente aceptable al Banco, efectuados de acuerdo con los términos generales de referencia armonizados previamente acordados con el Banco. El último de estos estados financieros auditados será presentado dentro de los ciento veinte (120) días calendario siguientes al vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones.
CAPÍTULO VI
Disposiciones Varias
CLÁUSULA 6.01. Vigencia del Contrato. Las partes dejan constancia de que la vigencia de este Contrato inicia en la fecha de su suscripción.
CLÁUSULA 6.02. Terminación. El pago total xxx Xxxxxxxx y de los intereses y comisiones, así como los demás gastos, primas y costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, darán por concluido el mismo y todas las obligaciones que de él se deriven.
CLÁUSULA 6.03. Validez. Los derechos y obligaciones establecidos en este Contrato son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en él convenidos, sin relación a legislación de país determinado.
CLÁUSULA 6.04. Comunicaciones. Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones que las partes deban dirigirse en virtud de este Contrato, se efectuarán por escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el documento correspondiente se entregue al destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, a menos que las partes acuerden por escrito de otra manera:
Del Prestatario:
Dirección postal:
Nacional Financiera, S.N.C
Dirección de Organismos Financieros Internacionales Avenida Insurgentes Sur 1971,
Edificio anexo, piso financiero Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx
X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.
Facsímil: (00-00) 0000-0000, Extensión 6810
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo 0000 Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000
XX.XX.
Facsímil:
x0 (000) 000-0000
CAPÍTULO VII
Arbitraje
CLÁUSULA 7.01. Cláusula compromisoria. Para la solución de toda controversia que se derive del presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del Tribunal de Arbitraje a que se refiere el Capítulo X de las Normas Generales.
EN FE DE LO CUAL, el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, firman el presente Contrato en cinco (5) ejemplares de igual tenor en Ciudad de México, D.F., México, el día arriba indicado.
NACIONAL FINANCIERA, S.N.C.
/f/
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
/f/
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Director General
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Representante en México
LEG/SGO/CID/IDBDOCS#37107318
SEGUNDA PARTE NORMAS GENERALES
CAPÍTULO I
Aplicación de las Normas Generales
ARTÍCULO 1.01. Aplicación de las Normas Generales. Estas Normas Generales se aplican a los Contratos xx Xxxxxxxx que el Banco Interamericano de Desarrollo acuerde con sus Prestatarios y, por lo tanto, sus disposiciones constituyen parte integrante de este Contrato.
CAPÍTULO II
Definiciones
ARTÍCULO 2.01. Definiciones. Para los efectos de los compromisos contractuales, se adoptan las siguientes definiciones:
1) “Agente de Cálculo” significa el Banco. Todas las determinaciones efectuadas por el Agente de Cálculo tendrán un carácter final, concluyente y obligatorio para las partes (salvo error manifiesto), y se efectuarán, mediante justificación documentada, de buena fe y en forma comercialmente razonable.
2) “Anticipo de Fondos” significa el monto de recursos adelantados por el Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender gastos elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.07 de estas Normas Generales.
3) “Banco” significa el Banco Interamericano de Desarrollo.
4) “Banda (collar) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior y un límite inferior para una tasa variable de interés.
5) “Carta Notificación de Conversión” significa la comunicación por medio de la cual el Banco informa al Prestatario los términos y condiciones financieras en que una Conversión ha sido efectuada de acuerdo con la Carta Solicitud de Conversión enviada por el Prestatario.
6) “Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la comunicación por medio de la cual el Banco da respuesta a una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización.
7) “Carta Solicitud de Conversión” significa la comunicación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversión, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas Normas Generales.
8) “Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la comunicación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una modificación al Cronograma de Amortización.
9) “Contrato” significa este contrato xx xxxxxxxx.
10) “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscrito entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante para documentar y/o confirmar una o más transacciones de derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demás acuerdos suplementarios a los mismos.
11) “Convención para el Cálculo de Intereses” significa la convención para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de intereses, la cual se establece en la Carta Notificación de Conversión.
12) “Conversión” significa una modificación de los términos de la totalidad o una parte xxx Xxxxxxxx solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser: (i) una Conversión de Moneda; o (ii) una Conversión de Tasa de Interés.
13) “Conversión de Moneda” significa con respecto a un desembolso, o a la totalidad o una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de denominación a una Moneda Local o a una Moneda de País no Prestatario, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
14) “Conversión de Moneda por Plazo Parcial” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
15) “Conversión de Moneda por Plazo Total” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
16) “Conversión de Tasa de Interés” significa (i) el cambio del tipo de tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor; o (ii) el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o una Banda (collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor; o (iii) cualquier otra opción de cobertura (hedging) que afecte la tasa de interés aplicable a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor.
17) “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales.
18) “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para la Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales.
19) “Costo de Fondeo del Banco” significa un margen de costo calculado trimestralmente sobre la Tasa de Interés Basada en LIBOR en Dólares a tres (3) meses, con base en el promedio ponderado del costo de los instrumentos de fondeo del Banco aplicables a la Facilidad de Financiamiento Flexible, expresado en términos de un porcentaje anual, según lo determine el Banco.
20) “Cronograma de Amortización” significa el cronograma original establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las cuotas de amortización xxx Xxxxxxxx o el cronograma o cronogramas que resulten de modificaciones acordadas entre las Partes de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.02 de estas Normas Generales.
21) “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la Carta Solicitud de Conversión o Carta Notificación de Conversión, según sea el caso.
22) “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo del Banco.
23) “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
24) “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que componen la Primera Parte de este Contrato.
25) “Facilidad de Financiamiento Flexible” significa la plataforma financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantía soberana con cargo al capital ordinario del Banco.
26) “Fecha de Conversión” significa la Fecha de Conversión de Moneda o la Fecha de Conversión de Tasa de Interés, según el caso.
27) “Fecha de Conversión de Moneda” significa, en relación con Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiva en la cual el Banco efectúa el desembolso y para las Conversiones de Moneda de Saldos Deudores, la fecha en
que se redenomina la deuda. Estas fechas se establecerán en la Carta Notificación de Conversión.
28) “Fecha de Conversión de Tasa de Interés” significa, la fecha efectiva de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual aplicará la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.
29) “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre” significa el día 15 de los meses de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año calendario. La Tasa de Interés Basada en LIBOR determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será aplicada retroactivamente a los primeros quince (15) días del Trimestre respectivo y continuará siendo aplicada durante y hasta el último día del Trimestre.
30) “Fecha de Valuación de Pago” significa la fecha que se determina con base en un cierto número de Días Hábiles Bancarios antes de cualquier fecha de pago de cuotas de amortización o intereses, según se especifique en una Carta Notificación de Conversión.
31) “Fecha Final de Amortización” significa la última fecha en que puede ser totalmente amortizado el Préstamo, de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones Especiales.
32) “Garante” significa la parte que garantiza el cumplimiento de las obligaciones que contrae el Prestatario y asume otras obligaciones que, según el Contrato de Garantía, quedan a su cargo.
33) “Grupo del Banco” significa el Banco, la Corporación Interamericana de Inversiones y el Fondo Multilateral de Inversiones.
34) “Moneda de Aprobación” significa la moneda en la que el Banco aprueba el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
35) “Moneda Convertida” significa cualquier Moneda Local o Moneda de País no Prestatario en la que se denomina la totalidad o una parte xxx Xxxxxxxx tras la ejecución de una Conversión de Moneda.
36) “Moneda de Liquidación” significa la moneda utilizada para liquidar pagos de capital e intereses. Para el caso de monedas de libre convertibilidad (fully deliverable) la Moneda de Liquidación será la Moneda Convertida. Para el caso de monedas que no son de libre convertibilidad (non-deliverable) la Moneda de Liquidación será el Dólar.
37) “Moneda de País no Prestatario” significa cualquier moneda de curso legal en los países no prestatarios del Banco.
38) “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal en los países prestatarios del Banco.
39) “Normas Generales” significa el conjunto de artículos que componen la Segunda Parte de este Contrato y que reflejan las políticas básicas del Banco aplicables en forma uniforme a sus contratos xx xxxxxxxx.
40) “Organismo Contratante” significa la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisición de obras y bienes y la selección y contratación de consultores con el contratista, proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea del caso.
41) “Organismo(s) Ejecutor(es)” significa la(s) entidad(es) encargada(s) de ejecutar el Proyecto, en todo o en parte.
42) “Partes” significa el Banco y el Prestatario y cada uno de éstos, indistintamente, una Parte.
43) “Período de Cierre” significa el plazo de noventa (90) días contado a partir de la fecha estipulada para el vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, para la finalización de los pagos pendientes a terceros, la presentación de la justificación final de los gastos efectuados, la reconciliación de registros y la devolución al Banco de los recursos xxx Xxxxxxxx no justificados, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.08 de estas Normas Generales.
44) “Plazo de Conversión” significa, para cualquier Conversión, el período comprendido entre la Fecha de Conversión y el último día del período de interés en el cual la Conversión termina según sus términos. No obstante, para efectos del último pago de capital e intereses, el Plazo de Conversión termina en el día en que se pagan los intereses correspondientes a dicho período de interés.
45) “Plazo de Ejecución” significa el plazo en Días Hábiles durante el cual el Banco puede ejecutar una Conversión según sea determinado por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de Ejecución comienza a contar desde el día en que la Carta Solicitud de Conversión es recibida por el Banco.
46) “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente previsto para los desembolsos xxx Xxxxxxxx, el cual se establece en las Estipulaciones Especiales.
47) “Prácticas Prohibidas” significa las prácticas definidas en el Artículo 6.03 de estas Normas Generales.
48) “Préstamo” tendrá el significado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales.
49) “Préstamo con Tasa de Interés Basada en LIBOR” significa cualquier Préstamo otorgado por el Banco para ser desembolsado, contabilizado y amortizado en Dólares o que ha sido total o parcialmente convertido en Dólares y que está sujeto a una Tasa de Interés Basada en LIBOR, determinada de conformidad con lo estipulado en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales.
50) “Prestatario” tendrá el significado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales.
51) “Proyecto” significa el programa o proyecto a cuyo financiamiento contribuye el Préstamo.
52) “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco por concepto de la parte desembolsada xxx Xxxxxxxx.
53) “Semestre” significa los primeros o los segundos seis meses de un año calendario.
54) “Tasa Base de Interés” significa la tasa determinada por el Banco al momento de la ejecución de una Conversión, en función de (i) la moneda solicitada por el Prestatario; (ii) el tipo de tasa de interés solicitada por el Prestatario; (iii) el Cronograma de Amortización; (iv) las condiciones xx xxxxxxx vigentes; y (v) ya sea: (1) la Tasa de Interés Basada en LIBOR en Dólares a tres (3) meses, más un margen que refleje el costo estimado de captación de recursos en Dólares del Banco existente al momento del desembolso o la Conversión; o (2) el costo efectivo de la captación del financiamiento del Banco utilizado como base para la Conversión; o (3) con respecto a los Saldos Deudores que han sido objeto de una Conversión previa, la tasa de interés vigente para dichos Saldos Deudores.
55) “Tasa de Interés Basada en LIBOR”1 en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la “USD-LIBOR-BBA”, que es la tasa aplicable a depósitos en Dólares a un plazo de tres (3) meses que figure en la página Reuters <LIBOR01> a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. Si dicha tasa no apareciera en la página Reuters <LIBOR01>, la tasa correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada como si las partes hubiesen especificado “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” como la Tasa de Interés LIBOR aplicable. Para estos efectos, “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” significa que la tasa correspondiente a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada en función de las tasas a las que los Bancos Referenciales estén ofreciendo los depósitos en Dólares a los bancos de primer
1 Cualquier término que figure en mayúsculas en el numeral 55) de este Artículo 2.01 y que no esté definido de alguna manera en este literal, tendrá el mismo significado que le haya sido asignado en las definiciones de ISDA de 2000, según la publicación del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas, las cuales son incorporadas en este documento por referencia.
orden en el mercado interbancario de Londres aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, a un plazo de (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. El Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco solicitará(n) una cotización de esa tasa a la oficina principal en Londres de cada uno de los Bancos Referenciales. Si se obtiene un mínimo de dos (2) cotizaciones, la tasa correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las cotizaciones. De obtenerse menos de dos (2) cotizaciones según lo solicitado, la tasa correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las tasas cotizadas por principales bancos en la ciudad de Nueva York, escogidos por el Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, aplicable a préstamos en Dólares concedidos a principales bancos europeos, a un plazo de tres (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. Si el Banco obtiene la tasa de interés de más de un Agente de Cálculo, como resultado del procedimiento descrito anteriormente, el Banco determinará a su sola discreción, la Tasa de Interés LIBOR aplicable en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, con fundamento en las tasas de interés proporcionadas por los Agentes de Cálculo. Para los propósitos de esta disposición, si la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre no es un día bancario en la ciudad de Nueva York, se utilizarán las tasas cotizadas en el primer día bancario en Nueva York inmediatamente siguiente.
56) “Tipo de Cambio de Valuación” es igual a la cantidad de unidades de Moneda Convertida por un Dólar, aplicable a cada Fecha de Valuación de Pago, de acuerdo con la fuente que se establezca en la Carta Notificación de Conversión.
57) “Tope (cap) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior para una tasa variable de interés.
58) “Trimestre” significa cada uno de los siguientes períodos de tres (3) meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y termina el 31 xx xxxxx; el período que comienza el 0 xx xxxxx x xxxxxxx xx 00 xx xxxxx; el período que comienza el 0 xx xxxxx x xxxxxxx xx 00 xx xxxxxxxxxx; y el período que comienza el 1 de octubre y termina el 31 de diciembre.
59) “VPP” significa vida promedio ponderada, ya sea la VPP Original o la que resulte de una modificación del Cronograma de Amortización, como resultado de una Conversión o no. La VPP se calcula en años (utilizando dos decimales), sobre la base del Cronograma de Amortización de todos los tramos y se define como la división entre (i) y (ii) siendo:
(i) la sumatoria de los productos de (A) y (B), definidos como:
(A) el monto de cada pago de amortización;
(B) la diferencia en el número de días entre la fecha de pago de amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido por 365 días;
y
⎜
⎟
(ii) la suma de los pagos de amortización. La fórmula a aplicar es la siguiente:
m
n
∑ ∑ A
× ⎛ FP i , j − FS ⎞
j =1
i =1
i , j ⎜
365 ⎟
VPP
donde:
= ⎝ ⎠
AT
VPP es la vida promedio ponderada de todas las amortizaciones, expresada en años.
m es el número total de los tramos xxx Xxxxxxxx.
n es el número total de pagos de amortización para cada tramo xxx Xxxxxxxx.
Ai,j es el monto de la amortización referente al pago i del tramo j, calculado en el equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo para la fecha de modificación del Cronograma de Amortización.
FPi,j es la fecha de pago referente al pago i del tramo j. FS es la fecha de suscripción de este Contrato.
AT es la suma de todos los Ai,j , calculada en el equivalente en Dólares, a la fecha del cálculo a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo.
60) “VPP Original” significa la VPP xxx Xxxxxxxx vigente en la fecha de suscripción de este Contrato y establecida en las Estipulaciones Especiales.
CAPÍTULO III
Amortización, Intereses, Comisión de Crédito, Inspección y Vigilancia y Pagos Anticipados
ARTÍCULO 3.01. Fechas de pago de amortización y de intereses. El Préstamo será amortizado de acuerdo con el Cronograma de Amortización. Los intereses y las cuotas de amortización se pagarán el día quince (15) del mes, de acuerdo con lo establecido en las
Estipulaciones Especiales, en una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización o en una Carta Notificación de Conversión, según sea el caso. Las fechas de pagos de amortización coincidirán siempre con una fecha de pago de intereses.
ARTÍCULO 3.02. Modificación del Cronograma de Amortización. (a) El Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera cuota de amortización xxx Xxxxxxxx, o en su caso, del tramo xxx Xxxxxxxx para el que se hace la solicitud. También podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización, con ocasión de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés en los términos establecidos en los Artículos 5.03 y 5.04 de estas Normas Generales.
(b) Para solicitar una modificación del Cronograma de Amortización, el Prestatario deberá presentar al Banco una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización, que deberá: (i) señalar si la modificación del Cronograma de Amortización propuesta se aplica a la totalidad o una parte xxx Xxxxxxxx; y (ii) indicar el nuevo cronograma de pagos, que incluirá la primera y última fecha de amortización, la frecuencia de pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad Préstamo o el tramo del mismo para el que se solicita la modificación.
(c) El Banco podrá aceptar las modificaciones del Cronograma de Amortización solicitadas, sujeto a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los siguientes requisitos:
(i) la última fecha de amortización y la VPP acumulada de todos los Cronogramas de Amortización no excedan ni la Fecha Final de Amortización ni la VPP Original;
(ii) el tramo xxx Xxxxxxxx sujeto a un nuevo Cronograma de Amortización no sea menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000); y
(iii) el tramo xxx Xxxxxxxx sujeto a la modificación del Cronograma de Amortización no haya sido objeto de una modificación anterior salvo que la nueva modificación al Cronograma de Amortización sea resultado de una Conversión de Moneda.
(d) El Banco comunicará al Prestatario su decisión mediante una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización. Si el Banco acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de Modificación del Cronograma de Amortización incluirá: (i) el nuevo Cronograma de Amortización correspondiente al Préstamo o tramo del mismo; (ii) la VPP acumulada xxx Xxxxxxxx; y (iii) la fecha efectiva del nuevo Cronograma de Amortización.
(e) El Préstamo no podrá tener más de cuatro tramos denominados en Moneda de País no Prestatario con Cronogramas de Amortización distintos. Los tramos xxx Xxxxxxxx denominados en Moneda Local podrán exceder dicho número, sujeto a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
(f) Con el objeto de que la VPP continúe siendo igual o menor a la VPP Original, en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original de Desembolsos (i) que ocasionen que dicho plazo se extienda más allá de la fecha de sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera cuota de amortización xxx Xxxxxxxx o, en su caso, del tramo xxx Xxxxxxxx y (ii) cuando se efectúen desembolsos durante dicha extensión, el Cronograma de Amortización habrá de ser modificado. La modificación consistirá en el adelanto de la Fecha Final de Amortización o, en el caso que el Préstamo tenga distintos tramos, en adelantar la fecha final de amortización del tramo o tramos xxx Xxxxxxxx cuyos recursos se desembolsan durante la extensión del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario expresamente solicite, en su lugar, el incremento del monto de la cuota de amortización siguiente a cada desembolso xxx Xxxxxxxx o, en su caso, del tramo xxx Xxxxxxxx que ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En el segundo caso, el Banco determinará el monto correspondiente a cada cuota de amortización.
ARTÍCULO 3.03. Intereses. (a) Intereses sobre Saldos Deudores que no han sido objeto de Conversión. Mientras que el Préstamo no haya sido objeto de ninguna Conversión, el Prestatario pagará intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una Tasa de Interés Basada en LIBOR. En este caso, los intereses se devengarán a una tasa anual para cada Trimestre determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, calculada de la siguiente forma: (i) la respectiva Tasa de Interés LIBOR, más o menos; (ii) el Costo de Fondeo del Banco. Adicionalmente, el Prestatario deberá pagar, por concepto de intereses, el margen aplicable para préstamos del capital ordinario.
(b) Intereses sobre Saldos Deudores que han sido objeto de Conversión. Si los Saldos Deudores han sido objeto de una Conversión, el Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversión a: (i) la Tasa Base de Interés que determine el Banco; más (ii) el margen aplicable para préstamos del capital ordinario del Banco.
(c) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a un Tope (cap) de Tasa de Interés. En el supuesto de que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer un Tope (cap) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será equivalente al Tope (cap) de Tasa de Interés.
(d) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a una Banda (collar) de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda o esté por debajo de los límites superior o inferior, respectivamente, de la Banda (collar) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima o mínima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será, respectivamente, el límite superior o el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.
(e) Cambios a la base de cálculo de intereses. El Banco, en cualquier momento, debido a cambios que se produzcan en la práctica xxx xxxxxxx y que afecten la determinación de
la Tasa de Interés Basada en LIBOR y en aras de proteger los intereses de sus prestatarios, en general, y los del Banco en particular, podrá utilizar una base de cálculo diferente para determinar la tasa de interés aplicable al Préstamo, siempre y cuando notifique con al menos sesenta días (60) de anticipación al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, sobre la nueva base de cálculo aplicable. La nueva base de cálculo será efectiva en la fecha de vencimiento del período de notificación.
ARTÍCULO 3.04. Comisión de crédito. (a) El Prestatario pagará una comisión de crédito sobre el saldo no desembolsado xxx Xxxxxxxx a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario, sin que en ningún caso pueda exceder el 0,75% por año.
(b) La comisión de crédito empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la fecha de suscripción del Contrato.
(c) La comisión de crédito cesará de devengarse (i) cuando se hayan efectuado todos los desembolsos y (ii) en todo o parte, según sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Préstamo, de conformidad con los Artículos 4.02, 4.12, 4.13 y 6.02 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 3.05. Cálculo de los intereses y de la comisión de crédito. Los intereses y la comisión de crédito se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.
ARTÍCULO 3.06. Recursos para Inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo Original de Desembolsos como consecuencia de su revisión periódica de cargos financieros para préstamos del capital ordinario, y notifique al Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberá indicar al Banco si pagará dicho monto directamente o si el Banco deberá retirar y retener dicho monto de los recursos xxx Xxxxxxxx. En ningún caso podrá cobrarse por este concepto en un semestre determinado más de lo que resulte de aplicar el 1% al monto xxx Xxxxxxxx, dividido por el número de semestres comprendido en el Plazo Original de Desembolsos.
ARTÍCULO 3.07. Moneda de los pagos de amortización, intereses, comisiones y cuotas de inspección y vigilancia. Los pagos de amortización e intereses serán efectuados en Dólares, salvo que se haya realizado una Conversión de Moneda, en cuyo caso aplicará lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. Los pagos de comisión de crédito y cuotas de inspección y vigilancia se efectuarán siempre en la Moneda de Aprobación.
ARTÍCULO 3.08. Pagos anticipados. (a) Pagos Anticipados de Saldos Deudores denominados en Dólares con Tasa de Interés Basada en LIBOR. El Prestatario podrá pagar anticipadamente la totalidad o una parte de cualquier Saldo Deudor en Dólares a Tasa de Interés Basada en LIBOR, en una fecha de pago de intereses, mediante la presentación al Banco de una solicitud escrita de carácter irrevocable, con al menos treinta (30) días de anticipación, con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se imputará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 3.09 de estas Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra
la totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. Si el Préstamo tuviese tramos con Cronogramas de Amortización diferentes, el Prestatario deberá prepagar la totalidad del tramo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contrario.
(b) Pagos Anticipados de montos que han sido objeto de Conversión. Siempre que el Banco pueda revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, el Prestatario, con la anuencia del Garante, podrá pagar anticipadamente, en una de las fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de Amortización adjunto a la Carta Notificación de Conversión: (i) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Moneda; y/o (ii) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Tasa de Interés. Para este efecto, el Prestatario deberá presentar al Banco, con por lo menos treinta (30) días de anticipación, una solicitud escrita de carácter irrevocable. En dicha solicitud el Prestatario deberá especificar el monto que desea pagar en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor bajo dicha Conversión, éste se aplicará en forma proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversión. El Prestatario no podrá efectuar pagos anticipados por un monto menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor remanente de la Conversión correspondiente fuese menor y se pague en su totalidad.
(c) Para efectos de los literales (a) y (b) anteriores, los siguientes pagos serán considerados como pagos anticipados: (i) la devolución de Anticipo de Fondos no justificados; y
(ii) los pagos como consecuencia de que la totalidad o una parte xxx Xxxxxxxx haya sido declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 6.02 de estas Normas Generales.
(d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en los casos de pago anticipado, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o pérdida incurrida por el Banco por revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de pérdida, el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en la fecha del pago anticipado.
ARTÍCULO 3.09. Imputación de los pagos. Todo pago se imputará en primer término a la devolución de Anticipo de Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el Período de Cierre, luego a comisiones e intereses exigibles en la fecha del pago, y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.
ARTÍCULO 3.10. Vencimientos en días que no son Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente, sin que en tal caso proceda recargo alguno.
ARTÍCULO 3.11. Lugar de los pagos. Todo pago deberá efectuarse en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificación escrita al Prestatario.
ARTÍCULO 3.12. Participaciones. (a) El Banco podrá ceder a otras instituciones públicas o privadas, a título de participaciones, los derechos correspondientes a las obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato. El Banco informará inmediatamente al Prestatario sobre cada cesión.
(b) Se podrán acordar participaciones en relación con saldos desembolsados o saldos que estén pendientes de desembolso en el momento de celebrarse el acuerdo de participación.
(c) El Banco podrá, con la previa conformidad del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, ceder en todo o en parte el saldo no desembolsado xxx Xxxxxxxx a otras instituciones públicas o privadas. A tales efectos, la porción sujeta a cesión será denominada en términos de un número fijo de unidades de la Moneda de Aprobación o de unidades de Dólares. Igualmente y previa conformidad del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, el Banco podrá establecer para dicha porción sujeta a cesión, una tasa de interés diferente a la establecida en este Contrato.
CAPÍTULO IV
Normas Relativas a Desembolsos, Renuncia y Cancelación Automática xxx Xxxxxxxx
ARTÍCULO 4.01. Condiciones previas al primer desembolso. El primer desembolso de los recursos xxx Xxxxxxxx está condicionado a que se cumplan a satisfacción del Banco los siguientes requisitos:
(a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con señalamiento de las pertinentes disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en el Contrato de Garantía si lo hubiere, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco razonablemente estime pertinente formular.
(b) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en su caso, haya designado uno o más funcionarios que puedan representarlo en todos los actos relacionados con la ejecución de este Contrato y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta.
(c) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en su caso, haya demostrado al Banco que se han asignado los recursos suficientes para atender, por lo menos durante el primer año calendario, la ejecución del Proyecto, de acuerdo con el cronograma de inversiones mencionado en el inciso siguiente. Cuando el
Préstamo financie la continuación de una misma operación, cuya etapa o etapas anteriores esté financiando el Banco, la obligación establecida en este inciso no será aplicable.
(d) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en su caso, haya presentado al Banco un informe inicial preparado de acuerdo con los lineamientos que señale el Banco que, en adición a otras informaciones que el Banco pueda razonablemente solicitar de acuerdo con este Contrato, comprenda: (i) un plan de ejecución del Proyecto que incluya, cuando no se tratare de un programa de concesión de créditos, los planos y especificaciones que, a juicio del Banco, sean necesarias; (ii) un calendario o cronograma de trabajo o de concesión de créditos, según corresponda; (iii) un cuadro de origen y aplicación de fondos en el que consten el calendario de inversiones detallado, de acuerdo con las categorías de inversión indicadas en este Contrato y el señalamiento de los aportes anuales necesarios de las distintas fuentes de fondos, con los cuales se financiará el Proyecto; y (iv) el contenido que deben tener los informes de progreso a que se refiere el Artículo 8.03 de estas Normas Generales. Cuando en este Contrato se prevea el reconocimiento de gastos anteriores a la fecha de su vigencia, el informe inicial deberá incluir un estado de las inversiones y, de acuerdo con los objetivos del Proyecto, una descripción de las obras realizadas para la ejecución del mismo o una relación de los créditos formalizados, según sea del caso, hasta una fecha inmediata anterior al informe.
(e) Que el Prestatario o el Organismo Ejecutor haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información financiera y una estructura de control interno adecuados para los propósitos indicados en este Contrato.
ARTÍCULO 4.02. Plazo para cumplir las condiciones previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la vigencia de este Contrato, o de un plazo más amplio que las partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y en las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato dando al Prestatario el aviso correspondiente.
ARTÍCULO 4.03. Requisitos para todo desembolso. Para que el Banco efectúe cualquier desembolso será menester: (a) que el Prestatario o el Organismo Ejecutor en su caso, haya presentado por escrito, o por medios electrónicos según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso y que, en apoyo de dicha solicitud, se hayan suministrado al Banco los pertinentes documentos y demás antecedentes que éste pueda haberle requerido; (b) que el Prestatario o el Organismo Ejecutor en su caso, haya abierto y mantenga una o más cuentas bancarias en una institución financiera en la que el Banco realice los desembolsos; (c) salvo que el Banco acuerde lo contrario, las solicitudes deberán ser presentadas, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o cualquier extensión del mismo; (d) que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en el Artículo 6.01 de estas Normas Generales; y (e) que el Garante, en
su caso, no se encuentre en incumplimiento por más de ciento veinte (120) días, de sus obligaciones de pago para con el Banco por concepto de cualquier préstamo o Garantía.
ARTÍCULO 4.04. Desembolsos para Cooperación Técnica. Si las Estipulaciones Especiales contemplaran financiamiento de gastos para Cooperación Técnica, los desembolsos para ese propósito podrán efectuarse una vez que se hayan cumplido los requisitos establecidos en los incisos (a) y (b) del Artículo 4.01 y en el Artículo 4.03 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 4.05. Procedimiento para los desembolsos. El Banco podrá efectuar desembolsos así: (a) mediante giros en favor del Prestatario de las sumas a que tenga derecho de conformidad con este Contrato bajo la modalidad de reembolso de gastos y de Anticipo de Fondos; (b) mediante pagos a terceros por cuenta del Prestatario y de acuerdo con él; y
(c) mediante otra modalidad que las partes acuerden por escrito. Cualquier gasto bancario con motivo de los desembolsos será por cuenta del Prestatario. A menos que las partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos en cada ocasión por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Dólares (US$100.000).
ARTÍCULO 4.06. Reembolso de gastos. (a) Cumplidos los requisitos previstos en los Artículos 4.01 y 4.03 de estas Normas Generales y los que fueren pertinentes de las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá efectuar desembolsos para reembolsar al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, los gastos efectuados en la ejecución del Proyecto que sean elegibles para atenderse con recursos xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con las disposiciones de este Contrato.
(b) Salvo expreso acuerdo entre las partes, las solicitudes de desembolso para reembolsar gastos financiados por el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, de acuerdo con el inciso (a) anterior, deberán realizarse prontamente, a medida que el Prestatario o el Organismo Ejecutor incurra en dichos gastos, o, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre o en otro plazo que las partes acuerden.
ARTÍCULO 4.07. Anticipo de fondos. (a) Cumplidos los requisitos previstos en los Artículos 4.01 y 4.03 de estas Normas Generales y los que fueren pertinentes de las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá efectuar desembolsos para adelantar recursos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, para atender gastos elegibles con recursos xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con las disposiciones de este Contrato.
(b) El monto máximo de cada Anticipo de Fondos será fijado por el Banco con base en las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periódicas de gastos, de acuerdo con el inciso (a) anterior. En ningún caso, el monto máximo de un Anticipo de Fondos podrá exceder la suma requerida para el financiamiento de dichos gastos, durante un período máximo de seis (6) meses, de conformidad con el cronograma de inversiones, el flujo de recursos requeridos para dichos propósitos, y la capacidad demostrada del Prestatario u Organismo Ejecutor, según corresponda, para utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx.
(c) El Banco podrá: (i) ampliar el monto máximo del Anticipo de Fondos vigente cuando hayan surgido necesidades inmediatas de efectivo que lo ameriten, si así se le solicita justificadamente, y se le presenta un estado de los gastos programados para la ejecución del
Proyecto correspondiente al período del Anticipo de Fondos vigente; o (ii) efectuar un nuevo Anticipo de Fondos con base en lo indicado en el inciso (b) anterior, cuando se haya justificado, al menos, el ochenta por ciento (80%) del total de los fondos desembolsados por concepto de anticipos. El Banco podrá tomar cualquiera de las anteriores acciones, siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 4.03 de estas Normas Generales y los que se establezcan en las Estipulaciones Especiales.
(d) El Banco podrá también reducir o cancelar el saldo total acumulado del o de los anticipos de fondos en el caso de que determine que los recursos desembolsados no han sido utilizados o justificados debida y oportunamente al Banco, de conformidad con las disposiciones de este Contrato.
ARTÍCULO 4.08. Período de Cierre. El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá: (a) presentar a la satisfacción del Banco, dentro del Período de Cierre, la documentación de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demás información que el Banco hubiera solicitado, y (b) devolver al Banco, a más tardar, el último día de vencimiento del Período de Cierre, el saldo sin justificar de los recursos desembolsados. En el caso de que los servicios de auditoría se financien con cargo a los recursos xxx Xxxxxxxx y de que dichos servicios no se terminen y paguen antes del vencimiento del Período de Cierre a que se refiere el inciso (a) anterior, el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá informar y acordar con el Banco la forma como se viabilizará el pago de dichos servicios, y devolver los recursos xxx Xxxxxxxx destinados para este fin, en caso de que el Banco no reciba los estados financieros y demás informes auditados dentro de los plazos estipulados en este Contrato.
ARTÍCULO 4.09. Tipo de cambio. (a) Con el fin de determinar la equivalencia en Dólares de un gasto que se efectúe en moneda del país del Prestatario, se utilizará uno de los siguientes tipos de cambio, de conformidad con lo establecido en las Estipulaciones Especiales de este Contrato:
(i) el mismo tipo de cambio utilizado para la conversión de los recursos desembolsados en Dólares a la moneda del país del Prestatario. En este caso, para efectos del reembolso de gastos con cargo al Préstamo y del reconocimiento de gastos con cargo al Aporte Local, se aplicará el tipo de cambio vigente en la fecha de presentación de la solicitud al Banco; o
(ii) el tipo de cambio vigente en el país del Prestatario en la fecha efectiva del pago del gasto en la moneda del país del Prestatario.
(b) El tipo de cambio al que se refieren los sub-numerales (i) y (ii) del literal (a) anterior, será el siguiente:
(i) el tipo de cambio correspondiente al entendimiento vigente entre el Banco y el respectivo país miembro para los efectos de mantener el valor de la moneda, conforme lo establece la Sección 3 del Artículo V del Convenio Constitutivo del Banco.
(ii) De no existir en vigor dicho entendimiento, se aplicará el tipo de cambio utilizado en esa fecha por el Banco Central del país del Prestatario o por el correspondiente organismo monetario para vender Dólares a los residentes en el país, que no sean entidades gubernamentales, para efectuar las siguientes operaciones: (a) pago por concepto de capital e intereses adeudados; (b) remesa de dividendos o de otros ingresos provenientes de inversiones de capital en el país; y (c) remesa de capitales invertidos. Si para estas tres clases de operaciones no hubiere el mismo tipo de cambio, se aplicará el que sea más alto, es decir el que represente un mayor número de unidades de la moneda del país respectivo por cada Dólar.
(iii) Si en la fecha de presentación de la solicitud al Banco a la que se refiere el sub- numeral (i) del literal (a) anterior, o en la fecha efectiva del pago del gasto a la que se refiere el sub-numeral (ii) del literal (a) anterior, no pudiere aplicarse la regla antedicha por inexistencia de las operaciones mencionadas, el pago se hará sobre la base del más reciente tipo de cambio utilizado para tales operaciones dentro de los treinta (30) días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud al Banco a la que se refiere el sub-numeral (i) del literal (a) anterior, o a la fecha efectiva del pago del gasto a la que se refiere el sub-numeral (ii) del literal (a) anterior, según sea el caso.
(iv) Si no obstante la aplicación de las reglas anteriores no pudiere determinarse el tipo de cambio vigente o si surgieren discrepancias en cuanto a dicha determinación, se estará en esta materia a lo que resuelva el Banco tomando en consideración las realidades xxx xxxxxxx cambiario en el país del Beneficiario.
ARTÍCULO 4.10. Valoración de monedas convertibles. Siempre que en la ejecución de este Contrato sea necesario determinar el valor de una moneda en función de otra, tal valor será el que razonablemente fije el Banco, salvo que en el Artículo 4.09 o en las disposiciones de los Capítulos III y V de estas Normas Generales se disponga expresamente otra cosa.
ARTÍCULO 4.11. Recibos. A solicitud del Banco, el Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.
ARTÍCULO 4.12. Renuncia a parte xxx Xxxxxxxx. El Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante aviso por escrito enviado al Banco, podrá renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte xxx Xxxxxxxx que no haya sido desembolsada antes del recibo del aviso, siempre que no se trate de las cantidades previstas en el Artículo 6.04 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 4.13. Cancelación automática de parte xxx Xxxxxxxx. A menos que el Banco haya acordado con el Prestatario y el Garante, si lo hubiere, expresamente y por escrito prorrogar el Plazo Original de Desembolsos, la porción xxx Xxxxxxxx que no hubiere sido comprometida o desembolsada, según sea el caso, al vencimiento de dicho plazo o sus extensiones, quedará automáticamente cancelada.
CAPITULO V
Conversiones
ARTÍCULO 5.01. Ejercicio de la Opción de Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda o una Conversión de Tasa de Interés mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversión” de carácter irrevocable, en forma y contenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversión.
(b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la anuencia del Garante, si lo hubiere, y contendrá, cuando menos, la información que se señala a continuación:
(i) Para todas las Conversiones: (A) número xx Xxxxxxxx; (B) monto objeto de la Conversión; (C) tipo de Conversión (Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés); (D) número de cuenta donde se habrán de depositar fondos, en caso de ser aplicable; y (E) Convención para el Cálculo de Intereses.
(ii) Para Conversiones de Moneda: (A) moneda a la que el Prestatario solicita convertir el Préstamo; (B) Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Moneda, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; (C) la parte del desembolso o del Saldo Deudor al que aplicará la Conversión; (D) el tipo de interés aplicable a los montos objeto de la Conversión de Moneda; (E) si la Conversión de Moneda es por Plazo Total o Plazo Parcial; (F) la Moneda de Liquidación; (G) el Plazo de Ejecución; y (H) cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Moneda. Si la Carta Solicitud de Conversión se presenta en relación con un desembolso, la solicitud deberá indicar el monto del desembolso en unidades de la Moneda de Aprobación, en unidades xx Xxxxx o en unidades de la moneda a la que se desea convertir, salvo que se trate del último desembolso, en cuyo caso la solicitud tendrá que ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobación. En estos casos, si el Banco efectúa la Conversión, los desembolsos serán denominados en Moneda Convertida y se harán en: (i) la Moneda Convertida; o (ii) en un monto equivalente en Dólares al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, que será aquel que determine el Banco al momento de la captación de su financiamiento. Si la Carta Solicitud de Conversión se refiere a Saldos Deudores la solicitud deberá indicar el monto en unidades de la moneda de denominación de los Saldos Deudores.
(iii) Para Conversiones de Tasa de Interés: (A) tipo de tasa de interés solicitada; (B) la parte del Saldo Deudor a la que aplicará la Conversión de
Tasa de Interés; (C) si la Conversión de Tasa de Interés es por Plazo Total o por Plazo Parcial; (D) el Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Tasa de Interés, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; y (E) para Conversiones de Tasa de Interés para el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, los límites superior y/o inferior aplicables, según sea el caso; y (F) cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Tasa de Interés.
(c) Cualquier monto de capital pagadero dentro del período contado desde los quince (15) días previos al comienzo del Plazo de Ejecución y hasta e incluyendo la Fecha de Conversión no podrá ser objeto de Conversión y deberá ser pagado en los términos aplicables previamente a la ejecución de la Conversión.
(d) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuará la Conversión durante el Plazo de Ejecución de acuerdo con lo previsto en este Capítulo V. Efectuada la Conversión, el Banco enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión con los términos y condiciones financieros de la Conversión.
(e) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no cumple con los requisitos previstos en este Contrato, el Banco notificará al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecución. El Prestatario podrá presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión en cuyo caso el Plazo de Ejecución para dicha Conversión empezará a contar desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de Conversión.
(f) Si durante el Plazo de Ejecución el Banco no logra efectuar la Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión.
(g) Si durante el Plazo de Ejecución ocurre una catástrofe nacional o internacional, una crisis de naturaleza financiera o económica, un cambio en los mercados de capitales o cualquier otra circunstancia extraordinaria, que pudiera afectar, en opinión del Banco, material y negativamente su habilidad para efectuar una Conversión, el Banco informará al efecto al Prestatario y acordará con éste cualquier actuación que haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de Conversión.
ARTÍCULO 5.02. Requisitos para toda Conversión. Cualquier Conversión estará sujeta a los siguientes requisitos:
(a) La viabilidad de que el Banco realice cualquier Conversión dependerá de la facultad del Banco de captar su financiamiento de acuerdo a sus propias políticas y estará sujeta a consideraciones legales, operativas y de manejo de riesgo y a las condiciones prevalecientes xx xxxxxxx.
(b) El Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que: (i) en caso del último desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el Saldo Deudor bajo cualquier tramo xxx Xxxxxxxx fuese menor.
(c) El número de Conversiones de Moneda a Moneda de País no Prestatario no podrá ser superior a cuatro durante la vigencia de este Contrato. Este límite no aplicará a Conversiones de Moneda a Moneda Local.
(d) El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior a cuatro durante la vigencia de este Contrato.
(e) Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Moneda estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y 5.03(b) de estas Normas Generales. Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Tasa de Interés estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y 5.04(b) de estas Normas Generales.
(f) El Cronograma de Amortización resultante de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés determinado en la Carta Notificación de Conversión no podrá ser modificado posteriormente durante el Plazo de Conversión, salvo que el Banco acepte lo contrario.
(g) Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversión de Tasa de Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una Conversión de Moneda, sólo podrá efectuarse: (i) sobre la totalidad del Saldo Deudor asociado a dicha Conversión de Moneda; y
(ii) por un plazo igual al plazo remanente de la respectiva Conversión de Moneda.
ARTÍCULO 5.03. Conversión de Moneda por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda por Plazo Total o una Conversión de Moneda por Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Moneda por Plazo Total y la Conversión de Moneda por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento de la primera cuota de amortización xxx Xxxxxxxx o, en su caso, del tramo xxx Xxxxxxxx asociado a la Conversión de Moneda, entonces dicha Conversión de Moneda tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá en ningún momento exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original, teniendo en cuenta los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificación de Conversión.
(c) En caso de una Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización correspondiente al Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de
Amortización, el cual deberá corresponder a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Moneda.
(d) Antes del vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar al Banco una de las siguientes opciones:
(i) La realización de una nueva Conversión de Moneda, previa presentación de una nueva Carta Solicitud de Conversión dentro de un período no menor a quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Esta nueva Conversión de Xxxxxx tendrá la limitación adicional de que el Saldo deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización no deberá exceder en ningún momento el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización solicitado en la Conversión de Moneda por Plazo Parcial original. Si fuese viable, sujeto a condiciones xx xxxxxxx, efectuar una nueva Conversión, el Saldo Deudor del monto originalmente convertido seguirá denominado en la Moneda Convertida, aplicándose la nueva Tasa Base de Interés, que refleje las condiciones xx xxxxxxx prevalecientes en el momento de ejecución de la nueva Conversión.
(ii) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante aviso por escrito al Banco por lo menos treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Este pago se realizará en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(e) Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Artículo 5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda será automáticamente convertido a Dólares al vencimiento de la respectiva Conversión por Plazo Parcial y estará sujeto a la Tasa de Interés prevista en la Artículo 3.03(a) de las Normas Generales: (i) si el Banco no pudiese efectuar una nueva Conversión; (ii) si quince (15) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en los términos previstos en el literal (d) de este Artículo 5.03; o (iii) si en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que había solicitado.
(f) En el caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda sea convertido a Dólares de acuerdo con lo previsto en el literal (e) anterior, el Banco deberá poner en conocimiento del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a Dólares, así como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las condiciones prevalecientes xxx xxxxxxx, según lo determine el Agente de Cálculo.
(g) El Saldo Deudor convertido a Dólares podrá ser objeto de una nueva solicitud de Conversión de Moneda, sujeto a lo estipulado en este Capítulo V.
(h) Al vencimiento de una Conversión de Moneda por Plazo Total, el Prestatario deberá pagar íntegramente el Saldo Deudor del monto convertido en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una nueva Conversión de Moneda.
(i) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Moneda, el Prestatario recibirá del Banco, o alternativamente, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o pérdida incurrida por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Moneda. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.04. Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o una Conversión de Tasa Interés por Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento de la primera cuota de amortización xxx Xxxxxxxx o, en su caso, del tramo xxx Xxxxxxxx asociado a la Conversión de Tasa de Interés, entonces dicha Conversión tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá en ningún momento exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original.
(c) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual corresponderá a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Tasa de Interés.
(d) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, la Tasa de Interés aplicable a los Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial, será la establecida en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta xxx Xxxxx estarán sujetas al requisito previsto en el Artículo 5.02(g) y por tanto tendrán el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de Conversión de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en el Artículo 5.03(d) de estas Normas Generales.
(e) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Tasa de Interés, el Prestatario recibirá del Banco, o alternativamente, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o pérdida incurrida por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Tasa de Interés. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.05. Pagos de cuotas de Amortización e Intereses en caso de Conversión de Moneda. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.07 de estas Normas Generales, en los casos en que ha habido una Conversión de Moneda, los pagos de cuotas de amortización e intereses de los montos convertidos se efectuarán en la Moneda de Liquidación. En caso de que la Moneda de Liquidación sea Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio de Valuación vigente en la Fecha de Valuación de Pago para la respectiva fecha de vencimiento, de acuerdo a lo establecido en la Carta Notificación de Conversión.
ARTÍCULO 5.06. Comisiones de transacción aplicables a Conversiones. (a) Las comisiones de transacción aplicables a las Conversiones efectuadas bajo este Contrato serán las que el Banco determine periódicamente. Cada Carta Notificación de Conversión indicará, si la hubiere, la comisión de transacción que el Prestatario estará obligado a pagar al Banco en relación con la ejecución de la respectiva Conversión, la cual se mantendrá vigente durante el Plazo de Conversión de dicha Conversión.
(b) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Moneda: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la Moneda Convertida desde e incluida la Fecha de Conversión sobre el Saldo Deudor de dicha Conversión de Moneda; y
(iii) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(c) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Tasa de Interés: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; (iii) se devengará desde e incluida la Fecha de Conversión sobre el Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; y (iv) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(d) Sin perjuicio de las comisiones de transacción señaladas en los literales (b) y (c) anteriores, en el caso de Conversiones de Moneda o Conversiones de Tasa de Interés que contemplen Topes (caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés, se aplicará una comisión de transacción por concepto de dicho Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, la cual: (i) se denominará en la misma moneda del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés; y (ii) se cancelará mediante un único pago en la Moneda de Liquidación, en la primera fecha de pago de intereses, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 5.07. Gastos de Fondeo y Primas o Descuentos asociados a una Conversión.
(a) En el supuesto que el Banco utilice su costo efectivo de captación de financiamiento para determinar la Tasa Base de Interés, el Prestatario estará obligado a pagar las comisiones y otros gastos de captación en que haya incurrido el Banco. Adicionalmente, cualesquiera primas o descuentos relacionados con la captación de financiamiento, serán pagados o recibidos por el Prestatario, según sea el caso. Estos gastos y primas o descuentos se especificarán en la Carta Notificación de Conversión.
(b) Cuando la Conversión se efectúe con ocasión de un desembolso, el monto a ser desembolsado al Prestatario deberá ser ajustado para deducir o agregar cualquier monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior.
(c) Cuando la Conversión se realice sobre Saldos Deudores, el monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior, deberá ser pagado por el Prestatario o por el Banco, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de la Conversión.
ARTÍCULO 5.08. Primas pagaderas por Topes (caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés. (a) Además de las comisiones de transacción pagaderas de acuerdo con el Artículo 5.06 de estas Normas Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima sobre el Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés solicitado por el Prestatario, equivalente a la prima pagada por el Banco a una contraparte, si la hubiere, como resultado de la compra xxx Xxxx (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés. El pago de dicha prima deberá efectuarse (i) en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, o en su equivalente en Dólares, al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, debiendo ser aquella tasa de cambio que se determine al momento de la captación del financiamiento del Banco; y (ii) en un pago único en una fecha acordada entre las Partes, pero en ningún caso después de treinta (30) días de la Fecha de Conversión; salvo si es operativamente posible para el Banco, éste acepte un mecanismo de pago diferente.
(b) Si el Prestatario solicitase una Banda (collar) de Tasa de Interés, podrá solicitar que el Banco establezca el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés para garantizar que la prima correspondiente a dicho límite inferior sea igual a la prima correspondiente al límite superior y de esta forma establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés sin costo (zero cost collar). Si el Prestatario optase por determinar los límites superior e inferior, la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés se compensará con la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. No obstante, la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés no podrá en ningún caso exceder la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. En consecuencia, durante el Plazo de Ejecución, el Banco podrá reducir el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés a efecto de que la prima sobre éste no exceda la prima sobre el límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.
ARTÍCULO 5.09. Eventos de Interrupción de las Cotizaciones. Las partes reconocen que los pagos hechos por el Prestatario, tanto de amortización como de intereses, de los montos que
han sido objeto de una Conversión, deben en todo momento mantenerse vinculados con la correspondiente captación del financiamiento del Banco en relación con pagos asociados a dicha Conversión. Por lo tanto, las Partes convienen que, no obstante la ocurrencia de cualquier evento de interrupción que materialmente afecte los diversos tipos de cambio, las tasas de interés e índice de ajuste de inflación utilizados en este Contrato, si lo hubiere, o las Cartas Notificación de Conversión, los pagos del Prestatario continuarán vinculados a dicha captación del financiamiento del Banco. Con el fin de obtener y mantener esa vinculación bajo dichas circunstancias, las partes expresamente acuerdan que el Agente de Xxxxxxx, tratando de reflejar la correspondiente captación del financiamiento del Banco, determinará la aplicabilidad tanto:
(a) de dichos eventos de interrupción; y (b) de la tasa o el índice de reemplazo aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario.
ARTÍCULO 5.10. Cancelación y Reversión de la Conversión de Moneda. Si, luego de la fecha de suscripción de este Contrato, se promulga, se emite o se produce un cambio en, una ley, decreto u otra norma legal aplicable, o se promulga, se emite o se produce un cambio en la interpretación de una ley, decreto u otra norma legal vigente a la fecha de suscripción de este Contrato, que, conforme el Banco razonablemente lo determine, le impida al Banco continuar manteniendo total o parcialmente su financiamiento en la Moneda Convertida por el plazo remanente y en los mismos términos de la Conversión de Moneda respectiva, el Prestatario, previa notificación por parte del Banco, tendrá la opción de redenominar a Dólares el Saldo Deudor objeto de la Conversión de Moneda a la tasa de cambio aplicable en ese momento, conforme ésta sea determinada por el Agente de Cálculo. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx quedará sujeto al Cronograma de Amortización que había sido acordado para dicha Conversión de Moneda y a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales. En su defecto, el Prestatario podrá pagar anticipadamente al Banco todas las sumas que adeude en la Moneda Convertida, de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.08 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 5.11. Ganancias o Pérdidas asociadas a la Redenominación a Dólares. En caso de que el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, decida redenominar el Saldo Deudor objeto de una Conversión de Moneda a Dólares de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.10 anterior, el Prestatario recibirá del Banco, o en su defecto, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualesquiera ganancias o pérdidas determinadas por el Agente de Cálculo, hasta la fecha de redenominación a Dólares, asociadas con variaciones en las tasas de interés, dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la redenominación. Cualquier ganancia asociada a dicha conversión a ser recibida por el Prestatario, será primeramente aplicada a cualquier monto vencido pendiente de pago al Banco por el Prestatario.
ARTÍCULO 5.12. Retraso en el pago en caso de Conversión de Moneda. El retraso en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, cualesquiera cargos financieros devengados con ocasión de una Conversión y cualesquiera primas pagaderas al Banco en virtud del Artículo 5.08 en Moneda distinta xx Xxxxx, facultará al Banco a cobrar intereses a una tasa flotante en la Moneda Convertida determinada por el Agente de Cálculo, más un margen de 100 puntos básicos (1%) sobre el total de las sumas en atraso, sin perjuicio de la aplicación de cargos adicionales que aseguren un pleno traspaso de costos en la eventualidad de que dicho margen no sea suficiente para que el Banco recupere los costos incurridos a raíz de dicho atraso.
ARTÍCULO 5.13. Costos, gastos o pérdidas en caso de Conversiones. Si una acción u omisión del Prestatario o el Garante, si lo hubiere, incluyendo: (a) falta de pago en las fechas de vencimiento de montos de capital, intereses y comisiones relacionados con una Conversión;
(b) revocación de o cambio en los términos contenidos en una Carta Solicitud de Conversión;
(c) incumplimiento de un pago anticipado parcial o total del Saldo Deudor en la Moneda Convertida, previamente solicitado por el Prestatario por escrito; (d) un cambio en las leyes o regulaciones que tengan un impacto en el mantenimiento del total o una parte xxx Xxxxxxxx en los términos acordados de una Conversión; o (e) otras acciones no descritas anteriormente; resulta para el Banco en costos adicionales a los descritos en este Contrato, el Prestatario deberá pagar al Banco aquellas sumas, determinadas por el Agente de Cálculo, que aseguren un pleno traspaso de los costos incurridos.
CAPÍTULO VI
Suspensión de Desembolsos, Vencimiento Anticipado y Otras Disposiciones
ARTÍCULO 6.01. Suspensión de desembolsos. El Banco, mediante aviso escrito al Prestatario, podrá suspender los desembolsos, si surge y mientras subsista, alguna de las circunstancias siguientes:
(a) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, comisiones, intereses, devolución de anticipos o por cualquier otro concepto, con motivo de este Contrato o de cualquier otro contrato celebrado entre el Banco y el Prestatario, incluyendo otro Contrato xx Xxxxxxxx o Contrato de Derivados.
(b) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier otra obligación estipulada en el o en los Contratos suscritos con el Banco para financiar el Proyecto o en el o en los Contratos de Derivados suscritos con el Banco.
(c) El retiro o suspensión como miembro del Banco del país en que el Proyecto debe ejecutarse.
(d) Cuando el Proyecto o los propósitos xxx Xxxxxxxx pudieren ser afectados por:
(i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario o del Organismo Ejecutor; o
(ii) cualquier modificación o enmienda que se hubiere efectuado sin la conformidad escrita del Banco, en las condiciones básicas cumplidas antes de la Resolución aprobatoria xxx Xxxxxxxx o de la firma del Contrato. En estos casos, el Banco tendrá derecho a requerir del Prestatario y del Organismo Ejecutor una información razonada y pormenorizada y sólo después de oír al Prestatario o al Organismo Ejecutor y de apreciar sus informaciones y aclaraciones, o en el caso de falta de manifestación del Prestatario y del Organismo Ejecutor, el Banco podrá suspender los desembolsos si juzga que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma desfavorable al Proyecto o hacen imposible su ejecución.
(e) El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco.
(f) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco, y no tratándose de un Contrato con la República como Prestatario, haga improbable que el Prestatario pueda cumplir las obligaciones contraídas en este Contrato, o que no permita satisfacer los propósitos que se tuvieron en cuenta al celebrarlo.
(g) Si, de conformidad con los procedimientos de sanciones del Banco, se determina, en cualquier etapa, que un empleado, agente o representante del Prestatario, del Organismo Ejecutor o del Organismo Contratante, ha cometido una Práctica Prohibida durante el proceso de contratación o durante la ejecución de un contrato.
ARTÍCULO 6.02. Terminación, vencimiento anticipado o cancelaciones parciales de montos no desembolsados. (a) El Banco podrá poner término a este Contrato en la parte xxx Xxxxxxxx que hasta esa fecha no haya sido desembolsada o declarar vencida y pagadera de inmediato la totalidad de los Saldos Deudores o una parte de éstos, con los intereses y comisiones devengadas hasta la fecha del pago: (i) si alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b), (c) y (e) del Artículo anterior se prolongase más de sesenta (60) días; o (ii) si la información a la que se refiere el inciso (d) del Artículo anterior, o las aclaraciones o informaciones adicionales presentadas por el Prestatario o por el Organismo Ejecutor, en su caso, no fueren satisfactorias para el Banco.
(b) Si se determina que, de conformidad con los procedimientos de sanciones del Banco, cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, el Prestatario, el Organismo Ejecutor u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en cualquier etapa del proceso de contratación o durante la ejecución de un contrato, el Banco podrá cancelar la parte no desembolsada o acelerar el repago de la parte xxx Xxxxxxxx que estuviese relacionada inequívocamente a dicha contratación, cuando exista evidencia de que el representante del Prestatario, del Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas, la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable.
(c) El Banco podrá, asimismo, cancelar la parte no desembolsada o acelerar el repago de la parte xxx Xxxxxxxx que estuviese destinada a una adquisición determinada de bienes, obras, servicios relacionados, o servicios de consultoría si, en cualquier momento, determinare que dicha adquisición se llevó a cabo sin seguir los procedimientos indicados en este Contrato.
ARTÍCULO 6.03. Prácticas Prohibidas. (a) Para los efectos de este Contrato, se entenderá que una Práctica Prohibida incluye las siguientes prácticas: (i) una “práctica corrupta” consiste en ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte; (ii) una “práctica fraudulenta” es cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; (iii) una “práctica coercitiva” consiste en perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; (iv) una “práctica colusoria” es un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; y (v) una “práctica obstructiva” consiste en: (a) destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia significativa para la investigación o realizar declaraciones falsas ante los investigadores con el fin de impedir materialmente una investigación del Grupo del Banco sobre denuncias de una práctica corrupta, fraudulenta, coercitiva o colusoria; y/o amenazar, hostigar o intimidar a cualquier parte para impedir que divulgue su conocimiento de asuntos que son importantes para la investigación o que prosiga la investigación, o (b) todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección del Banco y los derechos de auditoría previstos en los Artículos 8.01(c), 8.02(e) y 8.04(g) de estas Normas Generales.
(b) En adición a lo establecido en los Artículos 6.01(g) y 6.02(b) de estas Normas Generales, si se determina que, de conformidad con los procedimientos de sanciones del Banco, cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, el Prestatario, Organismo Ejecutor u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en cualquier etapa del proceso de contratación o durante la ejecución de un contrato, el Banco podrá:
(i) no financiar ninguna propuesta de adjudicación de un contrato para la adquisición de obras, bienes, servicios relacionados y la contratación de servicios de consultoría;
(ii) declarar una contratación no elegible para financiamiento del Banco, cuando exista evidencia de que el representante del Prestatario, del Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas, la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable;
(iii) emitir una amonestación a la firma, entidad o individuo en formato de una carta formal de censura por su conducta;
(iv) declarar a una firma, entidad o individuo inelegible, en forma permanente o por un determinado período de tiempo, para que: (A) se le adjudiquen o participe en actividades financiadas por el Banco; y (B) sea designado subconsultor, subcontratista o proveedor de bienes o servicios por otra firma elegible a la que se adjudique un contrato para ejecutar actividades financiadas por el Banco;
(v) remitir el tema a las autoridades pertinentes encargadas de hacer cumplir las leyes; y/o
(vi) imponer otras sanciones que considere apropiadas bajo las circunstancias del caso, incluida la imposición de multas que representen para el Banco un reembolso de los costos vinculados con las investigaciones y actuaciones. Dichas sanciones podrán ser impuestas en forma adicional o en sustitución de las sanciones mencionadas en el inciso (g) del Artículo 6.01, en el inciso (b) del Artículo 6.02 y en el inciso (b), numerales (i) al (v), de este Artículo 6.03.
(c) Lo dispuesto en el inciso (g) del Artículo 6.01 y en el Artículo 6.03(b)(i) se aplicará también en casos en los que las partes hayan sido temporalmente declaradas inelegibles para la adjudicación de nuevos contratos en espera de que se adopte una decisión definitiva en un proceso de sanción, o cualquier resolución.
(d) La imposición de cualquier medida que sea tomada por el Banco de conformidad con las disposiciones referidas anteriormente será de carácter público.
(e) Cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, el Prestatario, Organismo Ejecutor u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) podrá verse sujeto a sanción, de conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscritos por el Banco con otra institución financiera internacional concernientes al reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación. Para efectos de lo dispuesto en este literal (e), el término “sanción” incluye toda inhabilitación permanente, imposición de condiciones para la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en respuesta a una contravención del marco vigente de una institución financiera internacional aplicable a la resolución de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas.
(f) Cuando el Prestatario adquiera bienes, obras o servicios distintos de los servicios de consultoría directamente de una agencia especializada o contrate a una agencia especializada para prestar servicios de asistencia técnica en el marco de un acuerdo entre el Prestatario y dicha agencia especializada, todas las disposiciones contempladas en este Contrato relativas a sanciones y Prácticas Prohibidas se aplicarán íntegramente a los solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría o consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios (incluidos sus respectivos
funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) o cualquier otra entidad que haya suscrito contratos con dicha agencia especializada para la provisión de bienes, obras o servicios conexos relacionados con actividades financiadas por el Banco. El Banco se reserva el derecho de obligar al Prestatario a que se acoja a recursos tales como la suspensión o la rescisión. El Prestatario se compromete a que los contratos con agencias especializadas incluyan disposiciones para que éstas consulten la lista de firmas e individuos declarados inelegibles de forma temporal o permanente por el Banco. En caso de que una agencia especializada suscriba un contrato o una orden de compra con una firma o individuo declarado inelegible de forma temporal o permanente por el Banco, el Banco no financiará los gastos conexos y se acogerá a otras medidas que considere convenientes.
ARTÍCULO 6.04. Obligaciones no afectadas. No obstante lo dispuesto en los Artículos 6.01 y 6.02 precedentes, ninguna de las medidas previstas en este Capítulo afectará el desembolso por parte del Banco de: (a) las cantidades sujetas a la garantía de una carta de crédito irrevocable; y (b) las cantidades que el Banco se haya comprometido específicamente por escrito con el Prestatario o el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, en su caso, a suministrar con cargo a los recursos xxx Xxxxxxxx para hacer pagos a un contratista o proveedor de bienes y servicios relacionados o servicios de consultoría. El Banco podrá dejar sin efecto el compromiso indicado en este inciso (b) cuando se hubiese determinado, a satisfacción del Banco, que con motivo del proceso de selección, la negociación o ejecución del contrato para la adquisición de las citadas obras, bienes y servicios relacionados o servicios de consultoría, ocurrieron una o más Prácticas Prohibidas.
ARTÍCULO 6.05. No renuncia de derechos. El retardo o el no ejercicio por parte del Banco de los derechos acordados en este Contrato no podrán ser interpretados como renuncia del Banco a tales derechos, ni como el haber aceptado hechos o circunstancias que, de haberse producido, lo hubieran facultado para ejercitarlos.
ARTÍCULO 6.06. Disposiciones no afectadas. La aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en el caso de vencimiento anticipado de la totalidad xxx Xxxxxxxx, en cuya circunstancia sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del Prestatario.
CAPÍTULO VII
Ejecución del Proyecto
ARTÍCULO 7.01. Disposiciones generales sobre ejecución del Proyecto. (a) El Prestatario se compromete a que el Proyecto sea llevado a cabo con la debida diligencia de conformidad con eficientes normas financieras y técnicas y de acuerdo con los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos que el Banco haya aprobado. Igualmente, se compromete a que todas las obligaciones a su cargo deberán ser cumplidas a satisfacción del Banco.
(b) Toda modificación importante en los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos que el Banco haya aprobado, así como todo cambio sustancial en el contrato o contratos de bienes o servicios que se costeen con los recursos destinados a la ejecución del Proyecto o las modificaciones de las categorías de inversiones, requieren el consentimiento escrito del Banco.
ARTÍCULO 7.02. Precios y licitaciones. Los contratos para ejecución de obras, adquisición de bienes y prestación de servicios para el Proyecto se deberán pactar a un costo razonable que será generalmente el precio más bajo xxx xxxxxxx, tomando en cuenta factores de calidad, eficiencia y otros que sean del caso.
ARTÍCULO 7.03. Utilización de bienes. Salvo autorización expresa del Banco, los bienes adquiridos con los recursos xxx Xxxxxxxx deberán dedicarse exclusivamente para los fines del Proyecto. Concluida la ejecución del Proyecto, la maquinaria y el equipo de construcción utilizados en dicha ejecución, podrán emplearse para otros fines.
ARTÍCULO 7.04. Recursos adicionales. (a) El Prestatario deberá aportar oportunamente todos los recursos adicionales a los xxx Xxxxxxxx que se necesiten para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto, cuyo monto estimado se señala en las Estipulaciones Especiales. Si durante el proceso de desembolso se produjere un alza del costo estimado del Proyecto, el Banco podrá requerir la modificación del calendario de inversiones referido en el inciso (d) del Artículo 4.01 de estas Normas Generales, para que el Prestatario haga frente a dicha alza.
(b) A partir del año calendario siguiente a la iniciación del Proyecto y durante el período de su ejecución, el Prestatario deberá demostrar al Banco, en los primeros sesenta (60) días de cada año calendario, que dispondrá oportunamente de los recursos necesarios para efectuar la contribución local al Proyecto durante ese año.
CAPÍTULO VIII
Sistema de Información Financiera y Control Interno, Inspecciones, Informes y Auditoría Externa
ARTÍCULO 8.01. Sistema de Información Financiera y Control Interno. (a) El Prestatario o el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, según corresponda, deberá mantener: (i) un sistema de información financiera aceptable al Banco que permita el registro contable, presupuestario y financiero, y la emisión de estados financieros y otros informes relacionados con los recursos xxx Xxxxxxxx y de otras fuentes de financiamiento, si fuera el caso; y (ii) una estructura de control interno que permita el manejo efectivo del Proyecto, proporcione confiabilidad sobre la información financiera, registros y archivos físicos, magnéticos y electrónicos, y permita el cumplimiento de las disposiciones previstas en este Contrato.
(b) El Prestatario o el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, según corresponda, se compromete a conservar los registros originales del Proyecto por un período mínimo de tres (3) años después del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, de manera que: (i) permitan identificar las sumas recibidas de las distintas fuentes;
(ii) consignen, de conformidad con el sistema de información financiera que el Banco haya aprobado, las inversiones en el Proyecto, tanto con los recursos xxx Xxxxxxxx como con los demás fondos que deban aportarse para su total ejecución; (iii) incluyan el detalle necesario para identificar las obras realizadas, los bienes adquiridos y los servicios contratados, así como la utilización de dichas obras, bienes y servicios; (iv) evidencien la conformidad en la recepción, autorización y pago de la obra, bien o servicio adquirido o contratado; (v) dichos registros incluyan la documentación relacionada con el proceso de adquisición, contratación y ejecución de los contratos financiados por el Banco y otras fuentes de financiamiento, lo que comprende, pero no se limita a, los llamados a licitación, los paquetes de ofertas, los resúmenes, las evaluaciones de las ofertas, los contratos, la correspondencia, los productos y borradores de trabajo y las facturas, certificados e informes de recepción, recibos, incluyendo documentos relacionados con el pago de comisiones, y pagos a representantes, consultores y contratistas; y
(vi) demuestren el costo de las inversiones en cada categoría y el progreso físico y financiero de las obras, bienes y servicios. Cuando se trate de programas de crédito, los registros deberán precisar, además, los créditos otorgados, las recuperaciones efectuadas y la utilización de éstas.
(c) El Prestatario se compromete a que en los documentos de licitación, las solicitudes de propuesta y los contratos financiados con un préstamo del Banco que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante celebre, se incluya una disposición que exija a los proveedores de bienes o servicios, contratistas, subcontratistas, consultores y sus representantes, miembros del personal, subconsultores, subcontratistas, o concesionarios, a conservar todos los documentos y registros relacionados con actividades financiadas por el Banco por un período de siete (7) años luego de terminado el trabajo contemplado en el respectivo contrato.
ARTÍCULO 8.02. Inspecciones. (a) El Banco podrá establecer los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el desarrollo satisfactorio del Proyecto.
(b) El Prestatario, el Organismo Ejecutor y el Organismo Contratante, en su caso, deberán permitir al Banco que inspeccione en cualquier momento el Proyecto, el equipo y los materiales correspondientes y revise los registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer. El personal que envíe o designe el Banco para el cumplimiento de este propósito como investigadores, representantes o auditores o expertos deberá contar con la más amplia colaboración de las autoridades respectivas. Todos los costos relativos al transporte, salario y demás gastos de dicho personal, serán pagados por el Banco.
(c) El Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, en su caso, deberán proporcionar al Banco, si un representante autorizado de éste lo solicita, todos los documentos, incluyendo los relacionados con las adquisiciones, que el Banco pueda solicitar razonablemente. Adicionalmente, el Prestatario, el Organismo Ejecutor y el Organismo Contratante deberán poner a la disposición del Banco, si así se les solicita con una anticipación
razonable, su personal para que respondan a las preguntas que el personal del Banco pueda tener de la revisión o auditoría de los documentos. El Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, en su caso, deberá presentar los documentos en un tiempo preciso, o una declaración jurada en la que consten las razones por las cuales la documentación solicitada no está disponible o está siendo retenida.
(d) Si el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, en su caso, se rehúsa a cumplir con la solicitud presentada por el Banco, o de alguna otra forma obstaculiza la revisión del asunto por parte del Banco, el Banco, bajo su sola discreción, podrá adoptar las medidas que considere apropiadas en contra del Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante, según sea del caso.
(e) El Prestatario se compromete a que en los documentos de licitación, las solicitudes de propuesta y los contratos financiados con un préstamo del Banco que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante celebre, se incluya una disposición que exija que los solicitantes, oferentes, proveedores de bienes o servicios y su representante, contratistas, subcontratistas, consultores y sus representantes, miembros del personal, subconsultores, subcontratistas, o concesionarios: (i) permitan al Banco revisar cualesquiera cuentas, registros y otros documentos relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato y someterlos a una auditoría por auditores designados por el Banco; (ii) presten plena asistencia al Banco en su investigación; y
(iii) entreguen al Banco cualquier documento necesario para la investigación de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas y hagan que sus empleados o agentes que tengan conocimiento de las actividades financiadas por el Banco estén disponibles para responder a las consultas relacionadas con la investigación provenientes de personal del Banco o de cualquier investigador, agente, auditor, o consultor apropiadamente designado. Si el solicitante, oferente, proveedor de bienes o servicios y su representante, contratistas, consultor, miembro del personal, subcontratista, subconsultor y sus representantes o concesionario se niega a cooperar o incumple el requerimiento del Banco, o de cualquier otra forma obstaculiza la investigación por parte del Banco, el Banco, bajo su sola discreción, podrá tomar las medidas apropiadas contra el solicitante, oferente, proveedor de bienes o servicios y su representante, contratista, consultor, miembro del personal, subcontratista, subconsultor y sus representantes o concesionario.
ARTÍCULO 8.03. Informes. El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá presentar a la satisfacción del Banco, los informes relativos a la ejecución del Proyecto, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre o en otro plazo que las partes acuerden, preparados de conformidad con las normas que al respecto se acuerden con el Banco; y los demás informes que el Banco razonablemente solicite en relación con la inversión de las sumas prestadas, la utilización de los bienes adquiridos con dichas sumas y el progreso del Proyecto.
ARTÍCULO 8.04. Auditoría Externa. (a) El Prestatario se compromete a presentar al Banco, por sí mismo o por intermedio del Organismo Ejecutor, dentro de los plazos, durante el período y con la frecuencia señalados en las Estipulaciones Especiales de este Contrato, los estados financieros y otros informes, y la información financiera adicional que el Banco le solicitare, de conformidad con estándares y principios de contabilidad aceptables al Banco.
(b) El Prestatario se compromete a que los estados financieros y otros informes señalados en las Estipulaciones Especiales de este Contrato se auditen por auditores independientes aceptables al Banco, de conformidad con estándares y principios de auditoría aceptables al Banco, y a presentar, igualmente a satisfacción del Banco, la información relacionada con los auditores independientes contratados que éste le solicitare.
(c) El Prestatario se compromete a seleccionar y contratar, por sí mismo o por intermedio del Organismo Ejecutor, los auditores independientes necesarios para la presentación oportuna de los estados financieros y demás informes mencionados en el inciso (b) anterior, a más tardar, cuatro (4) meses antes del cierre de cada ejercicio económico del Prestatario, a partir de la fecha en que se inicie la vigencia del presente Contrato o en otro plazo que las partes acuerden, de conformidad con los procedimientos y los términos de referencia previamente acordados con el Banco. El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá autorizar a los auditores para que proporcionen al Banco la información adicional que éste razonablemente pueda solicitarle, en relación con los estados financieros y otros informes auditados.
(d) En los casos en que la auditoría esté a cargo de un organismo oficial de fiscalización y éste no pudiere efectuar su labor de acuerdo con requisitos satisfactorios al Banco o dentro de los plazos, durante el período y la frecuencia estipulados en este Contrato, el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda seleccionará y contratará los servicios de auditores independientes aceptables al Banco de conformidad con lo indicado en el inciso (c) anterior.
(e) Sin perjuicio de lo establecido en los incisos anteriores, el Banco, en forma excepcional y previo acuerdo entre las partes, podrá seleccionar y contratar los servicios de auditores independientes para la preparación de los estados financieros y otros informes auditados previstos en este Contrato cuando: (i) los beneficios de que el Banco seleccione y contrate dichos servicios sean mayores; o (ii) los servicios de firmas privadas y contadores públicos independientes calificados en el país sean limitados; o (iii) cuando existan circunstancias especiales que justifiquen que el Banco seleccione y contrate dichos servicios.
(f) El Banco se reserva el derecho de solicitar al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, la realización de otra clase de auditorías externas o de trabajos relacionados con la auditoría de proyectos, del Organismo Ejecutor y de entidades relacionadas, del sistema de información financiera y de las cuentas bancarias del Proyecto, entre otras. La naturaleza, frecuencia, alcance, oportunidad, metodología, tipo de normas de auditoría aplicables, informes, procedimientos de selección y términos de referencia serán establecidos de común acuerdo entre la partes.
(g) Los documentos de licitación y los contratos que el Prestatario, Organismo Ejecutor u Organismo Contratante celebre con un proveedor de bienes o servicios, contratista, subcontratista, consultor, subconsultor, miembro del personal o concesionario deberán incluir una disposición que permita al Banco revisar cualesquiera cuentas, registros y otros documentos
relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato y someterlos a una auditoría por auditores designados por el Banco.
CAPÍTULO IX
Disposición sobre Xxxxxxxxxx y Exenciones
ARTÍCULO 9.01. Compromiso sobre gravámenes. En el supuesto de que el Prestatario acordase establecer algún gravamen específico sobre todo o parte de sus bienes x xxxxxx como garantía de una deuda externa, habrá de constituir al mismo tiempo un gravamen que garantice al Banco, en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias derivadas de este Contrato. Sin embargo, la anterior disposición no se aplicará: (a) a los gravámenes constituidos sobre bienes, para asegurar el pago del saldo insoluto de su precio de adquisición; y (b) a los constituidos con motivo de operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año de plazo. En caso de que el Prestatario sea un país miembro, la expresión “bienes x xxxxxx” se refiere a toda clase de bienes x xxxxxx que pertenezcan al Prestatario o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.
ARTÍCULO 9.02. Exención de impuestos. El Prestatario se compromete a que el capital, los intereses, comisiones, primas y todo otro cargo xxx Xxxxxxxx, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.
CAPÍTULO X
Procedimiento Arbitral
ARTÍCULO 10.01. Composición del Tribunal. (a) El Tribunal de Arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por el Prestatario; y un tercero, en adelante denominado el "Dirimente", por acuerdo directo entre las partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. Si las partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo respecto de la persona del Dirimente, o si una de las partes no pudiera designar árbitro, el Dirimente será designado, a petición de cualquiera de las partes, por el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos. Si una de las partes no designare árbitro, éste será designado por el Dirimente. Si alguno de los árbitros designados o el Dirimente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor.
(b) Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.
ARTÍCULO 10.02. Iniciación del procedimiento. Para someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiere recibido dicha comunicación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, comunicar a la parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro. Si dentro del plazo de treinta (30) días, contado desde la entrega de la comunicación referida al reclamante, las partes no se hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Dirimente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos para que éste proceda a la designación.
ARTÍCULO 10.03. Constitución del Tribunal. El Tribunal de Arbitraje se constituirá en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, en la fecha que el Dirimente designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal.
ARTÍCULO 10.04. Procedimiento. (a) El Tribunal sólo tendrá competencia para conocer de los puntos de la controversia. Adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.
(b) El Tribunal fallará en conciencia, con base en los términos de este Contrato y pronunciará su fallo aún en el caso de que alguna de las partes actúe en rebeldía.
(c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de dos miembros del Tribunal, por lo menos. Deberá dictarse dentro del plazo aproximado de sesenta
(60) días, contados a partir de la fecha del nombramiento del Dirimente, a menos que el Tribunal determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante comunicación suscrita, cuando menos, por dos miembros del Tribunal y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito ejecutivo y no admitirá recurso alguno.
ARTÍCULO 10.05. Gastos. Los honorarios de cada árbitro serán cubiertos por la parte que lo hubiere designado y los honorarios del Dirimente serán cubiertos por ambas partes en igual proporción. Antes de constituirse el Tribunal, las partes acordarán los honorarios de las demás personas que, de mutuo acuerdo, convengan que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si el acuerdo no se produjere oportunamente, el propio Tribunal fijará la compensación que sea razonable para dichas personas, tomando en cuenta las circunstancias. Cada parte sufragará sus costos en el procedimiento de arbitraje, pero los gastos del Tribunal serán sufragados por las partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta sin ulterior recurso por el Tribunal.
ARTÍCULO 10.06. Notificaciones. Toda notificación relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma prevista en este Contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.
LEG/SGO/CID/IDBDOCS#37107322
ANEXO ÚNICO
Tercera Operación Individual bajo la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión CCLIP ME-X1010
Programa de Financiamiento de Energías Renovables
I. Objeto
1.01 El objetivo general del Programa es contribuir al esfuerzo de México por aumentar la participación de las energías renovables (ER) entre sus fuentes de generación y reducir las emisiones de gases de efecto invernadero. Los objetivos específicos son:
(i) incrementar la inversión privada en proyectos de generación de ER; y (ii) fomentar la participación del sector financiero en el financiamiento de proyectos de ER en México.
1.02 El Programa contribuirá a la implementación de la estrategia de NAFIN en la estructuración y financiamiento de proyectos sustentables y estratégicos para el país, consistente con el marco legal vigente en los Estados Unidos Mexicanos para la contratación de créditos.
II. Descripción
2.01 El costo total del Programa es el equivalente de cien millones de Dólares (USD100.000.000). Estos recursos podrán ser complementados con los recursos xxx Xxxxxxxx CTF número 2631/TC-ME y con recursos propios de NAFIN, en el contexto del PFER.
2.02 Los recursos del Financiamiento se utilizarán por el Prestatario para financiar las siguientes Operaciones Elegibles: (1) préstamos preferentes o subordinados para financiar la construcción y/u operación de proyectos de inversión en energía renovable, en forma directa o a través de otras instituciones financieras; y (2) líneas de crédito contingente para cubrir el financiamiento de los proyectos de inversión en energía renovable, según se establece en el Contrato xx Xxxxxxxx CTF número 2631/TC-ME y su ROP.
2.03 Para recibir financiamiento, los proyectos deberán cumplir una serie de condiciones de elegibilidad que se establecerán en el ROP. NAFIN destinará recursos por proyecto con arreglo a procedimientos establecidos en el ROP y en función a la práctica del “primero en tiempo primero servido”.
2.04 En caso de utilizar recursos del CTF, el financiamiento de los proyectos de generación de energía renovable con recursos de la PFER se realizará por partes iguales a las fuentes de
su aportación, con una tasa de interés que reflejará el promedio de sus costos, incluidos su administración.
III. Costo y fuentes de financiamiento
3.01
Costo y financiamiento (USD millones)
Componente | BID | Local | Total | Porcentaje |
Financiamiento de Energías Renovables (PFER) | 100 | 0 | 100 | 100% |
IV. Ejecución
4.01 La ejecución del Programa se regirá por el ROP, acordado entre el Banco y NAFIN. Dicho documento será consistente con las normas y políticas de NAFIN y del Banco, así como con las leyes y prácticas financieras de los Estados Unidos Mexicanos.
4.02 NAFIN ejecutará el Programa en el marco de su actual estructura orgánica. La responsabilidad primaria de la ejecución y coordinación del Programa corresponderá a la actual Dirección de Proyectos Sustentables o a aquella otra instancia que la sustituya, que llevará el contacto directo con el Banco.
V. Seguimiento y evaluación
5.01 Las actividades de seguimiento y evaluación del Programa, a ser desarrolladas por NAFIN, se establecerán en el ROP. El Banco realizará sus actividades de seguimiento y evaluación de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.
5.02 En adición a los informes semestrales de progreso a que se refiere el Artículo 8.03 de las Normas Generales, se realizarán reuniones de revisión con el Banco cuando éste lo considere necesario, en las cuales se evaluará el flujo financiero de las operaciones aprobadas y comprometidas, el perfil de desembolsos y la naturaleza de las inversiones realizadas con los respectivos Sub-préstamos Elegibles.
5.03 NAFIN y el Banco llevarán a cabo una evaluación de medio término a los veinticuatro (24) meses de la fecha del primer desembolso o una vez que el 50% xxx xxxxxxxx se ha comprometido, lo que ocurra primero. La evaluación medirá los avances en el cumplimiento de los objetivos del Programa y los resultados sobre la base de la matriz de resultados, con el fin de identificar las medidas correctivas eventualmente necesarias.
5.04 NAFIN compilará y mantendrá toda la información, indicadores y parámetros, incluyendo toda la documentación para la preparación del Informe de Terminación del Proyecto (PCR) o cualquier evaluación ex post que el Banco desee eventualmente realizar.
Préstamo Xx. 0000/XX-XX Xxxxxxxxxx XX-000/00
XXXXXXXX XX XXXXXXXX
xxxxx xxx
XXXXXXX XXXXXX MEXICANOS
y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Préstamo a Nacional Financiera, S.N.C.
Tercer Programa bajo la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión ME-X1010
Programa de Financiamiento de Energías Renovables
12 xx xxxxx de 2013
LEG/SGO/CID/IDBDOCS#37107327
CONTRATO celebrado el día 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx XXXXXXX XXXXXX MEXICANOS, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal, por conducto de la Unidad de Crédito Público y la Tesorería de la Federación en el ámbito de su respectiva competencia, en adelante denominado el "Garante", y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante denominado el "Banco".
ANTECEDENTE
De conformidad con el Contrato xx Xxxxxxxx No. 2843/OC-ME, en adelante denominado el "Contrato xx Xxxxxxxx", celebrado en esta misma fecha y lugar, entre el Banco y Nacional Financiera, S.N.C., en adelante denominada el "Prestatario", el Banco convino en otorgar un financiamiento al Prestatario hasta por una suma de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000.000) de los recursos del capital ordinario del Banco, siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones del Prestatario estipuladas en dicho Contrato.
EN VIRTUD DEL ANTECEDENTE EXPUESTO, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
1. El Garante se constituye en fiador solidario de todas las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en el referido Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer en todas sus partes.
2. El Garante se compromete, en caso de que otorgare algún gravamen sobre sus bienes x xxxxxx fiscales como garantía de una deuda externa, a constituir al mismo tiempo un gravamen que garantice al Banco en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones contraídas en este Contrato. La anterior disposición no se aplicará, sin embargo: (a) a los gravámenes sobre bienes comprados para asegurar el pago del saldo insoluto del precio; y (b) a los gravámenes pactados en operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año.
Para los efectos de este Contrato, la expresión "bienes x xxxxxx fiscales" significa toda clase de bienes x xxxxxx que pertenezcan al Garante o a cualesquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.
3. El Garante se compromete además a:
(a) Cooperar en el desarrollo xxx Xxxxxxxx;
(b) Informar a la mayor brevedad posible al Banco sobre cualquier hecho de su conocimiento, que dificulte o pudiere dificultar el logro de los fines xxx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario;
(c) Proporcionar al Banco la información que se encuentre en su poder o que pueda obtener en el ámbito de su competencia, que el Banco razonablemente le solicite respecto de la situación del Prestatario;
(d) En el ámbito de su competencia, facilitar a los representantes del Banco el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato xx Xxxxxxxx y la ejecución del Proyecto; y
(e) Informar a la mayor brevedad posible al Banco en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de fiador solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al servicio xxx Xxxxxxxx.
4. El Garante se compromete a que tanto el capital como los intereses y demás cargos xxx Xxxxxxxx se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que consulten o pudieren consultar las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que tanto este Contrato como el Contrato xx Xxxxxxxx estarán exentos de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de los contratos.
5. La responsabilidad del Garante sólo se extinguirá por el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Prestatario, no pudiendo alegar en descargo de su responsabilidad que el Banco haya otorgado prórrogas o concesiones al Prestatario o que haya omitido o retardado el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario.
6. El retardo en el ejercicio de los derechos del Banco acordados en este Contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que lo habrían facultado para ejercitarlos.
7. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas deberá someterse al fallo del Tribunal de Arbitraje en la forma que se establece en el Capítulo X de las Normas Generales del Contrato xx Xxxxxxxx. Para los efectos del arbitraje, toda referencia al Prestatario en dicho Capítulo se entenderá aplicable al Garante. Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
8. Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes de conformidad con el presente Contrato, deberá efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación a las siguientes direcciones:
Al Garante:
Dirección postal:
Secretaría de Hacienda y Crédito Público Unidad de Asuntos Internacionales de Hacienda Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx 0000
Xxxxx XXX, Xxxx 0
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Inn, Del. Xxxxxx Xxxxxxx Código Postal 01020
México D.F. Facsímil:
(5255) 3688-1216
Al Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo 0000 Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000
XX.XX.
Facsímil:
x0 (000) 000-0000
EN FE DE LO CUAL, el Garante y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante debidamente autorizado, firman este Contrato en cinco (5) ejemplares de igual tenor en Ciudad de México, D.F., México, el día mencionado en la frase inicial de este Contrato.
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
/f/
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
/f/
Xxxxxxxxx Xxxx de Xxxx Xxxxxxxx Titular de la Unidad de Crédito Público
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Representante en México
TESORERÍA DE LA FEDERACIÓN
/f/
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tesorera de la Federación
Firmando por la TESORERÍA DE LA FEDERACIÓN únicamente para los efectos previstos en el Artículo 54 de la Ley del Servicio de Tesorería de la Federación, en relación con las obligaciones del Garante previstas en el presente Contrato de Garantía.