TEXTO ORDENADO SEPTIMA MODIFICACIÓN

CONTRATO DEL FIDEICOMISO ORDINARIO PARA LA ORIGINACION DE PRÉSTAMOS

“AFLUENTA I”

TEXTO ORDENADO SEPTIMA MODIFICACIÓN

Entre (a) AFLUENTA S.A., una sociedad constituida el 28 xx xxxx de 2008 (CUIT 30-71178121-4), inscripta en el Registro Público de Comercio (IGJ) el 4 de julio de 2008 bajo el N° 13.321 del libro 40, tomo de sociedades anónimas, en su carácter de fiduciario, no a título personal (el “Fiduciario”), con domicilio en Xxxxxxx 0000 xxxx 0 oficina 101 (1425), Ciudad de Buenos Aires (b) XXXXXXXXX XXXXXXXXX, DNI 00.000.000, como Beneficiario/Fiduciante Subordinado, con domicilio en República Árabe Xxxxx 3242 piso 8 departamento 18 (1425) de la Ciudad de Buenos Aires; y (c) LOS INVERSORES que adhieran al presente contrato en su carácter de Fiduciantes y Beneficiarios mediante la firma y aceptación de la Solicitud de Adhesión (los “Beneficiarios/Fiduciantes Senior”; en conjunto las “Partes”):

SECCIÓN PRELIMINAR. ANTECEDENTES.

A.- El Fiduciario se ha propuesto la creación de una comunidad de miembros vinculados a través de Internet con el propósito de invertir en créditos, sin intermediarios. A través de la misma los interesados en tomar préstamos subastan sus solicitudes según sus perfiles crediticios frente a interesados en invertir en los mismos.

B.- El Fiduciario brindará servicios para facilitar la interacción de los miembros de esa comunidad con el objetivo de realizar operaciones xx xxxxxxxx. El primero de éstos será validar las identidades de los solicitantes y oferentes por los procedimientos habituales en el mercado. Además brindará un análisis de riesgo crediticio para facilitar el proceso de admisión de las solicitudes de crédito en el sistema para que los inversores procedan a tomar decisiones de inversión en créditos. Esto incluye verificación de antecedentes crediticios en bases de datos xxx xxxxxxx. El Fiduciario también promoverá desde su sitio las herramientas para realizar la subasta de las solicitudes de préstamos facilitando el encuentro virtual de las Partes a través de algoritmos matemáticos que correlacionan los deseos de rentabilidad de los que están dispuestos a prestar con los perfiles y condiciones de los que solicitan. Una vez adjudicadas las subastas, el Fiduciario convertirá las ofertas para otorgar préstamos de múltiples miembros a diversas tasas en solo un préstamo para el deudor, sin perjuicio de contemplar la posibilidad de que en un préstamo participe un solo inversor. De allí en más el Fiduciario administrará el préstamo según las condiciones pactadas entre las partes realizando mensualmente el cobro de cuotas y su acreditación posterior proporcional entre los respectivos fiduciantes, neto de gastos, o al único inversor en su caso, y facilitará la participación en nuevas subastas si éstos así lo decidieran.1

C.- Siendo que el sistema tributario actualmente vigente en el país, particularmente considerando el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dificulta estructurar esta operatoria como un sistema de préstamos directos entre las partes – sobre todo cuando intervienen pequeños inversores - y los solicitantes de créditos, el Fiduciario ha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administración, del que será fiduciario, que tendrá por objeto administrar el sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos inversores (que serán fiduciantes y beneficiarios) y conforme a sus instrucciones, administrándolos por cuenta y en interés de estos últimos. El Fiduciario acerca a las Partes para la realización de operaciones xx xxxxxxxx, y en función del acuerdo entre ellas formalizará la operación respectiva y la administrará, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, más allá de la prestación de sus servicios. El Fiduciario no asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores del Fiduciario: el riesgo de incobrabilidad de los préstamos es asumido por los fiduciantes participantes en los mismos. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

D.- Formalmente, los préstamos serán otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores, que serán beneficiarios y participarán en los resultados de cada préstamo en los que hayan

invertido, por lo que el riesgo de su inversión estará acotado al préstamo con que se vinculan como inversores, sin ser afectados por la incobrabilidad de otros en los que no hubieran invertido. En resumen, neto de gastos comunes e impuestos particulares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibirá la utilidad de su inversión que estará determinada por la cobranza xxx xxxxxxxx que licitó.

En virtud de las precedentes consideraciones, las Partes acuerdan constituir el fideicomiso ordinario de administración “AFLUENTA I”, conforme al presente contrato.

SECCIÓN I: DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.

I.1.- DEFINICIONES. A todos los efectos de este instrumento, y de los demás actos que se otorguen en su consecuencia, los términos utilizados en el presente tendrán el significado que se les asigna a continuación, y se utilizarán indistintamente en singular o en plural manteniendo el mismo significado, sin perjuicio de las definiciones adoptadas en el Manual Operativo.

“Activos xx Xxxxx Fija”: Cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija constante y depósitos a plazo en entidades financieras.2

“Aportes”: Las transferencias fiduciarias de dinero recibidas de los Beneficiarios.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios/Fiduciantes”: (i) El Xx. Xxxxxxxxx, y (ii) los demás Fiduciantes que hubieran (a) adherido al presente Fideicomiso mediante la Solicitud de Adhesión aceptada por el Fiduciario y (b) efectivizado los Aportes comprometidos; mientras (c) se encuentre pendiente de cancelación un Préstamo en el cual tenga participación o existan fondos disponibles en el Fideicomiso en favor del respectivo Beneficiario/Fiduciante Senior.

“Beneficiarios/Fiduciante Senior”: aquellos que tienen los derechos especificados en la cláusula IV.3. (a).

“Beneficiario/Fiduciante Subordinado”: el Xx. Xxxxxxxxx, que tiene los derechos especificados en la cláusula IV.2.(b).

“Bienes Fideicomitidos”: los indicados en la cláusula II.2.

“Cesión de Flujos de Cobro” o “Intercambio”: significa la cesión total o parcial por parte de un Fiduciante Ofertante de Flujos de sus derechos sobre la Cobranza Neta que le corresponde a favor de un Fiduciante Aceptante de Flujos, lo que implica el recupero total o parcial del flujo de fondos correspondiente a las cuotas aún no vencidas de los préstamos originados a través del Fideicomiso donde el Fiduciante Ofertante de Flujo tenga participación.3

“Cobranza”: los pagos que se reciban con imputación a los Préstamos.

“Cobranza Neta”: tiene el significado asignado en el artículo IV.3.(a).4

“Código Civil y Comercial”: significa el Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994).5

“Cuenta del Beneficiario/Fiduciante Senior”: es la cuenta bancaria que cada Beneficiario/Fiduciante Senior haya indicado en la Solicitud de Adhesión a efectos de debitar – o transferir desde ella - los Aportes y acreditar la Cobranza Neta que le corresponda percibir.

2 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

3 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato.

4 Texto modificado en la primera modificación del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias”: se refiere a las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario con imputación al Fideicomiso.

“Datos Personales”: significa la información de cualquier tipo referida a personas físicas o de existencia ideal determinadas o determinables, de conformidad a la Ley de Protección de Datos Personales N° 25.326.

“Deudor”: el obligado principal bajo un Préstamo.

“Día Hábil”: Es cualquier día en el que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

“Dirección Electrónica”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo VII.a.

“Domicilio Postal”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo VII.1.

“Ejercicio”: Cada período anual que comienza el 1º de enero de cada año.

“Fecha xx Xxxx Tardía”: significa la fecha en la que un Préstamo deviene en Préstamo en Xxxx Tardía.6

“Fideicomisario”: El Beneficiario/Fiduciante Subordinado, por los eventuales Bienes Fideicomitidos remanentes.

“Fideicomiso”: El presente fideicomiso “Afuenta I”.

“Fiduciante Ofertante de Flujos”: significa un Fiduciante participante en Préstamos que, cumpliendo los requisitos establecidos en el Manual Operativo - cede o cedió en forma total o parcial sus derechos sobre la Cobranza Neta que le corresponde, a favor de otro Fiduciante.7

“Fiduciante Aceptante de Flujos”: significa un Fiduciante que – cumpliendo los requisitos establecidos en el Manual Operativo - adquiere o adquirió a un Fiduciante Ofertante de Flujos sus derechos sobre la Cobranza Neta.8

“Fiduciario”: Afluenta S.A., o quién la sustituya.

“Fondo de Contingencias”: tiene el significado asignado en la cláusula III.7.

“Gastos”: los Gastos indicados en la cláusula II.4.

“Instrumentos del Fideicomiso”: tiene la acepción indicada en la cláusula II.1.

“Manual Operativo”: Es el conjunto de normas que regulan la vinculación de los interesados y Fiduciantes con el Fiduciario y el Fideicomiso, la originación, administración y eventual disposición de los Préstamos, y otros aspectos de la operatoria del Fideicomiso, cuyo texto actual se adjunta como Anexo B del presente.

“Mayoría de Beneficiarios”: El conjunto de los Beneficiarios que representa: (a) Cuando la decisión afecta a todos los Beneficiarios, a la mayoría absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a todos los Beneficiarios. (b) Cuando la decisión afecta exclusivamente a una clase de Beneficiarios, la mayoría absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios de la clase que corresponda. Por cada peso de capital integrado corresponderá un voto.

“Persona/s Indemnizable/s”: tiene el significado asignado en la cláusula III.5.

6 Texto incorporado en la quinta modificación del Contrato. 7 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato. 8 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato.

“Política de Privacidad”: es el conjunto de cláusulas que describen el tratamiento que el Fiduciario dará a la información personal que el Usuario Oferente brinde voluntariamente para acceder a los Servicios y que son publicadas en el Sitio.

“Préstamos”: los préstamos que reúnan las características indicadas en el Manual Operativo, otorgados cada uno de ellos a un determinado Deudor conforme a una instrucción en particular recibida de un determinado Beneficiario/Fiduciante Senior, por su exclusiva cuenta y orden.

“Préstamos en Xxxx Tardía”: los Préstamos que, teniendo al menos tres cuotas pagas (o la cantidad mayor o menor de cuotas que estipule el Fiduciario y se indique en el Sitio) permanezcan en xxxx transcurridos 120 (ciento veinte) días del incumplimiento (o el plazo mayor o menor que estipule el Fiduciario y se consigne en el Sitio).9

“Proceso de Subasta” o “Subasta”: el procedimiento en el que intervienen a través del Sitio (a) un solicitante de Préstamos y varios Fiduciantes a efectos de la asignación de un Préstamo al primero y participaciones en dicho Préstamo a los segundos (“Subasta de Préstamos”); o (b) un Fiduciante que participa en uno o más Préstamos y varios otros Fiduciantes a efectos de la cesión total o parcial por parte del primero de sus derechos sobre la Cobranza Neta que le corresponde (considerando las cuotas del/de los Préstamos a vencer con posterioridad a la fecha de dicha cesión) a favor de otro Fiduciante (“Subasta de Flujos de Cobro”).1011

“Servicios”: los servicios que el Fiduciario presta a los Fiduciantes/Beneficiarios bajo el presente Contrato.

“Sitio” o “Sitio de Internet Afluenta”: es xxx.xxxxxxxx.xxx.

“Solicitud de Adhesión”: es la que obra en Anexo A al presente contrato, y que suscribirá cada interesado en integrar el presente Fideicomiso como Beneficiario/Fiduciante.

“Subasta”: significa, indistintamente, una Subasta de Flujos de Cobro y una Subasta de Préstamos.

“Subasta de Flujos de Cobro”: tiene el significado asignado en la definición de “Proceso de Subasta” punto (b).12

“Subasta de Préstamos”: tiene el significado asignado en la definición de “Proceso de Subasta” punto (a).13

“Términos y Condiciones Generales de Uso”: es el conjunto de cláusulas que determinan las condiciones de uso del Sitio, incluyendo cualquiera de sus subdominios y cada una de las herramientas disponibles actualmente o en el futuro, publicadas en el mismo Sitio.

“Términos y Condiciones de Intercambio”: es el conjunto de cláusulas que determinan las condiciones de uso de Intercambio publicadas en el mismo Sitio.14

“UIF”: Es la Unidad de Información Financiera (ley 25246).

“Usuario Oferente”, “Oferente” o “Inversor”: es toda persona (a) a la que el Fiduciario ha aceptado una Solicitud de Adhesión y (b) ha cumplido todos los pasos y cargas indicados en el Sitio para su registración en tal carácter; y por lo tanto deberá efectivizar los Aportes correspondientes a fin de

9 Texto incorporado en la segunda modificación del Contrato. 10 Texto modificado en la primera modificación del Contrato. 11 Texto incorporado en la segunda modificación del Contrato. 12 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato. 13 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato. 14 Texto incorporado en la primera modificación del Contrato

participar en un Proceso de Subasta, en las condiciones especificadas en el Sitio. Efectivizado el Aporte, el Usuario Oferente xxxxxxxx Beneficiario/Fiduciante.

“Tribunal Arbitral”: Es el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

I.2.- TÍTULOS - INTERPRETACIÓN DE REFERENCIAS. Los títulos empleados en este contrato tienen carácter puramente indicativo y no afectan el contenido y alcance de las disposiciones contractuales que encabezan, ni los derechos y obligaciones que con relación a tales disposiciones adquieren y asumen las partes. Todas las menciones contenidas en el presente instrumento a determinados artículos y subdivisiones son referencias a artículos y subdivisiones del presente acto salvo que específicamente se señale lo contrario.

SECCIÓN II: FIDEICOMISO.

II.1.- CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD. Por este acto las Partes constituyen el fideicomiso ordinario “AFLUENTA I”, con la finalidad de servir de vehículo para la creación de una comunidad de miembros vinculadas a través de Internet con el objeto de (a) prestarse dinero entre ellas mismas sin la participación de intermediarios a través de Subastas de Préstamos, o (b) negociar entre ellas la cesión de derechos de cobro sobre Préstamos a través de Subastas de Flujos de Cobro, o (c) negociar entre ellas la adquisición de Préstamos originados por Entidades Financieras, todo ello conforme a lo dispuesto en el Manual Operativo y en los Términos y Condiciones Generales de Uso, Términos y Condiciones de Intercambio, y la Política de Privacidad, que se consideran parte de este Contrato (este Contrato, el Manual Operativo, los Términos y Condiciones Generales de Uso, Términos y Condiciones de Intercambio y la Política de Privacidad, en conjunto, los “Instrumentos del Fideicomiso”). Los Beneficiarios/Fiduciantes Senior adherirán al Fideicomiso a través de la aceptación de una Solicitud de Adhesión. No obstante, cada Fiduciante revestirá esa condición siempre que haya efectivizado su correspondiente Aporte al Fideicomiso. La firma de la Solicitud de Adhesión implicará de pleno derecho adhesión a los Instrumentos del Fideicomiso. Los Fiduciantes deberán ser personas domiciliadas o radicadas en Argentina.15/16

II.2.- BIENES FIDEICOMITIDOS. APORTES.

(a) Son bienes fideicomitidos (i) los Aportes; (ii) los Préstamos; (iii) los Activos xx Xxxxx Fija en que eventualmente se inviertan los fondos líquidos del Fideicomiso, y (iv) el dinero en efectivo del Fideicomiso.

(b) Dentro xxx xxxxxx Día Hábil de abierta una Cuenta Fiduciaria, el Beneficiario/Fiduciante Subordinado efectivizará un Aporte de $ 10.000 (pesos diez mil) – o la suma mayor que se consigne en el Sitio - mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria que el Fiduciario indique, sirviendo la acreditación de suficiente recibo.

(c) Una vez registrado un inversor como Usuario Oferente y aceptada la Solicitud de Adhesión por el Fiduciario éste estará en condiciones de efectivizar su Aporte mediante transferencia a una Cuenta Fiduciaria, en las condiciones especificadas en el Sitio. En el Sitio se especificará el importe mínimo del Aporte. Los Aportes efectivizados por un Beneficiario/Fiduciante – incluidas las sumas provenientes de la cobranza de Préstamos - que no se hayan invertido en uno o más Préstamos no generarán renta alguna. Si un Beneficiario/Fiduciante acumula fondos en su cuenta sin registrar movimientos por la suma que se consigne en el Sitio, durante un plazo de treinta (30) Días Hábiles – o el plazo especificado en el Sitio -, el Fiduciario podrá transferirlos a la respectiva Cuenta del Beneficiario/Fiduciario Senior.

II.3.- PLAZO. El plazo de duración del Fideicomiso tendrá inicio en la fecha de este contrato y finalizará a los ciento veinte (120) días de la fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx de mayor duración, sin perjuicio de su continuación durante las tareas de liquidación del Fideicomiso. Ello así sin perjuicio de los supuestos de terminación anticipada en los términos de lo dispuesto en la cláusula VI.4. El plazo nunca se extenderá más allá del término legal de treinta (30) años. No obstante, el Fiduciario podrá discontinuar en cualquier momento la operatoria de originación.17

15 Texto modificado en la primera y en la segunda modificación del Contrato.

16 Texto modificado en la segunda modificación del Contrato.

17 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

II.4.- GASTOS.

I. Constituirán Gastos, entre otros, los siguientes:

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia, administración y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demande la distribución de fondos, mantenimiento de cuentas y gastos de custodia;

(b) los costos de adquisición, acciones publicitarias y de obtención de solicitantes de créditos ya sea en medios online, redes sociales o medios comunicacionales tradicionales;

(c) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables;

(d) los costos de contratación de un seguro de saldo deudor con cobertura de fallecimiento e invalidez total permanente respecto de Préstamos otorgados a personas humanas.18

(e) los gastos de todo procedimiento judicial, de mediación o extrajudicial relativo a los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrales, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario;

(f) la retribución del Fiduciario;

(g) los honorarios de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación del Fideicomiso;

(h) los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor, en especial sin limitación, los honorarios de abogados;

(i) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso.

II. A los efectos de lograr una adecuada asignación del resultado del Fideicomiso, los Gastos se distribuirán entre los Beneficiarios mediante un sistema de asignación directa basado en la naturaleza del gasto y/o la apropiación del mismo. Aquellos Gastos que no pudieran ser asignados de esta manera se distribuirán a prorrata, utilizando una base de asignación tal como cantidad de Préstamos, montos prestables o individuos involucrados. Los Gastos que estén a cargo de los Deudores podrán ser facturados por el Fideicomiso, o por Afluenta S.A. por su propia cuenta.

II.5.- INSUFICIENCIA DE FONDOS PARA EL PAGO DE GASTOS. En ningún caso al Fiduciario se le exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Fideicomiso que puedan afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos en la Cuenta Fiduciaria o por cualquier otra razón que fuese, aún cuando sea imputable al Fiduciario), éste tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más la tasa de interés activa que perciba el Banco de la Nación Argentina. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones. La insuficiencia de fondos para atender a los Gastos, se regirá por las previsiones del artículo 1687 del Código Civil y Comercial.19

II.6.- RIESGOS. (a) Cada Beneficiario/Fiduciante, por el solo hecho de su adhesión al Fideicomiso, reconoce y acepta que; (i) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. (ii) Los Préstamos podrán tener una instrumentación puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso -, por lo que además de no contarse con título ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por xxxx la prueba xxx Xxxxxxxx puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro. (iii) La inversión en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones xx xxxx en el pago de los Préstamos. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Préstamos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores

18 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

19 Texto modificado en la tercera modificación del Contrato.

pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.20

(b) Especialmente, cada Beneficiario/Fiduciante reconoce que su participación en el Fideicomiso está limitada exclusivamente a la participación que tenga en el/los Préstamo/s respecto del/de los cual/es ha invertido y que, en su caso, conforme a sus instrucciones por su cuenta y orden originó o adquirió el Fiduciario. 21

LOS POTENCIALES BENEFICIARIOS, PREVIO A SU ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE LOS TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN NINGUNA SITUACIÓN EL FIDUCIARIO GARANTIZARÁ O ASEGURARÁ A LOS BENEFICIARIOS NINGÚN RENDIMIENTO MÍNIMO DE SU INVERSIÓN NI LA RECUPERACIÓN TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL INVERTIDO, SIN PERJUICIO DEL DERECHO PREFERENTE DE COBRO DE LOS BENEFICIARIOS/FIDUCIANTES SENIOR.

SECCION III.- DEL FIDUCIARIO.

III.1. DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos, conforme a la ley, este Contrato y el Manual Operativo. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus agentes autorizados. Independientemente de los servicios que el Fiduciario como tal preste al Fideicomiso, Afluenta S.A. por su propio derecho podrá prestar servicios a favor de y/o facturados directamente a los solicitantes de Préstamos o Deudores y/o los Fiduciantes.

III.2. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. Son obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, a más de las indicadas en otras cláusulas, las que con carácter indicativo se detallan a continuación, en su caso de acuerdo a lo estipulado en el Manual Operativo:

(a) Originar cada Préstamo conforme a las condiciones y a favor del Deudor instruidas por uno o más Beneficiarios/Fiduciantes Senior.

(b) Recibir los Aportes de los Beneficiarios/Fiduciantes Senior a fin de aplicarlos, neto de Xxxxxx, (i) al desembolso de los Préstamos, como resultado de una Subasta de Préstamos, o (ii) o al pago del precio de una Cesión de Flujos de Cobro.22

(c) Contratar, en caso de que así lo exija la normativa vigente que sea aplicable, un seguro sobre saldo deudor con cobertura de fallecimiento e invalidez total permanente respecto de Préstamos otorgados a personas humanas.

(d) Proceder a la cobranza de los Préstamos.

(e) Abrir y mantener las cuentas que fueren necesarias para el funcionamiento del Fideicomiso.

(f) Abonar los Gastos.

(g) Invertir los fondos líquidos del Fideicomiso, que en forma más o menos inmediata no deban destinarse al pago de Gastos o a pagos a favor de los Deudores o de los Beneficiarios, a inversiones en Activos xx Xxxxx Fija.

(h) Llevar los registros contables del negocio que reflejen todas las actividades y operaciones realizadas en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, y confeccionar los estados contables correspondientes a cada ejercicio.

(i) Pagar a los Beneficiarios los conceptos a los que éstos tengan derecho según este Contrato, en tanto existan recursos suficientes en el Fideicomiso.

(j) Requerir una resolución de los Beneficiarios en los casos estipulados en este Contrato.

(k) Realizar, en caso de verificarse una causal de disolución total o parcial del Fideicomiso, los actos conducentes a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos.23

III.3. RESPONSABILIDAD. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario será responsable actuando en esta calidad en caso de dolo y de culpa, conforme al artículo 1674 del Código Civil y Comercial, conforme a laudo del Tribunal Arbitral. El Fiduciario no efectuará

20 Texto modificado en la segunda modificación del Contrato. 21 Texto modificado en la segunda modificación del Contrato. 22 Texto modificado en la primera modificación del Contrato. 23 Texto modificado en la secta modificación del Contrato.

declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable (a) por un cambio material adverso en el valor o estado de los Bienes Fideicomitidos, (b) por la solvencia de los Deudores ni por eventuales incumplimientos de los mismos;

(c) por cualquier pérdida resultante de las inversiones o (d) insuficiencia de recursos disponibles para afrontar en todo o en parte los pagos que debieran efectuarse a los Beneficiarios, o (e) por la solvencia de cualquier intermediario u otro agente elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones o cualquiera de los actos previstos en este Contrato (f) por la designación por parte de los Beneficiarios de un Agente de Cobro en los términos de lo dispuesto en la cláusula III.12 más adelante, sus consecuencias y el ejercicio por parte de este último de las funciones encomendadas al mismo por parte de los Beneficiarios en los términos en que lo acuerden a través de la celebración del correspondiente contrato de administración y cobro. Asimismo, no será responsable de cualquier información, afirmación o declaración vinculada a este Contrato, como por su cumplimiento, siempre que se trate de informes o reportes proporcionados por terceros, o que el Fiduciario haya recogido de buena xx x xx xxxxxxx oficiales, o que considere que son genuinos y que hayan sido firmados o presentados por la o las Partes del Fideicomiso adecuadas. Tampoco será responsable por la autenticidad de las constancias documentales presentadas por el Deudor, sean propias o de terceros, para cumplir requisitos de los Préstamos.24

III.4. XXXX DEL FIDUCIARIO. Todo incumplimiento por parte del Fiduciario a sus obligaciones legales y contractuales, que no fuera subsanado dentro del plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de ser intimado a ello por cualquier Beneficiario importará su constitución en xxxx.

III.5. INDEMNIDAD. El Fiduciario, incluyendo sus funcionarios, gerentes y sus controlantes (cualquiera de los nombrados, en adelante una “Persona Indemnizable”), será indemnizado y mantenido indemne por los Fiduciantes/Beneficiarios por todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos (incluyendo honorarios y desembolsos razonables de los asesores legales de los indicados) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el mismo, o por los que previsiblemente vaya a incurrir, en relación o con motivo de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento y administración del Fideicomiso, a menos que surjan de culpa o dolo del Fiduciario o de sus funcionarios, así declarado por laudo del Tribunal Arbitral. Lo estipulado bajo este artículo continuará vigente luego de la renuncia o remoción del Fiduciario.

III.6.- ACCIONES CONTRA ACCIONISTAS, DIRECTORES Y FUNCIONARIOS DEL

FIDUCIARIO. Este Contrato impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, director, síndico, funcionario, representante o agente del Fiduciario, por cuestiones relativas al Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes

III.7. FONDO DE CONTINGENCIAS. El Fiduciario podrá disponer la constitución de un fondo de contingencias (el “Fondo de Contingencias") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables o reclamados al Fideicomiso o al Fiduciario que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. El Fondo de Contingencias será constituido y aumentado en cualquier momento con importes provenientes de los Bienes Fideicomitidos, sobre lo cual sólo tendrá prelación el pago de Gastos del Fideicomiso, y se mantendrá hasta la íntegra cancelación de los conceptos previsionados, o la prescripción de las acciones correspondientes. Las Personas Indemnizables tendrán derecho a cobrarse de los fondos acumulados en el Fondo de Contingencias, los que podrán ser invertidos, correspondiendo a dicho Fondo las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo. Para el supuesto en que se

24 Texto modificado en la tercera modificación del Contrato.

decida la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción del Fondo de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso al solo efecto de lo previsto en esta cláusula, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato le confiere, con excepción del de ser remunerado. En ese caso, el Fiduciario podrá liquidar íntegramente el Fideicomiso, y transferir el Fondo de Contingencias a un fideicomiso de garantía constituido al efecto. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir las sumas acreditadas en el Fondo de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en el III.5, hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición. Los Beneficiarios podrán sustituir el Fondo de Contingencias por una o más fianzas u otras garantías de bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario, quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero.

III.8.- RETRIBUCIÓN. A. El Fiduciario tendrá derecho a percibir en concepto de retribución por los servicios efectivamente prestados (a) un honorario de originación de préstamos (el "Honorario de Originación") por un monto de hasta el 12 % (doce por ciento)25 más IVA del total de los préstamos otorgados por el Fideicomiso (los "Préstamos Otorgados"); (b) un honorario por su intervención en una Cesión de Flujos de Cobro (el “Honorario por Cesión de Flujos de Cobro”) por un monto de hasta el 2 % (dos por ciento) del precio de cada Cesión de Flujos de Cobro; (c) un honorario de administración (el "Honorario de Administración”) por un monto de hasta el 4% (cuatro por ciento) más IVA de los Préstamos gestionados en beneficio de los Fiduciarios/Beneficiarios; (d) (d ) un honorario por gestión de Xxxxxxxxx en xxxx (el “Honorarios por Gestiones Extraordinarias xx Xxxx”) por un monto de hasta el 30% (treinta por ciento) del monto efectivamente recuperado; y (e ) un honorario por refinanciación de préstamos en xxxx (el “Honorarios por Refinanciación”) por un monto de hasta el 5 % (cinco por ciento) más IVA de la deuda vencida y refinanciada. Los Honorarios de Originación se devengarán con la efectiva acreditación de los Préstamos a los Deudores, los Honorarios por Cesión de Flujos de Cobro se devengarán con la efectiva acreditación del precio de la Cesión de Flujos de Cobro, los Honorarios de Administración se devengarán junto con el pago de cada una de las cuotas cobradas por el Fideicomiso, el Honorario por Gestiones Extraordinarias xx Xxxx se devengará junto con cada pago imputable al Préstamo en xxxx y el Honorario por Refinanciación se devengará con el pago parcial del deudor del saldo a refinanciar que le permita acceder a la refinanciación del saldo de deuda. El Honorario por Gestión de Inversiones será percibido dentro de los diez días del mes siguiente al de devengamiento, mediante deducción de los fondos líquidos disponibles.

B. Las tasas que efectivamente perciba el Fiduciario dentro de los máximos establecidos, se especificarán en el Sitio. Toda modificación de comisiones y/o cargos- no será retroactiva, y regirá a partir de los siguientes plazos:

(a) Cuando apliquen a Préstamos en vigencia, a los sesenta y un (61) días de haber sido notificada a cada Beneficiario/Fiduciante mediante comunicación a su Dirección Electrónica.

(b) Las que apliquen a nuevos Préstamos, o nuevas operaciones a realizar por los Fiduciantes/Beneficiarios, al segundo Día Hábil de su publicación en el Sitio.

(c) Las que resulten económicamente más beneficiosas para el Beneficiario/Fiduciante, a partir del Día Hábil siguiente al de su publicación en el Sitio.

C. Toda imposición de nuevas comisiones y/o cargos – incluso por servicios y/o cargos no contemplados en el presente, pero sí descriptos en el Sitio – deberán tener origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificada desde el punto de vista técnico y económico, y se aplicará sólo respecto de nuevos Préstamos o nuevas operaciones a realizar por los Fiduciantes/Beneficiarios al segundo Día Hábil de su publicación en el Sitio.26/27/28/29/30

D. Consentimiento: (a) en caso de incorporar nuevos conceptos en calidad de comisiones y/o cargos que no hubiese sido previstos en el presente o reducir prestaciones contempladas en él, el Fiduciario

25 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

26 Texto modificado en la primera modificación del Contrato. 27 Texto modificado en la segunda modificación del Contrato. 28 Texto modificado en la cuarta modificación del Contrato. 29 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato. 30 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

deberá previamente obtener el consentimiento expreso de los Beneficiarios/Fiduciantes, (b) cuando se trate de modificaciones en los valores de comisiones y/o cargos debidamente aceptados por los Beneficiarios/Fiduciantes, su consentimiento al cambio podrá quedar conformado por la falta de objeción al mismo dentro del plazo de sesenta (60) días a su entrada en vigencia.

III.9.- CESE DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos: (i) por disolución, concurso preventivo o quiebra del Fiduciario, o cuando una orden judicial recaída en sentencia firme, el BCRA o cualquier otra autoridad gubernamental competente disponga la suspensión transitoria, parcial o total de sus operaciones por el plazo que sea, o bien disponga se revoque la autorización para operar, circunstancias que el Fiduciario pondrá en conocimiento de los Beneficiarios por medio fehaciente en el plazo más breve posible, (ii) por renuncia con expresión de causa o sin ella, en cuyo caso deberá notificarlo a los Beneficiarios por medio fehaciente en el plazo más breve posible. En ambos casos, producirá efectos luego de la aceptación de la designación y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto elegido en la forma prevista más adelante. En caso de no designación del Fiduciario sustituto dentro del plazo indicado en la cláusula III.11. el Fiduciario podrá consignar judicialmente los Bienes Fideicomitidos. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el nombramiento del Fiduciario sustituto y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a este último, como ser honorarios de abogados y avisos de publicidad serán a cargo del Fideicomiso.

III.10.- REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ser removido con justa causa por la Mayoría de Beneficiarios, existiendo xxxx del Fiduciario conforme a la cláusula III.4. Se entenderá que existe "justa causa" de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo, conforme al solo criterio de la Mayoría de Beneficiarios, o cuando se verifiquen cualquiera de los siguientes hechos respecto del Fiduciario: (a) le fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de veinte (20) Días Hábiles de ser notificado; (b) solicitara la declaración de su propia quiebra; (c) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (d) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario sustituto en la forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por parte del Fiduciario sustituto bajo los términos del presente.

III.11.- DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO SUSTITUTO. En caso de cese del Fiduciario por cualquiera de las causales enunciada en la cláusula III.9 precedente, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de producida la comunicación de la renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, la Mayoría de Beneficiarios podrá designar otro Fiduciario sustituto. A tal efecto bastará la comunicación fehaciente al Fiduciario predecesor de la designación y aceptación del Fiduciario sustituto. En caso de no designarse ningún Fiduciario sustituto, el Fiduciario o cualquiera de los Beneficiarios podrán solicitar al Tribunal Arbitral que sea designado un Fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por la Mayoría de Beneficiarios. Cualquier Fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional, por el Fiduciario sustituto aprobado por la Mayoría de Beneficiarios. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar a un juez competente en la ciudad de Buenos Aires que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. El documento escrito que evidencie la aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la cesión de los Bienes Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto.

III.12.- DESIGNACIÓN DE UN AGENTE DE COBRO EN SUSTITUCIÓN DE LA FUNCIONES

DE COBRANZA DEL FIDUCIARIO. Los Beneficiarios podrán, en el supuesto que el Fiduciario, a su sólo criterio así lo decida y establezca a través de una herramienta del Sitio que lo permita, designar a un agente de cobro y administración en reemplazo del Fiduciario (el “Agente de Cobro”) a fin de que este último sustituya al Fiduciario en sus funciones de administración y cobranza de los Préstamos en los términos de lo dispuesto en la cláusula III.2 inciso c) de este Contrato. Dicha designación requerirá el

voto unánime de todos los Beneficiarios participantes del mismo Préstamo. Una vez recibida por el Fiduciario la solicitud de un Beneficiario de sustituir al Fiduciario por el Agente de Cobro, el Fiduciario comunicará a los restantes Beneficiarios participantes del mismo Préstamo dicha solicitud. El Fiduciario dispondrá a través del Sitio un procedimiento de votación online a fin de que los Beneficiarios participantes de un mismo Préstamo realicen la votación requerida. El Fiduciario propondrá a los Beneficiarios participantes de un mismo Préstamo tres (3) posibles entidades que operen en el mercado para desempeñarse como Agente de Cobro de entre las cuales los Beneficiarios participantes de un mismo Préstamo deberán elegir, por mayoría de votos a favor, una de ellas. A los efectos exclusivos de la votación aquí pactada cada Beneficiario participante de un mismo Préstamo contará con un (1) solo voto, no aplicando la Mayoría de Beneficiarios en los términos del presente Contrato. Una vez abierto el proceso de votación, los Beneficiarios tendrán un plazo xx xxxx (10) días para manifestar su voto. El silencio, transcurrido diez (10) días de la apertura de la votación, importará un voto negativo respecto a la sustitución del Fiduciario en sus funciones de administración y cobranza y la designación del Agente de Cobro propuesto con respecto al Préstamo de que se trate. De no obtenerse la unanimidad de los Beneficiarios, el Fiduciario continuará desarrollando sus funciones de administración y cobranza de los Préstamos en los términos del presente Contrato. El Fiduciario podrá, eventualmente y a su sólo criterio, habilitar la posibilidad de solicitar la apertura a votación respecto de un mismo Préstamo una o más veces para aquellos casos en que no se haya obtenido la unanimidad requerida, en cuyo caso procederá a comunicarlo a través del Sitio incluyendo los términos y condiciones que regularán dicha nueva solicitud. Obtenida que fuera la unanimidad, sea esta en la primera votación o en una votación sucesiva, de habilitarse esta posibilidad, el Fiduciario procederá a comunicar tal decisión al Agente de Cobro designado con quien ha de celebrar el correspondiente contrato de administración y cobro. El Fiduciario continuará ejerciendo sus funciones hasta la aceptación por parte del Agente de Cobro de su designación. El cese de las funciones de administración y cobro del Fiduciario surtirá efectos a partir de la transferencia a favor del Agente de Cobro del o los Préstamo/s de que se trate. De existir gastos relacionados con el nombramiento del Agente de Cobro, la celebración del correspondiente contrato de administración y cobro, el pago de honorarios y/o demás gastos y costos acordados con el Agente de Cobro, la transferencia del o los Préstamo/s a este último, incluyendo, pero no limitándose a los honorarios de abogados y avisos de publicidad, los mismos serán a cargo de los Beneficiarios que hubiesen votado afirmativamente y en forma unánime tal designación y transferencia incluyendo a aquellos que hayan votado a favor de otra entidad, de entre las tres (3) propuestas por el Fiduciario, distinta a aquella finalmente designada como Agente de Cobro por mayoría de votos. En todo caso, la decisión del Fiduciario de instrumentar y habilitar la herramienta que permita lo antes descripto será comunicada a los Beneficiarios a través de su publicación en el Sitio

SECCION IV

DE LOS BENEFICIARIOS

IV.1.- DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS/FIDUCIANTES. Son Beneficiarios/Fiduciantes del presente Fideicomiso (a) El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, como Beneficiario/Fiduciante Subordinado, y (b) los Beneficiarios/Fiduciantes Senior a los que se les haya aceptado la respectiva Solicitud de Adhesión. Cada Beneficiario/Fiduciante Senior revestirá la condición de Fiduciante/Beneficiario mientras se encuentre pendiente de cancelación un Préstamo en el cual tenga participación o existan fondos disponibles en el Fideicomiso a su favor. Cualquier Beneficiario/Fiduciante podrá desvincularse del Fideicomiso sin costo ni responsabilidad alguna para el Beneficiario/Fiduciante – a menos que esté participando en un Proceso de Subasta, y en su caso hasta que se perfeccione el/los Préstamo/s en el/los que haya decidido participar - , mediante el uso del Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja del Sitio, siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo y con arreglo a las siguientes reglas:

(a) si no tuviera participación en Préstamo alguno, solicite al mismo tiempo la transferencia de los fondos que hubiera disponibles a su favor a la correspondiente Cuenta del Fiduciante Senior.

(b) si tuviera participación en uno o más Préstamos al día, proceda a realizar una Cesión de Flujos de Cobro o Intercambio de conformidad con los Términos y Condiciones de Intercambio y los lineamientos previstos en este Contrato de Fideicomiso y el Manual Operativo que se anexa y forma parte integrante de este.31

(c) si tuviera participación en uno o más Préstamos en xxxx, formule al mismo tiempo su renuncia

31 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

definitiva e irrevocable y cesión a favor del Fideicomiso de todos y cada uno de los derechos de cobro pendientes correspondientes a los créditos morosos que serán detallados en la renuncia correspondiente la que deberá ser firmada y presentada al Fiduciario en debida forma. En cualquier caso, el Fiduciario podrá solicitar, a su solo criterio, solicitar que la renuncia se manifieste adicionalmente por una nota con firma digital, o certificación notarial de firma ológrafa y facultades.

En ninguno de los casos se devolverán las comisiones y/o cargos por servicios efectivamente prestados por el Fiduciario a los Beneficiarios/Fiduciantes según lo aquí acordado y en virtud de la Solicitud de Adhesión presentada y aceptada. El Fiduciario comunicará a los Beneficiarios/Fiduciantes de forma inmediata y dentro de las 24 horas hábiles subsiguientes (salvo que se trate de un día inhábil, en cuyo caso el Fiduciario me comunicará dentro de las 24 horas hábiles del Día Hábil subsiguiente) a recibida la solicitud de Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja a la Dirección Electrónica del Beneficiario/Fiduciante, el número de trámite o gestión, los préstamos sujetos al Intercambio o a ser cedidos al Fideicomiso, según el caso, o de no estar participando en ningún Préstamo, la existencia o no de fondos a su favor disponibles para su transferencia a la Cuenta del Beneficiario/Fiduciante Senior y los pasos a seguir en caso que la desvinculación de este Fideicomiso no pudiera perfeccionarse en ese acto.

IV.2.- INFORMACIÓN A PROPORCIONAR POR LOS BENEFICIARIOS. Los

Beneficiarios/Fiduciantes, tanto al momento de su adhesión y en todo tiempo mientras estén vinculados al Fideicomiso, deberán suministrar al Fiduciario toda la información que éste solicite a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con la normativa relativa a la prevención de los delitos xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, y con la normativa fiscal. Si al tiempo de solicitarse la adhesión la información suministrada por el solicitante fuera insuficiente o inconsistente a solo juicio del Fiduciario, éste podrá libremente rechazarla, sin que ello otorgue derecho alguno al solicitante.

IV.3. DERECHOS ECONÓMICOS DE LOS BENEFICIARIOS. CATEGORÍAS. I. Los Beneficiarios tendrán los siguientes derechos económicos:

(a) Participaciones de los Beneficiarios/Fiduciantes Senior: tendrán derecho a percibir la utilidad originada en la Cobranza correspondiente al/a los Préstamo/s en el/en los cual/es participen, neto de Xxxxxx y de la contribución al Fondo de Contingencias en su caso (la “Cobranza Neta”). Los importes netos a pagar a cada Beneficiario Senior serán transferidos a más tardar a las 48 horas hábiles siguientes al de acreditación de la respectiva Cobranza en una Cuenta Fiduciaria, a la respectiva Cuenta del Beneficiario Senior. Los pagos se imputarán en primer lugar a reembolso de capital de los Aportes correspondientes, y el excedente se considerará utilidad.

(b) Participación del Beneficiario/Fiduciante Subordinado, equivalente al excedente de los Bienes Fideicomitidos, una vez liquidado el Fideicomiso, cancelados los Gastos y los derechos correspondientes a los Beneficiarios Senior, sin perjuicio de la subsistencia del Fondo de Contingencias en su caso.

II. El Fiduciario podrá crear distintas categorías de Fiduciantes/Beneficiarios, en función a si trata de personas físicas o jurídicas o inversores institucionales, y/o por el monto de sus Aportes al Fideicomiso, a efectos de establecer montos mínimos y/o máximos de inversión por Préstamo, o la posibilidad de participar en la totalidad de un Préstamo.3233

IV.4.- IMPUESTOS. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarán una vez deducidos los impuestos o retenciones que correspondan.

IV.5.- CESION DE LOS DERECHOS DE BENEFICIARIO/FIDUCIANTE. Los

Beneficiarios/Fiduciantes podrán ceder en forma total o parcial su derecho de participación sólo con la conformidad del Fiduciario, la cual podrá ser denegada si (a) la cesión pudiera acarrear una modificación desfavorable en el tratamiento fiscal del Fideicomiso, a su solo criterio; o si (b) el cesionario no hubiera suministrado toda aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Fiduciario para el cumplimiento de la normativa aplicable (incluyendo sin limitación, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero emanadas de la UIF), o de la información y documentación presentadas surja a sólo criterio del Fiduciario que la adquisición de los

32 Apartado II incorporado en la segunda modificación del Contrato.

33 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

derechos por parte del pretenso cesionario podría constituir una “operación sospechosa” en los términos de la normativa de la UIF. Ello salvo cesiones a favor de terceros por una causal legal forzosa. Se deberá tomar debida nota en el respectivo registro de Beneficiarios que lleva el Fiduciario.

IV.6.- RÉGIMEN DE INFORMACIÓN A LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. El Fiduciario

suministrará la siguiente información (la “Información Periódica”):

(a) Mensualmente: dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes calendario: un estado del/de los Préstamo/s en el/los que el respectivo Beneficiario/Fiduciante participe, con detalle de la Cobranza percibida en el período, los intereses devengados, los montos impagos, los Deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el “Informe Mensual”).34

(b) Anualmente: al cierre de Ejercicio, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles, estados contables auditados (“Estados Contables Anuales”).35

(c) Liquidación final: una cuenta de liquidación final y Estados Contables de Situación Patrimonial y de Resultado Final auditados, con cierre a la fecha de conclusión del plazo de duración del Fideicomiso (la “Liquidación Final”).

La información precedente será puesta a disposición de los Beneficiarios/Fiduciantes en el Sitio.36

IV.7.- CONFORMIDAD CON LAS RENDICIONES DE CUENTAS. Transcurrido un mes desde la puesta a disposición de los informes a que se refiere el artículo anterior sin que existiera impugnación dirigida al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas.

IV.8.- ASAMBLEA. A. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, el Fiduciario convocará a una asamblea de Beneficiarios en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción, conforme a resolución de una Mayoría de Beneficiarios. Las asambleas se celebrarán en la ciudad de Buenos Aires y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos xx xxxx días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada, mediante comunicaciones dirigidas a la Dirección Electrónica de los Beneficiarios, o carta documento, y/o publicación en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.

B. Las asambleas podrán realizarse a distancia utilizando medios que permitan a los participantes comunicarse por audio y video simultáneamente entre ellos, cumpliendo los siguientes requisitos: 1. Todos los Fiduciantes/Beneficiarios tendrán libre acceso a la reunión. 2. La reunión será grabada en soporte digital. 3. El Fiduciario conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier Beneficiario/Fiduciante que la solicite. 4. En la convocatoria y en su comunicación a la Dirección Electrónica de cada convocado se informará cuál es el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.37

IV.9.- CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS SIN ASAMBLEA. Podrá prescindirse de

la Asamblea si el Fiduciario reúne por medio fehaciente el consentimiento a determinada resolución de una Mayoría de Beneficiarios. A efectos de requerir la conformidad o consentimiento de los Beneficiarios se seguirá el siguiente procedimiento:

(a) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, por medio escrito a la Dirección Electrónica de los Beneficiarios, o por carta certificada o por carta documento, y/o publicación en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, una nota que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato de Fideicomiso, (iv) los recaudos indicados en el punto siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el

34 Texto modificado en la primera modificación del Contrato. 35 Texto modificado en la primera modificación del Contrato. 36 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato. 37 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

silencio, transcurridos cinco Días Hábiles de la recepción de la nota, importará conformidad con la recomendación, si la hubiere. A sólo criterio del Fiduciario, podrá asignar al silencio el valor de una manifestación negativa, así consignándolo.38

(b) Los Beneficiarios deberán contestar por nota, telefacsímil o correo electrónico, según el método que señale el Fiduciario, dentro de los cinco Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario. El silencio importará una respuesta positiva a la recomendación, si la hubiere, salvo que el Fiduciario hubiere optado por asignarle el valor de una respuesta negativa. En ningún caso se considerará que, en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios/Fiduciantes de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la Mayoría de Beneficiarios.

IV.10.- CONFIDENCIALIDAD DE LOS DATOS PERSONALES. El Fiduciario se compromete a mantener con carácter confidencial toda la información relacionada con los Beneficiarios y los Deudores y su participación en el Fideicomiso y en los Préstamos, incluyendo sus Datos Personales, en la medida que tal información no haya tomado estado público por algún medio que no implique la violación al compromiso de confidencialidad aquí asumido o exista el deber legal por parte del Fiduciario de revelar dicha información a una autoridad gubernamental o a un tribunal competente. Sin perjuicio de lo aquí establecido, el Fiduciario podrá, a su sólo criterio, habilitar en caso que así lo decida una herramienta tal que permita a través del Sitio revelar: (i) los Datos Personales de los Beneficiarios o de los Deudores, según corresponda, que permitan la identificación de la identidad de los mismos, es decir su nombre, documento nacional de identidad o identificación tributaria, según se trate de persona física o jurídica, al Beneficiario o al Deudor que lo solicite cuando mediara un pedido expreso de su parte formulado por escrito al Fiduciario de conformidad con lo dispuesto a continuación en la presente cláusula y/o (ii) los Datos Personales de los Beneficiarios o de los Deudores a: (a) empresas del mismo grupo económico del Fiduciario; (b) otras empresas en caso de fusión y/o adquisición del Fiduciario o cesión del Fideicomiso; y/o (c) terceros, incluyendo autoridades judiciales, en el marco de investigaciones y/o acciones judiciales. A los fines antes mencionados, Xxxxxxxxxx podrá, a su solo criterio, requerirle a la persona que solicita los Datos Personales que se comprometa, en los términos que estipule de forma previa y por escrito, a: (i) acreditar su identidad y las razones justificadas de la necesidad de conocer dichos datos, (ii) mantener los Datos Personales en carácter confidencial y no divulgarlos ni utilizarlos en forma inadecuada, (iii) asumir el compromiso de indemnizar y mantener indemne al Fiduciario por los daños y perjuicios y/o por cualquier consecuencia derivada de la divulgación o uso inadecuado de los Datos Personales o de cualquier otra información que el Beneficiario o Deudor requirente obtenga con posterioridad a la recepción de los Datos Personales solicitados y como consecuencia de ello o por cualquier consecuencia derivada del contacto que eventualmente se establezca o del accionar resultante de ello y (iv) dar cumplimiento con las demás obligaciones impuestas por la Ley de Protección de Datos Personales N°

25.326 y la Ley de Confidencialidad N° 24.766. En todo caso, la decisión del Fiduciario de instrumentar y habilitar la herramienta que permita lo antes descripto será comunicada a los Beneficiarios a través de su publicación en el Sitio.

Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciario podrá divulgar los Datos Personales del Deudor, en especial, su grado de cumplimiento de las obligaciones inherentes al Contrato de Fideicomiso, a empresas proveedores de informes crediticios, a las autoridades del Banco Central de la República Argentina, al Agente de Cobro y eventualmente a un Fiduciario sustituto designado en los términos del presente Contrato.

Mediante la suscripción de la solicitud de adhesión, en el caso de los Beneficiarios, y de la solicitud de un Préstamo, en el caso de los Deudores, los Beneficiarios y Xxxxxxxx declaran conocer y aceptar los términos aquí establecidos y autorizan al Fiduciario a revelar los Datos Personales del Deudor o de los Beneficiarios, según corresponda, en los casos y de la forma aquí previstos.

SECCIÓN V ADMINISTRACIÓN.

V.1. ADMINISTRACIÓN. La administración de los Préstamos estará a cargo del Fiduciario, quién puede delegar el procesamiento de datos, la cobranza y la administración de la xxxx bajo su exclusiva responsabilidad.

38 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

V.2. REGLAS DE ADMINISTRACIÓN. El Fiduciario llevará la gestión de administración conforme al Manual Operativo y a las siguientes reglas:

(a) Empleará en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración de los Préstamos y al cobro de los mismos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato.

(b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los deudores de los Préstamos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.

(c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Préstamos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Préstamos conforme el presente.

(d) Mantener e implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Préstamos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Préstamos conforme al presente. El Fiduciario se compromete a guardar por el término de cinco (5) años contados a partir de la fecha de vencimiento de los Préstamos toda la documentación que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Préstamos.39

(e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma semanal, conteniendo la información relativa a los Préstamos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Préstamos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato.

(f) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores.

(g) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor.

V.3. ACCIONES JUDICIALES RESPECTO DE PRÉSTAMOS EN XXXX. El Fiduciario no estará obligado a iniciar acciones judiciales respecto de los Préstamos que estuvieren en xxxx cuando, habiendo fracasado las gestiones extrajudiciales para obtener su cobro conforme al Manual Operativo, considere inconveniente la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial o existan antecedentes crediticios negativos del Deudor que hagan presumir su insolvencia. En tales casos, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Fiduciario podrá, no obstante a su exclusivo criterio y en los términos dispuestos asimismo en el Manual Operativo: (a) iniciar la gestión judicial de la totalidad o parte de dichos Préstamos, (b) enajenar la totalidad o parte de dichos Préstamos en el mercado y/o (c) transferir la totalidad o parte de dichos Préstamos a un fideicomiso distinto (el “Fideicomiso de Recupero”), a fin de

(i) dar participación en el mismo como beneficiarios a los aquí Fiduciantes/Beneficiarios que participan de los Préstamos involucrados, o (ii) enajenar en forma onerosa en el mercado las participaciones beneficiarias en el Fideicomiso de Recupero.40 Por otra parte, el Fiduciario tampoco estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Préstamos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para los Beneficiarios acreedores de dichos Préstamos.

SECCIÓN VI

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. DISOLUCION DEL FIDEICOMISO. LIQUIDACION TOTAL O PARCIAL

39 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

40

VI.1.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA TODOS LOS

FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios, que no encuadre dentro de las previsiones de los dos artículos siguientes deberá ser decidida por Mayoría de Beneficiarios. No obstante, se requerirá unanimidad para modificar los derechos económicos de los Beneficiarios (artículo IV.3).41

VI.2.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LOS FIDUCIANTES

QUE ADHIERAN CON POSTERIORIDAD A LAS MISMAS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios que se adhieran al mismo u originen o adquieran Préstamos con posterioridad a su entrada en vigencia, podrá ser adoptada por el Fiduciario, sin necesidad de consentimiento de los Beneficiarios actuales.42

VI.3.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO SIN NECESIDAD DEL

CONSENTIMIENTO DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato que sea necesario o conveniente introducir, a sólo criterio del Fiduciario y fundada en un dictamen legal y/o impositivo emanados de profesionales de reconocido prestigio, en beneficio y protección de los intereses de los Beneficiarios, y en razón de una modificación de la normativa fiscal, o que resulten necesarias para que el presente Contrato se enmarque en las disposiciones de la legislación vigente que resulte aplicable, puede ser válidamente adoptada por el Fiduciario, y será notificada a los Fiduciantes/Beneficiarios mediante publicación en el Sitio y comunicación por medio fehaciente al Domicilio Postal. La facultad reconocida al Fiduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podrá someter las modificaciones indicadas en la presente cláusula a la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios.

VI.4.- TERMINACIÓN. El Fideicomiso que se establece por el presente terminará en forma total (a) ante el vencimiento del plazo en los términos de lo dispuesto en la cláusula II.3 de este Contrato, sin perjuicio de su extensión de pleno derecho hasta la cancelación o disposición de los Préstamos remanentes conforme se acuerde con los Beneficiarios/Fiduciantes Senior participantes en los Préstamos, y por las tareas de liquidación; (b) por liquidación anticipada del Fideicomiso por resolución del Fiduciario; (c) por la insuficiencia de recursos para el pago de Gastos o cualquier otro concepto que deba ser pagado por el Fideicomiso en los términos del presente Contrato; (d) ante la extinción de los Bienes Fideicomitidos;

(e) si la totalidad de los Préstamos entran dentro de la categoría de Préstamos en Xxxx Tardía; o (f) si no fuese designado el Fiduciario sustituto, o si habiendo sido designado el mismo no aceptara el cargo, en los términos y en el plazo en que fue establecido en este Contrato y no fuera posible tomar alguna de las medidas en subsidio dispuestas en este Contrato ante la falta de designación o aceptación del Fiduciario sustituto. Entonces, y sin decisión previa de los Beneficiarios, (i) se suspenderá la originación de nuevos Préstamos y (ii) se procederá de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula VI.5. siguiente.43

VI.5.- LIQUIDACIÓN. A partir de la decisión de liquidar parcial o totalmente el Fideicomiso el Fiduciario procederá con la mayor diligencia a la liquidación para finalizar en el plazo más breve posible. De haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido el producido total, previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al Fideicomiso, de la eventual contribución al Fondo de Contingencias, y del pago de los conceptos adeudados a los Beneficiarios Senior, se fijará el valor de liquidación final de la participación del Beneficiario Subordinado, el que deberá surgir de estados contables de liquidación auditados. Pueden realizarse pagos parciales. En tanto sea posible, pueden realizarse pagos en especie, de así aceptarlo los Beneficiarios. En caso que existieran importes o activos no reclamados por los Beneficiarios, el Fiduciario podrá depositar los importes en un banco en la cuenta que oportunamente el Beneficiario hubiera designado. En el caso que dicha cuenta no se encontrara vigente o que el Beneficiario no hubiera designado tal cuenta, y el Beneficiario no hubiera concurrido a percibir el pago dentro de los 30 días de haber sido intimado a ello por medio fehaciente, se procederá a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al Beneficiario en el momento en que éste se presente para tal fin. Los importes depositados quedarán a

41 Texto modificado por la quinta modificación del Contrato. 42 Texto modificado por la quinta modificación del Contrato. 43 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

disposición de los Beneficiarios remanentes durante el plazo de prescripción vigente, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a consignar judicialmente las sumas correspondientes. Los gastos de depósito y consignación serán con cargo a los bienes depositados o consignados.

SECCIÓN VII MISCELANEAS

VII.1. DOMICILIOS. El Fiduciario constituye en la cláusula siguiente (a) domicilio postal especial, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) dirección de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada mediante publicación en el Sitio y comunicación a la Dirección Electrónica de las restantes partes. Los Beneficiarios constituirán domicilio especial postal y dirección de correo electrónico en la Solicitud de Adhesión o en la comunicación de cesión, según el caso, con iguales alcances.

VII.2.- NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que procedan las comunicaciones por correo electrónico, telefacsímil o teléfono, según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona que figure como remitente en la comunicación respectiva. Las notificaciones dirigidas al Fiduciario se realizarán a:

Afluenta S.A.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, xxxxxxx 000, 0xx xxxx (0000) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Tel/fax: 000 0000 0000

Dirección Electrónica: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0@xxxxxxxx.xxx

VII.3.- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Toda controversia que se suscite con relación al presente contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o resolución será resuelta: (a) En primer lugar, por mediación a cargo de uno o más mediadores oficiales. Quién requiera la mediación deberá indicar tres mediadores, indicando su identidad, matrícula y domicilio, a efectos de que el requerido elija el mediador de entre esa lista. Si el requerido no comunicara su elección por medio fehaciente al requirente dentro del tercer día hábil, o no hubiera acuerdo para la elección si fuera más de un requerido, se entenderá que deja librada la elección del mediador al requirente. (b) Fracasada la mediación, será sometida a resolución definitiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. A efectos de obtener medidas cautelares, ejecutar el laudo arbitral, o en todo supuesto en que fuera necesario recurrir a los tribunales estatales, serán competentes los tribunales de comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

CLÁUSULA TEMPORAL RELATIVA A LA QUINTA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO.

Los cambios introducidos en la quinta modificación al Contrato entrarán en vigencia en la fecha que el Fiduciario estipule en el Sitio, mediante publicación que se verificará con una antelación no menor a 10 Días Hábiles respecto de la fecha de entrada en vigencia, sin perjuicio de la eventual fijación de una fecha distinta para la entrada en vigencia de todas o algunas de las modificaciones en particular. Tales cambios aplicarán respecto a Beneficiarios que se adhieran al presente Contrato o que originen o adquieran Préstamos con posterioridad a la entrada en vigencia de estas modificaciones.

ANEXO A

SOLICITUD DE ADHESION COMO BENEFICIARIO/FIDUCIANTE SENIOR EN EL FIDEICOMISO

“AFLUENTA I” versión Persona Física

FECHA_LUGAR

Sres.

Afluenta S.A., en su calidad de Fiduciario Presente

I.- Solicito mi adhesión al Fideicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiario Senior, conforme

(a) al contrato celebrado el 17 de febrero de 2012, según el texto ordenado conforme a sexta modificación de fecha

      de con firmas certificadas por Actuación Notarial    de la escribana Xxxxxxx X. Xxxxx (el “Contrato de Fideicomiso”) – y su Manual Operativo anexo - cuya copia obra en la página de Internet xxx.xxxxxxxx.xxx (el “Sitio”), y (b) a los Términos y Condiciones Generales de Uso y la Política de Privacidad vigentes que figuran en dicho Sitio y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su sólo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco (a) que para ser registrado como Usuario Oferente (tal como este término se define en el Contrato de Fideicomiso), además de ser aceptada esta Solicitud, debo cumplir los demás pasos especificados en el Sitio a tal efecto; y (b) que para acceder a la condición de Fiduciante Senior deberé efectivizar mi Aporte por la suma de $              (pesos           ), mediante transferencia electrónica. Bajo ningún concepto el aporte podrá ser aportado en efectivo o mediante depósito Bancario en las Cuentas del Fideicomiso. Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación a los sucesivos aportes que se efectivicen al fideicomiso mediante solicitud completada en el Sitio y transferencia a la Cuenta Fiduciaria. Dicha acreditación importará formalizar un nuevo Aporte. Una copia de la solicitud aceptada con la firma electrónica o digital del representante de Afluenta S.A., será enviada a mi Dirección Electrónica dentro de los diez

(10) Días Hábiles siguientes.

II.- Datos del Beneficiario/Fiduciante:

Nombres y apellido:

Tipo y Número de Documento de identidad:

Versión documento de identidad:

Estado civil:

Fecha y lugar de nacimiento:

Nacionalidad:

Sexo:

CUIT/CUIL:

Situación frente al IVA:

Situación frente al Impuesto a las Ganancias:

Profesión o actividad principal:

Teléfono:

Celular:

Domicilio Postal (que tendrá el carácter de especial constituido a los efectos del Contrato de Fideicomiso):

Dirección Electrónica (donde se recibirán comunicaciones del Fiduciario, en los términos del Contrato de Fideicomiso y en el que se tendrán por eficaces todas las notificaciones, comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan, conforme al artículo. 75 del Cód. Civil y Comercial de la Nación):

Persona Autorizada (a efectos de recibir y realizar comunicaciones o notificaciones, por cualquier vía, en los términos del Contrato de Fideicomiso):

III.- Datos de la cuenta bancaria:

Banco:

Sucursal:

Tipo de cuenta:

Número de cuenta:

CBU:

IV.- Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que:

a) El Fiduciario se ha propuesto la creación de una comunidad de miembros vinculados a través de Internet con el propósito de invertir en créditos, sin intermediarios. A través de la misma (i) los interesados en tomar préstamos subastan sus solicitudes según sus perfiles crediticios o (ii) Fiduciantes interesados en transferir total

o parcialmente sus derechos de cobro respecto de los préstamos en los que participan subastan los mismos, (iii) en ambos casos frente a interesados en invertir en los mismos.

b) Siendo que el sistema tributario actualmente vigente en el país, particularmente considerando el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dificulta estructurar esta operatoria como un sistema de préstamos directos entre los miembros – sobre todo cuando éstos son pequeños inversores - y los tomadores, Afluenta S.A. ha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administración, del que será fiduciario, que tendrá por objeto administrar el sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que serán fiduciantes y beneficiarios) y conforme a sus instrucciones, y administrarlos por cuenta y en interés de estos últimos. El Fiduciario acerca a las partes para la realización de operaciones xx xxxxxxxx, y en función del acuerdo entre ellas formalizará la operación respectiva y la administrará, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, más allá de la prestación de sus servicios. El Fiduciario no asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores del Fiduciario: el riesgo de incobrabilidad de los préstamos es asumido por los fiduciantes participantes en los mismos. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

c) Formalmente, los préstamos serán otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores prestadores que serán beneficiarios y participarán en los resultados de cada préstamo en los que hayan intervenido, por lo que el riesgo de su inversión estará acotado al préstamo con que se vinculan como prestadores, sin ser afectados por la incobrabilidad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes e impuestos particulares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibirá la utilidad de su inversión que estará determinada por la cobranza xxx xxxxxxxx que licitó.

d) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. Los Préstamos podrán tener una instrumentación puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso -, por lo que además de no contarse con título ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por xxxx la prueba xxx Xxxxxxxx puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro. La inversión en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones xx xxxx en el pago de los Préstamos. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Préstamos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas. En ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento mínimo de su inversión ni la recuperación total

o parcial del capital invertido, sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios Senior.

e) El Fiduciario ha desarrollado un procedimiento ágil para recibir y procesar las solicitudes de los interesados en recibir un préstamo, que se vale de los mejores sistemas actualmente disponibles en el mercado para validar la identidad de las mismas y evaluar su capacidad crediticia. Por otra parte, atento que todo solicitante tiene que ser titular de una cuenta bancaria, ello contribuye a la seguridad de la operatoria y minimiza la posibilidad de fraude. No obstante, dado que ese procedimiento no requiere que la autenticidad de la firma del solicitante esté certificada por ninguna autoridad competente, reconozco que en casos extremos, de muy difícil ocurrencia, un deudor podría alegar la falsedad de su firma, lo que puede ocasionar demoras en el proceso de cobranza de un crédito, o incluso imposibilitar su recupero, circunstancias que entiendo forman parte de los riesgos naturales de la operatoria, y no responsabilizan al fiduciario.

f) Mi participación en el Fideicomiso está limitada exclusivamente a la participación que tenga en el/los Préstamo/s respecto de los cuales invierta y que conforme a mis instrucciones por su cuenta y orden otorgue el Fiduciario.

g) Acepto y comprendo que el resultado derivado de mi participación al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes según mi situación fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si trataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no será el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el Beneficiario/Fiduciante, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución fiduciaria (en este caso los resultados impositivos de los Préstamos en los que el Beneficiario/Fiduciante haya participado) para que lo incorpore a su declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse debidamente inscripto.

h) Entiendo que mis Datos Personales serán almacenados en una base de datos de titularidad del Fiduciario y utilizados para el cumplimiento de las obligaciones inherentes al presente. Consecuentemente, la entrega de

los Datos Personales es necesaria para el cumplimiento de las obligaciones inherentes al presente Fideicomiso y resulta obligatoria en el marco del mismo. La inexactitud de los Datos Personales brindados habilitará al Fiduciario a dar por resuelta la adhesión del Beneficiario/Fiduciante al Fideicomiso sin perjuicio de las acciones judiciales que correspondan.

i) Acepto y comprendo el deber de confidencialidad del Fiduciario y las excepciones al mismo en los términos dispuestos en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, y para el caso que le sean debidamente solicitados al Fiduciario autorizo a este último a revelar mis Datos Personales a las personas indicadas y en los términos de lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso.

j) Se me ha informado que podré (i) acceder a los Datos Personales recolectados y almacenados en la base de datos del Fiduciario (ii) solicitar, en caso que correspondiere, la rectificación o actualización de los Datos Personales; y (iii) solicitar, en cualquier momento y en la medida de lo posible, que se suprima, total o parcialmente, los Datos Personales. A los fines de ejercer los derechos de acceso, actualización, rectificación y remoción de los Datos Personales, podré hacerlo desde el Sitio o en su defecto remitir mi solicitud a xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

k) Se me ha informado que la Agencia de Acceso a la Información Pública, órgano de control de la Ley de Protección de Datos Personales Nº 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de Datos Personales.

l) Se me ha informado que podré desvincularme del Fideicomiso sin costo ni responsabilidad alguna para mí – a menos que esté participando en un Proceso de Subasta, y, en su caso, hasta que se perfeccione el/los Préstamo/s en el/los que haya decidido participar - , mediante el uso del Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja del Sitio, siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo y, con arreglo a las siguientes reglas:

(a) si no tuviera participación en Préstamo alguno, solicite al mismo tiempo la transferencia de los fondos que hubiera disponibles a mi favor a la correspondiente Cuenta del Fiduciante Senior.

(b) si tuviera participación en uno o más Préstamos al día, proceda a realizar una Cesión de Flujos de Cobro o Intercambio de conformidad con los Términos y Condiciones de Intercambio y los lineamientos previstos en el Contrato de Fideicomiso y el Manual Operativo que se anexa y forma parte integrante del mismo.

(c) si tuviera participación en uno o más Préstamos en xxxx, formule al mismo tiempo mi renuncia definitiva e irrevocable y cesión a favor del Fideicomiso de todos y cada uno de los derechos de cobro pendientes correspondientes a los créditos morosos que serán detallados en la renuncia correspondiente la que deberá ser firmada y presentada al Fiduciario en debida forma. En cualquier caso, el Fiduciario podrá solicitar, a su solo criterio, que la renuncia se manifieste adicionalmente por una nota con firma digital, o certificación notarial de firma ológrafa y facultades.

En ninguno de los casos se devolverán las comisiones y/o cargos por servicios efectivamente prestados por el Fiduciario a los Beneficiarios/Fiduciantes según lo aquí acordado y en virtud de la presente Solicitud de Adhesión. El Fiduciario comunicará a los Beneficiarios/Fiduciantes de forma inmediata y dentro de las 24 horas hábiles subsiguientes (salvo que se trate de un día inhábil, en cuyo caso el Fiduciario me comunicará dentro de las 24 horas hábiles del Día Hábil subsiguiente) a recibida la solicitud de Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja a la Dirección Electrónica del Beneficiario/Fiduciante, el número de trámite o gestión, los Préstamos sujetos al Intercambio o a ser cedidos al Fideicomiso, según el caso, o de no estar participando en ningún Préstamo, la existencia o no de fondos a su favor disponibles para su transferencia a la Cuenta del Beneficiario/Fiduciante Senior y los pasos a seguir en caso de que la desvinculación de este Fideicomiso no pudiera perfeccionarse en ese acto.

m) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO) Y EN EL SITIO, Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISIÓN DE INVERSIÓN.

V.- Declaro bajo juramento:

a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito.

b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que SI - NO me encuentro incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído y suscripto. En caso afirmativo indicar: Cargo/Función/Xxxxxxxxx, o relación (con la Persona Expuesta Políticamente) [indicar la persona políticamente expuesta]. Asumo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

c) Que SI - NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley Foreign Account Compliance Tax Act (FATCA) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representación de una Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificación que se produzca al respecto dentro de los 30 días de producida. Una declaración falsa en este sentido puede ser pasible

xx xxxxx en virtud de las leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es un individuo que reúne alguna de las siguientes características: 1) Ciudadano estadounidense con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Xxxxx Card) y 3) Residente Parcial (183 días en 1 año calendario, o 122 días en promedio en los últimos 3 años calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier cuenta financiera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor a U$S 50.000 (monto consolidado).

d) Que toda la información que he presentado al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (o, una vez aceptada, para mantener mi condición de Fiduciante), incluso vía el Sitio, es completa y verdadera.

Atentamente,

FIRMA BENEFICIARIO/FIDUCIANTE ACLARACIÓN DEL BENEFICIARIO/FIDUCIANTE

[La sección que sigue será completada y enviada al Beneficiario/Fiduciante, aceptada que sea la presente solicitud, dentro de los diez (10) días hábiles de su aceptación]

Recibido y aceptado:

P/Afluenta S.A., exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso “FIDEICOMISO AFLUENTA I”: FIRMA:

ACLARACIÓN: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx:

SOLICITUD DE ADHESION COMO BENEFICIARIO/FIDUCIANTE SENIOR EN EL FIDEICOMISO

“AFLUENTA I” versión Persona Jurídica

FECHA_LUGAR

Sres.

Afluenta S.A., en su calidad de Fiduciario Presente

I.- Solicito mi adhesión al Fideicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiario Senior, conforme

(a) al contrato celebrado el 17 de febrero de 2012, según el texto ordenado conforme a su sexta modificación del

  con firmas certificadas por Actuación Notarial de la escribana Xxxxxxx X. Xxxxx (el “Contrato de Fideicomiso”) – y su Manual Operativo anexo - cuya copia obra en la página de Internet xxx.xxxxxxxx.xxx (el “Sitio”), y (b) a los Términos y Condiciones Generales de Uso y la Política de Privacidad vigentes que figuran en dicho Sitio, y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su solo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco (a) que para ser registrado como Usuario Oferente (tal como este término se define en el Contrato de Fideicomiso), además de ser aceptada esta Solicitud, mi representada debe cumplir los demás pasos especificados en el Sitio a tal efecto; y (b) que para acceder a la condición de Fiduciante Senior deberá mi representada efectivizar su Aporte por la suma de $          (pesos          ), mediante transferencia electrónica. Bajo ningún concepto el aporte podrá ser aportado en efectivo o mediante depósito Bancario en las Cuentas del Fideicomiso. Una que se debitará de la cuenta bancaria más abajo indicada. Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación a los sucesivos aportes que se efectivicen al fideicomiso mediante solicitud completada en el Sitio y transferencia a la Cuenta Fiduciaria. Dicha acreditación importará formalizar un nuevo Aporte. Una copia de la solicitud aceptada con la firma electrónica o digital del representante de Afluenta S.A., será enviada a la Dirección Electrónica aquí constituida dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.

II.- Datos del Beneficiario/Fiduciante:

Denominación Social:

Fecha y Datos de Inscripción Registral:

CUIT:

Actividad Principal:

Situación frente al Impuesto a las Ganancias:

Teléfono:

Domicilio Postal (que tendrá el carácter de especial constituido a los efectos del Contrato de Fideicomiso):

Dirección Electrónica (donde se recibirán comunicaciones del Fiduciario, en los términos del Contrato de Fideicomiso y en el que se tendrán por eficaces todas las notificaciones, comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan, conforme al artículo. 75 del Cód. Civil y Comercial de la Nación):

Persona Autorizada (a efectos de recibir y realizar comunicaciones o notificaciones, por cualquier vía, en los términos del Contrato de Fideicomiso):

Datos de la cuenta bancaria:

Banco:

Sucursal:

Tipo de cuenta:

Número de cuenta:

CBU:

Representante 1 Nombres y apellido:

Tipo y Número de Documento de identidad:

Versión documento de identidad:

Representante 2 Nombres y apellido:

Tipo y Número de Documento de identidad:

Versión documento de identidad:

III.- Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que:

a) El Fiduciario se ha propuesto la creación de una comunidad de miembros vinculados a través de Internet con el propósito de invertir en créditos, sin intermediarios. A través de la misma (i) los interesados en tomar

préstamos subastan sus solicitudes según sus perfiles crediticios o (ii) Fiduciantes interesados en transferir total o parcialmente sus derechos de cobro respecto de los préstamos en los que participan subastan los mismos, (iii) en ambos casos frente a interesados en invertir en los mismos.

b) Siendo que el sistema tributario actualmente vigente en el país, sobre todo considerando el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dificulta estructurar esta operatoria como un sistema de préstamos directos entre los miembros – sobre todo cuando éstos son pequeños inversores - y los tomadores, Afluenta S.A. ha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administración, del que será fiduciario, que tendrá por objeto administrar el sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que serán fiduciantes y beneficiarios) y conforme a sus instrucciones, y administrarlos por cuenta y en interés de estos últimos. El Fiduciario acerca a las partes para la realización de operaciones xx xxxxxxxx, y en función del acuerdo entre ellas formalizará la operación respectiva y la administrará, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, más allá de la prestación de sus servicios. El Fiduciario no asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores del Fiduciario: el riesgo de incobrabilidad de los préstamos es asumido por los fiduciantes participantes en los mismos. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

c) Formalmente, los préstamos serán otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores prestadores que serán beneficiarios y participarán en los resultados de cada préstamo en los que hayan intervenido, por lo que el riesgo de su inversión estará acotado al préstamo con que se vinculan como prestadores, sin ser afectados por la incobrabilidad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes e impuestos particulares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibirá la utilidad de su inversión que estará determinada por la cobranza xxx xxxxxxxx que licitó.

d) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. Los Préstamos podrán tener una instrumentación puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso -, por lo que además de no contarse con título ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por xxxx la prueba xxx Xxxxxxxx puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro. La inversión en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones xx xxxx en el pago de los Préstamos. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Préstamos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas. En ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento mínimo de su inversión ni la recuperación total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios Senior.

e) El Fiduciario ha desarrollado un procedimiento ágil para recibir y procesar las solicitudes de los interesados en recibir un préstamo, que se vale de los mejores sistemas actualmente disponibles en el mercado para validar la identidad de las mismas y evaluar su capacidad crediticia. Por otra parte, atento que todo solicitante tiene que ser titular de una cuenta bancaria, ello contribuye a la seguridad de la operatoria y minimiza la posibilidad de fraude. No obstante, dado que ese procedimiento no requiere que la autenticidad de la firma del solicitante esté certificada por ninguna autoridad competente, reconozco que en casos extremos, de muy difícil ocurrencia, un deudor podría alegar la falsedad de su firma, lo que puede ocasionar demoras en el proceso de cobranza de un crédito, o incluso imposibilitar su recupero, circunstancias que entiendo forman parte de los riesgos naturales de la operatoria, y no responsabilizan al fiduciario.

f) La participación de mi representada en el Fideicomiso está limitada exclusivamente a la participación que tenga en el/los Préstamo/s respecto de los cuales invierta y que conforme a sus instrucciones por su cuenta y orden otorgue el Fiduciario.

g) Acepto y comprendo que el resultado derivado de mi participación al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes según mi situación fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si trataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no será el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el Beneficiario/Fiduciante, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución fiduciaria (en este caso los resultados impositivos de los préstamos en los que el

Beneficiario/Fiduciante haya participado) para que lo incorpore a su declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse debidamente inscripto.

h) Entiendo que mis Datos Personales serán almacenados en una base de datos de titularidad del Fiduciario y utilizados para el cumplimiento de las obligaciones inherentes al presente. Consecuentemente, la entrega de los Datos Personales es necesaria para el cumplimiento de las obligaciones inherentes al presente Fideicomiso y resulta obligatoria en el marco del mismo. La inexactitud de los Datos Personales brindados habilitará al Fiduciario a dar por resuelta la adhesión del Beneficiario/Fiduciante al Fideicomiso sin perjuicio de las acciones judiciales que correspondan.

i) Acepto y comprendo el deber de confidencialidad del Fiduciario y las excepcione al mismo en los términos dispuestos en el Contrato de Fideicomiso. Para el caso que le sean debidamente solicitados al Fiduciario autorizo a este último a revelar mis Datos Personales a las personas indicados y en los términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

j) Se me ha informado que podré (i) acceder a mis Datos Personales recolectados y almacenados en la base de datos del Fiduciario (ii) solicitar, en caso que correspondiere, la rectificación o actualización de los Datos Personales; y (iii) solicitar, en cualquier momento y en la medida de lo posible, que se suprima, total o parcialmente, los Datos Personales. A los fines de ejercer los derechos de acceso, actualización, rectificación y remoción de los Datos Personales, podré hacerlo desde el Sitio o en su defecto remitir mi solicitud a xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

k) Se me ha informado que la Agencia de Acceso a la Información Pública, órgano de control de la Ley Nº 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de Datos Personales.

n) Se me ha informado que podré desvincularme del Fideicomiso sin costo ni responsabilidad alguna para mí – a menos que esté participando en un Proceso de Subasta, y, en su caso, hasta que se perfeccione el/los Préstamo/s en el/los que haya decidido participar - , mediante el uso del Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja del Sitio, siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo y, con arreglo a las siguientes reglas:

(a) si no tuviera participación en Préstamo alguno, solicite al mismo tiempo la transferencia de los fondos que hubiera disponibles a mi favor a la correspondiente Cuenta del Fiduciante Senior.

(b) si tuviera participación en uno o más Préstamos al día, proceda a realizar una Cesión de Flujos de Cobro o Intercambio de conformidad con los Términos y Condiciones de Intercambio y los lineamientos previstos en el Contrato de Fideicomiso y el Manual Operativo que se anexa y forma parte integrante del mismo.

(c) si tuviera participación en uno o más Préstamos en xxxx, formule al mismo tiempo mi renuncia definitiva e irrevocable y cesión a favor del Fideicomiso de todos y cada uno de los derechos de cobro pendientes correspondientes a los créditos morosos que serán detallados en la renuncia correspondiente la que deberá ser firmada y presentada al Fiduciario en debida forma. En cualquier caso, el Fiduciario podrá solicitar, a su solo criterio, que la renuncia se manifieste adicionalmente por una nota con firma digital, o certificación notarial de firma ológrafa y facultades.

En ninguno de los casos se devolverán las comisiones y/o cargos por servicios efectivamente prestados por el Fiduciario a los Beneficiarios/Fiduciantes según lo aquí acordado y en virtud de la presente Solicitud de Adhesión. El Fiduciario comunicará a los Beneficiarios/Fiduciantes de forma inmediata y dentro de las 24 horas hábiles subsiguientes (salvo que se trate de un día inhábil, en cuyo caso el Fiduciario me comunicará dentro de las 24 horas hábiles del Día Hábil subsiguiente) a recibida la solicitud de Botón de Arrepentimiento y/o Botón de Baja a la Dirección Electrónica del Beneficiario/Fiduciante, el número de trámite o gestión, los Préstamos sujetos al Intercambio o a ser cedidos al Fideicomiso, según el caso, o de no estar participando en ningún Préstamo, la existencia o no de fondos a su favor disponibles para su transferencia a la Cuenta del Beneficiario/Fiduciante Senior y los pasos a seguir en caso de que la desvinculación de este Fideicomiso no pudiera perfeccionarse en ese acto.

l) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO) Y EN EL SITIO, Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISIÓN DE INVERSIÓN.

V.- Declaro bajo juramento:

a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito.

b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que SI - NO me encuentro incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído y suscripto. En caso afirmativo indicar: Cargo/Función/Xxxxxxxxx, o relación (con la Persona Expuesta Políticamente) [indicar la persona

políticamente expuesta]. Asumo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

c) Que SI - NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley Foreign Account Compliance Tax Act (FATCA) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representación de una Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificación que se produzca al respecto dentro de los 30 días de producida. Una declaración falsa en este sentido puede ser pasible xx xxxxx en virtud de las leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es un individuo que reúne alguna de las siguientes características: 1) Ciudadano estadounidense con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Xxxxx Card) y 3) Residente Parcial (183 días en 1 año calendario, o 122 días en promedio en los últimos 3 años calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier cuenta financiera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor a U$S 50.000 (monto consolidado).

d) Que toda la información que se ha presentado o se presentará al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (o, una vez aceptada, para mantener la condición de Fiduciante de mi representada) incluso vía el Sitio, es completa y verdadera.

Se adjunta fotocopia certificada del contrato social o estatuto, y de la documentación que acredita mi personería. Atentamente,

FIRMA BENEFICIARIO/FIDUCIANTE ACLARACIÓN DEL BENEFICIARIO/FIDUCIANTE

[La sección que sigue será completada y enviada al Beneficiario/Fiduciante, aceptada que sea la presente solicitud, dentro de los diez (10) días hábiles de su aceptación]

Recibido y aceptado:

P/Afluenta S.A., exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso “FIDEICOMISO AFLUENTA I”: FIRMA:

ACLARACIÓN: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx:

Índice

I. Introducción

ANEXO B

FIDEICOMISO AFLUENTA I – MANUAL OPERATIVO

a. Objetivo de este Manual Operativo

b. Operatoria

c. La invitación de invertir

II. Las Finanzas Colaborativas

III. Definición de participantes

a. Fiduciante

b. Beneficiario primario

c. Solicitante de crédito

d. Tomador de crédito

e. Fiduciario

IV. Procesos operativos generales

a. Registración de los participantes

i. Miembros no financieros de la comunidad

ii. Fiduciante

iii. Solicitante

b. Validación de identidad

V. La política crediticia

a. Introducción

b. Objetivo

c. Sujetos de crédito

Personas Físicas Personas Jurídicas

d. Procedimiento de análisis

i. Criterios para la elegibilidad de Tomadores

ii. Aprobación manual – Resultado “Revisar”

iii. Aprobación sistema

iv. Clientes existentes

e. Metodología de aprobación

i. Sistema experto

ii. Revisión manual

iii. Rechazos automatizados

VI. Procesos Operativos para Solicitantes

a. Admisión crediticia

b. Confección de la solicitud xx xxxxxxxx. Pagaré

c. Montos a solicitar

d. Plazos de los préstamos

e. Publicación de la solicitud xx xxxxxxxx. Desistimiento.

f. Duración de las Subastas de Préstamos

g. Aceptación xxx xxxxxxxx

VII.Condiciones generales para invertir

a. Manejo de la cuenta de inversión

b. Modalidad operativa de invertir

i. Modalidad de Inversión Manual (denominada “Afluenta DECIDO”)

ii. Modalidad de Inversión Automatizada (denominada “Afluenta PLANIFICO”)

c. Cobro de préstamos

d. Reinversión de capital e intereses

i. Reinversión Manual (denominada “Afluenta DECIDO”)

ii. Reinversión Automatizada (denominada “Afluenta PLANIFICO”)

e. Pago de los retornos a los inversores

VIII. Procesos de administración de los préstamos adjudicados

a. Política de Cobranzas

i. Cobranzas regulares o habituales de cuotas

ii. Cobranzas de préstamos en situación irregular

o Manejo de pre-xxxx,

o Manejo xx xxxx temprana

o Manejo xx xxxx tardía

iii. Clasificación de incobrables – disposición de la cartera

b. Cancelación anticipada voluntaria

IX. Seguros

X. Servicio de Cesión del Flujo de Fondos (“Intercambio”) aplicable a las participaciones bajo las modalidades “Afluenta DECIDO” y “Afluenta PLANIFICO”:

a. Elegibilidad para utilizar el servicio

b. Descripción del servicio de intercambio

c. Duración y Reglas del Servicio

I. INTRODUCCIÓN

El fideicomiso Afluenta I (en adelante el Fideicomiso) materializa la primera red de servicios financieros de Argentina donde sus miembros tienen por objetivo invertir en préstamos con el fin de obtener mejores rendimientos por sus transacciones financieras sin la tradicional intermediación bancaria ni de cualquier otro ente. Se encuentra apoyada en conceptos innovadores, en el uso masivo de la tecnología e Internet como canal de distribución para lograr transparencia y promover una adecuada educación financiera a sus miembros.

El presente manual operativo puede ser modificado según criterios de índole operacional y de riesgo crediticio establecidos por el Fiduciario, con el objeto de introducir mejoras que faciliten la operación del sistema. Este manual operativo se encuentra publicado en el Sitio en el apartado legal para temas del Fideicomiso (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx_xxxxxxxxx). El Fiduciario informará oportunamente de los cambios en el Manual Operativo mediante comunicación en el Sitio.

a. Objetivo de este Manual Operativo

El presente manual es el marco operativo de funcionamiento del Fideicomiso y establece las actividades que desarrollarán los Fiduciantes/Beneficiarios, el Fiduciario y los tomadores de los préstamos que el Fideicomiso otorgará para llevar a cabo el negocio de inversión en préstamos. Los objetivos básicos de este documento son:

● Establecer pautas operativas para el manejo del negocio del Fideicomiso.

● Informar acerca de los roles de cada uno de los intervinientes

● Administrar los recursos para facilitar la inversión en préstamos.

● Determinar sistemas de evaluación que permitan el control crediticio.

● Establecer los procedimientos para la utilización del Servicio de Intercambio cuando los Fiduciantes deseen anticipar los flujos de fondos de la/s participación/ciones en préstamos.

b. Operatoria

La operatoria consiste en un sistema de inversión en préstamos utilizando como vehículo de instrumentación un Fideicomiso ordinario, donde los Fiduciantes y Beneficiarios son las mismas personas físicas o jurídicas. En este esquema, los Fiduciantes desean invertir dinero en créditos, para lo cual aportan fondos al Fideicomiso. También son Beneficiarios en cuanto tienen derecho a obtener del Fideicomiso el resultado de su inversión netas de gastos, comisiones e impuestos, en la medida de la cobranza bajo los préstamos en los que participen. El Fiduciario tendrá por función adquirir la propiedad fiduciaria del dinero aportado por cada uno de los Inversores/Fiduciantes para destinarlo al otorgamiento de Xxxxxxxxx, su administración, percepción de los pagos bajo los mismos y asignarlos al respectivo Inversor/Beneficiario. Quien otorga cada préstamo es el Fiduciario, con relación al Fideicomiso, aunque por cuenta de un/unos determinado/s Xxxxxxxx/es (Beneficiario/Fiduciante) y según lo que éste/os haya/n acordado con el respectivo solicitante xx xxxxxxxx a través del proceso de subasta.

Por su parte otras personas físicas o jurídicas (según se desprende de las particularidades descriptas en este documento) podrán, habiendo superado los procesos de identificación y umbrales crediticios, solicitar un préstamo bajo la modalidad de subasta. Esta modalidad permite a los Solicitantes seleccionar un monto, la cantidad de cuotas y la tasa de interés a pagar, y ofrecer esa solicitud a subasta donde los Fiduciantes ofertarán su participación en dichos préstamos a una tasa de interés igual o inferior a la puesta en subasta.

Una vez adjudicadas las subastas, el Fideicomiso convierte las ofertas de préstamos de múltiples miembros a diversas tasas en un solo préstamo para el deudor, salvo los casos en los cuales un Préstamo es asignado

en su totalidad a un solo Fiduciante. Los aportes de uno o más Inversores (Fiduciantes/Beneficiarios) se asignan exclusivamente a un préstamo determinado sin tener derecho alguno respecto de los restantes préstamos en los que no tengan participación, lo cual no obsta a que una misma persona participe como Beneficiario/Fiduciante en más de un préstamo. Es decir que la buena o mala performance de un préstamo sólo beneficia o perjudica a los Inversores vinculados al mismo, y no a los restantes. El Xxxxxxxx recibe la renta a título de participación en las utilidades del Fideicomiso, y no como un interés percibido con relación al/los préstamo/s en el/los cual/es cada Inversor participe, aún en el caso de que sea un solo inversor el que participe en un préstamo.44

c. La invitación a invertir

La invitación que el Fiduciario realice para invertir en créditos a través del correspondiente sitio de Internet, así como las aceptaciones formuladas por los participantes, no están comprendidas en la ley 26.831 (“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) puesto que les derechos de participación que los Fiduciantes/Beneficiarios adquieren en razón de sus respectivos aportes fiduciarios no constituyen activos financieros de inversión homogéneos ni fungibles, insusceptibles por tanto de tráfico generalizado e impersonal en el mercado, siendo limitada la posibilidad de negociación secundaria. Por lo tanto, tales derechos no constituyen “valores negociables”, conforme a la definición adoptada por el artículo 2º de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

Por otra parte, siendo (a) que los Fiduciantes/Beneficiarios no conceden crédito al Fideicomiso cuando efectivizan sus aportes,(b) el Fiduciario los hace suyos no para aplicarlos a la originación o adquisición de préstamos a su arbitrio sino en las condiciones establecidas en el Manual Operativo o en las que los participantes en las subastas han acordado, sin que esté en juego el patrimonio del Fiduciario, y (c) los riesgos inherentes a los préstamos son asumidos directamente por los Fiduciantes/Beneficiarios, se considera que en tal actividad no se verifica la intermediación financiera regulada por la ley 21.526.4546

II. LAS FINANZAS COLABORATIVAS

Las finanzas colaborativas facilitan la obtención de mejores condiciones para solicitantes y oferentes a través de la eliminación de la intermediación, la creación de un sistema de subastas online y distribución de préstamos de manera automatizada. A través de las mismas los Solicitantes de Créditos que hubieran superado los umbrales de evaluación crediticia podrán ofrecer a subasta sus solicitudes de créditos. La información transparente a los participantes del sistema brinda la mejor opción para la toma de decisiones de los involucrados.

Varios inversores son necesarios para conformar un préstamo, a excepción de aquellos créditos en los que solamente participe un inversor. Las participaciones en los préstamos tienen un mínimo de $ 100 – o el importe que en el futuro se indique en xxx.xxxxxxxx.xxx (el “Sitio”) - y un máximo de hasta el 5% del monto total solicitado – o el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio -. De esta manera, con transacciones directas y atomizadas disminuyen los riesgos crediticios de invertir, mejorando el resultado final para las partes: el solicitante obtiene costos menores para su préstamo y los Oferentes obtienen mejor rendimiento de su dinero. Los préstamos tienen un importe mínimo y un máximo – que se indican en el Sitio - en plazos de 12, 24 y 36 meses – u otros que se indiquen en el Sitio -. El sistema no permite que se preste a tasas de interés menores a la tasa BADLAR47 – o la tasa que en el futuro se indique en el Sitio - más una tasa de potencial incobrabilidad48 del segmento del cliente en cuestión.49

III. DEFINICIÓN DE LOS PARTICIPANTES

a. Fiduciante (también denominado indistintamente “Inversor”, “Oferente” u “Originante”)

Puede ser Fiduciante cualquier persona (a) física mayor de edad, residente legal en Argentina o (b) jurídica regularmente constituida y domiciliada en Argentina, con una cuenta bancaria a su nombre y fondos disponibles para prestar en ella, cuya identidad o existencia haya podido ser verificada por los controles establecidos por el Fideicomiso, y que supere exitosamente los controles establecidos por la compañía para establecer el origen del dinero.

b. Beneficiario Primario

44 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato.

45 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato.

46 Segundo párrafo de este apartado eliminado en la quinta modificación del Contrato.

47 Tasa promedio pagada para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de más de un millón de pesos por bancos y calculada por el BCRA.

48 Calculada por el Fiduciario correspondiente a la información histórica de préstamos originados en nuestra plataforma.

49 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato.

Será el Fiduciante que participe en uno o más préstamos, por haber aportado a su originación, o por haber adquirido de otro/s Fiduciante/s su participación en el flujo de cobranzas de préstamos.

c. Solicitante de Crédito (también “Solicitante”)

Es toda persona (a) física mayor de edad, residente legal en Argentina o (b) jurídica regularmente constituida y domiciliada en Argentina que, habiendo superado los umbrales de evaluación crediticia, se encuentra en condiciones de solicitar un préstamo a la comunidad de Inversores del Fideicomiso

d. Tomador de Xxxxxxx (también denominado indistintamente “Deudor”)

Es el Solicitante que, habiendo obtenido respuesta positiva a su requerimiento de crédito y habiendo cumplido los procesos de formalización del otorgamiento xxx xxxxxxxx, reciba éste y, consecuentemente, queda obligado a su pago.

e. Fiduciario (también denominado indistintamente “Administrador”)

Afluenta S.A., una sociedad constituida el 28/05/2008, inscripta en el Registro Público de Comercio (IGJ) bajo el número 13.321 el día 04/07/2008. Será titular fiduciario de los préstamos otorgados por instrucción de los Fiduciantes, en beneficio de éstos. 50

IV. PROCESOS OPERATIVOS GENERALES

A continuación se describen los procesos, tareas y acciones a realizar por los diferentes participantes del negocio para la originación de tales créditos:

a. Registración de los participantes

En cualquier caso e indistintamente para cada participante (Fiduciante/Oferente y Tomador/Solicitante) la operación comienza con el “proceso de registración”, que inicia con la navegación del potencial participante en la plataforma de internet de xxx.xxxxxxxx.xxx seleccionando en el menú la opción “registrarse” localizada en el ángulo superior derecho del Sitio u otros accesos que el Fiduciario disponga. Allí, en la plataforma, se brindan tres alternativas para que el cliente proceda a registrarse:

i. Miembro no financiero de la comunidad (del cual no se ocupa este manual, y cuya participación se rige por los Términos y Condiciones Generales de Uso del Sitio),

ii. Fiduciante (invertir en préstamos para otras personas)

iii. Solicitante (solicitar un préstamo a los Inversores a través del fideicomiso)

Los participantes deben completar una solicitud de ingreso en la que deben consignarse entre otros los siguientes datos, que pueden ser cambiados por el Fiduciario de acuerdo a conveniencias operativas:

● Nombres y apellidos (o denominación social, para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona jurídica)

● DNI (o datos de inscripción registral, para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona jurídica)

● Fecha de nacimiento (o fecha de constitución de la persona jurídica para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona jurídica)

● Representación invocada (para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona jurídica)

● Dirección de correo electrónico (la cual se validará a efectos de establecer un vínculo de comunicación electrónica efectivo con los participantes),

● Nombre de Usuario (a seleccionar por los Fiduciantes/Solicitantes)

● Clave de acceso secreta

● Demás datos de acuerdo a la Solicitud en vigencia.

b. Validación de identidad

Una vez superada exitosamente la registración se procede a realizar una medida de seguridad que consiste en validar la identidad de las personas que deseen participar como así también su celular y su correo electrónico para usarlos como canales de comunicación efectiva. Para ello se presenta a los participantes en la plataforma de Internet del Fideicomiso una aplicación desarrollada por Equifax/Veraz donde se somete a los participantes a una serie de preguntas que solamente ellos deberían conocer. El Fiduciario puede a su solo criterio reemplazar la validación de identidad por la de otro proveedor, o desarrollar una propia en cualquier momento, o eventualmente eliminarla por temas de conveniencia operativa siempre que pueda corroborar la identidad por otros medios de manera satisfactoria. Si falla alguna de las respuestas a preguntas de información sensible su ingreso no es permitido, y se brinda una nueva oportunidad. Si esta resultara nuevamente incorrecta se bloquearán intentos futuros.

50 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

V. LA POLÍTICA CREDITICIA

a. Introducción

La presente política crediticia formula los procedimientos a ser aplicados en el Fideicomiso para cumplir con los propósitos establecidos, a saber:

a) Relacionarse con sus clientes según modelo descripto debajo.

b) Administrar una cartera sana y confiable.

c) Mantener el riesgo dentro de márgenes controlados.

b. Objetivo

La política crediticia tiene en cuenta los hábitos de consumo y capacidades de pago de grupos que representan diversos grados de riesgo, para los cuales fueron establecidos diferentes tipos de niveles de riesgos determinados como categorías a través de ingresos mensuales o estimados de grupo familiares, facturación en el caso de las empresas, como también comportamientos crediticios (determinados por patrones de pagos anteriores en otros productos financieros) e información general. Encuadramos los objetivos crediticios del Fideicomiso como:

i. Obtener clientes rentables,

ii. Facilitar el otorgamiento y administración de los préstamos.

c. Sujetos de crédito

Se define como sujeto de crédito a cualquier persona (a) humana capaz para contratar (conforme al Código Civil y Comercial), residente legal en Argentina con una cuenta bancaria a su nombre, cuya identidad haya podido ser verificada por los controles descriptos en el presente Manual Operativo, o (b) jurídica regularmente constituida y domiciliada en Argentina, con una cuenta bancaria a su nombre y que supere exitosamente el umbral de una verificación crediticia realizada tal como se describe a continuación.51 Esto incluye a:

Personas Físicas

i. Empleados en relación de dependencia

ii. Individuos independientes alcanzando a:

1. Profesionales (en todos sus rubros y expresiones)

2. Socios y administradores.

3. Comerciantes, técnicos, prestadores de servicios y/o productores como así también a personal que desarrolle oficios particulares siempre que los mismos cumplan con las normativas impositivas vigentes.

iii. Jubilados

Personas Jurídicas

i. Micro emprendimientos

ii. Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs)

iii. Empresas no PyMEs

d. Procedimiento de análisis

Los siguientes parámetros son establecidos para el procedimiento de análisis, revisión y posterior aprobación de las solicitudes recibidas.

i. Criterios para la elegibilidad de Tomadores

a. Identificación: DNI, LC, LE (para ciudadanos argentinos, o extranjeros radicados. No se considera CI), CUIT, acreditación de personería jurídica (para personas jurídicas).

b. Edad del/de los titular/es: 18-75 años, o el límite máximo indicado por la compañía que provea los seguros de vida de saldo deudor, lo que ocurra primero.

c. Antecedentes crediticios: satisfactorio sin morosidad vigente en servicios financieros y/o comerciales.

d. Comportamiento: de acuerdo con el modelo de aprobación que se informa en este Manual Operativo.

e. Domicilio y área de residencia: consistente con la información validada en centrales de crédito.

f. Solicitud: Validada y aceptada por los sistemas de análisis crediticios desarrollados por el Fiduciario basada en información de crédito xx xxxxxxx (bases públicas o cerradas). Si un Tomador hubiera tomado préstamos del Fiduciario sin haber registrado xxxx – o

51 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

ésta fue no significativa; y si tuviera un préstamo vigente, habiendo pagado al menos el 50% de las cuotas vencidas sin atrasos significativos – (tales Tomadores, los “Tomadores Acreditados”) se podrá prescindir de solicitar dicha información.

ii. Aprobación manual - Resultado “Revisar”

a. Requisitos

b. Continuidad laboral o años en operación del negocio

c. Ingresos netos mínimos y asistencia crediticia

d. Exposición crediticia

e. Capacidad de pago

iii. Aprobación sistema

a. Requisitos

b. Criterios de preselección

iv. Clientes existentes

a. Criterio para clientes existentes

b. Renovación o solicitud de un nuevo préstamo / producto

e. Metodología de aprobación

Es objetivo del Fideicomiso trabajar con las tecnologías disponibles para utilizar la información de las bases de datos xx xxxxxxx (del tipo Equifax/Veraz o NOSIS) y establecer el modelo de admisión de los Solicitantes que puedan requerir el otorgamiento de un préstamo a la comunidad de Fiduciantes, salvo el caso de Tomadores Acreditados. Las modalidades son:

i. Sistema experto: si bien requieren validación final humana para evitar errores de consistencia que no puedan detectarse tempranamente, esta modalidad está apoyada en variables de entrada que se detallan a continuación a partir de información xx xxxxxxx de Equifax/Veraz, NOSIS o alguna otra central de información crediticia a criterio de Afluenta. Las variables de entrada son:

ID	Variable	Concepto	Tipo de Dato	Valores Posibles	Comentarios
1.1	Documento o CUIT	Documento de identidad o Clave de Identificación Tributaria en personas Jurídicas	Número		Obligatorio
1.2	Sexo	Sexo del consultado	String	{F: Femenino, M: Masculino, S: Sociedad}	Obligatorio
1.3	Nombre o den. social	Nombre del consultado en personas físicas o Razón Social en personas jurídicas	String
1.4	versión_DNI	Versión del documento	Texto	{1;2;3;…A;B; C…;Z}	Opcional

A su vez, la información de salida permite una selección adecuada y precisa según los Solicitantes admitidos a solicitar un préstamo a los Fiduciantes según los criterios de riesgo establecidos en la presente política que pueden ser cambiados por el Fiduciario en cualquier momento en informados en el sitio basados en una apreciación de la situación xx xxxxxxx por parte de Afluenta. La descripción de los parámetros según los antecedentes para el caso de Solicitantes persona físicas es la siguiente:

ID	Antecedentes	Acción	Explicación
3.1.1	Validación < 8	IDENTIDAD	No validad Identidad.
3.2.2	Peor estado en BCRA dentro de los últimos 6 meses > 1	RECHAZAR	Atraso en BCRA superior a 1 en los últimos 6 meses.
3.2.3	Posee más de una situación mayor a 2 o peor en BCRA en los últimos 24 meses	REVISAR	Posee más de una situación mayor a 2 en BCRA en los últimos 24 meses.
3.2.4	Ultimo Estado Informado en BCRA dentro de los 24 meses = 3.	RECHAZAR	El último estado informado en BCRA igual a 3
3.2.5	Monto de Cheques Rechazados Sin Fondos No Pagados en los últimos 24 meses >$5.000-	RECHAZAR	Posee cheques rechazados sin fondos no pagado por un valor mayor a $ 5.000 (o la suma mayor que se consigne en el Sitio).
3.2.6	Cantidad de Cheques Rechazados sin fondos no pagados en los últimos 24 meses > 3	RECHAZAR	Posee, al menos, 4 cheques rechazados sin fondos no pagos.

3.2.7	(Cantidad de Concursos y Quiebras en los últimos 60 meses) > 0	RECHAZAR	Cantidad de Concursos y Quiebras en los últimos 60 meses mayor a 0.
3.2.8	Consultas en el sector financiero en los últimos 6 meses mayor a 3	REVISAR	Posee más de 3 consultas financieras en los últimos 6 meses.
3.2.9	Consultas en el no financiero en los últimos 6 meses mayor a 3	REVISAR	Posee más de 3 consultas no financieras en los últimos 6 meses.
3.2.10	(Cantidad de Juicios en los últimos 60 meses) > 0	RECHAZAR	Cantidad de Juicios en los últimos 60 meses mayor a 0.
3.2.11	(Cantidad de Observaciones por xxxx Vigente o no vigente en base abierta en los últimos 60 meses) > 0	RECHAZAR	Cantidad de Observaciones por xxxx vigente o no vigente en base abierta en los últimos 60 meses mayor a 0.
3.2.12	Población HIT y Score < = 600	RECHAZAR	Población HIT y Score < =600.
3.2.13	Población THIN y Score < 700	RECHAZAR	Población THIN y Score < 700
3.2.14	Peor estado en BCRA dentro de los últimos 12 meses > 1.	REVISAR	Xxxxxx en BCRA mayor a 1 en los últimos 12 meses.
3.3.1	Ultimo Estado Informado en Bureau > 1 en los últimos 24 meses	REVISAR	Ultimo estado informado en Bureau en los últimos 24 meses mayor a 1.
3.3.2	Consultas en el sector financiero en los últimos 12 meses > 4	REVISAR	Posee más de 4 consultas financieras en los últimos 12 meses
3.3.3	Consultas en el sector no financiero en los últimos 12 meses > 4	REVISAR	Posee más de 4 consultas no financieras en los últimos 12 meses
3.3.4	Población HIT, 641 <= Score < 725	REVISAR	Población HIT y Score mayor o igual a 641 y menor a 725.
3.3.5	versión_dni < versión_doc_veraz (Sólo consultado)	REVISAR	Verificar versión de documento.
3.4.1	Ninguna de las anteriores	APROBAR	Cliente sin Inconvenientes.

ii. Revisión manual: para casos específicos que requiriendo un segundo nivel de revisión. Se aplica en casos que habiendo estado en los umbrales de la definición crediticia requieran un análisis más detallado. Los Solicitantes empresas serán evaluados de manera manual en todos los casos.

iii. Rechazos automatizados: en aquellos casos que la información no alcanza el nivel de umbrales predefinidos en este Manual Operativo. En estos casos se le informa a los Solicitantes las razones por las cuales no pueden ser admitidos al sistema de subastas o préstamos automatizados al Fideicomiso y se los refiere a un sistema de educación financiera donde se facilita la comprensión acerca de los conceptos de educación financiera.

VI. PROCESOS OPERATIVOS PARA SOLICITANTES

Seguidamente se describe el proceso a transitar por los Solicitantes una vez que superan la validación de identidad, a partir del cual el Fideicomiso presume que se trata de personas físicas y jurídicas en condiciones de solicitar un crédito a los Fiduciantes del Fideicomiso y por lo tanto convertirse en Tomador.

a. Admisión crediticia

El Fideicomiso requiere a todos los Solicitantes tres tipos diferentes de información: (i) datos identificatorios (en caso de personas jurídicas se solicitará identificación de sus autoridades) (ii) datos de sus ingresos o facturación en el caso de las personas jurídicas, y tipo de actividad o negocio con los cuales se generan y (iii) información acerca de cuentas bancarias si las tuviere. El conjunto de tal información permite al Fideicomiso trazar un perfil crediticio que brinde una evaluación apropiada para permitir a los Fiduciantes tomar la decisión de invertir a fin de originar los préstamos sobre la base de tales solicitudes. También consulta sistemas de información comercial (del tipo Veraz, Nosis y otros disponibles en el mercado). Si existiese información que denota incumplimientos de obligaciones anteriores que anticipara la alta probabilidad de nuevos incumplimientos el cliente podrá no ser admitido para solicitar préstamos a través del Fideicomiso. Ver la política crediticia.

Este proceso es central en la creación de una comunidad de personas que inviertan en préstamos para otras personas sin intermediarios, ya que se apoya en principios de responsabilidad financiera colectiva. Se busca conocer la capacidad de repago de los préstamos solicitados y para ello se evalúa cómo el Solicitante genera sus ingresos, cómo maneja sus finanzas y cómo ha cumplido y cumple con sus obligaciones financieras anteriores y actuales.

b. Confección de la solicitud xx xxxxxxxx. Pagaré

1. Conjuntamente con el envío de la información necesaria para la verificación crediticia, pasará a confeccionar su solicitud xx xxxxxxxx (la “Solicitud”) completando un formulario online en el mismo Sitio – que podrá ser impreso o guardado por el Solicitante - donde especificará: (a) el monto total deseado, (b) el monto mínimo de reserva (por el cual tomaría el préstamo), (c) la tasa que desea pagar,

(d) el plazo que solicita para pagarlo, y (e) los demás datos exigidos por la normativa aplicable para los contratos xx xxxxxxxx. El sistema guiará al Solicitante para que su Solicitud se adapte a (i) una relación de cuota/ingreso que refleje un comportamiento financieramente adecuado a los estándares xx xxxxxxx, (ii) remuneración a los Fiduciantes dentro de los valores a los cuales éstos están dispuestos a prestar. 2. Una vez concluido este proceso, la Solicitud junto con la información para validar su calificación crediticia se envía a través del Sitio para su evaluación de acuerdo a los parámetros establecidos en la política de créditos mencionada. 3. Una vez superada esta instancia y la misma sea admitida, se indicará al Solicitante proceder a formalizar la Solicitud concurriendo a oficinas de un servicio de mensajería contratado al efecto donde aquél podrá firmar la Solicitud en presencia de personal de la empresa contratada junto con, en caso de que le sea requerido por el Fiduciario a su sólo criterio, el pagaré u otro instrumento que garantice la operación, con cargo al Solicitante. El Solicitante podrá enviar la Solicitud por correo si la firma estuviese certificada por una entidad financiera. 4. El Fiduciario podrá anticipar la publicación de la Solicitud en el Sitio si lo cree conveniente en función de agilizar los tiempos de la inversión de los Fiduciantes y el otorgamiento xxx xxxxxxxx. Allí la misma podrá ser consultada por los Oferentes para su evaluación y eventual otorgamiento xxx xxxxxxxx. 5. En ningún caso se procederá a la acreditación de los montos solicitados sin que el Fiduciario constate la documentación presentada.52

El Fiduciario podrá implementar una instrumentación puramente electrónica o digital de los préstamos, prescindiéndose de una Solicitud escrita y bajo firma del Solicitante, y, en caso de serle requerido al solo criterio del Fiduciario, del libramiento de un pagaré o instrumento de garantía. En ese caso se prescindirá de los pasos 3 y 4 indicados en el párrafo anterior.

En el caso que el proceso de subasta que se describe más abajo sea exitoso, el Solicitante recibirá una comunicación con las condiciones definitivas. Estas deberán ser confirmadas por el Solicitante si la instrumentación xxx Xxxxxxxx fuera electrónica o digital. Finalmente se procederá a la acreditación del importe neto correspondiente en la cuenta indicada por el Solicitante e implicará la existencia de un contrato xx xxxxxxxx del cual aquél será Deudor. 53

c. Montos a solicitar

El Solicitante puede pedir prestado un importe que se encuentre entre los montos mínimo y máximo indicados en el Sitio -, en función de su capacidad de repago determinada por el análisis crediticio desarrollado alimentado con información xx xxxxxxx. El Fideicomiso, basado en criterios de responsabilidad financiera, recomienda que los pagos de las cuotas xxx xxxxxxxx no superen un rango de 25% - 35% de los ingresos netos mensuales – o el importe que en el futuro se indique en el Sitio – según el perfil crediticio de los solicitantes. De esa manera el Fideicomiso favorece un concepto adecuado de manejo de potenciales imprevistos si éstos ocurrieran. La responsabilidad financiera es un elemento clave de esta comunidad.

Préstamos (Solicitantes)		Micro préstamos (Oferentes)		Plazo	Tasa	Seguro de vida
Mín. $	Máx. $	Mín. $	Máx. $
			5% (*)		= ó > BADLAR	Obligatorio
5.000(*)	80.000(*)	100(*)	del monto	12, 24 y 36	(*) + tasa
			total	meses (*) o el	incobrabilidad
			solicitado o	monto	del segmento
			lo que se	seleccionado	(*)
			indique en	que se
			el Sitio	informe en el
				sitio.

(*) o el importe, tasa o plazo que en el futuro se indique en el Sitio

d. Plazos de los préstamos

52 Párrafo modificado en la sexta modificación al Contrato.

53 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato.

Los plazos de los préstamos son de 12, 24 y 36 meses (u otros plazos que se indiquen en el Sitio).

e. Publicación de la solicitud xx xxxxxxxx. Desistimiento

La publicación de la Solicitud será realizada dentro del Sitio, una vez que el Fiduciario haya admitido la misma. Las Solicitudes en el Sitio podrán ser evaluadas solamente por Fiduciantes registrados y que hayan sido admitidos en el Fideicomiso e ingresen con su usuario y contraseña. En esa publicación estarán reflejados todos los datos que el cliente informara al Fideicomiso para la validación de su identidad y capacidad crediticia, y el monto y características xxx xxxxxxxx que solicita. Esta información no incluye Datos Personales que permitan la identificación de la identidad del Solicitante o de los Fiduciantes participantes en el mismo préstamo, la que será mantenida en confidencialidad por el Fiduciario salvo por lo dispuesto en el apartado g. siguiente y en la cláusula IV.10 del Contrato de Fideicomiso.54

En el caso que las subastas no hayan alcanzado el monto de reserva solicitado, el Solicitante tendrá la oportunidad de (i) aceptar los fondos obtenidos en la subasta ejecutada, (ii) subastar nuevamente su Solicitud o (iii) desistir de continuar con el proceso mediante el uso del Botón de Arrepentimiento del Sitio y siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo..55

f. Duración de las Subastas de Préstamos

Las subastas tienen una duración de hasta 10 días, pudiendo cerrarse antes si se reúne el monto total xxx Xxxxxxxx solicitado. En ese tiempo los Fiduciantes podrán evaluar la solicitud publicada y podrán participar a través de micro préstamos con un mínimo que se indica en el Sitio - hasta un máximo del 5% de total de los montos solicitados por los Solicitantes – o el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio -. Las tasas ofrecidas deberán ser iguales o inferiores a las tasas de interés solicitadas. Una oferta de participación deviene en obligación una vez aceptada e implica que el Fiduciante/Oferente no dispondrá del dinero en su cuenta una vez que la misma ha sido aceptada. En el caso que el préstamo no llegue a consumarse por cualquier razón, el dinero volverá a la cuenta fiduciaria con imputación a la cuenta del Fiduciante en el Fideicomiso. 56

g. Aceptación xxx xxxxxxxx

Una vez finalizado el Proceso de Subasta y resultado este exitoso, el sistema asigna la participación en el préstamo de que se trate a uno o más Fiduciantes e informa al Solicitante adjudicados (a) que la subasta concluyó y en consecuencia el préstamo ha sido completado y (b) los términos y condiciones definitivos xxx xxxxxxxx, donde surgirán el monto del mismo, tasa de interés aplicable, el costo financiero total, importe y fecha de vencimiento de cada cuota y la demás información que imponga la normativa aplicable, que serán similares o consistentes con los volcados en la respectiva Solicitud xx Xxxxxxxx y deberán ser aceptados por el Solicitante a través del Sitio. Los Fiduciantes tendrán acceso a estos mismos datos a través del Sitio. El Fiduciario informará al Solicitante que los fondos han sido depositados en la cuenta informada por éste, quedando perfeccionado así el préstamo en cuestión. 57. Los Fiduciantes o el Solicitante podrán, a través de una herramienta del Sitio que lo permita en caso de que el Fiduciario a su sólo criterio así lo decida y establezca, solicitar al Fiduciario conocer los datos identificatorios del Solicitante o de los Fiduciantes, según sea el caso, en los términos de lo dispuesto en la cláusula IV.10 del Contrato de Fideicomiso. Una copia del documento indicado en (b), que llevará la firma electrónica o digital del representante de Afluenta S.A., será enviada a la Dirección Electrónica del Solicitante dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes58

h. Revocación (“Botón de Arrepentimiento”) de la solicitud xx Xxxxxxxx o, en su caso, de la aceptación xxx Xxxxxxxx por el Solicitante/Deudor

El Solicitante tiene derecho a revocar la solicitud xxx xxxxxxxx una vez solicitado y previo a su aprobación y acreditación del monto aprobado en la cuenta bancaria del Solicitante en los términos establecidos en la solicitud correspondiente o una vez acreditado el monto aprobado xxx xxxxxxxx y hasta diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de recibida la comunicación de otorgamiento o la acreditación en la cuenta bancaria del Deudor del monto xxx xxxxxxxx aprobado en los términos de la solicitud xxx xxxxxxxx (lo que suceda último), mediante el uso del Botón de Arrepentimiento del Sitio y siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo. Dicha revocación será sin costo ni

54 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato. 55 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato. 56 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato. 57 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato. 58 Texto modificado en la sexta modificación del Contrato.

responsabilidad alguna para el Solicitante/Deudor. Sin perjuicio de ello a partir de la acreditación del monto xxx xxxxxxxx aprobado en los términos de la solicitud se lee cobrará al Deudor el interés compensatorio fijado considerando el lapso transcurrido desde la acreditación en la cuenta bancaria del Deudor (i) hasta la acreditación de los fondos devueltos en la cuenta del Fideicomiso que se consigna consigna en la solicitud xxx xxxxxxxx conforme al régimen de amortización francés y demás términos y condiciones allí acordados, o (ii) hasta, en la medida en que esté autorizado por Banco Central de la Nación u otro organismo que resulte competente y cuyas normas resulten aplicables a la actividad desarrollada por el Fiduciario y de conformidad con lo que estas últimas dictaminen al respecto, producido el débito de la cuenta bancaria del Deudor de los fondos que correspondan ser devueltos de conformidad con el sistema de amortización francés y demás términos y condiciones acordados en la solicitud, en cuyo caso el Deudor autoriza, a través de la solicitud xx xxxxxxxx, a que todo importe adeudado xxx xxxxxxxx, en los términos allí acordados, se debite de la cuenta bancaria del Deudor. No se devolverá la comisión por uso de la plataforma en tanto se trata de un servicio efectivamente prestado por el Fiduciario al Solicitante/Deudor y acordado con este último en los términos de la solicitud xx xxxxxxxx. El Fiduciario comunicará al Solicitante/Deudor de forma inmediata o, tratándose de un día inhábil, dentro de las 24 horas hábiles subsiguientes a recibida la solicitud de Botón de Arrepentimiento a la dirección electrónica del Solicitante/Deudor, constituida como domicilio electrónico en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, el número de trámite o gestión, el importe a reintegrar y los conceptos que lo integran teniendo en cuenta el régimen de amortización francés y los pasos a seguir en caso que la revocación no pudiera perfeccionarse en ese acto.

i. Cancelación Anticipada xxx Xxxxxxxx (“Botón de Baja”)

El Deudor tiene derecho a cancelar anticipadamente el préstamo aprobado y acreditado, sin costo ni responsabilidad alguna para él, total o parcialmente mediante el uso del Botón de Baja del Sitio y siguiendo las indicaciones consignadas bajo el mismo. A dichos fines el Deudor deberá pagar el saldo de capital insoluto y el total de la próxima cuota por vencer que se compone de capital y el interés compensatorio fijado considerando el lapso transcurrido desde la acreditación en la cuenta bancaria del Deudor (i) hasta la acreditación de los fondos devueltos en la cuenta del Fideicomiso que se consigna en la solicitud xx Xxxxxxxx conforme al régimen de amortización francés y demás términos y condiciones acordados en la solicitud xx Xxxxxxxx, o (ii) hasta, en la medida en que esté autorizado por Banco Central de la Nación u otro organismo que resulte competente y cuyas normas resulten aplicables a la actividad desarrollada por el Fiduciario y de conformidad con lo que estas últimas dictaminen al respecto, producido el débito de la cuenta bancaria del Deudor de los fondos que correspondan ser cancelados de forma anticipada de conformidad con el sistema de amortización francés y demás términos y condiciones aquí acordados, en cuyo caso el Deudor autoriza a través de la solicitud xx Xxxxxxxx a que todo importe adeudado xxx Xxxxxxxx a ser cancelado anticipadamente, en los términos allí acordados, se debite de la cuenta bancaria del Deudor.En ninguno de los dos casos, es decir cancelación anticipada parcial o cancelación anticipada total, se devolverá la comisión por uso de la plataforma o cualquier otro costo o comisión acordados en la solicitud xx xxxxxxxx, una vez aceptada, por un servicio efectivamente prestado por el Fiduciario previo a la cancelación anticipada xxx xxxxxxxx acordado con el Deudor. El Fiduciario comunicará al Deudor de forma inmediata o, tratándose de un día inhábil, dentro de las 24 horas hábiles subsiguientes a la solicitud recibida por el uso del Botón de Baja del Sitio, a la dirección electrónica del Deudor, constituida como domicilio electrónico en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, el número de trámite o gestión, el importe a cancelar y los conceptos que lo integran teniendo en cuenta el régimen de amortización francés y demás términos y condiciones acordados en la solicitud xx Xxxxxxxx y los pasos a seguir en caso que la cancelación anticipada no pudiera perfeccionarse en ese acto. En el caso de precancelación total, no se cobrarán, salvo por lo dispuesto precedentemente, comisiones cuando al momento de solicitar el Botón de Baja haya transcurrido al menos la cuarta parte del plazo original de la financiación o ciento ochenta (180) días corridos desde su otorgamiento, de ambos plazos, el mayor.

VII. CONDICIONES GENERALES PARA INVERTIR

Las condiciones para invertir están establecidas en el presente punto del Manual Operativo. Los Fiduciantes admitidos para poder participar en Procesos de Subastas son aquellos que (a) se haya aceptado su adhesión al Contrato de Fideicomiso, (b) hayan realizado la transferencia al Fideicomiso de los fondos para invertir en préstamos, o para obtener flujos de cobros en participaciones en préstamos originados por otros Fiduciantes, y

(c) tengan esos fondos disponibles en la cuenta del Fideicomiso. Los aportes de cada Oferente en cada subasta particular se asignan exclusivamente a ese préstamo determinado sin tener derecho alguno respecto de otros préstamos donde el Oferente no participe, aunque un mismo inversor puede participar como Oferente en más de un préstamo. En estos casos la buena o mala performance de un préstamo sólo beneficia o perjudica al/a los Fiduciante/s vinculado/s al mismo. Cada Fiduciante con relación a cada préstamo en el que participa recibe pagos, neto de gastos, impuestos y comisiones imputables a (a) la devolución del capital y (b) una renta a título de participación en las utilidades del/de los préstamos originados por el Fiduciante en el Fideicomiso, y no

como un interés percibido con relación al/los préstamo/s en el/los cual/es cada Fiduciante participe. Las sumas líquidas aportadas por un Fiduciante y que todavía no se hayan desembolsado bajo uno o más préstamos o cesiones de flujos de cobro, o que provengan de la cobranza de un préstamo en el cual participe, no generarán renta para el respectivo Fiduciante. Transcurrido determinado plazo a criterio del Fiduciario sin que tales sumas se hayan asignado a desembolsar uno o más préstamos o adquirir participaciones en préstamos, podrán ser transferidas por el Fiduciario a la cuenta bancaria del respectivo Fiduciante.

a. Manejo de la cuenta de inversión

Los Fiduciantes podrán manejar la participación en los Proceso de Subastas y consecuentemente en los Préstamos que se desprendan de ellas a través de la cuenta creada por ellos mismos en el Sitio, donde se identificará con un nombre de usuario y clave secreta. El Fiduciante deberá proceder a realizar los procesos de registración, validación de identidad y completar la solicitud de adhesión al Fideicomiso donde debe brindar además de datos identificatorios y de cómo genera sus ingresos, e información de su cuenta bancaria a efecto de poder operar con el Fideicomiso.

b. Modalidad operativa de invertir

Tal como se ha descripto anteriormente, la manera operativa de invertir en préstamos es a través de participar en subastas de préstamos o en subastas de flujos de cobro, bajo las siguientes modalidades:

i. Modalidad de Inversión Manual (denominada “Afluenta DECIDO”)

Son aquellos donde la participación del Oferente se da de manera manual y la selección de las Solicitudes de inversión es individual. En este caso el Oferente busca a través de los elementos de búsquedas disponibles en el Sitio por Subastas de Préstamos que se adapten a su apetito de rentabilidad, riesgo y perfil de los Solicitantes a los que desea prestar. En cada una de las solicitudes el Oferente encontrará información simple de comprender acerca de las características de cada Solicitante: la calificación crediticia de Equifax/Veraz u otra información de centrales de información crediticia del estilo de NOSIS, zona en la que vive, origen y monto de sus ingresos, indicadores que informen de su comportamiento crediticio pasado (entre otros indicadores), y el detalle de su pedido xx xxxxxxxx (monto, el plazo y la tasa máxima que desea pagar), su estimada relación cuota/ingreso, el destino del dinero y las razones por las cuales se cree merecedor del crédito. Una vez analizada la solicitud, el Oferente podrá decidir prestar desde un mínimo de $ 100 por solicitud – o el importe que en el futuro se indique en el Sitio - hasta un máximo de 5% del monto solicitado – o el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio Una vez finalizada la Subasta, el monto de participación asignado a cada Oferente adjudicado pasa a conformar el Préstamo y a rendir según los valores subastados.

ii. Modalidad de Inversión Automatizada (denominada “Afluenta PLANIFICO”)

En esta modalidad, la participación en las Subastas de Préstamos es originada por el sistema alimentado por las variables seleccionadas por el Oferente. El mismo acepta invertir no a una persona en particular sino a segmentos de personas, portafolios o algún otro indicador agregado por el Fideicomiso que cumplan con las características que el Oferente seleccione para invertir el dinero que está dispuesto a prestar. A través de un breve cuestionario el sistema recoge el apetito de riesgo del Oferente, los perfiles crediticios donde desea distribuir su inversión y los montos mínimos y máximos con los que desea participar para luego distribuir el dinero en préstamos pequeños entre varios solicitantes que cumplan dichos criterios de inversión. De esta manera con menor esfuerzo, el sistema asigna la inversión siguiendo exclusivamente ese mandato. Finalmente, si las ofertas realizadas a través del sistema automatizado resultan ganadoras participará de dichos préstamos que pasarán a ser parte de su portafolio de inversión. Si no resultaran ganadoras o fueran desplazadas por otros Fiduciantes el monto de las mismas vuelve a la cuenta fiduciaria del Fiduciante.

iii. Modalidad de Inversión Automatizada en portafolios de Préstamos (“Afluenta PORTAFOLIO”).

Es una variante de la Modalidad “Afluenta PLANIFICO”. El Fiduciante que decida invertir bajo esta modalidad deberá seleccionar una de las tres alternativas que se describen a continuación, y en consecuencia el Fiduciario invertirá siguiendo los parámetros definidos para la alternativa elegida.

Alternativas:

Conservadora:	Plazo objetivo: 18 meses, y podrá invertir en Préstamos a plazos de entre 12 y 24 meses.
	Perfil objetivo: B, y podrá invertir en perfiles A, B y C.
Moderada:	Plazo objetivo:.

	Perfil objetivo:
Agresiva:	Plazo objetivo:
	Perfil objetivo:

El Fiduciario podrá crear nuevas alternativas para esta modalidad, discontinuar alguna, y cambiar para el futuro los parámetros definidos para cada una, mediante indicación en el Sitio.

iv. Adquisición de Participaciones en Préstamos existentes (“Intercambio”)

El Servicio de Intercambio (ver en detalle el apartado "Servicio de Cesión del Flujo de Fondos” o “Intercambio”) – que estará disponible a partir del momento que se indique en el Sitio - permite a los Fiduciantes/Beneficiarios que así lo deseen, anticipar el recupero total o parcial de los derechos de cobro correspondientes a las cuotas aún no vencidas de los préstamos originados a través del Fideicomiso donde tengan participaciones, mediante un proceso de Subasta de Flujos de Cobro (la "Cesión de Flujo de Fondos"). El Intercambio también aplica para los fondos invertidos a través de la modalidad de inversión Afluenta ADMINISTA, en cuyo caso se subastan los flujos de cobro al Valor del Módulo vigente a la fecha de la Subasta respectiva, por cantidades enteras de Módulos.

c. Cobro de préstamos

El cobro de las cuotas de los préstamos otorgados se realizará mediante transferencia electrónica, débito automático en la cuenta bancaria informada por el deudor respectivo, pago electrónico a través de sistemas de pagos por internet o pagos a través de sistemas de pago tipo “Pago Fácil” u otro sistema de pago que el Fideicomiso implemente. Ver “Procesos de administración de los préstamos adjudicados”.

d. Reinversión de capital e intereses

El dinero proveniente del pago de cuotas (tanto capital como intereses) podrá destinarse nuevamente a la originación de otros Préstamos en el mismo Fideicomiso, o a la obtención de la Cesión de Flujos de Fondos de otras participaciones en Préstamos existentes. La reinversión es opcional y no obligatoria. El Fiduciante podrá indicar en el momento de su registración o en cualquier momento a posteriori si desea hacer uso de esta modalidad, y si la reinversión será por el total o una parte de los montos disponibles. A tal fin hay tres modalidades:

i. Reinversión Manual (denominada Afluenta DECIDO)

Donde de manera manual seleccionará individualmente cada una de las solicitudes donde reinvertir su dinero. Los Fiduciantes podrán reinvertir manualmente los fondos obtenidos por la Cesión de Flujos de Fondos obtenidos a través del Intercambio.

ii. Reinversión Automática (denominada Afluenta PLANIFICO)

Aquí el sistema reinvertirá en función de los parámetros definidos previamente la totalidad o parte del dinero resultante de la inversión original. La inversión se dirigirá a Solicitantes que revistan similares características crediticias El rango de reinversión automática es de 1 a 100%. Los Fiduciantes podrán reinvertir automáticamente los fondos de obtenidos por la Cesión de Flujos de Fondos obtenidos a través de Intercambio.

En todos los casos, el pago del retorno a los Inversores se realizará con el neto producido de lo cobrado menos las comisiones y los impuestos respectivos de acuerdo a la legislación vigente.

e. Pago de los retornos a los Inversores

Si los Fiduciantes no hubiesen cursado la instrucción de reinvertir el dinero, el mismo quedará como disponible para ser retirado o reinvertido. Aquellos que deseen recibirlo en la cuenta bancaria declarada deben ingresar en el Sitio e emitir las instrucciones que el Fiduciario allí disponga.

VIII. PROCESOS DE ADMINISTRACIÓN DE LOS PRÉSTAMOS ADJUDICADOS

El proceso de administración de los préstamos generados en el Fideicomiso abarca principalmente las tareas de cobranza de las cuotas correspondientes a cada Préstamo y la asignación de los importes netos de participación a cada Fiduciante participante en el mismo, incluyendo el destino total o parcial de tales importes a la generación de nuevos Préstamos, su transferencia a una cuenta bancaria del Fiduciante o su mantenimiento en el sistema a la espera de nuevas instrucciones.

a. Política de Cobranzas

El objetivo principal de esta política es obtener el pago en término, con el menor riesgo por xxxx y al más bajo costo de operación, balanceando las expectativas mutuas de la relación con los Deudores a través de esfuerzos profesionales y alineados con la misión, visión y valores del Fideicomiso. Las tareas de cobranzas pueden dividirse en:

i. Cobranzas regulares o habituales de cuotas

Consiste en la tarea de cobrar mensualmente las cuotas según las condiciones pactadas, a través de la transferencia electrónica, sistema de débito automático en la cuenta bancaria informada por el deudor, pago electrónico a través de sistemas de pagos por internet del tipo Xxxxxxxxxxxxxx.xxx o pagos a través de sistemas de pago tipo “Pago Fácil” u otro sistema de pago que el Fideicomiso implemente, y la acreditación posterior del importe neto proporcional en la cuenta que cada uno los Inversores tiene en el Fideicomiso. El Fideicomiso dispone para tal fin de una plataforma que administra débitos y créditos en las cuentas bancarias de las partes que simplifica y automatiza el proceso de cobro de cuotas. Así, se reducen gastos y se maximiza la eficiencia que brinda mayores rendimientos.

ii. Cobranzas de préstamos en situación irregular

En el caso de las tareas de cobranza de préstamos en situación irregular las acciones a realizar están en función de la magnitud del incumplimiento. Estos tienen diferentes tipos de consecuencias, a saber: (1) financieras, que consisten en el cobro de cargos por parte del Fideicomiso ya que la falta de cumplimiento generará mayores costos para administrar esos préstamos como así también el cobro de cargos punitorios desde el momento del incumplimiento hasta el momento del pago efectivo que lleve al préstamo a una situación regular; (2) crediticias, que abarcan la información de los incumplimientos a las centrales de créditos xx xxxxxxx lo cual impactará negativamente en el perfil crediticio del incumplidor para su relación con el sistema financiero, y (3) legales, que se consisten en los procedimientos para obtener el cobro de lo adeudado, en las siguientes etapas:

1. Manejo de pre-xxxx

Esta etapa transcurre desde la xxxx en el pago de una cuota hasta la fecha de cumplimiento de la cuota siguiente. El sistema de cobranza envía preventiva y progresivamente mensajes de texto, correos electrónicos, llamadas telefónicas, y eventualmente cartas a domicilio, informando del incumplimiento y buscando la generación de la regularización del compromiso asumido.59

2. Manejo xx xxxx temprana

En el caso que el incumplimiento se prolongue más allá de los 30 días e implique la xxxx de dos cuotas, se intensificará las acciones mencionadas en el punto anterior, más llamadas y comunicaciones al empleo del deudor en su caso. En estas situaciones el Fiduciario puede derivar casos a la agencia de cobranzas externa seleccionada con cargo al deudor para regularizar el compromiso de pago.

3. Manejo de la xxxx tardía

Si luego de 60 días de acciones de cobro no se pudiera obtener el pago de las cuotas en xxxx se derivará el caso a agencias de cobranzas externas especializadas en casos de mayor dificultad, salvo que el Fiduciario resolviera proceder como se indica en el apartado iii siguiente. El costo de la intervención de estas agencias también será cargado a los incumplidores.60

4. Refinanciaciones

Tanto en los casos xx xxxx temprana como tardía, el Fiduciario – con criterio restrictivo - podrá otorgar refinanciaciones a los deudores morosos, con o sin quitas de capital o intereses, si lo considerase conveniente para el Fideicomiso, ponderando la conducta del deudor y su capacidad de pago.61

iii. Clasificación de incobrables – enajenación de cartera

b. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial de uno o más Préstamos, el Fiduciario no estará obligado a iniciar acciones judiciales respecto de los Préstamos que estuvieren en xxxx cuando, habiendo fracasado las gestiones extrajudiciales para obtener su cobro conforme al Manual Operativo, considere inconveniente la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial o existan antecedentes crediticios negativos del Deudor que hagan presumir su insolvencia. En tales casos, el Préstamo se declarará como incobrable y se computará la pérdida consiguiente. El Fiduciario podrá, no obstante y a su exclusivo criterio, (a) iniciar la gestión judicial de la totalidad o parte de dichos

59 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

60 Texto modificado en la quinta modificación del Contrato.

Préstamos, (b) enajenar la totalidad o Parte de dichos Préstamos en el mercado, y/o (c) transferir la totalidad o parte de dichos Préstamos a un fideicomiso distinto (el “Fideicomiso de Recupero”), a fin de (i) dar participación en el mismo como beneficiarios a los aquí Fiduciantes/Beneficiarios que participan de los Préstamos Créditos involucrados, o (ii) enajenar en forma onerosa en el mercado las participaciones beneficiarias en el Fideicomiso de Recupero.62 Renegociación de Préstamos ante Cambio Sustancial Adverso

A efectos de lo aquí dispuesto se entenderá como un “Cambio Sustancial Adverso” el acaecimiento de un cambio sustancial desfavorable en la situación económico-financiera o comercial del deudor y/o en la situación política o económica de la República Argentina y/o en el mercado financiero local y/o en la situación de los mercados financieros internacionales, que pudieren (i) afectar adversamente la situación económica del deudor de forma tal que afecte de manera significativa o imposibilitaren, total o parcialmente, la capacidad de pago o de pago a tiempo del deudor xxx Xxxxxxxx. En caso que un deudor, que al momento de la comunicación al Fiduciario se encontrase al día en el pago de su Préstamo, manifestara a este último encontrase afectado por un Cambio Sustancial Adverso y ello fuera, al exclusivo criterio del Fiduciario, debidamente comprobable por este último, el Fiduciario podrá, sin estar obligado a ello, considerar la prórroga de un próximo vencimiento o de los plazos, la reestructuración del monto de capital de las cuotas, la dispensa de intereses moratorios, la reducción transitoria de la tasa de los intereses compensatorios y/o cualquier otra alternativa que posibilite el pago xxx Xxxxxxxx en nuevos términos y condiciones con el objeto de evitar, en la mayor medida posible, la xxxx del deudor en protección de los intereses de los Beneficiarios.

IX. SERVICIO DE CESIÓN DEL FLUJO DE FONDOS (“INTERCAMBIO”), PARA LAS PARTICIPACIONES BAJO LAS MODALIDADES “AFLUENTA DECIDO” Y “AFLUENTA PLANIFICO”.

Para favorecer la liquidez de las inversiones en el Fideicomiso, se ha desarrollado un procedimiento para que los Fiduciantes puedan obtener anticipadamente el flujo de fondos correspondiente a las cuotas aún no vencidas en los préstamos en los que han invertido bajo las modalidades “Afluenta DECIDO” y “Afluenta PLANIFICO”. Este servicio, denominado comercialmente “Intercambio”, permite a los Fiduciantes solicitar al Fideicomiso el recupero anticipado de las inversiones realizadas. El mismo operará con una frecuencia mínima de 6 (seis) meses y el Fiduciario puede a su solo arbitrio determinar una frecuencia diferente.

a. Elegibilidad

Este Servicio de Intercambio está destinado únicamente para Usuarios que, revistiendo el carácter de Fiduciantes y Beneficiarios del Fideicomiso (en adelante “Fiduciantes Elegibles para Utilizar el Servicio de Intercambio” o “Fiduciantes Elegibles”), deseen recuperar anticipadamente los flujos de fondos (a) correspondientes a las cobranzas netas de los préstamos, aún no exigibles por no haber vencido las cuotas correspondientes, originados a través de las modalidades de inversión Afluenta DECIDO y Afluenta PLANIFICO, y (b) y que se correspondan con Aportes que tengan una antigüedad mayor a 180 días – o el número de días que en el futuro se indique en el Sitio. Los Préstamos a los que se puede aplicar el Servicio de Intercambio deben reunir los requisitos indicados en el apartado “Descripción del servicio de Intercambio para las modalidades Afluenta DECIDO y Afluenta PLANIFICO” (en adelante los "Flujos Anticipables"). El Servicio de Intercambio requiere que los Usuarios realicen los procesos indicados a continuación (también indicado en los Términos y Condiciones de Intercambio publicados en el Sitio e identificables en el siguiente enlace xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_x_xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx).

b. Descripción del servicio de Intercambio para las modalidades Afluenta DECIDO y Afluenta PLANIFICO

El Servicio de Intercambio consiste en permitir que los Fiduciantes Elegibles puedan recuperar anticipadamente la totalidad o parte de los Flujos Anticipables. Para ello el Fiduciante Elegible deberá realizar las siguientes actividades:

1. Seleccionar un conjunto de participaciones en préstamos que generen un flujo de fondos con las siguientes características: (a) al menos 3 (tres) participaciones en préstamos – o la cantidad que en el futuro se indique en el Sitio -, (b) que hayan cumplido con el pago de al menos 3 (tres) cuotas – o la cantidad que en el futuro se indique en el Sitio -, (c) que al menos le resten 2 (dos) cuotas – o la cantidad que en el futuro se indique en el Sitio - por vencer, (d) que no tengan un atraso mayor a 10 días - o la cantidad que en el futuro se indique en el Sitio - en el pago de su último vencimiento y que (d) no integren simultáneamente más de un conjunto (en adelante “Flujo Anticipable Elegible”).

Con los Flujos Anticipables Elegibles se podrán conformar portafolios (en adelante “Portafolio de Flujos de Fondos” o “Portafolios”) que tendrán carácter de unidad. El Fiduciante Elegible podrá formar tantos Portafolios de Flujo de Fondos como conjuntos de Flujos Anticipables Elegibles disponga.

2. Establecer un valor de referencia para el Portafolio de Flujos de Fondos (en adelante “Fijación del Valor Inicial” o “Valor”) a través de las herramientas que el Fiduciario pone a disposición en el Sitio (en adelante “Herramientas”) para asistir al Fiduciante Elegible, las que podrán ser cambiadas por el Fiduciario en cualquier momento por otras o eventualmente eliminarlas, conforme se consigne en el Sitio.

La Fijación del Valor Inicial no podrá en ningún caso otorgar rendimientos menores a los que brinda la tasa de referencia BADLAR u otra que seleccione oportunamente el Fiduciario y que informe en el Sitio.

3. Enviar al Fiduciario el pedido de publicación de la subasta del Portafolio de Flujo de Fondos (en adelante “Pedido de Subasta de Flujos de Fondos” o “Pedido de Subasta de Portafolio”) donde el Portafolio de Flujos de Fondos será analizado y eventualmente ofertado por el Fiduciario en su carácter de titular de los derechos crediticios del Portafolio de Flujos de Fondos en subasta (en adelante “Subasta de Portafolio de Flujos de Fondos”, “Subasta de Flujos de Fondos” o “Subasta”) como una unidad en el Sitio por el Valor determinado por el Fiduciante Elegible para ser presentada a otros Fiduciantes del Fideicomiso.

Una vez que el Fiduciario publique la Subasta del Portafolio de Flujo de Fondos, otros Fiduciantes participantes en el Fideicomiso (en adelante “Fiduciantes Participantes en el Intercambio”) podrán realizar ofertas para así obtener los derechos de cobro respecto de los Portafolio de Flujos de Fondos puestos a Subasta (en adelante “Derechos de Cobro de Flujos de Fondos”). Para ello deberán realizar las siguientes actividades:

1. Disponer de fondos en el Fideicomiso con anterioridad a la realización de la oferta y conservar disponible no menos del 10% – o el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio - del monto ofertado, el cual será tomado como reserva durante el tiempo que la oferta realizada sea la más alta vigente (en adelante “Reserva de Oferta”) durante todo el período de Subasta.

2. Realizar la oferta (en adelante “Oferta”) consistente en una suma de dinero a cambio de obtener los Derechos de Cobro de Flujos de Fondos.

3. Aportar la totalidad de los fondos ofertados. En caso de concluir la Subasta y resultar ganador, el Fiduciante Participante en el Intercambio deberá integrar el monto faltante para completar el monto total ofertado en un plazo de 2 (dos) días hábiles - o la cantidad de días que en el futuro se indique en el Sitio -. En caso de no hacerlo su Oferta resultará cancelada, la Reserva de Oferta será destinada al pago de la multa (en adelante “Multa por no Cumplimiento de Oferta) por no aportar el monto restante del Valor, la cual se dividirá en partes iguales entre el Fiduciante Elegible y la Empresa, para esta última en concepto de Comisión por el Servicio de Intercambio.

En cualquier caso el ganador de la Subasta podrá disponer e invertir los fondos obtenidos de los Derechos de Cobro de Flujos de Fondos con la modalidad de inversión que seleccione sin importar la modalidad de inversión que los originó.

El Fiduciario podrá percibir una comisión en caso de efectivizarse la operación del Servicio de Intercambio tanto de Fiduciantes Elegibles como de Fiduciantes Participantes en el Intercambio, de hasta el 2% - o el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio - del precio de transferencia del flujo intercambiado, más IVA. El porcentaje vigente se indicará en el Sitio.

c. Duración y reglas de la Subasta de Flujos de Fondos

La Subasta de Flujos de Fondos tendrá una duración máxima de 10 días - o el que determine el Fiduciario oportunamente en el Sitio, pudiendo cerrar en forma anticipada cuando se reúna la totalidad del fondo requerido. Se realizará por el método directo, resultando ganador aquel Fiduciante Participante en el Intercambio que ofrezca el mayor monto al momento del cierre de la Subasta.63

63 Texto modificado en la segunda modificación al Contrato.

En caso que el Fiduciante Participante en el Intercambio desista o no integrase el monto faltante para completar la Oferta, el Portafolio será ofrecido de manera alternativa por un día - o la cantidad de días que en el futuro se indique en el Sitio - a cada una de las 3 (tres) - o la cantidad que en el futuro se indique en el Sitio - mejores ofertas siguientes de manera escalonada para que puedan optar por obtener los Derechos de Cobro de Flujos de Fondos a la Oferta realizada. En caso que estos Fiduciantes Participantes en el Intercambio opten por no obtener el Portafolio, el mismo se disolverá, conservando el Fiduciante Elegible los derechos que lo conformaban.

En caso que algún Fiduciante Participante en el Intercambio resulte ganador de una Oferta e integre el Valor, adquirirá los Derechos de Cobro de Flujos de Fondos que conformaban el Portafolio y el Fiduciario realizará la liquidación del líquido producto al Fiduciante Elegible por el recupero anticipado de los Flujos Anticipables Elegibles neto de gastos, comisiones e impuestos. El Fiduciante Elegible podrá reinvertir el Valor obtenido si así lo eligiese.

El Fiduciante Elegible podrá cancelar la Subasta en cualquier momento de su duración, a condición de que no existan ofertas realizadas por Fiduciantes Participantes.

El monto a percibir por el Fiduciante Elegible será el Valor neto de gastos, comisiones e impuestos vigentes de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el Sitio. El monto a pagar por el Fiduciante Participante en el Intercambio será el Valor con más los gastos, impuestos y comisiones vigentes de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o en el Sitio.

En cualquier caso la venta de la cartera no significa un cambio de la relación Beneficiario/Fiduciante ya que el Intercambio se ejecuta y perfecciona a través del Fideicomiso. Una vez que se recolectan los fondos líquidos en cuentas del Fideicomiso, los mismos son puestos a disposición del Fiduciante en su cuenta en el Fideicomiso.

De esta manera, los Fiduciantes no necesitan esperar a la finalización del plazo xxx Xxxxxxxx para obtener su dinero y pueden aplicarlo a otros destinos.

En todos los casos los Préstamos constitutivos de las carteras continuarán siendo administrados por el Fideicomiso para satisfacción de sus Fiduciantes (ahora los titulares de los Flujos de Fondos) y los otros Fiduciantes que ya participaban en esos Préstamos.

X. ATENCIÓN DE RECLAMOS O CONSULTAS DE USUARIOS

Todo pedido de información o formulación de reclamos por parte de un Usuario podrá hacerse a través de cualquier canal de contacto habilitado en el Sitio a dichos efectos.

Excepto que una norma legal estableciera un plazo diferente o cuando medien causas ajenas al Fiduciario debidamente justificables, dentro de los diez (10) días hábiles de recibir un reclamo y/o consulta deberá ser resuelto/a definitivamente y comunicada a la Dirección Electrónica del reclamante. El plazo antes mencionado no obstará a que se emita una resolución definitiva y consecuente respuesta en el menor plazo posible, teniendo en cuenta la complejidad del reclamo y/o consulta.