CONTRATO DE LICENCIA DE LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY

CONTRATO DE LICENCIA DE LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY

El presente Contrato de licencia de la Solución de BlackBerry (el “Contrato” o “BBSLA”, BlackBerry Solution License Agreement) es un contrato legal entre usted en nombre de una empresa u otra entidad como su representante (“Usted” o el “Cliente”) y BlackBerry Limited o su Filial para su jurisdicción tal y como se establece en la subsección 12(a) a continuación (“BlackBerry”) con respecto al uso de cierto Software de BlackBerry y Servicios de BlackBerry (tal y como se definen a continuación). Conjuntamente Usted y BlackBerry son las “Partes” e individualmente Usted o BlackBerry una “Parte”.

AL PULSAR EL BOTÓN CORRESPONDIENTE A CONTINUACIÓN, O AL INSTALAR, ACTIVAR O USAR EL SOFTWARE, USTED ACEPTA QUE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO SERÁN VINCULANTES PARA USTED. SI NO ACEPTA LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO, O SI NO ESTÁ AUTORIZADO A ACEPTAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO EN NOMBRE DEL CLIENTE, NO COPIE, INSTALE, ACCEDA O UTILICE NINGÚN SOFTWARE DE BLACKBERRY O SERVICIO DE BLACKBERRY.

1. Definiciones.

(a) “Filial”: con respecto a cualquier entidad legal, cualquier otra entidad que la controle, que esté controlada por ella, o que se encuentre bajo control común con dicha entidad.

(b) “Usuarios autorizados”: los empleados y contratistas independientes del Cliente.

(c) “Servicios de BlackBerry”: cualquier servicio de pago proporcionado por BlackBerry o en su nombre en virtud del presente e identificado como un servicio de BlackBerry, excluyendo los Productos de Terceros.

(d) “Software de BlackBerry” o “Software”: cualquier software corporativo patentado de BlackBerry (y cualquier software licenciado de terceros incluido en el mismo) en formato de código objeto solamente (y no código fuente) proporcionado en virtud del presente, incluido el software de servidor, el software del cliente, el software del ordenador personal e interfaces y la Documentación. El Software de BlackBerry incluirá todas las actualizaciones o versiones modificadas del Software de BlackBerry que BlackBerry pueda proporcionarle a su absoluta discreción, pero excluye cualquier Producto de Terceros.

(e) “Solución de BlackBerry”: la solución o servicio corporativo patentado de BlackBerry que comprenda cualquier componente o partes del Software de BlackBerry y/o Servicios de BlackBerry y la correspondiente Documentación.

(f) “Contenido”: cualquier dato, archivo, mensaje u otro material o información digital.

(g) “Documentación”: cualquier documentación de usuario final de BlackBerry que proceda suministrada por BlackBerry.

(h) “Ingeniería inversa”: cualquier acto de ingeniería inversa, traducción, desensamblaje, descompilación, descifrado o deconstrucción de datos, software (incluidos los interfaces, protocolos y cualquier otro dato incluido o utilizado conjuntamente con programas que puedan o no ser considerados técnicamente código de software) o servicios o cualquier método o proceso para obtener o convertir cualquier información, dato o software de una forma a otra que sea legible por humanos.

(i) “Servicios de asistencia técnica”: la asistencia técnica y los servicios de mantenimiento proporcionados por BlackBerry.

(j) “Productos de Terceros”: los del Cliente o cualquier tercero: (i) software, incluidas las aplicaciones; (ii) Contenido; (iii) servicios, incluida la conexión a Internet, sistemas, servicios de conexión, redes inalámbricas y sitios web ajenos a BlackBerry; y (iv) dispositivos, servidores, equipos y otros productos de hardware.

2. Licencia.

(a) Licencia limitada. Sujeto al presente Contrato y al pago de todos los cargos correspondientes por parte del Cliente, BlackBerry otorga al Cliente una licencia personal, revocable, no exclusiva e intransferible para instalar, acceder y/o usar internamente la Solución de BlackBerry únicamente para los fines especificados en la Documentación y con sujeción a las limitaciones de uso y tiempo basadas en la cantidad y el tipo de licencias y el plazo de las licencias adquiridas por el Cliente conforme a un pedido aceptado por BlackBerry. El Cliente puede autorizar a sus Usuarios autorizados a ejercer los derechos anteriores siempre y cuando el Cliente sea responsable del uso de la Solución de BlackBerry por parte de sus Usuarios autorizados.

(b) Licencia de prueba. Si BlackBerry proporciona la Solución de BlackBerry al Cliente con el fin de realizar pruebas internas (la “Prueba”), la licencia establecida anteriormente tendrá una duración limitada de sesenta (60) días a partir del momento en que la Solución de BlackBerry sea proporcionada por BlackBerry al Cliente salvo que BlackBerry especifique lo contrario por escrito (el “Período de prueba”) y resultará aplicable únicamente en la medida necesaria para realizar la Prueba. Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario en el presente Contrato, dicha licencia se rescindirá automáticamente al término del Período de Prueba, o antes si el Cliente incumple cualquier disposición del presente Contrato en cuyo caso será aplicable la subsección 11(d) del presente Contrato. El Período de prueba puede ser prolongado o rescindido por BlackBerry por escrito en cualquier momento según lo estime apropiado.

3. Servicios de asistencia técnica Cualquier Servicio de asistencia técnica adquirido por el Cliente, incluido cuando forme parte de una suscripción al Software de BlackBerry, se proporciona con arreglo a: (i) el presente Contrato; (ii) la descripción del programa de Servicios de asistencia técnica que se encuentra disponible en xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxxx (o cualquier otro sitio que BlackBerry

pueda poner a disposición del Cliente periódicamente), con las enmiendas que BlackBerry pueda introducir y que se incorporan al presente por referencia; y (iii) el pago del Cliente de todos los cargos aplicables por el período de tiempo requerido y el número y tipo de licencias adquiridas por el Cliente conforme a un pedido aceptado por BlackBerry. El Cliente acepta que se le pida que actualice el Software de BlackBerry y/o Productos de terceros para continuar con el acceso o uso de la Solución de BlackBerry, Productos de terceros o partes de los mismos.

4. Reglas de uso de la Solución de BlackBerry. El Cliente reconoce y acepta que:

(a) El Cliente tiene pleno derecho y autoridad para celebrar el presente Contrato y cuenta con las autorizaciones necesarias de sus Usuarios autorizados que puedan requerirse en virtud de la ley aplicable;

(b) El Cliente no deberá vender, alquilar, dar en arriendo, sublicenciar o transferir, ni intentar vender, alquilar, dar en arriendo, sublicenciar o transferir, el Software de BlackBerry o los Servicios de BlackBerry;

(c) El Cliente y sus Usuarios autorizados no deberán: (i) cargar, transmitir o de cualquier otra forma poner a disposición cualquier software o contenido que contenga cualquier virus, troyano, gusano, puerta trasera (backdoor), mecanismo de apagado, código malicioso, analizador de protocolos (sniffer), bot, mecanismo de desactivación del sistema operativo (drop dead mechanism), programas espía (spyware) o malware; u (ii) obtener acceso no autorizado a cualquier componente o porción de la Solución de BlackBerry, otras cuentas, sistemas informáticos o redes conectadas a una Solución de BlackBerry, mediante piratería informática, extracción de contraseña o cualquier otro medio, u obtener o intentar obtener cualquier material o información disponible a través de cualquier componente o porción de la Solución de BlackBerry no proporcionados a propósito por BlackBerry al Cliente. Si el Cliente toma conocimiento de la existencia de cualquiera de estas actividades, el Cliente lo notificará inmediatamente a BlackBerry por escrito;

(d) El Cliente y sus Usuarios autorizados no copiarán, alojarán, publicarán, distribuirán o modificarán el Software de BlackBerry o cualquier contenido proporcionado al Cliente como parte de la Solución de BlackBerry, en su totalidad o en parte, excepto para realizar la copia que pueda resultar razonablemente necesaria a fin de disponer de una copia de seguridad;

(e) El Cliente y sus Usuarios autorizados no divulgarán los resultados de pruebas comparativas, resultados técnicos u otros datos de rendimiento relacionados con el Software de BlackBerry y/o la Solución de BlackBerry sin el consentimiento previo por escrito de BlackBerry;

(f) La Solución de BlackBerry contiene valiosos secretos comerciales e información confidencial de BlackBerry y/o sus Filiales. El Cliente y sus Usuarios autorizados no deberán alterar, modificar, adaptar, crear trabajos derivados, traducir, modificar el aspecto o realizar Ingeniería inversa de cualquier software, o cualquier contenido, puesto a disposición del Cliente como parte de la Solución de BlackBerry, en su totalidad o en parte, o permitir, consentir, autorizar o alentar a cualquier otra entidad o persona a hacerlo;

(g) BlackBerry puede supervisar el uso de la Solución de BlackBerry por parte del Cliente y sus Usuarios autorizados para determinar el cumplimiento del presente Contrato y el Cliente y sus Usuarios autorizados proporcionarán la información solicitada por BlackBerry necesaria para tal fin. BlackBerry, a través de un auditor independiente y/o por su propia cuenta, podrá auditar el uso y/o acceso del Cliente y de sus Usuarios autorizados a la Solución de BlackBerry y, si el Cliente cumple con el presente Contrato, dicha auditoría se llevará a cabo no más de una vez una vez cada año civil y con un aviso con la antelación razonable. Si se comprueba que el Cliente ha excedido su uso y/o acceso autorizado, el Cliente pagará los siguientes conceptos, entre otros, a BlackBerry: (i) cualquier importe adicional que se adeude en base a la lista de precios vigente de BlackBerry; (ii) los costos razonables que BlackBerry haya incurrido con dicha auditoría; y (iii) los intereses sobre los importes adeudados a BlackBerry a la tasa máxima permitida por la ley. Cualquier negativa por parte del Cliente a proporcionar la información solicitada y/o cooperar con una auditoría, o a pagar puntualmente los importes adeudados a BlackBerry como resultado de dicha auditoría, se considerará un incumplimiento sustancial del presente Contrato;

(h) Con sujeción a los términos de una orden de BlackBerry o Documentación aplicables, se considerará que se ha suministrado a un Usuario autorizado cuando se le conceda la facultad para acceder al Software de BlackBerry, con independencia de si un Usuario autorizado ha accedido o utilizado el Software de BlackBerry. Los Usuarios autorizados a los que se les ha suministrado, serán tenidos en cuenta para determinar si un Cliente se encuentra dentro del marco de uso (o se ha excedido) de la licencia del Software de BlackBerry. El Cliente es el responsable exclusivo de garantizar que no suministra en exceso los derechos de licencia a los Usuarios autorizados;

(i) El cliente asume la responsabilidad exclusiva por: (i) el establecimiento de medidas de seguridad apropiadas para controlar el acceso a la Solución de BlackBerry, incluidos los dispositivos inalámbricos y los sistemas informáticos con los que opere; (ii) la selección, uso, acceso, costo o implementación de cualquier Producto de terceros por parte del Cliente, independientemente del modo en el que el Cliente adquiera u obtenga acceso al Producto de terceros, ya sea de manera independiente o a través de BlackBerry o si dichos Productos de terceros son necesarios para utilizar la totalidad o cualquier parte de la Solución de BlackBerry, u operar conjuntamente con ella, y el Cliente o el tercero, según corresponda, tiene la responsabilidad exclusiva de los Productos de terceros, incluido el Contenido del Cliente; e (iii) informar a sus Usuarios autorizados de cualesquiera funciones a realizar en sus dispositivos y de la recogida, procesamiento, uso y gestión de sus datos personales;

(j) BlackBerry puede, sin responsabilidad alguna para el Cliente o cualquier Usuario autorizado, modificar, suspender, interrumpir o poner límites a la Solución de BlackBerry o cualquier parte de la misma, incluyendo: (i) suspender

periódicamente el uso y/o el acceso al mismo o, de otro modo, ponerlo fuera de servicio para realizar el mantenimiento del Software de BlackBerry o de los Servicios de BlackBerry o prestar asistencia técnica; (ii) si el uso o el acceso del Cliente o de sus Usuarios autorizados a la Solución de BlackBerry o a cualquier parte de la misma representa un riesgo de seguridad u otro riesgo para el software o servicio o cualquier tercero o afecta negativamente al software o al servicio; o (iii) si el Cliente y/o un Usuario autorizado incumple el presente Contrato; y

(k) El Cliente y sus Usuarios autorizados deberán cumplir con todas las leyes aplicables, ordenanzas, códigos, normas y políticas aplicables a la recepción de la Solución de BlackBerry, a su uso y/o al acceso a la misma por parte del Cliente.

5. Propiedad y propiedad intelectual.

(a) El Cliente reconoce y acepta que no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad, incluidas patentes, derechos de autor, marcas registradas, marcas industriales, diseños, derechos xxxxxxx, secretos comerciales o información confidencial relacionada con la Solución de BlackBerry o cualquier traducción u otro trabajo derivado de la misma (“Derechos de propiedad intelectual”). El Cliente acepta que no deberá impugnar o cuestionar de otro modo la propiedad de BlackBerry y/o cualquiera de sus Filiales de dichos Derechos de propiedad intelectual. Todos los comentarios, ideas, cambios u otros comentarios proporcionados por el Cliente y/o cualquier Usuario autorizado a BlackBerry con respecto a la Solución de BlackBerry serán propiedad de BlackBerry. BlackBerry se reserva todos los derechos, títulos e intereses no concedidos expresamente en el presente documento.

(b) El cliente otorga a BlackBerry una licencia mundial, sublicenciable, transferible, libre de cánones y no exclusiva para usar, distribuir, reproducir, modificar y adaptar el Contenido del Cliente (incluido cualquier Contenido del Usuario autorizado) para los propósitos del presente Contrato y el Cliente garantiza y acuerda que tiene derecho a conceder a BlackBerry tal licencia.

6. Garantía limitada y descargo de responsabilidad.

(a) Si durante el período de noventa (90) días después de que BlackBerry ponga el Software a disposición del Cliente para su descarga electrónica, el Software de BlackBerry no fuese capaz de realizar las funciones esenciales descritas en la Documentación cuando se use tal y como especifique BlackBerry en la Documentación aplicable al tipo específico y versión del Software de BlackBerry, BlackBerry realizará los esfuerzos que puedan resultar razonables para corregir dicho problema o proporcionar una solución alternativa (que puede proporcionarse al Cliente según lo estime razonable BlackBerry en una de entre una gran variedad de formas).

(b) Cualquier obligación de BlackBerry en virtud de la presente Sección 6 no se aplicará al Software de prueba o Productos Beta o si la imposibilidad del Software de BlackBerry de realizar las funciones esenciales descritas en la Documentación se debe a lo siguiente: (i) el uso del Software de BlackBerry de un modo que no se ajuste a cualquiera de las obligaciones del Cliente establecidas en el presente Contrato o de un modo que no se ajusta a las instrucciones en la Documentación correspondiente al tipo específico y versión del Software de BlackBerry; (ii) un fallo u otro problema relacionado con cualquier Producto de terceros; o (iii) cualquier causa externa que afecte al Software de BlackBerry, corrección de errores atribuibles a cualquier software que no sea el Software de BlackBerry, o defectos debidos a reparaciones o modificaciones no autorizadas por BlackBerry por escrito.

(c) EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE CUANDO LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY ESTÉ DISEÑADA PARA FACILITAR EL ACCESO DEL CLIENTE A PRODUCTOS DE TERCEROS, BLACKBERRY NO TIENE CONTROL SOBRE LA FUNCIONALIDAD O EL RENDIMIENTO O EL INCUMPLIMIENTO DE TALES PRODUCTOS DE TERCEROS Y PUEDE QUE NO SEA CAPAZ DE PROPORCIONAR UN PARCHE O UNA SOLUCIÓN PARA UN PROBLEMA QUE EL CLIENTE IDENTIFIQUE CON LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY.

(d) EXCEPTO TAL Y COMO SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY SE PROPORCIONA “TAL CUAL” Y POR EL PRESENTE SE EXCLUYEN TODAS LAS CONDICIONES, AUTORIZACIONES, DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RELACIÓN A LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY, INCLUIDOS LA IDONEIDAD PARA UN FIN O UN USO PARTICULAR, COMERCIABILIDAD, NO VULNERACIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS, CALIDAD SATISFACTORIA Y TÍTULO. BLACKBERRY NO GARANTIZA NI PROPORCIONA NINGUNA OTRA GARANTÍA SIMILAR DE USO O OPERACIÓN SIN INTERRUPCIONES O SIN ERRORES DE LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY, DE LA DISPONIBILIDAD CONTINUA DE LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY O DE QUE CUALQUIER MENSAJE U OTRO CONTENIDO DEL CLIENTE ESTÉ LIBRE DE PÉRDIDAS, O DEGRADACIÓN O DE QUE SERÁ TRANSMITIDO DENTRO DE UN PLAZO RAZONABLE.

7. Limitación de responsabilidad. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE:

(a) EN NINGÚN CASO BLACKBERRY SERÁ RESPONSABLE Y EL CLIENTE, EN NOMBRE PROPIO Y EN NOMBRE DE SUS USUARIOS AUTORIZADOS, POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODOS LOS SIGUIENTES DAÑOS Y PERJUICIOS DIRECTA O INDIRECTAMENTE DERIVADOS O RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO, LA SOLUCIÓN DE BLACKBERRY O CUALQUIER SERVICIO RELACIONADO : (I) TODOS LOS DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, ECONÓMICOS, ESPECIALES, FORTUITOS, EJEMPLARES, RESULTANTES Y PUNITIVOS; (II) TODOS LOS DAÑOS Y PERJUICIOS POR PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, INGRESOS O GANANCIAS, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, RETRASOS O FALLOS EN LA TRANSMISIÓN O RECEPCIÓN DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, NO REALIZACIÓN DE AHORROS ESPERADOS Y COSTO DE SOFTWARE O

SERVICIOS DE REEMPLAZO; Y (III) TODOS LOS DAÑOS Y PERJUICIOS RELACIONADOS CON PRODUCTOS DE TERCEROS, PRODUCTOS, SOFTWARE, SERVICIOS O CONTENIDO SUMINISTRADOS POR EL CLIENTE O CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIOS GRATUITOS; O DERIVADOS DE CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES;

(b) CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN SENTIDO CONTRARIO EN EL PRESENTE CONTRATO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE BLACKBERRY PARA CON EL CLIENTE, LOS USUARIOS AUTORIZADOS O TERCEROS QUE PRESENTEN UNA DEMANDA A TRAVÉS DE ELLOS POR DAÑOS Y PERJUICIOS DE CUALQUIER TIPO EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO PODRÁ EXCEDER LOS IMPORTES RECIBIDOS POR BLACKBERRY DEL CLIENTE POR LA PARTE DEL SOFTWARE DE BLACKBERRY O EL PERÍODO PERTINENTE DEL SERVICIO DE BLACKBERRY, QUE SEA EL OBJETO DE LA DEMANDA EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL INCIDENTE QUE DIESE LUGAR A LA RESPONSABILIDAD; Y

(c) LAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE CONTRATO SERÁN APLICABLES: (I) SI UNA ACCIÓN LEGAL O DEMANDA SURGE A RAÍZ DE UN INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O CONDICIÓN, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, RESPONSABILIDAD LEGAL O CUALQUIER OTRO PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD; (II) SI DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS PODRÍAN RAZONABLEMENTE PREVERSE O SI SU POSIBILIDAD HUBIESE SIDO DIVULGADA A BLACKBERRY; Y (III) A BLACKBERRY, SUS FILIALES, Y SUS RESPECTIVOS PROVEEDORES, SUCESORES Y CESIONARIOS.

8. Productos Beta. EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE: (I) PUEDE QUE LAS VERSIONES PREVIAS AL LANZAMIENTO COMERCIAL O VERSIONES DE EVALUACIÓN DEL SOFTWARE DE BLACKBERRY O SERVICIOS DE BLACKBERRY PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE POR BLACKBERRY EN VIRTUD DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES (LOS “PRODUCTOS BETA” NO SEAN AUTORIZADOS PARA UN USO COMERCIAL U HOMOLOGADOS POR EL GOBIERNO U OTRAS AUTORIDADES Y BLACKBERRY NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE QUE SE OBTENDRÁ TAL AUTORIZACIÓN U HOMOLOGACIÓN NI DE QUE LOS PRODUCTOS BETA SEAN COMERCIALIZADOS O COMERCIALIZADOS SIN CAMBIOS, (II) LOS PRODUCTOS BETA NO ESTÁN DESTINADOS A SU USO EN CUALQUIER ENTORNO PRODUCTIVO O ENTORNO DE OTRO TIPO DONDE EL CLIENTE DEPENDA DEL RENDIMIENTO DE LOS PRODUCTOS BETA (III) NO SE PRETENDE QUE LOS PRODUCTOS BETA REFLEJEN FIELMENTE O SE COMPORTEN DEL MISMO MODO QUE EL SOFTWARE O SERVICIOS COMERCIALES Y EL CLIENTE DEBE ASEGURARSE DE QUE REALIZA REGULARMENTE COPIAS DE SEGURIDAD DE LOS DATOS UTILIZADOS CON TALES MATERIALES, Y (IV) TODAS LAS PRUEBAS Y EVALUACIONES QUE REALICE DE PRODUCTOS BETA Y SOFTWARE Y SERVICIOS RELACIONADOS SE REALIZAN POR ENTERO POR CUENTA Y RIESGO DEL CLIENTE.

9. Privacidad. La instalación, el acceso y/o el uso de la Solución de BlackBerry por parte del Cliente y/o de los Usuarios autorizados puede ocasionar la recopilación, uso, procesamiento, transferencia, almacenamiento y divulgación (colectivamente, el “Procesamiento”) de información personal identificable u otra información sobre el Cliente y/o sus Usuarios autorizados por parte de BlackBerry y/o cualquiera de sus Filiales y sus proveedores de servicios, proveedores de servicios de red del Cliente y terceros con productos o servicios utilizados con la Solución de BlackBerry. El Cliente, en nombre propio y en nombre de sus Usuarios autorizados, acepta que BlackBerry y sus Filiales y sus proveedores de servicios pueden realizar el Procesamiento de datos para los propósitos establecidos en el presente Contrato y en la Política de Privacidad de BlackBerry, en las enmiendas que BlackBerry pueda introducir periódicamente y que se incorporan al presente por referencia, cuya versión actual se puede consultar en xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx. El Cliente declara y garantiza, en nombre propio y en nombre de sus Usuarios autorizados, que ha obtenido todos los consentimientos necesarios para dicho Procesamiento, incluida la recopilación de información personal del Usuario autorizado como se requiere para el uso de la Solución de BlackBerry, de los productos o servicios utilizados con la Solución de BlackBerry y tal y como se contempla en el presente Contrato.

10. Indemnización

(a) El Cliente deberá indemnizar, eximir de responsabilidad y, si así lo solicita BlackBerry, llevar a cabo la defensa de BlackBerry y sus Filiales y sus sucesores y cesionarios y sus respectivos directores, directivos, empleados, contratistas independientes y agentes de y contra todas y cada una de las demandas, procedimientos legales, responsabilidades, pérdidas, daños y perjuicios, costas y gastos (incluidos los honorarios legales y gastos razonables) que se deriven de cualquier incumplimiento del presente Contrato por el Cliente o un Usuario autorizado o en conexión con el mismo. BlackBerry deberá notificar por escrito al Cliente con prontitud cualquier demanda o procedimiento legal. Si BlackBerry ha solicitado al Cliente que lleve a cabo la defensa de una demanda o un procedimiento legal: (i) BlackBerry puede, si así lo decide y a su xxxxx, participar en su defensa o resolución extrajudicial; (ii) El Cliente no llegará a ninguna resolución extrajudicial tal que requiera que BlackBerry o cualquiera de sus Filiales admita responsabilidad alguna; y (iii) si BlackBerry tiene posteriormente motivos razonables para creer que el Cliente no puede o puede no ser capaz de cumplir con sus obligaciones en virtud de la presente subsección (a), entonces, sin limitación de las obligaciones del Cliente en virtud del presente, BlackBerry tendrá derecho a notificar al Cliente su decisión de llevar a cabo la defensa de la demanda o procedimiento legal y, posteriormente, asumir el control de su defensa y/o resolución extrajudicial.

(b) BlackBerry llevará a cabo la defensa o si así lo decide llegará a una resolución extrajudicial de cualquier demanda presentada contra el Cliente y/o sus directores, directivos y Usuarios autorizados (“Beneficiario(s) de una indemnización del Cliente”) por un tercero que alegue que el uso del Software de BlackBerry infringe o viola un derecho de propiedad intelectual de terceros y pagará los daños y perjuicios finalmente adjudicados a dicho tercero por un tribunal de jurisdicción competente en la medida en que se base en dicha alegación o lo que se acuerde en una resolución extrajudicial por parte de BlackBerry. Los Beneficiario(s) de una indemnización del Cliente notificarán sin demora por escrito a BlackBerry cualquier demanda y le permitirá(n) que BlackBerry tenga el control de su defensa o resolución extrajudicial. BlackBerry no llegará a una resolución extrajudicial de la demanda que requiera que el Cliente admita responsabilidad alguna. El Cliente proporcionará a BlackBerry toda la información y asistencia razonable en relación con cualquier demanda. Si tiene lugar tal demanda, o si en la opinión de BlackBerry es probable que ocurra, BlackBerry según lo estime apropiado puede: (i) obtener el derecho del Cliente a continuar utilizando el Software de BlackBerry correspondiente; o (ii) modificar o reemplazar el Software de BlackBerry o parte(s) correspondiente(s) que supongan un incumplimiento; si no se puede optar por (i) o (ii) o no resulta comercialmente factible, (iii) rescindir la licencia del Cliente a la porción afectada del Software de BlackBerry y llevar a cabo la devolución de una parte de los derechos de licencia pagados por el Cliente que corresponda a dicho Software de BlackBerry, prorrateado, o le extenderá un saldo de crédito a su favor por los mismos: (I) durante un período de tres (3) años a partir de la entrega; o (II) en el caso de una suscripción o licencia de menos de tres (3) años, durante el período de suscripción o licencia. BlackBerry no tendrá ninguna obligación o responsabilidad en virtud de la presente subsección(b) en la medida que cualquier demanda se base o se derive de lo siguiente: (i) cualquier modificación o alteración del Software de BlackBerry correspondiente no realizada por BlackBerry o en nombre de la misma; (ii) cualquier combinación o uso del Software de BlackBerry correspondiente con equipos, software, servicios, productos o sistemas no suministrados por BlackBerry; (iii) el uso continuado por parte del Cliente de un Software de BlackBerry que supuestamente constituya un incumplimiento después de que haya sido notificado; (iv) el hecho de que el Cliente no lleve a cabo las actualizaciones o instale nuevas versiones del software proporcionadas por BlackBerry; o (v) cualquier uso del Software de BlackBerry que no se ajuste a la Documentación correspondiente o fuera del ámbito de la licencia concedida en virtud del presente Contrato. Los recursos establecidos en la presente subsección (b) constituyen los únicos y exclusivos recursos de los Beneficiarios de una indemnización del Cliente, y toda la responsabilidad de BlackBerry, con respecto al incumplimiento o violación de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

11. Vigencia y Rescisión; Subsistencia.

(a) El presente Contrato entra en vigor con el acuerdo del Cliente de que los términos y condiciones del presente Contrato son vinculantes (tal y como se indica al comienzo del presente Contrato) y seguirá en vigor solo durante la vigencia de las licencias adquiridas por el Cliente, sujeto a la retirada temprana tal y como se establece en el presente.

(b) El presente Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las Partes: (i) si la otra Parte incumple de manera significativa el presente Contrato y no lo remedia en el plazo de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento; y (ii) si la otra Parte deja de ejercer su actividad en el curso normal de los acontecimientos, se encuentra en un caso de insolvencia o es objeto de procedimientos de quiebra o liquidación voluntarios o involuntarios, se realiza el nombramiento de un síndico, fideicomisario o directivo similar con respecto a la totalidad o una parte sustancial de sus activos o es objeto de cualquier protección o propuesta de los acreedores o acuerdo similar en virtud de la ley aplicable.

(c) El presente Contrato podrá ser rescindido por BlackBerry en caso de venta de todos o sustancialmente todos los activos del Cliente, cualquier fusión, consolidación o adquisición del Cliente con, por o a través de otra sociedad, entidad o persona, o cualquier cambio en la propiedad de más de cincuenta (50%) de las acciones con derecho a voto del Cliente en una o más transacciones relacionadas.

(d) Una vez expirado o rescindido el presente Contrato o el suministro de la Solución de BlackBerry al Cliente (o cualquier parte del mismo, siempre que, si sólo una parte de la Solución de BlackBerry expira o se rescinde, las subsecciones siguientes se limitarán a dicha parte), por cualquier motivo:

(i) todas las licencias y derechos proporcionados al Cliente en virtud de la Sección 2 del presente Contrato se rescindirán inmediatamente y el Cliente no tendrá derecho a ninguna devolución;

(ii) El Cliente y sus Usuarios autorizados cesarán inmediatamente todo uso y/o acceso a la Solución de BlackBerry y borrarán y/o destruirán todas las copias del Software de BlackBerry que se encuentren en posesión o estén bajo el control del Cliente y/o sus Usuarios autorizados y, a petición de BlackBerry, lo confirmarán por escrito con la firma de un directivo del Cliente;

(iii) BlackBerry tendrá derecho a bloquear cualquier uso y/o acceso a la Solución de BlackBerry y/o eliminar cualquier archivo, programa, datos y mensajes de correo electrónico asociados con cualquier cuenta del Cliente o de un Usuario autorizado, sin previo aviso al Cliente o al Usuario autorizado;

(iv) BlackBerry puede retener el contenido y los datos del Cliente y de sus Usuarios autorizados durante un período máximo de noventa (90) días, o durante el tiempo que sea necesario para cumplir con cualquier ley o norma aplicable a BlackBerry o [solicitud de] cualquier tribunal, organismo competente o autoridad a la que BlackBerry está sujeta; y

(v) El Cliente seguirá siendo responsable de todos los importes adeudados y pagará todos esos derechos inmediatamente después del término o rescisión del presente Contrato.

(e) Las Secciones siguientes del presente Contrato sobrevivirán a su término o rescisión: Secciones 1, 4 - 7 inclusive y 9 - 12 inclusive.

12. Disposiciones generales.

(a) Ley aplicable y la competencia. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes que se especifican a continuación (la “Ley aplicable”), quedando excluidas cualquier disposición de elección del derecho aplicable y la Convención de las NU sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías. Salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento, cada una de las Partes acepta y se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales que se especifican a continuación y renuncia a cualquier objeción por motivos de jurisdicción, forum non-conveniens o motivos similares, y consiente de manera irrevocable a notificar el procedimiento por correo o por cualquier otro medio que la ley aplicable permita. Cuando la dirección principal del Cliente se encuentre ubicada en:

(i) Canadá, el Caribe, América del Sur o cualquier otra región o país no enumerados en las subsecciones(ii) a (iv) inclusive a continuación: (A) “BlackBerry” hace referencia a BlackBerry Limited; y (B) el presente contrato se regirá por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá y los tribunales de la ciudad de Toronto, Ontario, Canadá, tendrán jurisdicción exclusiva;

(ii) Estados Unidos de América: (A) “BlackBerry” hace referencia a BlackBerry Corporation; y (B) el presente contrato se regirá por las leyes del Estado de California y los tribunales del condado de Santa Clara, California, Estados Unidos, tendrán jurisdicción exclusiva;

(iii) Europa, Federación de Rusia, Oriente Medio o África: (A) “BlackBerry” hace referencia a BlackBerry UK Limited; y

(B) el presente contrato se regirá por el derecho inglés y los tribunales de la ciudad de Londres, Inglaterra, tendrán jurisdicción exclusiva; y

(iv) Asia y el Pacífico (incluyendo Pakistán y Kazajistán): (A) ”BlackBerry” hace referencia a BlackBerry Singapore Pte. Limited; y (B) el presente contrato se regirá por las leyes de la República de Singapur y los tribunales de la República de Singapur tendrán jurisdicción exclusiva.

(b) Resolución de disputas.

(i) Toda disputa, reclamación o controversia (conjuntamente “Reclamaciones”) derivadas de o relacionadas con el presente Contrato que involucren a BlackBerry Corporation, incluido la determinación del ámbito, aplicabilidad o proceso adjudicativo relacionado con este Contrato, se someterán y resolverán mediante un arbitraje en el condado de San Xxxxxxxxx, California, EE. UU. El arbitraje se resolverá por JAMS de conformidad con las Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje de JAMS. Para Reclamaciones de un máximo de cinco millones de dólares estadounidenses (5,000,000 USD), el arbitraje se resolverá de conformidad con las Reglas y Procedimientos Simplificados de Arbitraje de JAMS. Cualquier resolución dictada por JAMS podrá presentarse ante cualquier tribunal competente.

(ii) Con respecto a cualquier disputa, reclamación o controversia derivadas o relacionadas con el presente Contrato que involucren a BlackBerry Limited, BlackBerry UK Limited y BlackBerry Singapore Pte. Limited, las Partes renuncian a cualquier derecho a un juicio con jurado respecto de cualquier litigio o procedimiento judicial derivado o relacionado con este Contrato.

(c) Fuerza mayor. Salvo por las obligaciones del Cliente de pagar todos los derechos aplicables, ninguna de las Partes será responsable de su incumplimiento o de la demora en el cumplimiento de sus obligaciones si tal incumplimiento se debe a circunstancias fuera del control razonable de la Parte afectada, incluyendo los actos u omisiones de terceros y cualquier ley u orden gubernamental, regla, reglamento o instrucción.

(d) Medidas cautelares. Sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario, las Partes acuerdan que el incumplimiento por parte del Cliente o cualquiera de sus Usuarios autorizados de ciertos términos del presente Contrato puede ocasionar daños y perjuicios irreparables a BlackBerry y/o sus Filiales para los cuales el pago de daños y perjuicios sería un remedio inadecuado y BlackBerry puede por lo tanto solicitar medidas cautelares o la adopción de medidas de equidad en cualquier tribunal de jurisdicción competente sin el requisito de presentar una fianza, además de todos los demás recursos con los que pueda contar.

(e) Cumplimiento con las Leyes y el Control de Exportaciones y Usuarios del Gobierno de los EE. UU. El Cliente acepta que la Solución de BlackBerry puede incluir tecnología, datos o información criptográfica y no debe ser exportada, importada, utilizada, transferida o reexportada, salvo en conformidad con las leyes y reglamentos aplicables de las autoridades gubernamentales pertinentes. El cliente declara y se compromete a que: (i) El Cliente y sus Usuarios autorizados reúnen los requisitos necesarios para recibir y/o acceder a la Solución de BlackBerry en virtud de la ley aplicable; y (ii) el Cliente se asegurará de que su recepción, uso y/o acceso a la Solución de BlackBerry, o de sus Usuarios autorizados, se ajusta con las restricciones en la presente subsección (e). Si cualquier parte de la Solución de BlackBerry está siendo autorizada por el gobierno de los Estados Unidos, incluida cualquier agencia federal de los EE. UU., la Solución de BlackBerry se considera acceso a software comercial y documentación desarrollada exclusivamente con financiamiento privado y la Solución de BlackBerry se proporciona como un “artículo comercial” tal y como se define en FAR 2.101 (y como se define y se utiliza en todos los suplementos del Reglamento de Contratación Federal correspondientes) y se proporciona solo con los derechos especificados en la Sección 2.

(f) Cesión. BlackBerry puede ceder el presente Contrato notificando al Cliente. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato en su totalidad o en parte, en aplicación de la ley o de otro modo, sin el previo consentimiento por escrito de

BlackBerry y cualquier cesión en violación de esta disposición será nula de pleno derecho y no surtirá ningún efecto. BlackBerry puede cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato de forma directa o puede hacer que cualquier Filial, contratista, subcontratista, proveedor de servicios o tercero cumpla con alguna o todas sus obligaciones.

(g) Avisos. Cualquier aviso, solicitud, demanda u otra comunicación requerida o permitida en virtud del presente Contrato deberá ser por escrito y ser entregada a mano o enviada por correo certificado o mensajero, surtiendo efecto a la fecha de recepción, dirigida a: si es al Cliente, a la dirección de facturación proporcionada a BlackBerry por el Cliente y, si es a BlackBerry, dirigida a BlackBerry Limited en 0000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0, Atención: Departamento jurídico. Una Parte puede ocasionalmente cambiar su dirección mediante notificación por escrito a la otra Parte entregada en virtud del presente. Además, BlackBerry puede, si así lo decide, entregar el aviso anterior o cualquier otra comunicación a una dirección de correo electrónico proporcionada por el Cliente a BlackBerry, que será igualmente efectiva y se considerará entregada al ser transmitida, y si el Cliente no ha proporcionado dicha dirección a BlackBerry, se podrá notificar debidamente cuando se publique en xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.

(h) Terceros beneficiarios. Las disposiciones del presente Contrato son para el beneficio del Cliente y BlackBerry y no para cualquier otra persona o entidad, ya de conformidad con la ley u de otro modo, excepto para las Filiales de BlackBerry y proveedores de BlackBerry y sus Filiales.

(i) Condiciones adicionales. Los Usuarios autorizados del Cliente deben obtener a través de una tienda de aplicaciones de terceros e instalar el Software del Cliente de la Solución de BlackBerry para ciertas plataformas de software de dispositivos inalámbricos de terceros y el Cliente es responsable de asegurar el cumplimiento por parte de los Usuarios autorizados del contrato de licencia de usuario final correspondiente. Dicho contrato de licencia de usuario final del cliente se rescindirá automáticamente al término o rescisión del presente Contrato o al ser suministrada la Solución de BlackBerry al Cliente en virtud del presente Contrato.

(j) Acuerdo completo. El presente Contrato representa el acuerdo completo entre las Partes con respecto a la materia objeto del presente y reemplaza cualquier acuerdo y entendimiento previos entre las Partes aplicable a la Solución de BlackBerry. El presente Contrato podrá modificarse mediante un documento por escrito firmado por las Partes. Excepto en la medida en que lo excluyan las leyes aplicables, BlackBerry se reserva el derecho de modificar este Acuerdo, incluido para reflejar cambios legislativos o prácticas comerciales. Sin perjuicio de la subsección 12 (g), BlackBerry deberá notificar al Cliente sobre el cambio con un método de notificación razonable, lo que incluye publicar el Acuerdo revisado en xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx, y el Cliente debe visitar la página web con regularidad para revisar la versión más actual de este Acuerdo. El Cliente acuerda que si utiliza de forma continuada la Solución BlackBerry después de que los cambios entren en vigor, esto constituye la aceptación del Cliente del Acuerdo revisado. Si existe alguna inconsistencia entre el presente Contrato y la documentación usada con la Solución de BlackBerry, se aplicarán las disposiciones del presente Contrato en la medida en que exista alguna inconsistencia.

(k) Interpretación e idioma. Los encabezados se insertan aquí solo por conveniencia y no forman parte del presente Contrato. Tal y como se utilizan en el presente: (i) “días” se refiere a días naturales; (ii) “incluir” y “incluido” se utilizan sin limitación; y (iii) se considerará que el uso de una Solución de BlackBerry incluye el uso activo o inactivo. Si el presente Contrato se traduce a un idioma distinto xxx xxxxxx, la versión inglesa prevalecerá en caso de cualquier conflicto o discrepancia entre la versión inglesa y cualquier traducción de la misma. Cuando la dirección principal del Cliente se encuentra en Quebec, es la voluntad expresa de las Partes que el presente Contrato y todos los documentos relacionados se redacten en inglés. C’est la volonté expresse des Parties que la présente convention ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.

(l) Ausencia de renuncias. La renuncia por parte de cualquiera de las Partes de cualquier derecho proporcionado en virtud del presente Contrato debe ser por escrito firmado por dicha Parte y cualquier renuncia no constituirá una renuncia posterior o continua de tal derecho o de cualquier otro derecho en virtud del presente Contrato.

(m) Independencia de las disposiciones. Si cualquier sección, disposición o parte del presente Contrato se considerase ilegal, inválida o inaplicable por un tribunal de autoridad competente en cualquier jurisdicción, esa sección, provisión o parte se limitará si es posible y posteriormente solo se separará en la medida necesaria para hacer que el presente Contrato sea válido y aplicable en dicha jurisdicción.

(n) Marketing y promoción. De forma puntual, BlackBerry publica y/o menciona a sus clientes en sus iniciativas de marketing y comunicaciones. El Cliente acepta que BlackBerry puede utilizar el nombre y el logotipo del Cliente en todo el mundo, de forma gratuita para tal fin durante la duración de los Términos. Asimismo, el Cliente consiente expresamente que BlackBerry se ponga en contacto con el Cliente con fines promocionales o de marketing, de conformidad con las leyes de privacidad aplicables y la Política de Privacidad de BlackBerry.