CONTRATO MARCO ALIMENTARIO

CONTRATO XXXXX XXXXXXXXXXX

1. APLICABILIDAD. Las presentes estipulaciones (que incluyen los términos acordados en la hoja de la orden de compra suscrita ("Pedido") se establecen y son aplicables a la totalidad del acuerdo entre el Proveedor y el Comprador y reemplazan a cualquier contrato anterior, escrito o verbal, entre el Proveedor y el Comprador con respecto al objeto de este Pedido (excepto si la orden incorpora o hace referencia explícita a un acuerdo por escrito entre el Proveedor y el Comprador, en cuyo caso los términos y condiciones de dicho acuerdo por escrito se aplica y reemplaza a estos términos y condiciones estándar de la Orden de compra). La aplicación de cualesquiera otros términos y condiciones generales del Proveedor en virtud de una referencia incluida en el reconocimiento, la confirmación, la factura o cualquier otro documento o formulario del Proveedor queda expresamente excluida.

2. GARANTÍAS. El Proveedor garantiza que:

(i) los bienes (así como la fabricación, embalaje, almacenamiento, manipulación, transporte y entrega de los mismos, en la medida en la que estén incluidos en el Pedido) suministrados:

a. cumplirán con todas las leyes, normas, reglamentaciones y códigos aplicables al o a los países de fabricación y entrega,

b. se ajustarán a las especificaciones, dibujos, muestras u otras descripciones incluidas en el Pedido, o proporcionadas o aprobadas por el Comprador,

c. tendrán una calidad satisfactoria, buen material, mano de obra y estarán libres de defectos, gravámenes, cargas u otras responsabilidades,

d. serán adecuados para su finalidad prevista, y

e. en ausencia de especificaciones en el sentido contrario, su clasificación y calidad serán las más elevadas;

(ii) los servicios y productos finales proporcionados se prestarán/proporcionarán (i) de manera profesional y competente, (ii) de acuerdo a las mejores prácticas del sector, y (iii) en cumplimiento de todas las leyes, normas, reglamentaciones, códigos y el resto de los requisitos de seguridad u otro tipo del Comprador comunicados al Proveedor;

(iii) el Proveedor tendrá las siguientes obligaciones:

a. proporcionar los bienes y prestar los servicios objeto del Pedido en las fechas de ejecución y perfecto cumplimiento establecidas en la hoja del Pedido; excepto si se establece lo contrario en el Pedido correspondiente, los bienes se entregarán con derechos pagados (DDP), Incoterms® 2020.

b. a su xxxxx, iniciará, mantendrá y supervisará todas las precauciones y programas de seguridad ambiental y de seguridad en general en relación con los servicios y cumplirá con todas las normas medioambientales, de salud y de seguridad del Comprador;

c. a su xxxxx, obtendrá y conservará todos los permisos, licencias u otras aprobaciones que sean necesarios y proporcionará todos los avisos legalmente requeridos para la prestación de los servicios;

d. a su xxxxx, proporcionará toda la mano de obra, los materiales, la maquinaria y los equipos, las herramientas, el transporte y otras instalaciones y servicios necesarios para la ejecución correcta y segura del Pedido y su finalización, salvo que se disponga lo contrario en la hoja del Pedido;

e. será responsable en exclusiva de todos los métodos y procedimientos de la entrega y de la coordinación de todas las partes de los servicios, salvo que se disponga lo contrario en la hoja del Pedido;

f. será responsable en exclusiva de la manipulación, transporte y eliminación de todos los materiales, sustancias y productos químicos que el Proveedor o cualquier subcontratista lleve a las instalaciones del Comprador y de todo residuo generado o resultante del uso de los mismos;

g. no desechará ni permitirá la liberación de materiales, sustancias o productos químicos (o cualquier residuo generado o resultante del uso de los mismos) en las instalaciones del Comprador;

h. inspeccionará los equipos, herramientas, andamios y/u otros materiales suministrados por el Comprador ("Materiales del comprador");

i. no utilizará los Materiales del comprador a menos que sean adecuados para su uso previsto y devolverá, cuando proceda, todos los Materiales del comprador al Comprador en un estado similar al que fueron prestados;

j. asumirá plena responsabilidad de la seguridad y la gestión de las personas y propiedades dentro de la parte de las instalaciones del Comprador donde se presten los servicios ("Ubicación del servicio") y, en la medida de lo posible, separará físicamente la Ubicación del servicio del resto de instalaciones del Comprador;

k. advertirá a sus subcontratistas y a sus respectivos empleados, agentes, representantes, invitados y visitantes acerca de los riesgos o peligros, sean latentes o presentes, ("Peligros") asociados a la Ubicación del servicio y al resto de instalaciones del Comprador;

l. al menos una vez al día, inspeccionará la Ubicación del servicio para comprobar y eliminar los Peligros o, en la medida en la que no puedan eliminarse, asesorará al Comprador y advertirá a sus empleados y visitantes acerca de los mismos;

m. mantendrá la Ubicación del servicio y otras partes de las instalaciones del Comprador libre de acumulaciones de materiales y desechos y, una vez finalizados los servicios, eliminará sin demora los mismos y la totalidad de la maquinaria, herramientas y equipos del Proveedor, así como los materiales, sustancias o productos químicos no utilizados, y devolverá las instalaciones del Comprador a su estado original;

n. retirará, a petición el Comprador, a los empleados, representantes y otro personal del Proveedor que presten servicios desde las instalaciones del Comprador;

(iv) El Proveedor garantiza que su personal que presta servicios tiene derecho legal para trabajar en el país en el que está prestando dichos servicios, y que, al mejor entender del Proveedor, a dicho personal no le está prohibido, por contrato o de otro modo, prestar tales servicios para el Comprador.

(v) El Proveedor acepta que su personal será y permanecerá en todo momento durante la prestación de los servicios, como empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor. Ninguno de los beneficios proporcionados por el Comprador a los empleados del Comprador estará disponibles para los empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor (incluidos los afiliados del Proveedor). El Proveedor deberá pagar a tiempo, y defenderá, indemnizará y exonerará al Comprador con respecto a todas las pagas, salarios y beneficios de los trabajadores, incluidos, entre otros, por desempleo o indemnización, así como otras sumas adeudadas al personal del Proveedor, y será responsable en exclusiva de todas las retenciones impositivas, primas del seguro de desempleo, contribuciones al plan de pensiones, reembolsos, deducciones de impuestos, primas por seguros de accidentes de trabajo, y otras responsabilidades y obligaciones aplicables relacionadas con el empleador.

3. PRIVACIDAD DE LOS DATOS. El Proveedor garantiza que cumplirá y hará cumplir a sus empleados, agentes y/o subcontratistas (si los hubiere) todas las leyes aplicables en materia de privacidad de datos y que no pondrá al Comprador en riesgo de infracción de ninguna ley. En caso de que el Proveedor tenga la intención de seguir procesando datos personales, las partes suscribirán un contrato por separado.

4. MEDIDAS CONTRA EL SOBORNO. El Proveedor, en relación con cualquier actividad en virtud o como consecuencia del Pedido del Comprador, sea de forma directa o indirecta: (a) no infringirá ninguna ley aplicable que prohíba o sancione el soborno o la corrupción; (b) no ofrecerá, pagará, ni prometerá ningún pago ni ofrecerá nada de valor (incluido dinero) a ningún funcionario del gobierno, candidato o cargo de un partido político o partido político, ni a ningún particular (esto es, persona ajena al gobierno) para influir en ninguna acción o decisión ni para asegurar ninguna otra ventaja impropia a con el fin de obtener o conservar negocios con o para el Comprador. El Proveedor deberá notificar sin demora al Comprador cualquier solicitud o demanda de cualquier beneficio injustificado, financiero o de otro tipo, que sea recibido u ofrecido por el Proveedor en relación con la ejecución del presente Xxxxxx.

5. INSPECCIÓN/ACEPTACIÓN. (i) El Comprador inspeccionará si los bienes entregados presentan daños externos en el embalaje, la identidad y la cantidad en el transcurso normal de la actividad comercial y notificará al Proveedor las posibles deficiencias lo antes que sea razonablemente posible. El Comprador notificará al Proveedor cualquier otro defecto lo antes que sea razonablemente posible una vez que sea descubierto. (ii) el Comprador dispondrá de un período de tiempo razonable después de la prestación de los servicios para poder inspeccionar y aceptar los servicios. La recepción de los bienes o servicios, la inspección o no inspección, o el pago de los bienes o servicios, no implicará la aceptación de los bienes o servicios y no menoscabará el derecho del Comprador para (a) rechazar bienes o servicios que no sean conformes, (b) recuperar daños y/o (c) ejercitar cualesquiera otros recursos a los que el Comprador pueda tener derecho. (iii) la aceptación de los bienes o servicios no implica la renuncia a los derechos o recursos que devengan al Comprador como consecuencia de cualquier incumplimiento del Pedido. Los bienes rechazados podrán ser devueltos al Proveedor o ser eliminados a cargo y costes del Proveedor.

6. PRECIO E IMPUESTOS. Los términos de precio y de entrega son los establecidos en la hoja del Pedido. En cumplimiento de los términos legales de precio fijados por la Ley el Comprador manifiesta que los precios recogidos en las propuestas de compra han sido determinados atendiendo la información de costes y xx xxxxxxx la que dispone la empresa, al efecto de cumplir con las obligaciones de superar el coste efectivo de producción, para los productores primarios o agrupación de estos, y la prohibición de destrucción de valor en la cadena, en todo caso, establecido en los artículos 9 y 12 ter de la Ley 12/2013, de 2 xx xxxxxx, de medidas para mejorar el funcionamiento de la cadena alimentaria, introducidos según modificación operada por la Ley 16/2021, de 14 de diciembre. Salvo que se disponga lo contrario en la hoja del Pedido, el precio incluye (i) todos los costes para satisfacer los términos y condiciones del Pedido, (ii) todos los impuestos, incluidos los impuestos sobre la venta, el uso, los impuestos especiales, valor añadido y otros, y

(iii) las tarifas, obligaciones u otras imposiciones gubernamentales sobre la venta de los bienes o servicios cubiertos por el Pedido. En caso de que el Comprador deba pagar impuestos u otras imposiciones en relación con

los bienes o servicios adquiridos, además del precio indicado en el Pedido, el Proveedor los reembolsará al Comprador sin demora.

7. FACTURACIÓN Y PAGO. El Proveedor facturará al Comprador los importes debidos en virtud del Pedido. El pago del precio acordado se efectuará en un plazo de sesenta (60) días naturales a partir de la recepción de la factura o la recepción de los bienes (o la prestación de los servicios), lo que suceda más tarde, o en un plazo más breve si así lo exige la ley. El Proveedor se compromete a conciliar por escrito todos los cargos, facturas, costes, gastos u otros importes adeudados por el Comprador en un plazo de ciento veinte (120) días desde la emisión de la factura inicial o ciento veinte (120) días después de la recepción de los bienes (o de la prestación de los servicios), lo que ocurra primero. El Proveedor acepta que, en caso de no llamar la atención del Comprador por escrito sobre dichos cargos, facturas, costes, gastos u otros importes adeudados por el Comprador dentro de este plazo, renuncia a los derechos asociados a estas reclamaciones, con independencia de la validez de las reclamaciones.

8. INFORMACIÓN Y MATERIALES CON DERECHOS DE PROPIEDAD. Todos los dibujos, especificaciones y otros documentos protegidos por derechos de autor (copyright), así como cualquier molde, troquel, herramienta, equipo, receta, secreto comercial, patente, marca comercial o similar suministrado por o en nombre del Comprador son para su uso exclusivo en el contexto del Pedido. El Proveedor (i) no tendrá derecho, propiedad ni interés en los mismos, excepto en la medida en que sea necesario para ejecutar el Pedido, (ii) será responsable de mantenerlos en buen estado, admitiéndose solamente el desgaste y uso normal y (iii) una vez finalizado (o cancelado, o finalizado con antelación) el Pedido, estos elementos destruirán o devolverán sin demora si el Comprador lo solicita.

9. PROPIEDAD DE LOS INVENTOS. Con respecto a los bienes/servicios nuevos o modificados, las partes acuerdan que todos los derechos, titularidades e intereses de cualesquiera y de la totalidad de los inventos (incluidos descubrimientos, ideas o mejoras, sean o no patentables), concebidos o realizados durante o después del plazo del Pedido y (i) basados o resultantes de la información del Comprador, o (ii) desarrollados específicamente para el Comprador en virtud de la presente, pertenecerán al Comprador, y el Proveedor cederá todos los derechos, titularidades e intereses al Comprador. En caso de que el Proveedor cree trabajos de autor específicamente para el Comprador en virtud del Pedido ("Trabajos"), el Proveedor acepta ceder y, por la presente, cede al Comprador, todos los derechos, titularidades e intereses de los mismos, lo que incluye el derecho de copia, modificación, adaptación y distribución de dichos trabajos. Nada de lo dispuesto en el Pedido afectará los derechos de propiedad intelectual preexistentes de las partes.

10. CONFIDENCIALIDAD. El Proveedor se compromete a mantener confidenciales los términos y condiciones del Pedido y toda la información de propiedad exclusiva divulgada por o en nombre del Comprador, o que el Proveedor haya conocido u obtenido del Proveedor en relación con el Pedido o la prestación del servicio. El Proveedor no utilizará ninguna de estas informaciones en un contexto ajeno a la ejecución del Pedido ni divulgará esta información, a no ser que la ley lo exija y solo después de notificarlo previamente al Comprador.

11. AUDITORÍA. El Comprador, sujeto a las obligaciones razonables de confidencialidad, tendrá derecho a auditar e inspeccionar los registros e instalaciones del Proveedor y de los agentes, representantes y subcontratistas del Proveedor utilizados para ejecutar el Pedido o en relación con los bienes o los servicios, siempre que resulte razonablemente necesario para determinar el cumplimiento del Pedido por parte del Proveedor. El Proveedor proporcionará al Comprador o al tercero designado que efectúe la auditoría o la inspección, la ayuda razonable que necesite, lo que incluye, a mero título enunciativo, el acceso a los edificios, el personal y el espacio de trabajo adecuados. La auditoría/inspección del Comprador, o la incapacidad para realizar la auditoría o la inspección, no exonerará al Proveedor de ninguna de sus obligaciones.

12. RIESGO DE PÉRDIDA/TITULARIDAD DE LOS BIENES. Salvo que se establezca lo contrario en el Pedido, el Proveedor se hará responsable del riesgo de pérdida y/o daños en los bienes hasta que estos sean entregados físicamente al Comprador. Una vez realizada la entrega física de los bienes al Comprador, este obtendrá la plena titularidad de los bienes.

13. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor se compromete a indemnizar y a exonerar al Comprador, a sus afiliados y a sus directores, ejecutivos, empleados, agentes y representantes frente a cualquier responsabilidad, pérdida, daño, multa, pena, coste, gasto, juicio y liquidación de los mismos, (incluidos honorarios razonables de abogados) en la medida en la que surjan, en virtud o como consecuencia de (i) cualquier bien o servicio no conforme; (ii) cualquier infracción o apropiación indebida, presunta o real, directa o contributiva, de cualquier patente, derecho de autor, secreto

comercial u otro derecho de propiedad resultante de la compra, el uso o la venta de los bienes o servicios proporcionados por el Proveedor; (iii) cualquier fuga o derrame por culpa del Proveedor de los materiales, sustancias o productos químicos que se hayan transportado o entregado al Comprador o mientras se encuentren en las instalaciones del Comprador; (iv) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier término o condición del Pedido; (v) cualquier uso incorrecto o indebido de los Materiales del comprador; (vi) cualquier instrucción incorrecta o defectuosa de cualquier persona empleada por el Comprador que sea utilizada por el Proveedor para prestar cualquiera de los servicios de conformidad con el Pedido y/o (vii) los actos u omisiones negligentes, o la conducta dolosa del Proveedor, el subcontratista, los empleados, los agentes y los representantes del Proveedor y de cualquier persona que realice servicios para el Pedido. Sin limitación de lo anterior, el Comprador podrá exigir al Proveedor que vuelva a realizar la entrega en caso de bienes o servicios no conformes, siendo el Proveedor la parte que se hará cargo de los costes.

14. RESOLUCIÓN UNILATERAL/CONCLUSIÓN. Salvo si la ley en vigor lo prohíbe, el Comprador (i) podrá cancelar un Pedido por cualquier motivo o sin motivo alguno antes de la entrega de los bienes correspondientes o de la prestación de los servicios, mediante notificación por escrito al Proveedor y (ii) podrá finalizar el Pedido de inmediato, incluso después de la entrega, notificándolo por escrito al Proveedor en caso de que este incumpla algún término o condición del Pedido, devenga insolvente, o se vea sujeto a algún proceso judicial debido a una ley sobre bancarrota o insolvencia.

15. FUERZA MAYOR. En caso de que las prestaciones de cualquiera de las partes se viera afectada por la concurrencia de circunstancias anormales de riesgo despreciable por un comerciante diligente y fuera del control del operador afectado, en los términos definidos en la comunicación C(88) de la Comisión Europea, la parte causante no será responsable de las obligaciones asumidas en virtud de las presentes condiciones.

16. CLÁUSULA DE CONTROL DE ORIGEN. El Proveedor acepta que los bienes y servicios no procederán, directa o indirectamente, de ningún país (incluido Cuba), persona o entidad que pueda provocar la infracción por parte del Comprador o su penalización debido a leyes estadounidenses o leyes de sanciones económicas en vigor.

17. CÓDIGO DE CONDUCTA DEL PROVEEDOR. El Proveedor se compromete a cumplir el código de conducta para proveedores xx Xxxxxxx, disponible en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE. El Pedido se regirá por la legislación de la jurisdicción de la dirección del Comprador que consta en la hoja del Pedido, ignorando cualquier conflicto de normas jurídicas en dicha jurisdicción. Cualquier controversia que surja del Pedido se resolverá exclusivamente en los tribunales de la jurisdicción del Comprador.

19. EXCLUSIÓN DE TRATADOS Los siguientes tratados internacionales NO se aplicarán al Pedido: (i) el Tratado de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de bienes (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) de 1980 y (ii) el Tratado de las Naciones Unidas sobre el período de prescripción en la venta internacional de bienes (United Nations Convention on the Limitations Period in the International Sale of Goods), concluido en Nueva York el 14 xx xxxxx de 1974, y el protocolo que enmienda el Tratado de las Naciones Unidas sobre el período de prescripción en la venta internacional de bienes, concluido en Viena el 11 xx xxxxx de 1980.

20. RENUNCIA DE DERECHOS. El incumplimiento o retraso por parte del Comprador en el ejercicio de cualquier derecho o recurso con respecto al Pedido no equivale a una renuncia a ese derecho o recurso. Toda renuncia a un derecho o recurso deberá realizarse por escrito y deberá estar firmada por el Comprador.

21. CESIÓN/SUBCONTRATACIÓN. El Proveedor no podrá ceder ni subcontratar sus derechos y obligaciones en virtud del Pedido sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador.

22. DIVISIBILIDAD. En caso de que cualquier disposición del Pedido sea considerada por un tribunal como inválida, ilegal o inaplicable, ya sea en su totalidad o en parte, este hecho tenencia no afectará a la validez, legalidad o aplicación del resto de disposiciones, ni a ninguna parte de estas, y todas conservarán plena vigencia y validez.