FOLLETO INFORMATIVO Completo sobre la constitución del FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS BBVA – 1

FOLLETO INFORMATIVO

Completo

sobre la constitución del

FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS BBVA – 1

Constituido, administrado y representado por BBV TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.

Y

EMISION DE CINCO CLASES DE BONOS A, B, C, D y E CALIFICADAS, RESPECTIVAMENTE, AAA, AA+, A, BBB y BB por XXXXX IBCA ESPAÑA, S.A.

Y

AAA, AA, A, BBB y BB por STANDARD & POOR’S ESPAÑA, S.A.

Verificado e Inscrito en los registros oficiales de la CNMV con Fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000

XXXXXX

ADVERTENCIA PRELIMINAR

0. RESUMEN DE LA OPERACION OBJETO DEL PRESENTE FOLLETO INFORMATIVO................................................................................................................

I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DE ESTE.

II. INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES QUE SE EMITIRAN CON CARGO AL FONDO.........................................................................................................

III. INFORMACION DE CARACTER GENERAL SOBRE EL FONDO .............................

IV. INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y LOS ACTIVOS DEL FONDO ..............

V. INFORMACION ECONOMICO FINANCIERA DEL FONDO......................................

VI. INFORMACION RELATIVA A LA SOCIEDAD GESTORA ........................................

VII. EVOLUCION RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL FONDO .......................................

VIII. ANEXOS ...........................................................................................................................

Anexo 1 (A) Certificación del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora para la constitución del Fondo y la Emisión de cinco Clases de Bonos.

(B) Certificación del acuerdo de la Comisión Delegada Permanente de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) relativa a la cesión de los Activos Titulizados al Fondo.

Anexo 2 Informe de Xxxxxx Xxxxxxxx y Cía., S. Com., sobre los Activos Titulizados que formarán parte del activo del Fondo.

Anexo 3 Xxxxxx xx Xxxxx IBCA España, S.A. y de Standard & Poor’s España, S.A.

Anexo 4 Declaración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como entidad cedente.

Anexo 5 Declaración de las Entidades Directoras.

Anexo 6 Protocolo de Procedimiento y Actuación.

Anexo 7 Modelo de informe sobre la evolución de los Activos Titulizados incorporados al Fondo.

Anexo 8 Política de Concesión de Crédito.

Anexo 9 Política de Cobros.

Anexo 10 Listado de Definiciones.

ADVERTENCIA PRELIMINAR

Todas las cifras e importes que figuran en el presente Folleto Informativo en relación con:

(i) el importe del activo del Fondo;

(ii) el importe del pasivo del Fondo;

(iii) el importe de los Activos Titulizados;

(iv) el importe de la Emisión de Xxxxx;

(v) el número máximo de Bonos de cada Clase;

(vi) el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado;

(vii) el importe de los Gastos de Constitución;

(viii) el saldo inicial de la Cuenta de Exceso de Liquidez; y

(ix) el importe máximo incial de la Línea de Liquidez.

han sido calculadas sobre la previsión a fecha de 8 de febrero del importe de los Activos Titulizados en la Fecha de Fijación, del importe dispuesto de los Créditos en la Fecha de Fijación y sobre la hipótesis de la vigencia en dicha Fecha de Fijación de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro.

En la Fecha de Fijación, la Sociedad Gestora procederá a determinar (en función del importe real de los Activos Titulizados, del importe dispuesto de los Créditos) y del tipo de cambio Dólar/Euro vigente en dicha Fecha) el importe definitivo del activo y del pasivo del Fondo, el importe definitivo de los Activos Titulizados, el importe definitivo de la Emisión, el importe definitivo xxx Xxxxxxxx Subordinado, el importe definitivo xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución, el Margen aplicable a cada Clase de Bonos, el número definitivo de Bonos agrupados en cada Clase, el saldo inicial de la Cuenta de Exceso de Liquidez y el importe máximo inicial de la Línea de Liquidez. Dichos datos serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores mediante un suplemento al presente Folleto Informativo, que será objeto de verificación y registro por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores antes de la Fecha de Constitución (es decir, antes del 24 de febrero del 2000).

Todos los términos en esta Advertencia Preliminar cuya letra inicial figura en mayúsculas tendrán el mismo significado que se les asigna en el Listado de Definiciones que figura como Anexo 10 al presente Folleto Informativo.

0. RESUMEN DE LA OPERACION OBJETO DEL PRESENTE FOLLETO

INFORMATIVO

Constitución del Fondo de Titulización de Activos BBVA – 1 y emisión de valores con cargo a su activo

1. El Fondo

1.1 La Sociedad Gestora

BBV TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en lo sucesivo, la “Sociedad Gestora”), es la entidad constituyente del Fondo de Titulización de Activos BBVA-1, encargada asimismo de su administración y representación.

1.2 Constitución

El Fondo se constituirá en virtud de escritura pública (en lo sucesivo, la “Escritura de Constitución”), previa verificación y registro del presente Folleto Informativo (en lo sucesivo, el “Folleto Informativo”) por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en lo sucesivo, “CNMV”), y tendrá el carácter de fondo cerrado, de acuerdo con el régimen previsto en los Artículos 2.1.a) y 3 del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización (en lo sucesivo, el “Real Decreto”).

1.3 Límite temporal de vida del Fondo

En todo caso, el Fondo se extinguirá no más tarde del 30 de noviembre de 2014 o, si dicho día no fuera un Día Hábil (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 al presente Folleto Informativo), el primer Día Hábil inmediatamente anterior.

2. Activo del Fondo

El activo del Fondo estará integrado por los “Activos Titulizados” (según se define este concepto a continuación), por el saldo en cada momento de las distintas cuentas abiertas a nombre del Fondo, por los instrumentos financieros en los que la Sociedad Gestora pueda invertir dicho saldo y por los gastos de constitución del Fondo no amortizados y tendrá un importe máximo conjunto equivalente a MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y

NUEVE EUROS (1.151.156.379.- Euros). Dicha equivalencia ha sido calculada sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación (según se definen cada uno de estos conceptos en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), la cotización xxx Xxxxx excediere de tal tipo de cambio, el importe máximo del activo del Fondo se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

Se entiende por Activos Titulizados los derechos de crédito resultantes de:

(i) determinados contratos xx xxxxxxxx (en lo sucesivo, los “Préstamos”), bilaterales (en lo sucesivo, los “Préstamos Bilaterales”) y sindicados (en lo sucesivo, los “Préstamos Sindicados”), suscritos por Banco Bilbao Vizcaya,

S.A. (actualmente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), a través de sus sucursales en España y Londres, con grandes empresas residentes y no residentes en España; y

(ii) determinados contratos de crédito (en lo sucesivo, los “Créditos”), bilaterales (en lo sucesivo, los “Créditos Bilaterales”) y sindicados (en lo sucesivo, los “Créditos Sindicados”) suscritos por Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), a través de sus sucursales en España y Londres, con grandes empresas residentes y no residentes en España.

(en lo sucesivo, los prestatarios y los acreditados en los Préstamos y Créditos se denominarán, conjuntamente, los “Deudores Cedidos”).

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados será equivalente a MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (1.115.272.748.- Euros). Dicha

equivalencia ha sido calculada sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación la cotización xxx Xxxxx excediere de tal tipo de cambio, el importe máximo de los Activos Titulizados se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

El Fondo adquirirá los Activos Titulizados al amparo de un contrato de cesión de posición contractual y de compraventa de valores (en lo sucesivo, el “Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados”) suscrito con BBVA (en lo sucesivo y en tal calidad, el “Cedente”) en la fecha en que se otorgue la Escritura de Constitución del Fondo (en lo sucesivo, la “Fecha de Constitución”), en cuya virtud el Fondo se subrogará en la posición jurídica del Cedente en los Préstamos y en los Créditos el día 29 de febrero de 2000 (en lo sucesivo, la “Fecha de Subrogación”).

Asimismo formarán parte del activo del Fondo el saldo en cada momento de las Cuentas de Cobros, de la Cuenta de Reserva y de la Cuenta de Exceso de Liquidez (según se definen cada uno de estos conceptos en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), así como las Inversiones de Reserva y las Inversiones de Liquidez (según se definen cada uno de estos conceptos en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) más los Gastos de Constitución (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) no amortizados.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

3. Pasivo del Fondo

El pasivo del Fondo estará constituido por valores negociables emitidos por el Fondo (en lo sucesivo, los “Bonos”) y por préstamos o créditos concedidos por entidades de crédito, en particular, una Línea de Liquidez, un Préstamo para Gastos de Constitución y un Préstamo Subordinado (tal y como dichos conceptos se definen en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) y tendrá un importe máximo conjunto de MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS

(1.151.156.379.- Euros). Toda vez que el importe del pasivo del Fondo ha de ser igual al del activo, en el caso de que el importe máximo del activo del Fondo quedara aumentado en la Fecha de Fijación (por exceder la cotización xxx Xxxxx en la Fecha de Fijación del tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro), el importe máximo del pasivo del Fondo se entenderá aumentado automáticamente en la misma cuantía que el del activo.

El importe máximo de los préstamos y/o los créditos que forman parte del pasivo del Fondo no supera el cincuenta por ciento (50%) del valor nominal del pasivo del Fondo.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

3.1 Bonos

Al amparo de una emisión (en lo sucesivo, la “Emisión”) acordada mediante acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora de fecha 4 de noviembre de 1999, el Fondo emitirá cinco Clases de Bonos (en lo sucesivo, cada una de ellas se denominará una “Clase” y, conjuntamente, las “Clases”), por un importe nominal total equivalente a la suma del Valor Nominal (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10) total de los Activos Titulizados en la Fecha de Subrogación y del importe disponible y no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Subrogación, destinados al pago del precio de adquisición de los Activos Titulizados (en lo sucesivo, el “Precio”) y a permitir al Fondo hacer efectivas las disposiciones de los Créditos que puedan efectuar los Deudores Cedidos a partir de la Fecha de Subrogación (en lo sucesivo, las “Nuevas Disposiciones”).

Los Bonos se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se solicitará su admisión a negociación en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija. El importe máximo total de la Emisión será de MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (1.115.272.748.- Euros).

Puesto que el importe total de la Emisión ha de ser equivalente al importe total de los Activos Titulizados (es decir, a la suma del Valor Nominal total de los Activos Titulizados y del importe disponible y no dispuesto de los Créditos), en el caso de que el importe máximo de los Activos Titulizados quedara aumentado en la Fecha de Fijación respecto del previsto (por exceder la cotización xxx Xxxxx en la Fecha de Fijación del tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro), el importe máximo total de la Emisión se entenderá aumentado automáticamente en la misma cuantía.

Las cinco Clases de Bonos de la Emisión han sido calificadas provisionalmente por Xxxxx IBCA España, S.A. (en lo sucesivo, “Xxxxx IBCA”) y por Standard & Poor’s

España, S.A. (en lo sucesivo, “S&P” y, conjuntamente con Xxxxx IBCA, las “Agencias de Calificación”) como sigue:

Clase Calificación

Xxxxx IBCA / S&P

A AAA / AAA

B AA+ / AA

C A / A

D BBB / BBB

E BB / BB

3.2 Contrato de Liquidez

La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, suscribirá con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en lo sucesivo, “BBVA”), en la Fecha de Constitución, un contrato de crédito (en lo sucesivo, el “Contrato de Liquidez”), en cuya virtud BBVA concederá al Fondo una línea de crédito multidivisa (en lo sucesivo, la “Línea de Liquidez”), destinada a hacer frente, en determinados supuestos de impago por los Deudores Cedidos de cantidades correspondientes a intereses, comisiones o cualquier otro concepto distinto del de principal, a los pagos debidos por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta de Flujos en Euros, del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares y del Contrato de Permuta de Divisas (según se definen éstos en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

El importe de la Línea de Liquidez será para cada Período de Cálculo (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) igual al cuatro por ciento (4 %) de la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados y del importe no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Pago en que se inicie el Período de Cálculo en cuestión. A estos efectos, el Valor Nominal de los Activos Titulizados en cada Fecha de Pago se convertirá a Euros (si fuere necesario) al tipo de cambio establecido en el correspondiente Contrato de Permuta.

3.3 Préstamo para Gastos de Constitución

La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, suscribirá con BBVA, en la Fecha de Constitución, un contrato xx xxxxxxxx (en lo sucesivo, el “Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución”) por importe máximo de CINCO MILLONES DOSCIENTOS TRECE MIL SEISCIENTOS TREINTA EUROS (5.213.630.- Euros),

que será desembolsado en el momento de constitución del Fondo, destinado a sufragar los Gastos de Constitución del Fondo (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

Los Gastos de Constitución y, consiguientemente, el importe xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución han sido calculados sobre el importe total del número máximo de Bonos a emitir dentro de cada Clase. Asimismo, está previsto que, en el caso de que la cotización xxx Xxxxx en la Fecha de Fijación exceda del tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro, el importe máximo de los Activos Titulizados, el importe máximo total de la Emisión y el número máximo de Bonos de cada Clase se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción. En consecuencia, si el número máximo de Bonos de cada Clase quedara aumentado en la Fecha de Fijación con arreglo a lo expuesto, el importe de los Gastos de Constitución y, consiguientemente, el importe xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

3.4 Préstamo Subordinado

La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, suscribirá con BBVA, en la Fecha de Constitución, un contrato xx xxxxxxxx subordinado (en lo sucesivo, el “Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado”) por importe máximo de TREINTA MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL UN EUROS (30.670.001.- Euros), que será

desembolsado en la Fecha de Subrogación con el fin de dotar la Cuenta de Reserva (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10), destinada a hacer frente, en determinados supuestos de impago de los Activos Titulizados por los Deudores Cedidos, a los pagos debidos a los acreedores del Fondo.

El importe máximo xxx Xxxxxxxx Subordinado es igual al dos coma setenta y cinco por ciento (2,75 %) del importe total de los Activos Titulizados (es decir, a la suma del Valor Nominal total de los Activos Titulizados y del importe disponible y no dispuesto de los Créditos). En consecuencia, en el caso de que el importe máximo total de los Activos Titulizados quedara aumentado en la Fecha de Fijación (por exceder la cotización xxx Xxxxx en la Fecha de Fijación del tipo de cambio de un (1) Dólar por un

(1) Euro), el importe máximo xxx Xxxxxxxx Subordinado se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

El valor patrimonial neto del Fondo será nulo en cada momento.

4. Otros contratos que se concertarán por cuenta del Fondo

Adicionalmente al Contrato de Liquidez, al Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución y al Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado a los que se ha hecho referencia anteriormente, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, celebrará los siguientes contratos:

4.1 Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados

Un contrato de cesión de posición contractual entre el Cedente y el Fondo, suscrito en la Fecha de Constitución, en cuya virtud el Fondo se subrogará en la posición contractual del Cedente en los Préstamos y en los Créditos y, en consecuencia, adquirirá del Cedente todos los Activos Titulizados.

4.2 Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados

Un contrato de administración, gestión de cobros y depósito, suscrito en la Fecha de Constitución, en cuya virtud se encomendará a BBVA, con carácter revocable, la custodia, administración y gestión de cobro de los Activos Titulizados, así como el depósito de la documentación relativa a los mismos.

4.3 Contrato de Apertura de la Cuenta de Cobros en Euros

Un contrato de apertura de cuenta corriente suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución en el que se determinarán los intereses devengados por las cantidades depositadas por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Cobros en Euros (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

4.4 Contrato de Apertura de la Cuenta de Cobros en Dólares

Un contrato de apertura de cuenta corriente suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución en el que se determinarán los intereses devengados por las cantidades depositadas por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Cobros en Dólares (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

4.5 Contratos de Apertura de las Cuentas de Cobros en Divisas

Los contratos de apertura de cuenta corriente suscritos con BBVA en los que se determinarán los intereses devengados por las cantidades depositadas por la Sociedad Gestora en las distintas Cuentas de Cobros en Divisas (según se definen en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

4.6 Contrato de Apertura de la Cuenta de Reserva

Un contrato de apertura de cuenta corriente suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución en el que se determinarán los intereses devengados por las cantidades depositadas por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Reserva (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

4.7 Contrato de Apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez

Un contrato de apertura de cuenta corriente suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución en el que se determinarán los intereses devengados por las cantidades depositadas por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Exceso de Liquidez (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto).

4.8 Contrato de Agencia de Pagos

Un contrato de agencia de pagos suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución en virtud del cual se mandatará al BBVA para actuar como agente de pagos de los Bonos (en lo sucesivo, el “Agente de Pagos”).

4.9 Contrato de Aseguramiento y Colocación de los Bonos

Un contrato de aseguramiento y colocación suscrito con BBVA y Xxxxxxx Xxxxx International en la Fecha de Constitución, por cuya virtud éstos se obligarán a colocar los Bonos emitidos por el Fondo y a encargarse de su adjudicación o, en su defecto, a suscribir directamente los Bonos que no hayan sido colocados.

4.10 Contrato de Permuta de Flujos en Euros

Un contrato de permuta financiera suscrito con BBVA en la Fecha de Constitución, al amparo de un contrato marco formalizado en esa misma Fecha conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras de la Asociación Española de Banca (en lo sucesivo, el “Contrato Marco”), con objeto de eliminar el riesgo de tipo de cambio derivado de los Préstamos cuya moneda-base sea el Euro (en lo sucesivo, los “Préstamos Base Euro) con cláusula multidivisa (cuando hayan sido desembolsados o dispuestos en moneda distinta del Euro), así como los riesgos de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pagos de los Activos Titulizados derivados de los Créditos y de los Préstamos Base Euro y los flujos de pagos derivados de los Bonos y otros pasivos del Fondo.

4.11 Contrato de Permuta de Flujos en Dólares

Un contrato de permuta financiera suscrito con BBVA al amparo del Contrato Xxxxx en la Fecha de Constitución con objeto de eliminar el riesgo de tipo de cambio derivado de los Préstamos cuya moneda-base sea el Dólar (en lo sucesivo, los “Préstamos Base

Dólar) con cláusula multidivisa (cuando hayan sido desembolsados o dispuestos en moneda distinta al Dólar), así como los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pagos de los Préstamos Base Dólar y los flujos de pagos derivados de los Bonos y otros pasivos del Fondo.

4.12 Contrato de Permuta de Divisas

Un contrato de permuta de divisas suscrito con BBVA al amparo del Contrato Xxxxx en la Fecha de Constitución al objeto de permitir al Fondo disponer de los Dólares y de las Divisas (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) necesarias para hacer frente a Nuevas Disposiciones y de eliminar el riesgo de tipo de cambio en relación con todas las disposiciones de un Crédito denominadas en Dólares o en otra Divisa.

Si bien la contraparte inicial de los contratos descritos en los apartados 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.10, 4.11 y 4.12 será BBVA, esta circunstancia podrá cambiar a lo largo de la vida del Fondo.

5. Funcionamiento del Fondo

5.1 Representación y administración del Fondo

La administración y representación del Fondo corresponderá a la Sociedad Gestora quien, en calidad de gestora de negocios ajenos, ostentará la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo.

5.2 Protocolo de Procedimiento y Actuación

La Sociedad Gestora atenderá los compromisos de pago asumidos por cuenta del Fondo en el orden establecido en el Protocolo de Procedimiento y Actuación aprobado por su Consejo de Administración, que aparece como Anexo 6 a este Folleto Informativo.

5.3 Liquidación

En caso de liquidación del Fondo, el orden de pagos será el establecido para dicho supuesto en el apartado III.9.2 del presente Folleto Informativo.

6. Acciones

6.1 Acciones del Fondo frente a los Deudores Cedidos

6.1.1 El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos y Créditos que se rigen por la legislación española, para cuyo conocimiento son competentes los juzgados y tribunales españoles (en lo sucesivo, los “Préstamos y Créditos Nacionales”). Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

6.1.2 Si fuere de aplicación el artículo 1435 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podrá disponer de acción ejecutiva contra los Deudores Cedidos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1429.1º y 1429.6º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en caso de impago de los Préstamos y/o de los Créditos Nacionales que hayan sido otorgados ante Notario Público o intervenidos por Corredor Colegiado de Comercio.

6.1.3 El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos y/o Créditos que se rigen por las leyes de Inglaterra y Gales, para cuyo conocimiento son competentes los juzgados y tribunales ingleses (en lo sucesivo, los “Préstamos y Créditos Foráneos”). Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites procesales establecidos por la legislación inglesa en las Civil Procedure Rules.

6.1.4 El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción para la ejecución de las garantías personales y/o reales que se hubieran otorgado en relación con cualesquiera Préstamos y/o Créditos (en lo sucesivo, las “Garantías”), previa inscripción, tratándose de Garantías hipotecarias, de la cesión xxx Xxxxxxxx o Crédito respectivo en el Registro de la Propiedad correspondiente. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites establecidos en la legislación del país cuyos juzgados y tribunales sean competentes para conocer de tales Garantías.

6.1.5 Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción directa contra los Deudores Cedidos que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Activos Titulizados, quien ostentará dicha acción.

6.2 Acciones del Fondo frente a BBVA

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra BBVA en el caso de incumplimiento por éste de sus obligaciones al amparo de los diferentes contratos suscritos con la Sociedad Gestora. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

6.3 Acciones del Fondo frente x Xxxxxxx Xxxxx International

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra Xxxxxxx Xxxxx International en el caso de incumplimiento por ésta de sus obligaciones al amparo del Contrato de Aseguramiento y Colocación de los Bonos. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo que corresponda según la cuantía de la reclamación.

6.4. Responsabilidad de la Sociedad Gestora

Si la Sociedad Gestora no cumpliera con sus obligaciones, será responsable frente a los titulares de los Bonos y frente a los restantes acreedores del Fondo de todos los daños y perjuicios que de tal incumplimiento pudieran derivarse.

En particular, los titulares de los Bonos gozarán de una acción contra la Sociedad Gestora en el caso de incumplimiento de sus obligaciones, que deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que según la cuantía de la reclamación corresponda.

6.5 Acciones en caso de impago de los Bonos emitidos con cargo al Fondo

Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción directa contra los Deudores Cedidos que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Activos Titulizados, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impagos de los Bonos que sean consecuencia del impago de un Activo Titulizado por parte del correspondiente Deudor Xxxxxx.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Activos Titulizados.

7. Otras consideraciones

7.1 Ausencia de garantías de BBVA

BBVA, en su calidad de cedente de los Activos Titulizados que integrarán el activo del Fondo, no prestará garantía alguna para asegurar el buen fin de la operación ni asumirá compromiso alguno de recompra de los Activos Titulizados.

7.2 Modificaciones de la Escritura de Constitución del Fondo

Cualquier modificación de la Escritura de Constitución del Fondo requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser comunicada a las Agencias de Calificación y a la CNMV para su puesta a disposición del público, según sea el caso, como hecho relevante, o mediante la verificación y registro de un suplemento a este Folleto Informativo.

Ninguna modificación de la Escritura de Constitución del Fondo podrá resultar en un perjuicio para los titulares de Bonos.

I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DE ESTE

I.1 Personas que asumen la responsabilidad del Folleto

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad y cargo o poderes de la persona que, en representación de la Sociedad Gestora, asume la responsabilidad por el contenido del folleto

Dña. XXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX, con NIF nº 00000000-X, en

representación de la Sociedad Gestora promotora del Fondo, asume, en nombre de la Sociedad Gestora, la responsabilidad del contenido del presente Folleto Informativo.

Dña. XXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX actúa en calidad de Consejero Delegado de la Sociedad Gestora y en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora con fecha 21 xx xxxx de 1999.

La Sociedad Gestora, BBV TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., tiene su domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, siendo su CIF A-81-041378.

La Sociedad Gestora está autorizada para constituir Fondos de Titulización de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administración y representación de los mismos al amparo de lo previsto en el Real Decreto en virtud de autorización del Ministro de Economía y Hacienda de fecha 23 de julio de 1999, otorgada de conformidad con lo exigido en la Disposición Transitoria Unica del Real Decreto.

I.1.2 Mención de que, a juicio de dicha persona, los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance

Dña. XXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX, en la representación que aquí ostenta, declara que los datos e informaciones contenidos en el presente Folleto Informativo son verídicos y no se omite ningún dato susceptible de alterar la apreciación pública de la Sociedad Gestora, del Fondo, de los Bonos y de la negociación de los mismos.

I.2 Organismos supervisores

El presente Folleto Informativo, que tiene la naturaleza de folleto completo, está inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en lo sucesivo, la “CNMV”) con fecha 8 de febrero de 2000.

La constitución del Fondo y la emisión de valores con cargo a su activo está sujeta, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto, a los siguientes requisitos, a los que resulta de aplicación, en tanto no se oponga a la regulación contenida en el Real Decreto, lo previsto en el Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores y normas de desarrollo, excepto los artículos 6 y 7 del mismo:

(a) Comunicación del proyecto de constitución del Fondo a la CNMV.

(b) Aportación y registro previo por la CNMV de los documentos acreditativos precisos para la constitución del Fondo y de los activos a agrupar en el mismo, junto con el proyecto de escritura pública de constitución del Fondo. Se adjunta al presente Folleto como Anexo 1(A) certificación del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora para la constitución del Fondo y la emisión de cinco Clases de Bonos y como Anexo 1(B) certificación del acuerdo de la Comisión Delegada Permanente de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) relativo a la cesión al Fondo de los Activos Titulizados.

(c) Aportación de los informes elaborados bien por la Sociedad Gestora, bien por auditores de cuentas u otros expertos independientes con aptitud suficiente, a juicio de la CNMV, sobre los activos que constituirán el activo del Fondo. Se adjunta al presente Folleto como Anexo 2 Informe de Xxxxxx Xxxxxxxx y Cía., S. Com. sobre los Activos Titulizados.

(d) Aportación, en su caso, a la CNMV, de los informes elaborados por las agencias encargadas de llevar a cabo la calificación crediticia de los valores que hayan de emitirse con cargo al Fondo. Se adjuntan al presente Folleto como Anexo 3 xxxxxx xx Xxxxx IBCA España, S.A. y Standard & Poor’s España, S.A., entidades a las que se ha encargado la calificación crediticia de las cinco Clases de Bonos que serán emitidos con cargo al Fondo.

(e) Verificación y registro por la CNMV de un folleto informativo sobre la constitución del Fondo y pasivos que financiarán el mismo. El presente Folleto Informativo de constitución del Fondo y de emisión de cinco Clases de Bonos ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 8 de febrero de 2000.

De conformidad con el Artículo 2.2.1º del Real Decreto, las cesiones de activos al Fondo están sujetas, entre otros, al requisito de que el cedente disponga de cuentas auditadas de los tres últimos ejercicios, con opinión favorable en el último. Se adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 4 declaración de BBVA, como entidad cedente de los Activos Titulizados que constituirán el activo del Fondo, sobre este particular.

La verificación positiva y el consiguiente registro del Folleto por la CNMV no implicará recomendación de suscripción de los valores a los que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia del Fondo o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

I.3 Nombre, domicilio y cualificación de los auditores que hayan verificado el número, importe y características o atributos de los activos objeto de titulización a través del Fondo.

Indicación de las informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificados por auditores de cuentas.

El Anexo 2 al presente Folleto Informativo contiene el Informe sobre los Préstamos y Créditos de los que derivan los Activos Titulizados incorporados al Fondo. Dicho Informe ha sido elaborado por la firma Xxxxxx Xxxxxxxx y Cía., S. Com., inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692 y domiciliada en X/ Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxx.

II. INFORMACION RELATIVA A LOS BONOS QUE SE EMITIRAN CON CARGO AL FONDO

Tal y como se describe en el Capítulo IV del presente Folleto Informativo, el pasivo del Fondo estará integrado: (i) por las distintas Clases de Bonos emitidos con cargo a su activo, (ii) por el importe dispuesto en cada momento con cargo a la Línea de Liquidez (iii) por el Préstamo para Gastos de Constitución y (iv) por el Préstamo Subordinado.

El objeto del presente Capítulo II es proporcionar al inversor información sobre los Bonos que se emitirán con cargo al Fondo.

A lo largo del presente Capítulo se describirán las características de los Bonos, cuya emisión ha sido previamente objeto de verificación y registro por la CNMV.

II.1 Información sobre requisitos y acuerdos previos necesarios para la constitución del Fondo y sobre los valores que se emiten con cargo a éste, así como, también, sobre las condiciones de adquisición por el Fondo de los Activos Titulizados objeto del proceso de titulización

II.1.1 Acuerdos y requisitos legales de la Emisión

a) Acuerdos Sociales

La Emisión se realiza al amparo de los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora con fecha 4 de noviembre de 1999. Se incluye como Anexo 1(A), que forma parte integrante de este Folleto Informativo, certificación de los citados acuerdos de la Sociedad Gestora.

En la mencionada reunión del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora se aprobaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (i) la constitución del Fondo, (ii) la Emisión de cinco Clases de Bonos por un importe máximo conjunto de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (1.200.000.000.- Euros) y (iii) solicitar la

admisión a negociación de los Bonos en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija.

La Comisión Delegada Permanente de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) aprobó, en su sesión de 28 de enero de 2000, la cesión de los Activos Titulizados al Fondo en los términos que constan en la certificación que ha quedado adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 1(B).

b) Otorgamiento de la Escritura de Constitución

Una vez el presente Folleto Informativo de constitución del Fondo y de Emisión de cinco Clases de Bonos haya sido verificado y registrado por la CNMV y antes de los treinta (30) días naturales siguientes, sin que se haya abierto aún el Período de Suscripción (tal y como dicho concepto se define en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), la Sociedad Gestora procederá a otorgar la Escritura de Constitución. Posteriormente, la Sociedad Gestora remitirá copia autorizada de la Escritura de Constitución a la CNMV, para su incorporación a sus registros públicos.

Los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo se representarán exclusivamente mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, tal y como ha sido modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre. De conformidad con dicho precepto y con el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (en lo sucesivo, el “Real Decreto 116/1992”), la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deberá ser la de emisión.

II.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en un mercado secundario organizado.

La Sociedad Gestora solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, que tiene reconocido su carácter xx xxxxxxx secundario oficial organizado de valores por la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998.

Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará la inclusión de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión, en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (en lo sucesivo, el “SCLV”) de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los mismos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de los valores admitidos a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por el SCLV.

II.2 Autorizaciones administrativas previas

No procede autorización administrativa previa.

II.3 Evaluación del riesgo inherente a los Bonos emitidos con cargo al Fondo, realizada por entidades calificadoras reconocidas por la CNMV

La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos x Xxxxx IBCA y a S&P, entidades calificadoras reconocidas por la CNMV.

Con fecha 24 de enero y 8 de febrero de 2000, Xxxxx IBCA ha asignado a cada Clase de Bonos, con carácter preliminar, la calificación que a continuación se detalla y espera asignar

una calificación final idéntica antes de la finalización del Período de Suscripción:

Clase Calificación

A AAA

B AA+

C A

D BBB

E BB

Con fecha 3 de febrero de 2000, S&P ha asignado a cada Clase de Bonos, con carácter preliminar, la calificación que ha continuación se detalla y espera asignar una calificación final idéntica antes de la finalización del Período de Suscripción:

Clase Calificación

A AAA

B AA

C A

D BBB

E BB

Si las Agencias de Calificación no confirmaran antes de la finalización del Período de Suscripción las calificaciones preliminares asignadas a cada Clase de Bonos, esta circunstancia se comunicará inmediatamente a la CNMV. La no confirmación de las calificaciones preliminares asignadas por cualquiera de las Agencias de Clasificación a cualquiera de las Clases de Xxxxx antes del citado momento constituirá un supuesto de resolución de la constitución del Fondo, no llevándose a cabo, en tal caso, la Emisión.

Definición de las categorías asignadas por Xxxxx IBCA y S&P en sus respectivas escalas de calificación:

1.- Calificaciones xx Xxxxx IBCA:

Las escalas de calificación xx Xxxxx IBCA para emisiones a largo y corto plazo

son las siguientes:

Largo plazo Corto plazo

AAA F1

AA F2

A F3

BBB X

XX X

X X

XXX, XX, X XXX, XX, X

X continuación se describen la significación atribuida por Xxxxx IBCA a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto Informativo.

AAA Calidad crediticia máxima. Las calificaciones “AAA” indican la expectativa de riesgo de crédito más reducida. Solamente se asignan en los casos donde existe una capacidad excepcionalmente fuerte para hacer frente a la devolución del principal e intereses de las obligaciones financieras de manera puntual. Es muy poco probable que esta capacidad se viera afectada negativamente por acontecimientos previsibles.

AA Calidad crediticia muy elevada. Las calificaciones “AA” indican que existe un a expectativa de riesgo de crédito muy reducida. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es muy fuerte. Esta capacidad no es muy vulnerable a acontecimientos previsibles.

A Calidad crediticia elevada. Las calificaciones “A” indica una expectativa de riesgo de crédito reducida. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es fuerte. No obstante esta capacidad puede ser mas vulnerable a cambios en circunstancias y en condiciones económicas en comparación con las calificaciones mas elevadas.

BBB Calidad crediticia buena. Las calificaciones “BBB” indican que existe una expectativa de riesgo de crédito baja. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es adecuada, aunque cambios adversos en circunstancias y en condiciones económicas podrían afectar esta capacidad. Es la calificación más baja dentro de la categoría de “grado de inversión”.

BB Especulativo. Las calificaciones “BB” indican que existe la posibilidad de q ue surja riesgo de crédito, principalmente como consecuencia de un cambio adverso en la situación económica. No obstante, las alternativas financieras o de

negocio podrían permitir que se cumpliese con las obligaciones financieras. Los valores calificados en esta categoría no se consideran grado de inversión.

F1 Calidad crediticia máxima. Indica la capacidad más fuerte para hacer frente al pago de las obligaciones financieras de manera puntual. Se puede añadir una “+”para indicar una característica crediticia excepcionalmente fuerte.

F3 Calidad crediticia adecuada. Indica una capacidad financiera adecuada para hacer frente al pago de las obligaciones financieras de manera puntual aunque un cambio adverso a corto plazo podría resultar en una reducción hacía el grado especulativo.

Xxxxx IBCA podrá añadir “+” o “-” a una calificación para indicar una posición relativa dentro de las categorías de calificación. No obstante, no se pueden añadir a la categoría “AAA” de la calificación a largo plazo, a categorías inferiores a “CCC” o a calificaciones a corto plazo que no sean F1.

2.- Calificaciones de S&P:

Las escalas de calificación de S&P para emisiones a largo y corto plazo son las siguientes:

Largo plazo Corto plazo

AAA A1

AA A2

A A3

BBB X

XX X

X X

XXX, XX, X X

X continuación se describen la significación atribuida por S&P a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto Informativo.

LARGO PLAZO

AAA Un deudor calificado “AAA” tiene una capacidad extremadamen te fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. “AAA” es la máxima calificación otorgada por S&P.

AA Un deudor calificado “AA” tiene una capacidad muy fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. Se diferencia de los deudores con la máxima calificación sólo en un pequeño grado.

A Un deudor calificado “A” tiene una capacidad fuerte para cumplir con sus obligaciones financieras pero es algo más susceptible a los efectos adversos de los cambios en las circunstancias económicas que los deudores de categorías más altas.

BBB Un deudor calificado “BBB” tiene una capacidad adecuada para cumplir sus obligaciones financieras. Sin embargo, es más probable que condiciones económicas adversas o un cambio de circunstancias pueden llevar al debilitamiento de la capacidad del deudor para cumplir con sus obligaciones financieras.

Se considera que los deudores calificados “BB”, “B”, “CCC”, “CC” tienen unas características especulativas significativas. “BB” indica el menor grado de especulación y “CC” el mayor. Aunque es probable que estos deudores tengan ciertas características de calidad y protección, las mismas pueden ser sobrepasadas por grandes incertidumbres y grandes exposiciones a condiciones adversas.

BB Un deudor calificado “BB” es menos vulnerable a corto plazo que otros deudores de calificación inferior. Sin embargo soporta un alto grado de incertidumbre y vulnerabilidad a condiciones comerciales, financieras o económicas adversas que podrían llevar a una inadecuada capacidad del deudor para cumplir con sus obligaciones financieras.

Las calificaciones comprendidas entre “AA” y “CCC” pueden ser modificadas añadiendo (+) o (-) para mostrar su posición relativa dentro de cada una de las categorías principales.

CORTO PLAZO

A-1: Un deudor calificado “A-1” tiene una capacidad fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. Está calificado en la categoría más alta de S&P. Dentro de esta categoría ciertos deudores están calificados con un signo más (+). Esto significa que el deudor tiene una capacidad extremadamente fuerte para cumplir sus obligaciones financieras.

A-3: Un deudor calificado “A-3” tiene una capacidad adecuada para cumplir sus obligaciones financieras. Sin embargo, es más probable que condiciones económicas adversas o un cambio de circunstancias puedan llevar al

debilitamiento de la capacidad del deudor para cumplir con sus obligaciones financieras.

Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, las Agencias de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que les proporcionan la Sociedad Gestora y otros expertos independientes.

Las calificaciones no constituyen una recomendación de compra, mantenimiento o venta de ningún valor y pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Agencias Calificadoras en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos.

II.4 Naturaleza y denominación de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión

El presente Folleto Informativo tiene por objeto una Emisión de hasta un máximo de CINCO MIL QUINIENTOS SETENTA Y SIETE (5.577) Bonos agrupados en cinco Clases por un importe nominal total equivalente a la suma del Valor Nominal total de los Activos Titulizados en la Fecha de Constitución y del importe disponible no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Constitución, estando desglosadas las Clases de Bonos de la siguiente manera:

(i) Clase A: constituida por hasta un máximo de CUATRO MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (4.654) Bonos;

(ii) Clase B: constituida por hasta un máximo de CIENTO VEINTIOCHO (128) Bonos;

(iii) Clase C: constituida por hasta un máximo de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO

(545) Bonos;

(iv) Clase D: constituida por hasta un máximo de CIENTO DIEZ (110) Bonos; y

(v) Clase E: constituida por hasta un máximo de CIENTO CUARENTA (140) Bonos.

En cualquiera de los Días Hábiles comprendidos desde la fecha de verificación del presente Folleto Informativo (exclusive) hasta la Fecha de Constitución (exclusive) (en lo sucesivo, dicho período se denominará el “Período de Prospección de Demanda”), la Sociedad Gestora deberá determinar el importe del activo y del pasivo del Fondo, el importe total de los Activos Titulizados, el importe total de la Emisión, el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado, el importe xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución, el Margen (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) aplicable a cada Clase de Bonos, el número de Bonos agrupados en cada Clase, el saldo inicial de la Cuenta de Exceso de Liquidez y el importe máximo inicial de la Línea de Liquidez (en el entendido de que, en el caso de que el importe definitivo del activo y del pasivo del Fondo fuere superior al activo y al pasivo máximo previsto, por exceder la cotización xxx Xxxxx en la Fecha de Fijación del tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro, el importe máximo de la Emisión y el número máximo de Bonos de cada Clase se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción). El importe nominal conjunto de los Bonos de cada Clase será siempre múltiplo de DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros).

El orden de prelación de pagos tanto en lo que se refiere a los intereses devengados por los Bonos como al reembolso de su principal, se recoge, respectivamente, en los apartados II.10.2 y II.11.2, así como en el apartado V.6 del presente Folleto Informativo.

II.4.1 Régimen jurídico de los Bonos, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes. Implicaciones que sobre el servicio financiero de cada una de las Clases produce la obligada vinculación entre el calendario de pagos de principales e intereses de dichos Bonos y los flujos de ingresos y cobros procedentes de los Activos Titulizados.

Los Bonos ofrecidos corresponden a la realización de la Emisión según lo descrito en el apartado II.1.1 anterior. Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito.

En su condición de valores negociables xx xxxxx fija simple, los Bonos quedan sujetos al régimen jurídico previsto para los mismos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, tal y como ha sido modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre. Según se detalla en el apartado II.5.1 siguiente, los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta, realizándose su transmisión mediante transferencia contable.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 11 del Real Decreto 116/1992, los Bonos representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Una vez practicada la referida inscripción, los Bonos quedarán sometidos a las normas previstas en el Capítulo II del Título I de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, xxx Xxxxxxx de Valores y en el Real Decreto 116/1992.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable de las Entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (“SCLV”), que será designado como entidad encargada del registro contable de los Bonos, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de tales Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en el futuro por el SCLV.

La llevanza del registro contable de los Bonos corresponderá al SCLV y a las Entidades adheridas al mismo. En el Registro Central a cargo del SCLV se llevará para cada Entidad adherida: a) una cuenta que refleje el saldo de los Bonos de que sea titular en cada momento cada Entidad adherida, y b) otra cuenta que refleje el saldo global de los Bonos que cada Entidad adherida tenga registrados en sus cuentas a nombres de terceros.

En los registros contables a cargo de las Entidades adheridas se llevarán las cuentas correspondientes a cada titular de Bonos, que expresarán en todo momento el saldo de los que le pertenezcan.

Los titulares de Xxxxx podrán mantener los mismos en cuentas a través de CEDEL y/o EUROCLEAR, en tanto dichos sistemas tengan, a su vez, cuentas de terceros abiertas a su nombre en una Entidad adherida al SCLV.

De conformidad con el artículo 15 del Real Decreto 116/1992, la persona o entidad que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo de los Bonos respectivos y, en consecuencia, podrá exigir de la Sociedad Gestora, que actuará en representación y por cuenta del Fondo, que realice en su favor las prestaciones a que den derecho los Bonos.

Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los Bonos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros. En este sentido, el tercero que adquiera a título oneroso los Bonos representados por anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave.

La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los Bonos deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

De conformidad con el artículo 25 del Real Decreto 116/1992, los derechos al cobro de intereses y cualesquiera otros de contenido económico se ejercitarán a través de las Entidades adheridas o encargadas en cuyos registros estén inscritos los Bonos o con su asistencia.

II.4.2 Otras implicaciones y riesgos que, debido a la naturaleza jurídica y económica de los Activos Titulizados, pudieran afectar al servicio financiero de los Bonos como

consecuencia del proceso de titulización de dichos activos

a) Riesgo de impago de los Activos Titulizados

Los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Activos Titulizados agrupados en el mismo, de conformidad con lo previsto en el apartado V.1.3.5 del presente Folleto Informativo.

En consecuencia, BBVA, como entidad cedente, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores Cedidos, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos o los Créditos. Tampoco asumirá en cualquier otra forma responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales ni incurrirá en ningún pacto de recompra no opcional de los Activos Titulizados.

b) Riesgo de amortización anticipada de los Activos Titulizados

El riesgo que supone la amortización anticipada por los Deudores Cedidos de los Activos Titulizados se traspasará en cada Fecha de Pago a los titulares de los Bonos de conformidad con lo previsto en el apartado II.11 y V.1.3 del presente Folleto Informativo.

II.4.3 Justificación razonada de que la emisión de los Bonos, su régimen jurídico o las garantías que incorporan no se oponen a lo establecido en normas imperativas

La Emisión de las cinco Clases de Xxxxx está amparada por la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, tal y como ha sido modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por el Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, tal y como ha sido modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, y su régimen jurídico es el previsto en las normas descritas en el apartado II.4.1 anterior.

De conformidad con el artículo 2.2.b) 2º del Real Decreto, BBVA, en su calidad de cedente de los Activos Titulizados, no concederá ninguna garantía ni asegurará el buen fin de la operación.

II.5 Forma de representación y denominación de la entidad encargada del registro contable

II.5.1 Forma de representación

Los Bonos se representarán exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta. De conformidad con el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, la Escritura de Constitución del Fondo bastará para la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta.

II.5.2 Entidad encargada del registro contable

El SCLV, con domicilio en Madrid, calle Orense nº 34, Edificio “Xxxxxx Xxxx X”, 00000, será la entidad encargada del registro contable de la Emisión de Bonos.

II.6 Importe nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo al Fondo, número de valores que comprende la Emisión y numeración de los mismos, en su caso, desglosado entre las diversas Clases de que consta la Emisión

El presente Folleto Informativo tiene por objeto una Emisión de hasta un máximo de CINCO MIL QUINIENTOS SETENTA Y SIETE (5.577) Bonos agrupados en cinco Clases por un importe nominal total equivalente a la suma del Valor Nominal total de los Activos Titulizados en la Fecha de Fijación y del importe disponible y no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Fijación, estando numerados los Bonos de cada Clase de la siguiente manera:

Clase Numeración

A 1-hasta un máximo de 4.654

B 1-hasta un máximo de 128

C 1-hasta un máximo de 545

D 1-hasta un máximo de 110

E 1-hasta un máximo de 140

En la Fecha de Fijación, la Sociedad Gestora determinará, atendiendo a la suma del Valor Nominal total de los Activos Titulizados y del importe no dispuesto de los Créditos, el importe total de la Emisión y el número de Bonos agrupados en cada Clase (en el entendido de que, en el caso de que el importe máximo del activo y del pasivo del Fondo aumentara (por exceder la cotización xxx Xxxxx del tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro), el importe máximo del número de Bonos de cada Clase se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

La suscripción o tenencia de Bonos de una de las Clases no implica la suscripción o tenencia de Bonos de las restantes Clases.

II.7 Importe nominal y efectivo de cada Bono, con indicación, cuando exista, de la prima de emisión expresada en proporción sobre el nominal y en unidades monetarias por valor. Moneda en que se exprese cada una de las Clases de Bonos que se emiten con cargo al Fondo; si estuviera expresada en unidades de cuenta,

estatuto contractual de éstas; opción de cambio

II.7.1 Importe nominal y efectivo de cada Bono

El siguiente cuadro refleja el importe nominal de cada uno de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión:

Clase Importe nominal

A DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros)

B DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros)

C DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros)

D DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros)

E DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros)

El importe efectivo que deberá desembolsar un suscriptor por la adquisición de Bonos será igual al valor nominal de cada Bono.

El precio de emisión que recibirá la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, será el importe efectivo entregado por el suscriptor.

II.7.2 Moneda de la Emisión

Los Bonos de todas las Clases están denominados en Euros. El Fondo efectuará todos sus pagos derivados de los Bonos exclusivamente en Euros.

II.8 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que, obligatoriamente, hayan de desembolsar los inversores con ocasión de la suscripción de los Bonos emitidos con cargo al Fondo

La suscripción de los Bonos está libre para el suscriptor de todo gasto o comisión por parte del Fondo.

II.9 Mención, si procede, de la existencia en su caso de comisiones a cargo de tenedores de los Bonos emitidos con cargo al Fondo, representados obligatoriamente en anotaciones en cuenta, en concepto de inscripción y mantenimiento de saldo

La comisión en concepto de inclusión en el Registro Central del SCLV será a cargo del Fondo, no repercutiéndola y no existiendo comisión alguna en concepto de mantenimiento de saldo.

Asimismo, las Entidades adheridas al SCLV podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en concepto de administración de valores que libremente determinen, y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España y/o a la CNMV como organismo supervisor.

II.10 Cláusula de tipo de interés

II.10.1 Tipo de interés nominal

a) Devengo de intereses

El principal de cada Bono pendiente de amortización devengará diariamente intereses al Tipo de Interés (según se define este concepto a continuación) correspondiente a la Clase de Bonos, de que se trate, en función del número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Cálculo (según se define a continuación) dividido por trescientos sesenta (360).

A efectos de determinar el Tipo de Interés aplicable en cada momento a cada Clase de Bonos, la duración de la Emisión se entenderá dividida en sucesivos períodos de tiempo (en lo sucesivo, cada uno de ellos, un “Período de Cálculo”), el primero de los cuales comenzará en la Fecha de Desembolso (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), inclusive, y concluirá en la primera Fecha de Pago (según se define este concepto a continuación), exclusive. El segundo y sucesivos Períodos de Cálculo comenzarán en la Fecha de Pago en que haya concluido el Período de Cálculo inmediata y respectivamente anterior, inclusive, y concluirán en la Fecha de Pago inmediata y respectivamente siguiente, exclusive.

Se entiende por “Fecha de Pago” los días 00 xx xxxxxxx (x 00 xx xxxxxxx si se trata de un año bisiesto), 31 xx xxxx, 31 xx xxxxxx y 30 de noviembre de cada año durante la vida del Fondo, o, si cualquiera de tales días no fuere un Día Hábil (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) el primer Día Hábil inmediatamente anterior.

b) Tipo de interés nominal

Se entenderá por “Tipo de Interés” aplicable para cada Clase de Bonos el que resulte de adicionar al EURIBOR (tal y como dicho concepto se define a continuación) el margen correspondiente a la Clase a que corresponda el Bono (en lo sucesivo, el “Margen”).

El Margen aplicable a cada Clase de Bonos se determinará por la Sociedad Gestora en la Fecha de Fijación y no podrá ser inferior al que figura para cada Clase de Bonos en

la tabla siguiente:

Clase	Margen mínimo
A	0,10 %
B	0,12 %
C	0,15 %
D	0,20 %
E	0,30 %

c) Determinación del tipo de interés de referencia EURIBOR

A efectos del presente Folleto Informativo, EURIBOR significa el tipo de referencia para depósitos en Euros a tres (3) meses que aparezca en la pantalla 248 de Telerate a las once horas (11:00 a.m.) (horario de Bruselas) del segundo Día Hábil inmediatamente anterior al día en que comience el Período de Cálculo de que se trate.

Si no fuera posible determinar el EURIBOR en la forma prevista en el párrafo anterior, se determinará el EURIBOR atendiendo a los tipos a los que los Bancos de Referencia (según se definen a continuación) ofrezcan depósitos en Euros, alrededor de las once horas (11:00 a.m.) (horario de Bruselas) del segundo Día Hábil inmediatamente anterior al día en que comience el Período de Cálculo de que se trate, a bancos de primera fila xxx xxxxxxx interbancario de la zona Euro, para un plazo de tres (3) meses que comience en ese día.

BBVA como Agente de pagos solicitará a la oficina principal en la zona Euro de cada uno de los Bancos de Referencia una cotización de dicho tipo. Caso de que se obtengan al menos dos cotizaciones, el tipo de referencia para el Período de Cálculo será el resultante de la media aritmética de los tipos cotizados.

“Bancos de Referencia” significa cuatro grandes bancos xxx xxxxxxx interbancario de la zona Euro, seleccionados por BBVA como Agente de Pagos.

d) Momento de fijación del tipo

El Tipo de Interés aplicable a cada Clase de Bonos durante cada Período de Cálculo será calculado por BBVA, en su condición de Agente de Pagos de los Bonos, el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a aquél en que se inicie el Período de Cálculo en cuestión, y comunicado por la Sociedad Gestora a los titulares de los Bonos, mediante publicación en el Boletín Diario xxx Xxxxxxx AIAF, a la CNMV, al SCLV y al órgano rector xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al inicio del Período de Cálculo correspondiente.

El Tipo de Interés nominal aplicable a cada Clase de Bonos para el primer Período de Cálculo se determinará en la forma prevista en el apartado c) anterior, en base al tipo de interés de referencia EURIBOR a tres (3) meses existente a las once horas (11:00 a.m.)

de la mañana (horario de Bruselas) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

e) Fórmula para el cálculo de los intereses

Para cada Período de Cálculo y para cada Clase de Bonos, el cálculo de la liquidación de los intereses que han de ser pagados en cada Fecha de Pago, se llevará a cabo con arreglo a la siguiente fórmula:

d

I = P x R x —

360

Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P = Principal pendiente de amortización de cada Clase de Bonos en el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés nominal expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Cálculo.

f) Cuadro informativo de la evolución del tipo de interés de referencia a utilizar

A título meramente informativo se dan a continuación datos de los tipos EURIBOR a tres (3) meses, suministrada por Telerate, a través de su página 248, en las fechas que se indican, así como los tipos de interés nominal que resultarían de su aplicación a cada una de las Clases de Bonos (sobre la hipótesis de que el Margen aplicable a cada Clase de Bonos es el siguiente: (i) Clase A: 0,10 %; (ii) Clase B: 0,12 %; (iii) Clase C: 0,15

%; (iv) Clase D: 0,20 % y (v) Clase E: 0,30 %):

Fecha de Pago (teórica)	Fecha de fijación del tipo	EURIBOR 3 meses	Bonos Clase A	Bonos Clase B	Bonos Clase C	Bonos Clase D	Bonos Clase E
6-jun-1999	4-jun-1999	2,597 %	2,697 %	2,717 %	2,747 %	2,797 %	2,897 %
13-jun-1999	11-jun-1999	2,619 %	2,719 %	2,739 %	2,769 %	2,819 %	2,919 %
20-jun-1999	18-jun-1999	2,632 %	2,732 %	2,752 %	2,782 %	2,832 %	2,932 %
27-jun-1999	25-jun-1999	2,660 %	2,760 %	2,780 %	2,810 %	2,860 %	2,960 %
4-jun-1999	2-jul-1999	2,663 %	2,763 %	2,783 %	2,813 %	2,863 %	2,963 %
11-jul-1999	9-jul-1999	2,665 %	2,765 %	2,785 %	2,815 %	2,865 %	2,965 %

18-jul-1999	16-jul-1999	2,693 %	2,793 %	2,813 %	2,843 %	2,893 %	2,993 %
25-jul-1999	23-jul-1999	2,685 %	2,785 %	2,805 %	2,835 %	2,885 %	2,985 %
1-ago-1999	30-jul-1999	2,690 %	2,790 %	2,810 %	2,840 %	2,890 %	2,990 %
0-xxx-0000	0-xxx-0000	2,699 %	2,799 %	2,819 %	2,849 %	2,899 %	2,999 %
15-ago-1999	13-ago-1999	2,704 %	2,804 %	2,824 %	2,854 %	2,904 %	3,004 %
22-ago-1999	20-ago-1999	2,684 %	2,784 %	2,804 %	2,834 %	2,884 %	2,984 %
29-ago-1999	27-ago-1999	2,691 %	2,791 %	2,811 %	2,841 %	2,891 %	2,991 %
5-sep-1999	3-sep-1999	2,696 %	2,796 %	2,816 %	2,846 %	2,896 %	2,996 %
12-sep-1999	10-sep-1999	2,692 %	2,792 %	2,812 %	2,842 %	2,892 %	2,992 %
19-sep-1999	17-sep-1999	2,687 %	2,787 %	2,807 %	2,837 %	2,887 %	2,987 %
26-sep-1999	24-sep-1999	2,690 %	2,790 %	2,810 %	2,840 %	2,890 %	2,990 %
3-oct-1999	1-oct-1999	3,126 %	3,226 %	3,246 %	3,276 %	3,326 %	3,426 %
10-oct-1999	8-oct-1999	3,263 %	3,363 %	3,383 %	3,413 %	3,463 %	3,563 %
17-oct-1999	15-oct-1999	3,429 %	3,529 %	3,549 %	3,579 %	3,629 %	3,729 %
24-oct-1999	22-oct-1999	3,457 %	3,557 %	3,577 %	3,607 %	3,657 %	3,757 %
31-oct-1999	29-oct-1999	3,491 %	3,591 %	3,611 %	3,641 %	3,691 %	3,791 %
7-nov-1999	5-nov-1999	3,505 %	3,605 %	3,625 %	3,655 %	3,705 %	3,805 %
14-nov-1999	12-nov-1999	3,452 %	3,552 %	3,572 %	3,602 %	3,652 %	3,752 %
21-nov-1999	19-nov-1999	3,450 %	3,550 %	3,570 %	3,600 %	3,650 %	3,750 %
28-nov-1999	26-nov-1999	3,445 %	3,545 %	3,565 %	3,595 %	3,645 %	3,745 %
5-dic-1999	3-dic-1999	3,454 %	3,554 %	3,574 %	3,604 %	3,654 %	3,754 %
12-dic-1999	10-dic-1999	3,457 %	3,557 %	3,577 %	3,607 %	3,657 %	3,757 %
19-dic-1999	17-dic-1999	3,467 %	3,567 %	3,587 %	3,617 %	3,667 %	3,767 %
26-dic-1999	24-dic-1999	3,449 %	3,549 %	3,569 %	3,599 %	3,649 %	3,749 %
2-ene-2000	31-dic-1999	3,339 %	3,439 %	3,459 %	3,489 %	3,539 %	3,639 %
9-ene-2000	7-ene-2000	3,322 %	3,422 %	3,442 %	3,472 %	3,522 %	3,622 %
16-ene-2000	14-ene-2000	3,321 %	3,421 %	3,441 %	3,471 %	3,521 %	3,621 %
23-ene-2000	21-ene-2000	3,31 %	3,410 %	3,430 %	3,460 %	3,510 %	3,610 %

30-ene-2000 28-ene-2000 3,486 % 3,586 % 3,606 % 3,636 % 3,686 % 3,786 %

II.10.2 Orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este Folleto Informativo donde se describen las reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo y en concreto las que afectan a los pagos de intereses de dichos valores

El pago de intereses devengados por los Bonos de cada una de las Clases ocupan los lugares que se indican a continuación en el orden de pagos ordinario establecido en el apartado V.6.1.2.2 del presente Folleto Informativo:

(i) Bonos de la Clase A: el cuarto (4º) lugar en el orden de prelación de los pagos a efectuar con cargo a los Intereses Disponibles (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo);

(ii) Bonos de la Clase B: el sexto (6º) lugar en el orden de prelación de los pagos a efectuar con cargo a los Intereses Disponibles;

(iii) Bonos de la Clase C: el séptimo (7º) lugar en el orden de prelación de los pagos a efectuar con cargo a los Intereses Disponibles;

(iv) Bonos de la Clase D: el octavo (8º) lugar en el orden de prelación de los pagos a efectuar con cargo a los Intereses Disponibles;

(v) Bonos de la Clase E: el noveno (9º) lugar en el orden de prelación de los pagos a efectuar con cargo a los Intereses Disponibles.

II.10.3 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de intereses

Los intereses devengados por cada Bono se liquidarán y abonarán en cada Fecha de Pago, hasta donde alcance el importe del Interés Disponible (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), de conformidad con las siguientes reglas: (a) los intereses devengados por cada una de las Clases de Bonos se pagarán de modo secuencial, de suerte que no se procederá al pago de los intereses devengados por los Bonos de una Clase posterior mientras no hayan sido íntegramente pagados los intereses devengados por los Bonos de la Clase anterior; y (b) el pago de los intereses devengados por los Bonos de una misma Clase tendrá siempre lugar a prorrata del valor nominal de cada Bono.

En caso de que en una Fecha de Pago el importe de los Intereses Disponibles no fuera suficiente para hacer frente al pago de los intereses devengados por los Bonos de una o más Clases de conformidad con el orden de prelación de pagos establecido en el apartado V.6.1.2.2 del presente Folleto Informativo, quedará aplazado el pago de los intereses devengados que no hayan podido ser satisfechos. Las cantidades aplazadas de intereses que los titulares de los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonarán en la

primera Fecha de Pago siguiente en que los Intereses Disponibles fueren suficientes a tal efecto. Las cantidades aplazadas de intereses no devengarán a favor de los titulares de los Bonos interés alguno.

El servicio financiero de la Emisión, tanto en lo que respecta al pago de intereses como a la amortización de los Bonos, será atendido por BBVA en su condición de Agente de Pagos de la misma.

II.11 Amortización de los Bonos

II.11.1 Precio de Reembolso

El precio de reembolso de los Bonos será del cien por cien (100%) de su valor nominal.

II.11.2 Orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de principal de los Bonos emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este Folleto Informativo donde se describen las reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo y en concreto las que afectan a los pagos de intereses de dichos valores

Los pagos de principal de los Bonos de cada una de las Clases ocupan los lugares que se indican a continuación en el orden de pagos ordinario establecido en el apartado

V.6.1.2.3 del presente Folleto Informativo, efectuándose en la forma prevista en el apartado II.11.3 siguiente:

(i) Bonos de la Clase A: el tercer (3º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo);

(ii) Bonos de la Clase B: el sexto (6º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible;

(iii) Bonos de la Clase C: el octavo (8º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible;

(iv) Bonos de la Clase D: el décimo (10º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible; y

(v) Bonos de la Clase E: el duodécimo (12º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible.

Asimismo, los pagos de Importes Imputados (tal y como dicho concepto se define en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) a cada una de las Clases de Bonos ocupan los lugares que se indican a continuación en el orden de pagos ordinario establecido en el apartado V.6.1.2.3 del presente Folleto Informativo, efectuándose en la forma prevista en el apartado II.11.3 siguiente:

(i) Bonos de la Clase A: el segundo (2º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible;

(ii) Bonos de la Clase B: el quinto (5º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible;

(iii) Bonos de la Clase C: el séptimo (7º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible;

(iv) Bonos de la Clase D: el noveno (9º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible; y

(v) Bonos de la Clase E: el undécimo (11º) lugar en el orden de prelación de pagos a efectuar con cargo al Principal Disponible.

II.11.3 Modalidades de amortización, con especificación de las fechas, lugar, entidades, procedimiento y publicidad de las mismas

II.11.3.1 Amortización ordinaria

Con carácter ordinario, salvo el supuesto de amortización anticipada previsto en el apartado II.11.3.2 del presente Folleto Informativo, los Bonos se amortizarán parcialmente en cada Fecha de Pago, hasta donde alcance el importe del Principal Disponible para Amortización (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), de conformidad con las siguientes reglas: (a) cada una de las Clases de Bonos se amortizará de modo secuencial, de suerte que no se procederá a la amortización de los Bonos de una Clase posterior mientras no hayan sido íntegramente amortizados todos los Bonos de la Clase anterior; y (b) los Bonos de una misma Clase se amortizarán siempre a prorrata del valor nominal de cada Bono.

Con arreglo a lo expuesto en el párrafo anterior, la amortización de los Bonos de la Clase B comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de la Clase A; la amortización de los Bonos de la Clase C comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de las Clases A y B; la amortización de los Bonos de la Clase D comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de las Clases A, B y C; y la amortización de los Bonos de la Clase E comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de las Clases A, B, C y D.

La Sociedad Gestora abonará por cuenta del Fondo y a través de BBVA, en su calidad de Agente de Pagos, el precio de reembolso de los Bonos a los titulares legítimos de los mismos, de acuerdo con las normas de funcionamiento que a tal efecto tenga establecidas en cada momento el SCLV.

En el caso de que el Principal Disponible para Amortización en una Fecha de Pago para cada uno de los Bonos de una Clase determinada fuera inferior a un mínimo de MIL EUROS (1.000.- Euros) no tendrá lugar amortización alguna

de los Bonos de dicha Clase en la Fecha de Pago de que se trate, acumulándose al Principal Disponible hasta la primera Fecha de Pago posterior en que se cumpla dicho mínimo.

En todo caso, el importe no amortizado de cada Bono continuará devengado intereses en tanto no deba ser considerado un Importe Imputado (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) de conformidad con el apartado V.1.3.5.3 posterior.

II.11.3.2 Amortización anticipada

La Emisión de Xxxxx se amortizará anticipadamente como consecuencia de la liquidación del Fondo en los términos que se establecen en el apartado III.9 del presente Folleto Informativo.

II.12 Servicio financiero

El servicio financiero será atendido a través de BBVA, en su condición de Agente de Pagos de la Emisión, con domicilio a estos efectos en la calle Xxxxx xxx Xxx nº 26 (28002) Madrid.

A estos efectos, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, suscribirá con BBVA en la Fecha de Constitución, un contrato de agencia de pagos por cuya virtud se apoderará a BBVA, con carácter revocable, para que actúe en calidad de agente de pagos de la Emisión y, en tal concepto, satisfaga a las correspondientes Entidades adheridas en cuyos registros estén inscritos los titulares de los Bonos cuantas cantidades les fueran debidas a éstos por el Fondo.

En particular, las obligaciones que asumirá el Agente de Pagos son las siguientes:

(i) pagar al Fondo antes de las catorce horas (14:00 p.m.) (horario de Madrid) de la Fecha de Desembolso el importe que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Aseguramiento y Colocación de Bonos abonen las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), con fecha valor ese mismo día mediante su ingreso en la Cuenta de Cobros en Euros;

(ii) entregar a la Sociedad Gestora los estados de información, debidamente cumplimentados por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, sobre la difusión alcanzada en la colocación de la Emisión de Bonos, utilizando para ello el modelo al respecto establecido por la CNMV y desglosado para cada una de las Clases;

(iii) en cada una de las Fechas de Pago, efectuar el pago de intereses y, en su caso, la amortización de los Bonos;

(iv) dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Cálculo, calcular el Tipo de Interés aplicable a cada Clase de Bonos durante dicho Período de conformidad con lo establecido en el apartado II.10.1 anterior y comunicarlo a la Sociedad Gestora.

En contraprestación a los servicios a realizar por el agente de pagos en virtud del Contrato de Agencia de Pagos, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, abonará la Comisión del Agente de Pagos (tal y como dicho concepto se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

II.12.1 Cuadro de servicio financiero

De acuerdo con las condiciones de la Emisión el cuadro del servicio financiero de la misma (expresado en Euros) para el supuesto teórico de que (i) no tenga lugar durante la vida del Fondo ninguna amortización anticipada de ningún Préstamo o Crédito, (ii) ningún Deudor Cedido incumpla durante la vida del Fondo sus obligaciones de pago en virtud del respectivo Préstamo o Crédito y (iii) BBVA no ejercite el Derecho de Recompra (según se define dicho concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), sería el siguiente:

Información tomada a 4 de enero de 2000. EURIBOR: 3,45 %. Se asume que:

(a) este tipo permanece constante cada Período de Cálculo hasta el final de la Emisión; (b) que el Margen aplicable a cada Clase de Bonos es el siguiente: (i) Clase A: 0,10 %; (ii) Clase B: 0,12 %; (iii) Clase C: 0,15 %; (iv) Clase D: 0,20

% y (v) Clase E:0,30 %; y (c) que la Emisión tiene lugar por el importe máximo de los Activos Titulizados.

(las cifras se expresan en Euros)

BONOS CLASE A

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
feb-00			930.695.108
may-00	3.865.524	7.892.812	926.829.584
ago-00	12.566.289	7.860.030	914.263.296
nov-00	42.259.882	7.753.461	872.003.414
feb-01	25.948.932	7.395.073	846.054.482
may-01	18.541.802	7.175.012	827.512.680
ago-01	44.964.107	7.017.767	782.548.573
nov-01	61.532.418	6.636.447	721.016.155
feb-02	42.411.521	6.114.618	678.604.634
may-02	15.498.570	5.754.944	663.106.064
ago-02	72.024.654	5.623.508	591.081.410

nov-02	52.166.136	5.012.699	538.915.274
feb-03	11.136.616	4.570.301	527.778.658
may-03	12.046.897	4.475.856	515.731.761
ago-03	37.954.834	4.373.692	477.776.927
nov-03	6.931.207	4.051.814	470.845.720
feb-04	28.492.742	3.993.033	442.352.978
may-04	8.566.745	3.751.399	433.786.234
ago-04	81.711.841	3.678.748	352.074.393
nov-04	6.130.945	2.985.786	345.943.449
feb-05	113.020.271	2.933.793	232.923.177
may-05	28.952.286	1.975.318	203.970.892
ago-05	80.025.499	1.729.786	123.945.392
nov-05	1.700.886	1.051.126	122.244.506
feb-06	7.612.638	1.036.701	114.631.869
may-06	19.048.744	972.142	95.583.125
ago-06	75.206.725	810.598	20.376.400
nov-06	17.461.445	172.803	2.914.955
feb-07	2.431.259	24.720	483.696
may-07	483.696	4.102	0
ago-07	0	0	0

BONOS CLASE B

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
feb-00			25.651.273
may-00	0	218.763	25.651.273
ago-00	0	234.025	25.651.273

nov-00	0	234.025	25.651.273
feb-01	0	234.025	25.651.273
may-01	0	226.394	25.651.273
ago-01	0	234.025	25.651.273
nov-01	0	234.025	25.651.273
feb-02	0	234.025	25.651.273
may-02	0	226.394	25.651.273
ago-02	0	234.025	25.651.273
nov-02	0	234.025	25.651.273
feb-03	0	234.025	25.651.273
may-03	0	226.394	25.651.273
ago-03	0	234.025	25.651.273
nov-03	0	234.025	25.651.273
feb-04	0	234.025	25.651.273
may-04	0	228.938	25.651.273
ago-04	0	234.025	25.651.273
nov-04	0	234.025	25.651.273
feb-05	0	234.025	25.651.273
may-05	0	226.394	25.651.273
ago-05	0	234.025	25.651.273
nov-05	0	234.025	25.651.273
feb-06	0	234.025	25.651.273
may-06	0	226.394	25.651.273
ago-06	0	234.025	25.651.273
nov-06	0	234.025	25.651.273

feb-07	0	234.025	25.651.273
may-07	20.268.447	226.394	5.382.826
ago-07	5.382.826	49.109	0
nov-07	0	0	0

BONOS CLASE C

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
feb-00			108.962.148
may-00	0	937.074	108.962.148
ago-00	0	1.002.452	108.962.148
nov-00	0	1.002.452	108.962.148
feb-01	0	1.002.452	108.962.148
may-01	0	969.763	108.962.148
ago-01	0	1.002.452	108.962.148
nov-01	0	1.002.452	108.962.148
feb-02	0	1.002.452	108.962.148
may-02	0	969.763	108.962.148
ago-02	0	1.002.452	108.962.148
nov-02	0	1.002.452	108.962.148
feb-03	0	1.002.452	108.962.148
may-03	0	969.763	108.962.148
ago-03	0	1.002.452	108.962.148
nov-03	0	1.002.452	108.962.148
feb-04	0	1.002.452	108.962.148
may-04	0	980.659	108.962.148

ago-04	0	1.002.452	108.962.148
nov-04	0	1.002.452	108.962.148
feb-05	0	1.002.452	108.962.148
may-05	0	969.763	108.962.148
ago-05	0	1.002.452	108.962.148
nov-05	0	1.002.452	108.962.148
feb-06	0	1.002.452	108.962.148
may-06	0	969.763	108.962.148
ago-06	0	1.002.452	108.962.148
nov-06	0	1.002.452	108.962.148
feb-07	0	1.002.452	108.962.148
may-07	0	969.763	108.962.148
ago-07	31.713.228	1.002.452	77.248.919
nov-07	1.104.104	710.690	76.144.815
feb-08	2.248.599	700.532	73.896.216
may-08	1.218.090	665.066	72.678.126
ago-08	36.490.639	668.639	36.187.487
nov-08	805.832	332.925	35.381.655
feb-09	1.520.356	325.511	33.861.299
may-09	1.173.433	301.366	32.687.866
ago-09	32.687.866	300.728	0
nov-09	0	0	0

BONOS CLASE D

Fecha de Pago Amortización de principal Pago de Intereses Saldo Vivo Restante

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
feb-00			21.970.873
may-00	0	191.574	21.970.873
ago-00	0	204.939	21.970.873
nov-00	0	204.939	21.970.873
feb-01	0	204.939	21.970.873
may-01	0	198.257	21.970.873
ago-01	0	204.939	21.970.873
nov-01	0	204.939	21.970.873
feb-02	0	204.939	21.970.873
may-02	0	198.257	21.970.873
ago-02	0	204.939	21.970.873
nov-02	0	204.939	21.970.873
feb-03	0	204.939	21.970.873
may-03	0	198.257	21.970.873
ago-03	0	204.939	21.970.873
nov-03	0	204.939	21.970.873
feb-04	0	204.939	21.970.873
may-04	0	200.484	21.970.873
ago-04	0	204.939	21.970.873
nov-04	0	204.939	21.970.873
feb-05	0	204.939	21.970.873
may-05	0	198.257	21.970.873
ago-05	0	204.939	21.970.873
nov-05	0	204.939	21.970.873
feb-06	0	204.939	21.970.873

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
may-06	0	198.257	21.970.873
ago-06	0	204.939	21.970.873
nov-06	0	204.939	21.970.873
feb-07	0	204.939	21.970.873
may-07	0	198.257	21.970.873
ago-07	0	204.939	21.970.873
nov-07	0	204.939	21.970.873
feb-08	0	204.939	21.970.873
may-08	0	200.484	21.970.873
ago-08	0	204.939	21.970.873
nov-08	0	204.939	21.970.873
feb-09	0	204.939	21.970.873
may-09	0	198.257	21.970.873
ago-09	4.038.460	204.939	17.932.413
nov-09	2.983.223	167.270	14.949.190
feb-10	1.400.825	139.443	13.548.366
may-10	425.332	122.255	13.123.034
ago-10	13.123.034	122.409	0
nov-10	0	0	0

BONOS CLASE E

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
Feb-00			27.993.346
may-00	0	250.774	27.993.346
ago-00	0	268.270	27.993.346

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
nov-00	0	268.270	27.993.346
feb-01	0	268.270	27.993.346
may-01	0	259.522	27.993.346
ago-01	0	268.270	27.993.346
nov-01	0	268.270	27.993.346
feb-02	0	268.270	27.993.346
may-02	0	259.522	27.993.346
ago-02	0	268.270	27.993.346
nov-02	0	268.270	27.993.346
feb-03	0	268.270	27.993.346
may-03	0	259.522	27.993.346
ago-03	0	268.270	27.993.346
nov-03	0	268.270	27.993.346
feb-04	0	268.270	27.993.346
may-04	0	262.438	27.993.346
ago-04	0	268.270	27.993.346
nov-04	0	268.270	27.993.346
feb-05	0	268.270	27.993.346
may-05	0	259.522	27.993.346
ago-05	0	268.270	27.993.346
nov-05	0	268.270	27.993.346
feb-06	0	268.270	27.993.346
may-06	0	259.522	27.993.346
ago-06	0	268.270	27.993.346
nov-06	0	268.270	27.993.346

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
feb-07	0	268.270	27.993.346
may-07	0	259.522	27.993.346
ago-07	0	268.270	27.993.346
nov-07	0	268.270	27.993.346
feb-08	0	268.270	27.993.346
may-08	0	262.438	27.993.346
ago-08	0	268.270	27.993.346
nov-08	0	268.270	27.993.346
feb-09	0	268.270	27.993.346
may-09	0	259.522	27.993.346
ago-09	0	268.270	27.993.346
nov-09	0	268.270	27.993.346
feb-10	0	268.270	27.993.346
may-10	0	259.522	27.993.346
ago-10	23.474.310	268.270	4.519.036
nov-10	425.332	43.307	4.093.704
feb-11	1.196.189	39.231	2.897.515
may-11	425.332	26.862	2.472.184
ago-11	0	23.692	2.472.184
nov-11	425.332	23.692	2.046.852
feb-12	1.196.189	19.616	850.663
may-12	425.332	7.975	425.332
ago-12	0	4.076	425.332
nov-12	425.332	4.076	0
feb-13	0	0	0

Fecha de Pago	Amortización de principal	Pago de Intereses	Saldo Vivo Restante
may-13	0	0	0

II.13 Interés efectivo previsto para el titular con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos previstos por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza

La Tasa Interna de Rentabilidad (T.I.R.) para el inversor se calculará con arreglo a la siguiente fórmula:

N

200.000 = Σ ai(1 + I)-ni/365

i=1

Donde :

I = Interés efectivo expresado en tasa anual, en tanto por 1.

ai = Cantidades totales de amortización e intereses que recibirán los inversores.

ni = Número de días comprendidos entre la Fecha de Desembolso y los días 00 xx xxxxxxx (x 00 xx xxxxxxx si se trata de un año bisiesto), 31 xx xxxx, 31 xx xxxxxx y 30 de noviembre de cada año durante la vida del Fondo.

Para el supuesto de que: (i) el Tipo de Interés de los Bonos se mantuviera constante a lo largo de toda la vida de los mismos en un tipo del 3,55 % para la Clase A, del 3,57 % para la Clase B, del 3,60 % para la Clase C, del 3,65 % para la Clase D y del 3,75 % para la Clase E, (ii) no tenga lugar durante la vida del Fondo ninguna amortización anticipada de ningún Préstamo o Crédito, (iii) ningún Deudor Cedido incumpla durante la vida del Fondo sus obligaciones de pago en virtud del respectivo Préstamo o Crédito, y (iv) BBVA no ejercite el Derecho de Recompra (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), la T.I.R. del inversor sería del 3,60 % para la Clase A, del 3,62 % para la Clase B, del 3,65 % para la Clase C, del 3,70 % para la Clase D y del 3,80 % para la Clase E.

II.14 Interés efectivo previsto para el Fondo en el momento de la Emisión, considerando todos los gastos de diseño y colocación incurridos a su cargo, especificando el método de cálculo

El interés efectivo ha sido calculado mediante la misma fórmula utilizada para el cálculo de la Tasa Interna de Rentabilidad para el suscriptor de los Bonos, añadiendo los gastos iniciales y periódicos del Fondo al flujo de pagos efectuados por éste a favor de los titulares de los Bonos.

Para el supuesto de que el tipo de interés nominal variable de los Bonos se mantuviera constante a lo largo de toda la vida de los mismos en un tipo del 3,55 % para la Clase A, del 3,57 % para la Clase B, del 3,60 % para la Clase C, del 3,65 % para la Clase D y del 3,75 % para la Clase E, estos tipos se traducirían en un interés efectivo (T.I.R.) del 3,79 % calculado una vez deducidos los gastos del Fondo.

A continuación se detallan las comisiones y gastos previstos (calculados, en su caso, sobre el número máximo de Bonos de cada Clase y sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro) que deberá soportar el Fondo a lo largo del proceso de su constitución hasta, inclusive, la Fecha de Desembolso (en lo sucesivo, los “Gastos de Constitución”):

- Tasas a satisfacer a la CNMV por el registro y

verificación del Folleto Informativo: 156.138 Euros

- Tasas a satisfacer a la CNMV por la supervisión

de la admisión a cotización de la Emisión: 22.305 Euros

- Tasas a satisfacer al Mercado AIAF xx Xxxxx Fija

por la admisión a cotización de la Emisión: 64.686 Euros

- Tasas a satisfacer al SCLV: 318 Euros

- Agencias de Calificación por la calificación de

la Emisión: 380.000 Euros

- Asesores legales y auditores: 274.254 Euros

- Gastos notariales: 177.299 Euros

- Gastos de publicaciones (exigidas por las normas

aplicables y otras de carácter comercial): 41.207 Euros

- Comisión de Aseguramiento y Colocación: 2.982.150 Euros.

- Comisión de Constitución: 1.115.273 Euros.

Total 5.213.630 Euros

Asimismo el Fondo soportará otras comisiones y gastos periódicos, cuyo importe es el siguiente:

(i) Comisión de Administración: 0,0075 % trimestral del saldo vivo de los Bonos al comienzo de cada Período de Cálculo, con un importe trimestral mínimo, en todo caso, de VEINTICINCO MIL EUROS (25.000.- Euros).

(ii) Comisión del Gestor: comisión trimestral igual al igual al 0,005 % trimestral del saldo vivo de los Bonos al comienzo de cada Período de Cálculo.

(iii) Comisión del Agente de Pagos: comisión trimestral igual a ONCE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS (11.269.- Euros).

(iv) Agencias de Calificación: 20.000 Euros anuales.

(v) Otros gastos (publicaciones): 3.765 Euros anuales.

II.15 Garantías de la Emisión

BBVA no garantiza en ningún caso la presente Emisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.2.b) 2º del Real Decreto.

II.16 Ley de circulación de los Bonos, señalando especialmente si existen restricciones a su libre transmisibilidad, o la mención de que no existen tales

La ley que regirá la creación y circulación de los Bonos emitidos con cargo al Fondo será la española. Todas las cuestiones surgidas entre el Fondo, en su calidad de emisor de los Bonos al amparo de la Emisión y los titulares de éstos, serán resueltas, con renuncia expresa al propio fuero que pudiera corresponder a las partes, por los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid, España.

Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares ni de carácter general a la libre transmisibilidad de los Bonos que se emiten.

II.17 Mercados secundarios organizados para los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los Bonos y plazo máximo concreto en que se presentará esta solicitud y demás documentos necesarios para proceder a la admisión

La Sociedad Gestora solicitará la inclusión de los Bonos que se emitan al amparo de la Emisión en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, que tiene reconocido su carácter xx xxxxxxx secundario oficial.

Se espera que la admisión a cotización de los Bonos en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija se produzca no más tarde de transcurrido un (1) mes desde la Fecha de Desembolso.

Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará la inclusión en el SCLV de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los mismos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de los valores admitidos a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por el SCLV.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de valores en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija según la legislación vigente y los requerimientos de su organismo rector, aceptando la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, cumplirlos.

En el supuesto de que en el mencionado plazo de un (1) mes no tuviera lugar la admisión a negociación en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión, la Sociedad Gestora procederá a comunicarlo inmediatamente a los titulares de tales Xxxxx, con indicación de las causas que han dado lugar a dicha circunstancia.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto 116/1992, una vez otorgada la Escritura de Constitución, depositará una copia de ésta en el SCLV como entidad encargada del registro contable de los Bonos. Igualmente, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, depositará sendas copias de la Escritura de Constitución en el organismo rector xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija y en la CNMV, a efectos de su incorporación en los registros previstos en los artículos 7 y 92 de la Ley 24/1988. La Sociedad Gestora, el SCLV y el organismo rector xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija deberán tener en todo momento a disposición de los titulares de los Bonos y del público en general copia de la Escritura de Constitución, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8 del Real Decreto 116/1992.

II.18 Solicitudes de suscripción o adquisición

II.18.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

Los Bonos se dirigen a inversores institucionales (tal y como se definen en el artículo

7.1 apartado a) del Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores) residentes en España y en el extranjero.

II.18.2 Aptitud de los Bonos para cubrir las exigencias legales de inversión de determinadas entidades

Los Bonos que se emiten son aptos para la inversión de las provisiones técnicas de las Entidades Aseguradoras, de conformidad con el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, para la materialización de las reservas obligatorias de las Sociedades de Garantía Recíproca, de acuerdo con el Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre, para la inversión de los activos de los Fondos de Pensiones de acuerdo con lo establecido en el artículo 34 del Real Decreto 1307/1988 sobre Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones y finalmente, apta para el cómputo de los coeficientes de inversión de las Instituciones de Inversión Colectiva con excepción de los F.I.A.M.M., conforme a lo establecido en los artículos 17, 26, 32 y 49 del Reglamento de la Ley 46/1984, de

26 de diciembre, reguladora de las inversiones de las Instituciones de Inversión Colectiva.

II.18.3 Período de suscripción

El período de suscripción de los Bonos (en lo sucesivo, el “Período de Suscripción”) comenzará a las doce horas (12:00 p.m.) (horario de Madrid) del día 25 de febrero de 2000 y finalizará a las veinte horas (8:00 p.m.) (horario de Madrid) de ese mismo día, siendo la fecha de emisión y desembolso (en lo sucesivo, la “Fecha de Desembolso”) el segundo Día Hábil posterior a la fecha de cierre del Período de Suscripción. En todo caso, la Fecha de Desembolso coincidirá con la Fecha de Subrogación.

Los Bonos no suscritos durante el Período de Suscripción serán desembolsados por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos (según se define en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), de tal modo que, cada uno de ellas, cubra la diferencia entre el importe asegurado y el colocado.

II.18.4 Xxxxx y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición

Las peticiones de suscripción deben dirigirse a las oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Xxxxxxx Xxxxx International (en lo sucesivo, las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos”) en los lugares que se citan a continuación:

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Xxxxx xxx Xxx, 00 (00000 - XXXXXX)

Xxxxxxx Xxxxx International

Peterborough Court, 000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX

II.18.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

Los suscriptores de los Bonos deberán abonar a la Entidad Aseguradora y Colocadora de Bonos a través de la cual hayan efectuado la suscripción el precio de adquisición de los Bonos suscritos en la Fecha de Desembolso. Esa misma Fecha, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos deberán abonar, antes de las once horas (11:00 a.m.) (horario de Madrid), al Agente de Pagos el precio correspondiente a los Bonos emitidos, al objeto de que éste lo ingrese en la Cuenta de Cobros en Euros, abierta en BBVA por la Sociedad Gestora a nombre del Fondo.

II.18.6 Entrega de documentos de confirmación acreditativos de la suscripción

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, con la mayor brevedad posible y no más tarde xx xxxx Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Desembolso, extenderán y entregarán a los suscriptores documentos de confirmación acreditativos de la suscripción de los Bonos de los que sean titulares, conforme a la legislación vigente. Dichos documentos de confirmación no serán negociables, reflejarán únicamente la suscripción inicial de los Bonos y sólo serán válidos hasta la entrega de las referencias definitivas que asigne el sistema de anotaciones en cuenta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

II.19 Colocación y adjudicación de los Bonos

II.19.1 Entidades que intervienen en la colocación. Importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y la Sociedad Gestora.

La colocación de los Bonos se llevará a cabo por BBVA y Xxxxxxx Xxxxx, según se describe en el apartado II.18.3 anterior.

La participación de cada una de estas entidades en el compromiso de aseguramiento y colocación de los Bonos y la comisión que percibirán del Fondo por los citados servicios (en lo sucesivo, la “Comisión de Aseguramiento y Colocación”) serán las siguientes:

Entidad	Importe Asegurado (% sobre el importe máximo de cada Clase)	Comisión de Aseguramiento (% sobre el importe asegurado)
BBVA	Clase A: 50 %	Clase A: 0,225 % (1.047.150 Euros)
	Clase B: 50 %	Clase B: 0,225 % (28.800 Euros)
	Clase C: 50 %	Clase C: 0,225 % (122.625 Euros)
	Clase D: 50 %	Clase D: 0,750 %

		(82.500 Euros)
	Clase E: 50 %	Clase E: 1,500 % (210.000 Euros)
Xxxxxxx Xxxxx International	Clase A: 50 %	Clase A: 0,225 % (1.047.150 Euros)
	Clase B: 50 %	Clase B: 0,225 % (28.800 Euros)
	Clase C: 50 %	Clase C: 0,225 % (122.625 Euros)
	Clase D: 50 %	Clase D: 0,750 % (82.500 Euros)
	Clase E: 50 %	Clase E: 1,500 % (210.000 Euros)

La Emisión se distribuirá a través xxx xxxxxxx institucional.

Todas las peticiones deberán ser iguales o superiores a DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000.- Euros) (importe nominal mínimo de cada Bono) y la adjudicación se realizará por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras libremente, velando, en todo caso, por que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las peticiones que tengan características similares, no obstante lo cual, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán otorgar prioridades a las peticiones de sus clientes que estimen convenientes.

Los Bonos que eventualmente no quedaran adjudicados en el Período de Suscripción, después de aplicar las reglas anteriores, serán suscritos por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos, hasta el importe total asegurado por cada uno de ellas.

II.19.2 Declaraciones de las Entidades Directoras

BBVA y Xxxxxxx Xxxxx International intervendrán en la Emisión en condición de entidades directoras, reproduciéndose a continuación la declaración firmada por personas con representación suficiente por cada una de las entidades directoras, que se adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 5, en la que se contienen las manifestaciones exigidas por la vigente legislación xxx xxxxxxx de valores:

(i) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

“D. [ ], en nombre y representación de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., con domicilio a estos efectos en Xxxxx xxx Xxx 26 (28002- Madrid), debidamente facultado al efecto, y en relación con la constitución del FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS BBVA-1 por un importe máximo equivalente a MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS (1.151.156.379.- Euros) y la EMISION DE CINCO CLASES DE BONOS, por

un importe máximo conjunto de MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (1.115.272.748.- Euros).

.

DECLARA

Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad y suficiencia de la información contenida en el Folleto Informativo.

Que como consecuencia de dichas comprobaciones no se advierten circunstancias que contradigan o alteren la información contenida en el Folleto Informativo, ni ésta omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Y para que conste, a los efectos oportunos, expide la presente en Madrid, a 8 de febrero de 2000.”

(ii) Xxxxxxx Xxxxx International

“D. [ ], en nombre y representación de GOLDMAN XXXXX INTERNATIONAL, con domicilio a estos efectos en Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XXX (Xxxxx Xxxxx), debidamente facultado al efecto, y en relación con la constitución del FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS BBVA-1 por un importe máximo equivalente a MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS (1.151.156.379.- Euros) y la

EMISION DE CINCO CLASES DE BONOS, por un importe máximo conjunto de MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (1.115.272.748.- Euros).

DECLARA

Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad y suficiencia de la información contenida en el Folleto Informativo.

Que como consecuencia de dichas comprobaciones no se advierten circunstancias que contradigan o alteren la información contenida en el Folleto Informativo, ni ésta omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Y para que conste, a los efectos oportunos, expide la presente en Madrid, a 8 de febrero de 2000.”

II.19.3 Entidades que aseguran la Emisión, con descripción de las características de la relación o Contrato de Aseguramiento, garantías exigidas al emisor u oferente, tipos

de riesgos asumidos, tipo de contraprestación a que se obliga el asegurador en caso de incumplimiento y demás elementos relevantes

La Sociedad Gestora suscribirá un contrato de aseguramiento y colocación de los Bonos (en lo sucesivo, el “Contrato de Aseguramiento y Colocación de Bonos”) con BBVA y Xxxxxxx Xxxxx International.

El objeto básico del Contrato de Aseguramiento y Colocación de Bonos es el siguiente:

(i) colocación del mayor número posible de Xxxxx por parte de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos, que recibirán las peticiones de suscripción y se encargarán de su adjudicación velando, en todo caso, por que no se produzcan tratamientos discriminatorios;

(ii) comunicación por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos a los suscriptores de la adjudicación de los Bonos que les correspondan, y recepción de los pagos derivados del pago del precio de suscripción de los correspondientes Bonos; y

(iii) aseguramiento de los Bonos emitidos al amparo de la Emisión hasta el límite máximo de la cuantía correspondiente al precio efectivo a desembolsar por la Emisión.

II.20 Plazo y forma prevista para la entrega a los suscriptores de los Bonos o certificados definitivos de los Bonos

No procede, al preverse la representación de los Bonos exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta.

II.21 Legislación bajo la cual se crean los valores e indicación de los Tribunales competentes en caso de litigio

Los Bonos se emiten de acuerdo con la legislación española. En caso de litigio, las partes se someten, con renuncia expresa al propio fuero que pudiera corresponderles, a los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid, España.

II.22 Imposición personal sobre la renta derivada de los Bonos

A continuación se expone el tratamiento fiscal derivado de la titularidad y posterior transmisión, en su caso, de los Bonos. El análisis que sigue es un resumen del régimen aplicable de acuerdo con la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y otras Normas Tributarias, de la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y otras Normas Tributarias, de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, de la Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre el Patrimonio, de la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones y del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Igualmente, se han tenido en cuenta el Real Decreto 2717/1998 de 18 de diciembre, por el que se regulan los

pagos a cuenta en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, y se modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en materia de retenciones e ingresos a cuenta, el Real Decreto 537/1997, de 14 xx xxxxx, de desarrollo de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y el Real Decreto 326/1999, de 26 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

Xxxx extracto no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones de orden tributario que pudieran ser relevantes en cuanto a una decisión de adquisición o venta de los valores, ni tampoco pretende abarcar las consecuencias fiscales que se producirían para todas las categorías de inversores, algunos de los cuales pueden estar sujetos a normas o regímenes especiales.

II.22.1 Imposición sobre la Renta. Personas físicas o jurídicas residentes en España.

Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos que tengan la condición de contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, tanto en concepto de intereses, como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario, obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios, según establece el artículo 23.2 de la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y otras Normas Tributarias.

Los gastos accesorios de adquisición y enajenación serán computados para la cuantificación del rendimiento, siempre y cuando dichos gastos sean justificados adecuadamente.

Los rendimientos negativos derivados de las transmisiones de Bonos, cuando el contribuyente hubiera adquirido, a su vez, Xxxxx dentro de los dos meses anteriores o posteriores a dichas transmisiones, se integrarán en la base imponible del inversor a medida que se transmitan los Bonos que permanezcan en el patrimonio del contribuyente.

Los rendimientos que se perciban en concepto de intereses estarán sujetos a una retención del dieciocho por ciento (18%) a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de su perceptor, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 83 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

No existe obligación de retener sobre los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los Bonos, siempre que estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español, salvo que la misma se realice dentro de los treinta días inmediatamente anteriores al vencimiento del cupón a favor de una persona o entidad no residente en territorio español, o a un sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, y no exista obligación de retener sobre el cupón

pagado a este tipo de adquirentes, en cuyo caso quedará sujeta a retención la parte del precio que equivalga al cupón corrido.

Impuesto sobre Sociedades

Los rendimientos, tanto en concepto de intereses como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los Bonos obtenidos por entidades que tengan la consideración de sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, se integrarán en la base imponible de dicho Impuesto en el período impositivo en que se devenguen.

Los citados rendimientos estarán excluidos de retención, conforme a lo establecido en el artículo 57.q) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, según redacción dada por el Real Decreto 2717/1998, siempre que estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

II.22.2 Imposición sobre la Renta. Personas físicas o jurídicas no residentes en España

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos que tengan la condición de contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, tanto en concepto de intereses, como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios obtenidos en España, con o sin establecimiento permanente, en los términos establecidos en el artículo 11 y siguientes de la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de No Residentes y otras Normas Tributarias.

Rentas obtenidas a través de establecimiento permanente

Los rendimientos de los Bonos obtenidos por un inversor no residente con establecimiento permanente en España tributarán con arreglo a las normas del Capítulo III de la mencionada Ley 41/1998, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España. En general, y con las salvedades previstas en dicho Capítulo, el régimen tributario aplicable a los establecimientos permanentes de no residente coincide con el de las entidades residentes en España.

Los citados rendimientos, según señala el artículo 12 del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, quedan sujetos a retención en los mismos supuestos y condiciones que se han mencionado para los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades residentes en España.

Rentas obtenidas sin mediación de establecimiento permanente

Los rendimientos de los Bonos obtenidos por personas o entidades no residentes en España que actúen, a estos efectos, sin establecimiento permanente, tributarán con arreglo a las normas del Capítulo IV de la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de No Residentes y otras Normas Tributarias, de cuyo régimen se pueden destacar los siguientes extremos, sin perjuicio de que lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España que pueda determinar la no tributación de las rentas correspondientes o la aplicación de tipos reducidos:

- La tributación se realizará de forma separada para cada devengo total o parcial xx xxxxx sometida a gravamen, sin que sea posible compensación alguna entre las mismas.

- La base imponible se cuantificará en el importe íntegro del rendimiento obtenido, calculado de acuerdo con las normas de la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y otras Normas Tributarias, sin que sean aplicables a tal efecto las reducciones de dicha Ley.

- En caso de transmisión, reembolso o amortización se tendrán en cuenta para el cálculo del rendimiento los gastos accesorios de adquisición y enajenación, siempre y cuando dichos gastos estén justificados adecuadamente.

- El Impuesto se calculará aplicando a la base imponible anterior el tipo general del veinticinco por ciento (25%), no cabiendo otra deducción de esa cuota que la derivada de la compensación de la retención que, en su caso, se hubiese efectuado o la deducción por donativos prevista en la Ley 40/1998, de 9 de diciembre.

- Estarán exentos los rendimientos obtenidos sin mediación de establecimiento permanente por inversores no residentes que sean a su vez residentes en otro Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando dichas rentas no sean obtenidas a través de países o territorios calificados como paraísos fiscales, según la determinación de los mismos contenida en el Real Decreto 1.080/1991, de 5 de julio.

- Asimismo, estarán exentos los rendimientos derivados de las transmisiones de valores realizadas en mercados secundarios oficiales de valores españoles obtenidos por personas o entidades no residentes sin mediación de establecimiento permanente en territorio español, que sean residentes en un Estado que tenga suscrito con España un Convenio para evitar la Doble Imposición con cláusula de intercambio de información. En la actualidad todos los Convenios suscritos por España tienen esta cláusula, salvo el Convenio suscrito con la Confederación Suiza.

- El derecho a disfrutar de las exenciones deberá acreditarse por el inversor mediante la presentación de un certificado de residencia fiscal emitido por las autoridades fiscales del país de residencia. El certificado tendrá una validez de un (1) año desde la fecha de su emisión.

- Los pagos de intereses estarán sujetos a retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, excepto en los supuestos en que se acredite el pago del Impuesto o la procedencia de la exención. El importe de la retención será equivalente al Impuesto pagadero conforme a los criterios anteriores.

- No se producirá retención a cuenta en los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los Bonos, siempre que estén representados mediante anotaciones en cuenta, se negocien en un mercado secundario oficial

de valores español y no sean obtenidos a través de países o territorios calificados como paraísos fiscales.

II.22.3 Impuesto sobre el Patrimonio

Las personas físicas sujetas al Impuesto por obligación personal, que sean titulares de Xxxxx a 31 de diciembre de cada año, deberán incluirlos en la declaración del Impuesto, en el que tributarán con arreglo a las normas generales establecidas en la Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre el Patrimonio. A estos efectos, se computarán por el valor de negociación media del cuarto trimestre de cada año cuando se trate de Bonos negociados en mercados organizados españoles o, en otro caso, por su valor nominal.

Las personas físicas no residentes que sean sujetos pasivos del Impuesto por obligación real estarán igualmente sometidos al Impuesto sobre el Patrimonio, salvo en lo previsto en Convenios para evitar la Doble Imposición en la materia. No obstante, estarán exentos de tributación por el Impuesto sobre el Patrimonio los inversores que sean titulares de Bonos cuyos rendimientos estén exentos en el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, en los términos expuestos con anterioridad.

Las personas jurídicas no están sujetas a este Impuesto.

II.22.4 Imposición indirecta sobre la transmisión de Bonos

La transmisión de valores estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido.

II.22.5 Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

Las adquisiciones de Xxxxx a título lucrativo por personas físicas están sujetas a las normas generales del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones contenidas en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre.

Para los supuestos en que el beneficiario fuera una Sociedad, la renta obtenida se gravará con arreglo a las normas del Impuesto sobre Sociedades.

II.23 Finalidad de la Emisión

La Emisión tiene por objeto la financiación parcial del Fondo. Los fondos obtenidos como consecuencia de la colocación de los Bonos emitidos se destinarán al pago del Precio de los Activos Titulizados y a permitir al Fondo hacer efectivas aquellas Nuevas Disposiciones de los Créditos que puedan solicitar los Deudores Cedidos a partir de la Fecha de Subrogación.

El Fondo ha sido promovido por BBV TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., en el marco de una operación de titulización al amparo del Real Decreto, en cuya virtud BBVA pretende titulizar determinados derechos de crédito que resultan de determinados préstamos bilaterales, préstamos sindicados, créditos bilaterales y créditos sindicados y que, conjuntamente, son los que se definen en este Folleto Informativo como los “Activos Titulizados”.

II.24: No aplicable

II.25 Diseño de la operación

El diseño de la operación de titulización expuesto en el presente Folleto Informativo ha sido realizado con la intervención de las siguientes entidades:

• BBV TITULIZACION, S.G.F.T., S.A. como entidad promotora del Fondo.

• Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., como entidad cedente y entidad directora.

• Xxxxxxx Xxxxx International, como entidad directora.

• Clifford Chance, S.C., como asesores legales.

III. INFORMACION DE CARACTER GENERAL SOBRE EL FONDO

III.1 Denominación y Régimen regulador

El Fondo se denominará Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 y estará sujeto al régimen previsto en el Real Decreto y demás normas que en desarrollo de éste puedan dictar el Ministro de Economía y Hacienda y la CNMV; a la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, en lo no contemplado en el Real Decreto y en tanto resulte de aplicación; a la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción; y a las demás disposiciones legales y reglamentarias que en cada momento resulten de aplicación.

El Fondo se constituirá al amparo de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora de fecha 4 de noviembre de 1999 y de la verificación y registro del presente Folleto Informativo por la CNMV el 8 de febrero de 2000, será un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, por lo que no podrá incurrir en situación de suspensión de pagos o quiebra, si bien será susceptible de extinción y liquidación por las causas previstas en el artículo 11 del Real Decreto. De conformidad con la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, en caso de quiebra o suspensión de pagos de BBVA, entidad cedente de los Activos Titulizados al Fondo, el negocio de cesión de los Activos Titulizados en favor del Fondo sólo podrá ser impugnado al amparo del párrafo segundo del artículo 878 del Código de Comercio mediante acción ejercitada por los Síndicos de la quiebra, en la que se demuestre la existencia de fraude, gozando el Fondo de un derecho absoluto de separación en los términos de los artículos 908 y 909 del Código de Comercio.

III.2 Naturaleza Jurídica del Fondo

El Fondo constituirá un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, tendrá el carácter de cerrado, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto y se constituirá en virtud de escritura pública y por un importe máximo equivalente a MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE

EUROS (1.151.156.379.- Euros). Igualmente, el importe máximo del pasivo del Fondo será en cada momento de MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS (1.151.156.379.- Euros). Dichos

importes máximos han sido calculados sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación, la cotización xxx Xxxxx excediere de tal tipo de cambio, el importe máximo del activo y del pasivo del Fondo se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

El Fondo estará integrado:

III.2.1 En cuanto a su activo:

(a) Por los Activos Titulizados, (b) el saldo en cada momento de las Cuentas de Cobros, de la Cuenta de Reserva y de la Cuenta de Exceso de Liquidez, (c) por las Inversiones de Reserva, (d) las Inversiones de Liquidez y (e) por los Gastos de Constitución no amortizados.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

III.2.2 En cuanto a su pasivo:

(a) Por las distintas Clases de Bonos que se emitan al amparo de la Emisión por un importe nominal total equivalente a la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados en la Fecha de Subrogación y del importe disponible y no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Subrogación, (b) por el importe dispuesto en cada momento con cargo a la Línea de Liquidez (c) por el Préstamo para Gastos de Constitución y (d) por el Préstamo Subordinado, descritos, respectivamente, en los apartados V.2.1, V.2.2 y

V.2.3 del presente Folleto Informativo.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

III.3 Constitución y verificación

III.3.1 Requisitos para la constitución del Fondo

La constitución del Fondo y la Emisión de Xxxxx con cargo a su activo están sujetos a los requisitos a los que se ha hecho mención en el apartado I.2 del presente Folleto Informativo y en particular, a la verificación e inscripción previa por la CNMV de este Folleto Informativo.

III.3.2 Constitución

Dentro de los [veinte] Días Hábiles posteriores a la verificación y registro por la CNMV del presente Folleto Informativo de constitución del Fondo y de emisión de cinco Clases de Bonos, la Sociedad Gestora, como promotora del Fondo y gestora del mismo y BBVA, como entidad cedente de los Activos Titulizados y como administrador y gestor de tales Activos Titulizados, procederán al otorgamiento de la Escritura de Constitución en los términos previstos en el Real Decreto.

El siguiente cuadro refleja el calendario aproximado de actuaciones relativas a la

constitución del Fondo y la emisión de Bonos desde la verificación y registro de este Folleto Informativo en la CNMV:

8 de febrero Verificación y Registro de este Folleto Informativo por la CNMV.

9-23 de febrero Período de Prospección de Demanda.

24 de febrero Otorgamiento de la Escritura de Constitución y formalización del Contrato de Compraventa de Activos Titulizados y de Cesión de Posición Contractual.

25 de febrero Apertura y cierre del Período de Suscripción.

29 de febrero Desembolso de los Bonos. Subrogación del Fondo en la posición de BBVA en los Préstamos y Créditos. Pago del Precio de los Activos Titulizados.

III.4 Registro Mercantil

Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

III.5 La Escritura de Constitución y sus modificaciones

El Fondo se constituirá en virtud de la Escritura de Constitución. Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser comunicada a las Agencias de Calificación y a la CNMV para su puesta a disposición del público, según sea el caso, como hecho relevante, o mediante la verificación y registro de un suplemento a este Folleto Informativo.

Ninguna modificación de la Escritura de Constitución podrá resultar en un perjuicio para los titulares de Bonos emitidos con anterioridad a la referida modificación.

III.6 Lugares donde puede consultarse la documentación

El presente Folleto Informativo ha sido verificado e inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 8 de febrero de 2000. Está a disposición del público, de forma gratuita, en la sede social de la Sociedad Gestora. Asimismo, puede ser consultado en la CNMV en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00.

Asimismo, la Sociedad Gestora aportará la Escritura de Constitución, una vez otorgada, a la CNMV, de conformidad con lo exigido por el Artículo 92.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, tal y como ha sido modificado por la Ley 37/1998 de 16 de noviembre.

La incorporación a los registros de la CNMV de este Folleto Informativo sólo implica el reconocimiento de que el mismo contiene toda la información requerida por las normas que fijan su contenido y en ningún caso determina responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad de la información en él contenida.

III.7 Gestión y representación del Fondo

La administración y representación del Fondo corresponderá a la Sociedad Gestora, BBV TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., promotora del mismo. La Sociedad Gestora está autorizada para constituir Fondos de Titulización de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administración y representación de los mismos al amparo de lo previsto en el Real Decreto, en virtud de autorización del Ministro de Economía y Hacienda de fecha 23 de julio de 1999, otorgada de conformidad con lo exigido en la Disposición Transitoria Unica del Real Decreto.

Corresponderá a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo. En particular, la Sociedad Gestora se encargará de lo siguiente:

III.7.1 Obligaciones generales de la Sociedad Gestora:

La Sociedad Gestora representará y defenderá los intereses de los titulares de los Bonos así como de los restantes acreedores del Fondo. Con este fin, deberá:

(i) gestionar el Fondo con el objetivo de que su valor patrimonial sea nulo en cada momento;

(ii) llevar a cabo la gestión financiera de los Activos Titulizados con diligencia y rigor, sin perjuicio de las Funciones de Gestión (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) asumidas por BBVA en virtud del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados;

(iii) administrar los activos del Fondo en provecho de los titulares de Xxxxx en el entendido de que, en aras de conseguir dicho fin y ante el riesgo de que el valor de dichos activos pueda deteriorarse o modificarse de manera que pueda afectar al equilibrio financiero del Fondo, la Sociedad Gestora contará con la facultad de enajenar los mismos, con el objeto de mantener, en lo posible, el equilibrio económico-financiero del Fondo, siempre y cuando el importe obtenido por dicha enajenación no sea inferior al Valor Nominal del activo en cuestión (a menos que se trate de Activos Titulizados que sean Cantidades Impagadas o hayan sido declarados Cantidades Fallidas, en cuyo caso, el importe obtenido por dicha enajenación no podrá ser inferior al precio que señale un tercero, designado de común acuerdo entre BBVA y la Sociedad Gestora y aprobado por las Agencias de Calificación, atendiendo a las expectativas de recuperación); en particular, la Sociedad Gestora podrá adoptar la decisión de ceder su participación en cualesquiera Préstamos y Créditos, en el caso de solicitudes por parte de los correspondientes Deudores Cedidos cuya aceptación pudiera perjudicar a los titulares de los Bonos y con el fin de evitar la cancelación anticipada de los Préstamos y/o Créditos de que se trate;

(iv) no llevar a cabo actuaciones que pudieran deteriorar la calificación de cualquiera de las Clases de Bonos y procurar la adopción de aquellas medidas que estén razonablemente a su alcance para que la calificación de cada Clase de Bonos no se vea afectada negativamente en ningún momento;

(v) suscribir cuantos contratos se prevén en la Escritura de Constitución, o los que resulten necesarios en el futuro, por cuenta del Fondo, en relación con su activo y pasivo teniendo en cuenta, no obstante, que la suscripción por cuenta del Fondo de cualquier contrato no previsto en la Escritura de Constitución requerirá, en su caso, la modificación del orden de prelación de pagos del Fondo y la oportuna modificación de la Escritura de Constitución, previa comunicación a la CNMV para su puesta a disposición del público, según sea el caso, como hecho relevante o mediante la verificación y registro de un suplemento al Folleto Informativo;

(vi) dar cumplimiento a sus obligaciones formales, documentales y de información ante la CNMV, las Agencias de Calificación y cualquier otro organismo supervisor;

(vii) nombrar a los auditores del Fondo;

(viii) en el caso de que la calificación de la deuda a corto plazo no subordinada no garantizada asignada por las Agencias de Calificación a la(s) entidad(es) de crédito con la(s) que, en cada momento, mantenga las Cuentas del Fondo descendiera por debajo de F1+/A1+ (o equivalente), la Sociedad Gestora deberá (salvo que dicha entidad de crédito preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación), en el plazo máximo de un (1) mes desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia, (a) cancelar las cuentas del Fondo abiertas con dicha entidad y

(b) transferir el saldo de las mismas a otras tantas cuentas abiertas a tal efecto por la Sociedad Gestora en entidades de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ (o equivalente); y

(ix) en el caso de que la calificación de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo asignada por las Agencias de Calificación a la(s) contraparte(s) del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos, del Contrato de Liquidez y de los Contratos de Permuta descendiera por debajo de F3/A3 o equivalente (para el Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados), o de F1+/A1+ o equivalente (para los Contratos de Permuta y el Contrato de Liquidez), la Sociedad Gestora deberá, en el plazo máximo de un (1) mes desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia, sustituir a la contraparte afectada por dicha circunstancia, a menos que dicha contraparte preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación); y

(x) no incurrir, en relación con servicios de terceros que sean necesarios o convenientes para la adecuada gestión del Fondo, en gastos irrazonables o desviados del precio xx xxxxxxx.

III.7.2 Nivel de diligencia de la Sociedad Gestora

III.7.2.1 Diligencia

La Sociedad Gestora desempeñará su actividad con la diligencia que le resulta exigible de acuerdo con el Real Decreto, representando al Fondo y defendiendo los intereses de los titulares de los Bonos y de los restantes acreedores del Fondo como si de intereses propios se tratara, extremando los niveles de diligencia, información y defensa de los intereses de aquéllos y evitando situaciones que supongan conflictos de intereses, dando prioridad a los intereses de los titulares de los Bonos y a los de los restantes acreedores del Fondo frente a los que le son propios. La Sociedad Gestora será responsable frente a los titulares de los Bonos y restantes acreedores del Fondo por todos los perjuicios que les cause el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, será responsable en el orden sancionador que les resulte de aplicación conforme a lo dispuesto en la Ley 19/1992, de 7 de julio.

III.7.2.2 Disponibilidad de medios

La Sociedad Gestora cuenta con los medios necesarios, incluyendo sistemas informáticos adecuados, para llevar a cabo las funciones de administración del Fondo que le atribuye el Real Decreto.

III.7.2.3 Código de Conducta

La Sociedad Gestora cumplirá con el código de conducta que le resulta de aplicación. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta ha sido comunicada a la CNMV con fecha 23 de julio de 1999.

III.7.3 Obligaciones relativas a la administración y representación del Fondo

III.7.3.1 Administración financiera del Fondo. Cumplimiento con el Protocolo de Procedimiento y Actuación

En particular, la Sociedad Gestora desempeñará la función de administración financiera del Fondo, a cuyo efecto cumplirá con el Protocolo de Procedimiento y Actuación que ha quedado incorporado a este Folleto Informativo como Anexo 6. La modificación del Protocolo de Procedimiento y Actuación dará lugar a la modificación de la Escritura de Constitución, modificación que deberá ser objeto de comunicación a la CNMV para su puesta a disposición del público, según sea el caso, como hecho relevante o mediante la verificación y registro de un suplemento a este Folleto Informativo.

III.7.3.2 Renuncia a sus funciones

La Sociedad Gestora podrá renunciar a su función de administración y representación legal de conformidad con los requisitos establecidos en el Artículo 18 del Real Decreto, mediante escrito presentado a la CNMV en el que hará constar la designación de la sociedad gestora sustituta. En ningún caso podrá la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y trámites para que su sustituta pueda asumir sus funciones. Los gastos que origine la sustitución serán x xxxxx de la Sociedad Gestora y en ningún caso podrán imputarse al Fondo.

III.7.3.3 Situación de insolvencia de la Sociedad Gestora. Sociedad Gestora sustituta

En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en suspensión de pagos o quiebra, la Sociedad Gestora deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 19 del Real Decreto en el plazo máximo de cuatro (4) meses desde que tuviere lugar el evento determinante de la sustitución, transcurridos los cuales sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora, se liquidará anticipadamente el Fondo de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución.

III.7.4 Cumplimiento de Obligaciones de Información

III.7.4.1 Cuentas anuales

Con periodicidad anual, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales y el informe de auditoría del Fondo. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil.

III.7.4.2 Evolución de los Activos Titulizados

La Sociedad Gestora suministrará trimestralmente a la CNMV y a las Agencias de Calificación un informe sobre la evolución de los Activos Titulizados incorporados al activo del Fondo conforme al modelo adjunto al presente Folleto Informativo como Anexo 7.

III.7.4.3 Otra información períodica pública

Igualmente la Sociedad Gestora realizará las comunicaciones y registros necesarios ante la CNMV y cualquier otro organismo administrativo competente en relación con la Emisión de Xxxxx. En particular:

(i) Con periodicidad trimestral, la Sociedad Gestora remitirá a la CNMV estadísticas comprensivas de información sobre la Emisión de Xxxxx; y

(ii) Remitirá a la CNMV cualquier otra información periódica sobre el Fondo y la Emisión de Bonos que determine la CNMV.

III.8 Gastos e Impuestos

III.8.1 Gastos

La Sociedad Gestora abonará con cargo al Fondo los gastos derivados de su gestión y representación. A modo meramente enunciativo, la Sociedad Gestora satisfará los siguientes gastos:

(a) Con anterioridad o en el momento de la constitución del Fondo: todos aquellos gastos derivados de la constitución, verificación y registro del Fondo, de la adquisición de los Activos Titulizados, de la Emisión de los Bonos y de su admisión a negociación referidos en el apartado II.14 del presente Folleto Informativo y definidos como los Gastos de Constitución.

Dichos gastos serán satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, con cargo al Préstamo para Gastos de Constitución. Si alguno de tales gastos debiera satisfacerse con anterioridad a la constitución del Fondo, será satisfecho por la Sociedad Gestora, que será reembolsada de los mismos, una vez constituido el Fondo, con cargo al Préstamo para Gastos de Constitución.

(b) Con posterioridad a la constitución del Fondo: aquellos gastos derivados del mantenimiento de las calificaciones asignadas por las Agencias de Calificación a cada Clase de Bonos.

III.8.2 Impuesto sobre el Valor Añadido

El Impuesto sobre el Valor Añadido que hubiera soportado el Fondo en los gastos corrientes tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre

Sociedades.

III.9 Extinción y Liquidación del Fondo

III.9.1 Extinción

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto y la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, y en particular:

(i) cuando todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados y, en el caso de que dicha amortización fuera resultado de una o más imputaciones de Cantidades Fallidas efectuadas con arreglo a lo establecido en el apartado

V.1.3.5.3 del presente Folleto Informativo, hayan transcurrido dos (2) años desde la fecha en que tuvo lugar la última de tales imputaciones;

(ii) cuando BBVA ejercite el derecho de recompra (en lo sucesivo, el “Derecho de Recompra”) sobre los Activos Titulizados que se le confiere en el Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados;

(iii) cuando se cumplan dos (2) años desde la fecha del último vencimiento (ordinario o anticipado) de los Activos Titulizados;

(iv) por las demás causas expresamente previstas en la Escritura de Constitución;

(v) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo. La Sociedad Gestora, siempre que sea legalmente posible, no procederá a la extinción del Fondo por dicha causa, en caso de que no puedan ser atendidas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de todas las Clases respecto de las cuales no existiere ningún Importe Imputado (según se define este concepto en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo).

(vi) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los valores emitidos o con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir. En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederá a la liquidación ordenada del Fondo, conforme a las reglas establecidas al efecto en la escritura pública de constitución del fondo de titulización de activos. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora, siempre que sea legalmente posible, no procederá a la extinción del Fondo por dicha causa, en caso de que no puedan ser atendidas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de todas las Clases respecto de las cuales no existiere ningún Importe Imputado (según se define este concepto en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo); y

(vii) en todo caso, el 30 de noviembre de 2014 o, si dicho día no fuera un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente anterior.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a

(vi) anteriores, la Sociedad Gestora, informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo.

III.9.2 Liquidación

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar la extinción del mismo con arreglo a lo previsto en el apartado III.9.1 anterior.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los activos del Fondo en el siguiente orden de pago:

1º Pago de aquellos tributos o impuestos que, en su caso, debieran satisfacerse con cargo al Fondo.

2º Pago de aquellos costes y gastos relacionados con el proceso de liquidación del Fondo.

3º Pago a la Sociedad Gestora de las cantidades debidas y no satisfechas en concepto de Comisión de Administración (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10), Comisión del Agente de Pagos (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10), Comisión del Gestor (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10) y cualesquiera otras comisiones y gastos relacionados con servicios de terceros incurridos por el Fondo.

En el caso de que los activos del Fondo resultaran insuficientes para satisfacer en su integridad los conceptos anteriores, los mismo se satisfarán a prorrata de cada uno de ellos.

4º Amortización de los Bonos de la Clase A y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos (incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase A, según se define dicho concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo, junto con los intereses devengados por éstos).

5º Reembolso del importe dispuesto de la Línea de Liquidez y pago de los intereses devengados por el mismo.

6º Amortización de los Bonos de la Clase B y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos (incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase B, junto con los intereses devengados por éstos).

7º Amortización de los Bonos de la Clase C y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos (incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase C, junto con los intereses devengados por éstos).

8º Amortización de los Bonos de la Clase D y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos (incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase D, junto con los intereses devengados por éstos).

9º Amortización de los Bonos de la Clase E y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos (incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase E, junto con los intereses devengados por éstos).

10 º Reembolso xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución y pago de los intereses devengados por el mismo.

11º Pago de cualesquiera cantidades adeudadas en relación con el Préstamo Subordinado y de cualquier otra cantidad adeudada a BBVA no incluida en los apartados anteriores.

Una vez liquidado el Fondo, BBVA adquirirá la titularidad de los derechos de crédito derivados de los Activos Titulizados vencidos y no satisfechos. Dicha adquisición no supondrá para BBVA coste ni obligación de pago alguna.

III.10 Comisiones

III.10.1 Comisión de Constitución de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo por su labor de diseño y constitución del Fondo una comisión igual al cero coma diez por ciento (0,10 %) del importe nominal total de la Emisión (en lo sucesivo, la “Comisión de Constitución”).

La Comisión de Constitución se satisfará de una sola vez en la Fecha de Desembolso.

III.10.2 Comisión de Administración de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo por su labor de administración y representación una comisión trimestral igual al 0,0075 % trimestral del saldo vivo de los Bonos al comienzo de cada Período de Cálculo (en lo sucesivo, la “Comisión de Administración”), con un importe trimestral mínimo, en todo caso, de VEINTICINCO MIL EUROS (25.000.- Euros).

No obstante lo anterior, en el caso de que tenga lugar la sustitución de BBV TITULIZACION, S.G.F.T., por otra sociedad gestora de fondos de titulización como Sociedad Gestora del Fondo, la Comisión de Administración que percibirá la nueva Sociedad Gestora se determinará al tiempo de la sustitución atendiendo al precio razonable en el mercado, si bien no podrá ser superior en ningún caso al 0,04 % anual del saldo vivo de los Bonos al comienzo de cada Período de Cálculo.

La Comisión de Administración se satisfará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago.

III.10.3 Comisión del Gestor de Cobros

BBVA percibirá del Fondo por el ejercicio de las Funciones de Gestión (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) con arreglo al Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de los Activos Titulizados, una comisión trimestral igual al 0,005 % trimestral del saldo vivo de los Bonos al comienzo de cada Período de Cálculo (en lo sucesivo, la “Comisión del Gestor”).

La Comisión del Gestor se satisfará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago.

III.10.4 Comisión del Agente de Pagos

BBVA percibirá del Fondo por los Servicios prestados en virtud del Contrato del Agencia de Pagos, una comisión trimestral igual a ONCE MIL DOSCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS (11.269.- Euros) (en lo sucesivo, la “Comisión del Agente de Pagos”).

La Comisión del Agente de Pagos se satisfará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago.

III.11 Régimen fiscal del Fondo

El Fondo tributará en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 43/1995, de 27 de diciembre. Además, según lo previsto en el Reglamento del Impuesto (Real Decreto 537/1997, de 14 xx xxxxx), los rendimientos de préstamos y otros derechos de crédito que constituyan ingresos del Fondo no estarán sujetos a retención.

Por otro lado, la constitución del Fondo estará exenta del concepto de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

IV. INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y LOS ACTIVOS DEL FONDO

IV.1 Finalidad para la que se constituye el Fondo

La finalidad para la que se constituye el Fondo es titulizar los derechos de crédito de BBVA que han sido definidos como Activos Titulizados.

Formarán parte del activo del Fondo los Activos Titulizados adquiridos por la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, en virtud del Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados que se describe en el apartado IV.2.2 siguiente. Asimismo formarán parte del activo del Fondo el saldo en cada momento de las Cuentas de Cobros, de la Cuenta de Reserva, de la Cuenta de Exceso de Liquidez, las Inversiones de Reserva, las Inversiones de Liquidez y los Gastos de Constitución no amortizados.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

La Sociedad Gestora realizará una emisión de cinco Clases de Bonos con cargo al activo del Fondo, en los términos descritos en el Capítulo II de este Folleto Informativo, y destinará los fondos obtenidos de la suscripción de tales Bonos al pago del Precio de los Activos Titulizados y a dotar la Cuenta de Exceso de Liquidez a fin de permitir al Fondo hacer efectivas las Nuevas Disposiciones de los Créditos que puedan efectuar los Deudores Cedidos a partir de la Fecha de Subrogación.

Asimismo formarán parte del pasivo del Fondo (i) el importe dispuesto en cada momento con cargo a la Línea de Liquidez, que se destinará a hacer frente, en determinados supuestos de impago de los Activos Titulizados por los Deudores Cedidos, a los pagos debidos por el Fondo en virtud de los Contratos de Permuta, (ii) el Préstamo para Gastos de Constitución, que se destinará a sufragar los Gastos de Constitución del Fondo y (iii) el Préstamo Subordinado, que se destinará a dotar la Cuenta de Reserva al objeto de hacer frente, en determinados supuestos de impago de los Activos Titulizados por los Deudores Cedidos, a los pagos debidos a los acreedores del Fondo.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

IV.2 Activo del Fondo

IV.2.1 Importe máximo del activo del Fondo. Identificación de los activos que se agruparán en el Fondo

IV.2.1.1 Importe del activo del Fondo

El Fondo agrupará activos por importe máximo conjunto equivalente a MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS (1.151.156.379.- Euros). Dicha

equivalencia ha sido calculada sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación la cotización xxx Xxxxx

excediere de tal tipo de cambio, el importe máximo del Activo del Fondo se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados será equivalente (sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro) a MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y

OCHO EUROS (1.115.272.748.- Euros). Dicha equivalencia ha sido calculada sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación la cotización xxx Xxxxx excediere de tal tipo de cambio, el importe máximo de los Activos Titulizados se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

La Comisión Delegada Permanente de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) aprobó, en su sesión de 28 de enero de 2000, la cesión de los Activos Titulizados al Fondo en los términos que constan en la certificación que ha quedado adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 1 (A).

IV.2.1.2 Clases de Activos Titulizados

Los activos que serán cedidos por BBVA al Fondo reunirán las características que se especifican en el apartado IV.2.1.3.1 posterior y se denominarán en este Folleto Informativo los “Activos Titulizados”. Los derechos de crédito derivados de los Préstamos y los Créditos son los únicos Activos Titulizados que se aportarán al Fondo.

Los Activos Titulizados pueden agruparse del modo siguiente en función de las distintas clases de activos de los que derivan:

(i) Activos Titulizados que derivan de los Préstamos Bilaterales.

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados que derivan de Préstamos Bilaterales será equivalente (sobre la base de un tipo de cambio de un

(1) Dólar por un (1) Euro) a SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS (649.486.486.- Euros).

Los Préstamos Bilaterales pueden clasificarse según su moneda-base sea el Euro (en lo sucesivo, los “Préstamos Bilaterales Base Euro”) o el Dólar (en lo sucesivo, los “Préstamos Bilaterales Base Dólar”).

Parte de los Préstamos Bilaterales Base Euro (cuyo importe máximo conjunto será igual a CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL CINCUENTA Y OCHO EUROS

(485.673.058.- Euros)) son préstamos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada período de liquidación.

Parte de los Préstamos Bilaterales Base Dólar (cuyo importe máximo conjunto será equivalente (sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro) a CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS TRECE

MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS (163.813.428.- Euros)) son

préstamos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada período de liquidación.

(ii) Activos Titulizados que derivan de los Préstamos Sindicados.

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados que derivan de Préstamos Sindicados será equivalente (sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro) a DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONES CIENTO TREINTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS (287.136.977.- Euros).

La moneda-base de los Préstamos Sindicados es el Euro. Parte de los Préstamos Sindicados son préstamos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada período de liquidación.

(iii) Activos Titulizados que derivan de los Créditos Bilaterales.

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados que derivan de Créditos Bilaterales será equivalente (sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro) a CINCUENTA Y CUATRO MILLONES CUARENTA MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS (54.040.484.- Euros).

Parte de los Créditos Bilaterales son créditos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada período de liquidación.

(iv) Activos Titulizados que derivan de los Créditos Sindicados.

El importe máximo conjunto de los Activos Titulizados que derivan de Créditos Sindicados será equivalente a CIENTO VEINTICUATRO MILLONES SEISCIENTOS OCHO MIL OCHOCIENTOS UN EUROS (124.608.801.-

Euros).

Parte de los Créditos Sindicados son créditos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada período de liquidación.

IV.2.1.3 Descripción de las características de los distintos grupos de Activos Titulizados.

IV.2.1.3.1 Descripción de los Activos Titulizados

La cartera de Activos Titulizados está compuesta por cuarenta y cinco (45) Préstamos y ocho (8) Créditos procedentes de la cartera del área de Banca Corporativa de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) concedidos a través de sus oficinas españolas y de su sucursal en Londres. Todos los Activos Titulizados tenían, al tiempo de su concesión, un vencimiento inicial superior a un año y forman parte de la cartera a largo plazo del área de Banca Corporativa. Cada Deudor Cedido puede serlo de más de un Activo Titulizado.

a) Características de los Activos Titulizados

Cada uno de los Activos Titulizados reúne las siguientes características:

(i) el importe xxx Xxxxxxxx o Crédito respectivo era, al tiempo de su concesión, superior a quinientos millones de Pesetas (500.000.000.- Ptas.);

(ii) no se ha producido hasta la fecha ningún incumplimiento del Activo Titulizado;

(iii) la calificación interna asignada por BBVA al Deudor Cedido es superior o igual a C (en una escala de A a F, donde A supone el máximo de calidad crediticia y F el mínimo), con excepción de un (1) Activo Titulizado (que representa un 0,94 % respecto del importe de los Activos Titulizados) que ha sido calificado con D;

(iv) el Deudor Cedido no es una filial de BBVA ni una entidad pública;

(v) en el momento en que se originó, satisfacía los criterios de la Política de Concesión de Créditos y fue evaluado por Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) de acuerdo con la Política de Concesión de Crédito entonces vigente;

(vi) si deriva de un Préstamo o un Crédito de carácter bilateral, éste es libremente transmisible de acuerdo con todas las normas que le sean de aplicación o, caso de no serlo, se ha obtenido el consentimiento por escrito del Deudor Cedido (y, en su caso, de sus garantes) para su cesión;

(vii) si deriva de un Préstamo Sindicado o de un Crédito sindicado, éste es libremente transmisible de acuerdo con todas las normas que le sean de aplicación o, caso de no serlo, se ha obtenido el consentimiento por escrito del Deudor Cedido (y, en su caso, de sus garantes), del banco-agente del sindicato de entidades financieras o de sus miembros para su cesión;

(viii) se trata de un activo en relación con el cual BBVA no ha recibido, con anterioridad a la Fecha de Subrogación, notificación de reclamación o compensación alguna;

(ix) no está sujeto a deducción o retención de índole tributaria en relación con los pagos del Deudor Cedido derivados de tal activo;

(x) ha sido originado en el curso ordinario del negocio de BBVA;

(xi) se trata de un activo cuya titularidad se ostenta por BBVA libre de cargas y reclamaciones;

(xii) se trata de un activo en relación con el cual ninguna previsión o cláusula sustancial ha sido renunciada, alterada o modificada en modo alguno, excepto de acuerdo con la Política de Cobros (según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10);

(xiii) constituye una obligación válida y vinculante de pago para el Deudor Cedido y es exigible de acuerdo con sus propios términos (excepto en aquellos casos en que, como consecuencia de un procedimiento de insolvencia, se vea limitada tal exigibilidad);

(xiv) en el momento en que sea vendido de acuerdo con el Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados, no infringe la legislación española;

(xv) el Deudor Cedido no se encuentra en situación concursal alguna; y

(xvi) devenga intereses a tipo variable.

Dichas características han sido contrastadas por Xxxxx - Xxxxx & Xxxxx, Abogados.

b) Documentación de los Activos Titulizados

Los Préstamos y Créditos de que derivan los Activos Titulizados están documentados en una de las formas siguientes:

(a) escritura pública;

(b) póliza intervenida por Corredor Colegiado de Comercio; o

(c) documento privado.

En cada caso, BBVA conserva, según corresponda, primera copia de la escritura pública, un ejemplar de la póliza intervenida o el original del documento privado suscrito por el Deudor Xxxxxx.

c) Legislación aplicable a la cesión de los Activos Titulizados

La mayoría de los Préstamos y/o Créditos de que derivan los Activos Titulizados se rigen por la legislación española (los “Préstamos y Créditos Nacionales”). No obstante, determinados Préstamos y/o Créditos se rigen por las leyes de Inglaterra y Gales (los “Préstamos y Créditos Foráneos”)

El Contrato de Cesión de Posición Contractual y Adquisición de Activos Titulizados se regirá por la legislación española.

La legislación española es la ley naturalmente aplicable a la cesión de los Préstamos y/o Créditos Nacionales. De conformidad con la legislación española vigente, la validez de la cesión por BBVA al Fondo de los Préstamos y/o Créditos Nacionales está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(a) que el Préstamo y/o Crédito de que se trate no prohíba la cesión del mismo o, en caso contrario, se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento, en su caso, necesario; y

(b) que se hayan cumplido cualesquiera condiciones o requisitos que en relación con dicha cesión se establezcan en el Préstamo y/o Crédito de que se trate o, en caso contrario se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento, en su caso, necesario.

Asimismo, a tenor del artículo 1527 del Código Civil, el deudor, que antes de tener conocimiento de la cesión satisfaga al acreedor, quedará libre de la obligación. De conformidad con el Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados, BBVA deberá notificar (por sí o por conducto notarial) la cesión a los respectivos Deudores Cedidos en el plazo de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la formalización de dicho Contrato. Una vez notificada la cesión a los Deudores Cedidos, éstos sólo quedarán liberados de sus obligaciones mediante el pago al Fondo o al gestor de cobros designado por la Sociedad Gestora. Conforme al artículo 1198 del Código Civil, el Dedudor Cedido que hubiere consentido la cesión, no podrá oponer al Fondo la compensación que le correspondería frente a BBVA.

Respecto de los Préstamos y/o Créditos Foráneos, la cesión de los derechos y obligaciones derivados de un contrato sujeto a la ley inglesa precisa del consentimiento de todas las partes del mismo. Esta clase de cesión se denomina novation (“novación”). La “novación” de un contrato implica la extinción de los derechos y obligaciones de la persona cedente y la xxxxxxxx por el cesionario de idénticos derechos y obligaciones. La “novación” requiere el consentimiento de todas las partes del contrato (incluidas cualesquiera personas que hayan garantizado el cumplimiento de las obligaciones del prestatario o acreditado), si bien dicho consentimiento puede prestarse por anticipado. En la práctica, en casi todos los préstamos y/o créditos sindicados, se presta por anticipado dicho consentimiento de suerte que la cesión tiene lugar simplemente mediante la firma de un transfer certificate (“certificado de cesión”) según el formato previsto en el propio contrato y la entrega del mismo al banco-agente. La notificación al deudor no es requisito de validez para la “novación”. Los juzgados y tribunales ingleses reconocerán la validez de su cesión al amparo del Contrato de Cesión de Posición

Contractual y Adquisición de Activos Titulizados, siempre que se hayan cumplido los requisitos que, en su caso, prevean los propios Préstamos y/o Créditos Foráneos.

d) Certificación de los Activos Titulizados

Varios de los Activos Titulizados cuyo importe conjunto representa el sesenta y seis coma tres por ciento (66,3%) del importe total de los Activos Titulizados cuenta con calificación pública o interna xx Xxxxx IBCA. La calificación media ponderada (conforme a los criterios de ponderación xx Xxxxx IBCA) de los Activos Titulizados es de BBB+/BBB. Se entiende por criterio de ponderación el factor de ponderación asignado a cada Activo Titulizado en función de su calificación crediticia para determinar la calificación media ponderada del conjunto de los Activos Titulizados. El factor de ponderación asignado a estos efectos a cada Activo Titulizado es el que resulta de la tabla siguiente según su calificación crediticia.

Criterios de ponderación xx Xxxxx IBCA
AAA	1,3
AA+	2
AA	2,3
AA-	3,3
A+	4
A	5
A-	7,5
BBB+	10
BBB	14
BBB-	20
BB+	37
BB	43,5
BB-	46,5
B+	50
B	52,2

B-	65
CCC+	90
CCC	100

La distribución de los Activos Titulizados según las categorías de calificación de S&P se expresa en la siguiente tabla:

AA	A	BBB	BB	B	TOTAL
32,33%	18,64%	40,60%	1,70%	6,72%	100,00%

IV.2.1.3.2 La cartera de Activos Titulizados

Todos los datos reflejados en las tablas subsiguientes son previsiones a fecha xx xxx para el 29 de febrero de 2000. Todas las cifras se expresan en Euros.

Desglose en función del tipo de Activo Titulizado

Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Préstamos 45	84,91%	936.623.463	83,98%	936.623.463	90,71%
Créditos 8	15,09%	178.649.285	16,02%	95.940.907	9,29%
Total 53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Porcentaje de disposición de los Créditos: 53,7%

Desglose en función de la moneda-base del Activo Titulizado

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Euro	47	88,68%	903.459.320	81,01%	859.750.942	83,26%
Dólar	6	11,32%	211.813.428	18,99%	172.813.428	16,74%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según opción multidivisa

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
No	33	62,26%	655.032.667	58,73%	638.089.081	61,80%
Si	20	37,74%	460.240.081	41,27%	394.475.289	38,20%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según antigüedad (en meses) del Activo Titulizado

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
1-12 meses	4	7,55%	75.406.155	6,76%	48.641.363	4,71%
13-24 meses	11	20,75%	147.439.852	13,22%	135.407.244	13,11%
25-36 meses	21	39,62%	606.460.584	54,38%	562.549.606	54,48%
37-48 meses	6	11,32%	21.588.496	1,94%	21.588.496	2,09%
49-60 meses	3	5,66%	51.533.153	4,62%	51.533.153	4,99%
61-72 meses	3	5,66%	55.890.875	5,01%	55.890.875	5,41%
73-84 meses	1	1,89%	24.992.362	2,24%	24.992.362	2,42%
97-108 meses	2	3,77%	19.312.616	1,73%	19.312.616	1,87%

133-144 meses	1	1,89%	22.496.840	2,02%	22.496.840	2,18%
145-156 meses	1	1,89%	90.151.816	8,08%	90.151.816	8,73%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Antigüedad media de los Activos Titulizados: 3,8 años

Desglose según forma documentación

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Documento Privado	15	28,30%	522.169.970	46,82%	456.405.178	44,20%
Escritura Pública	22	41,51%	431.800.803	38,72%	425.790.682	41,24%
Póliza Intervenida	16	30,19%	161.301.975	14,46%	150.368.510	14,56%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según tipo de garantía

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Hipotecaria	11	20,75%	76.487.390	6,86%	76.487.390	7,41%
Fianza	5	9,43%	18.783.135	1,68%	18.783.136	1,82%
Prenda	3	5,66%	73.623.983	6,60%	73.623.983	7,13%
“Comfort Letter”	3	5,66%	66.862.076	6,00%	66.862.076	6,48%
Sin garantía	31	58,49%	879.516.164	78,86%	796.807.785	77,17%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según tipo de referencia

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Euribor	37	69,81%	709.628.606	63,62%	641.532.243	62,13%
Libor	16	30,19%	405.644.142	36,38%	391.032.127	37,87%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según margen aplicable (en tanto por ciento)

	Número de Activos Titulizados	% sobre número de Activos Titulizados	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
< 0,25	25	47,17%	595.118.838	53,36%	556.118.838	53,86%
0,25 - 0,50	22	41,51%	500.953.886	44,92%	457.245.508	44,28%
0,50 - 0,75	2	3,77%	8.188.790	0,73%	8.188.790	0,79%
> 0,75	4	7,55%	11.011.234	0,99%	11.011.234	1,07%
	53	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Distribución de la amortización de los Activos Titulizados

	Amortización	% Amortización
2000	79.363.189	7,12%
2001	166.407.067	14,92%
2002	150.817.917	13,52%
2003	85.642.630	7,68%
2004	181.903.273	16,31%
2005	151.140.443	13,55%
2006	114.138.528	10,23%
2007	61.297.442	5,50%
2008	40.638.365	3,64%

2009	42.382.181	3,80%
2010	38.644.196	3,46%
2011	2.046.852	0,18%
2012	850.663	0,08%
	1.115.272.748	100,00%

Fecha medía de vencimiento: 2004

Desglose en función del país del Deudor Cedido

	Número de Deudores Cedidos	% sobre número de Deudores Cedidos	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
España	37	88,10%	972.097.178	87,16%	955.153.592	92,50%
Dinamarca	1	2,38%	50.000.000	4,48%	20.000.000	1,94%
Suecia	1	2,38%	42.000.000	3,77%	15.235.208	1,48%
Portugal	1	2,38%	30.050.605	2,69%	30.050.605	2,91%
Alemania	1	2,38%	18.000.000	1,61%	9.000.000	0,87%
Xxxxxxxxx Xxxxx	0	2,38%	3.124.964	0,28%	3.124.964	0,30%
	42		1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose en función del sector del Deudor Cedido

	Número de Deudores Cedidos	% sobre número de Deudores Cedidos	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Electricidad, Gas	3	7,14%	346.356.506	31,06%	346.356.506	33,54%
local y Agua
	5	11,90%	233.699.891	20,95%	224.657.162	21,76%
Telecomunicaciones
	2	4,76%	168.639.238	15,12%	160.738.381	15,57%
Autopistas
Hoteles/Moteles/
Restauración y	11	26,19%	113.787.046	10,20%	113.787.046	11,02%
Juego
Construcción,	5	11,90%	57.360.120	5,14%	57.360.120	5,56%
Inmobiliarias
Personal/
Alimentación y	3	7,14%	52.217.206	4,68%	25.452.414	2,46%
otros servicios
	1	2,38%	50.000.000	4,48%	20.000.000	1,94%
Transporte de Carga
	1	2,38%	30.050.605	2,69%	30.050.605	2,91%
Finanzas
	2	4,76%	16.131.548	1,45%	16.131.548	1,56%
Bebida, Tabaco
	1	2,38%	18.000.000	1,61%	9.000.000	0,87%
Química, Plásticos
Minería, acero, hierro y metales no	3	7,14%	9.522.737	0,85%	9.522.737	0,92%
preciosos
Agricultura y	2	4,76%	9.315.688	0,84%	9.315.688	0,90%
ganadería
Salud, educación,	1	2,38%	4.808.097	0,43%	4.808.097	0,47%
infantil
	1	2,38%	3.380.693	0,30%	3.380.693	0,33%
Electrónica
	1	2,38%	2.003.374	0,18%	2.003.374	0,19%
Ecología
	42	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según calificación interna de BBVA

	Número de Deudores Cedidos	% sobre número de Deudores Cedidos	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
A	1	2,38%	44.389.037	3,98%	44.389.037	4,30%
B	23	54,76%	774.443.281	69,44%	694.767.511	67,29%
C	17	40,48%	285.922.718	25,64%	285.922.718	27,69%
D	1	2,38%	10.517.712	0,94%	7.485.104	0,72%
	42	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

Desglose según oficina/sucursal de originación

	Número de Deudores Cedidos	% sobre número de Deudores Cedidos	Importe máximo (dispuesto y disponible)	% sobre importe máximo total	Importe dispuesto	% sobre total del importe dispuesto
Madrid	13	30,95%	512.284.459	45,93%	465.340.873	45,07%
Bilbao	8	19,05%	352.807.727	31,63%	352.807.727	34,17%
Barcelona	7	16,67%	105.038.693	9,42%	105.038.693	10,17%
Palma de Mallorca	7	16,67%	63.813.234	5,72%	63.813.234	6,18%
Londres	2	4,76%	60.000.000	5,38%	24.235.208	2,35%
Sevilla	2	4,76%	9.315.688	0,84%	9.315.688	0,90%
Oviedo	1	2,38%	4.808.097	0,43%	4.808.097	0,47%
Santander	1	2,38%	3.824.157	0,34%	3.824.157	0,37%
Xxx Xxxxxxxxx	0	2,38%	3.380.693	0,30%	3.380.693	0,33%
	42	100,00%	1.115.272.748	100,00%	1.032.564.370	100,00%

IV.2.1.3.5 Concentración de riesgos

La cartera de Activos Titulizados refleja tanto el perfil de clientela xxx xxxxxxx español como la posición de liderazgo de BBVA en el mismo. Consecuentemente, tal y como se indica a continuación, dicha cartera muestra un cierto grado de concentración. Por otro lado, BBVA, con carácter general, mantiene con sus mayores clientes importantes relaciones más allá de la concesión de préstamos y líneas de crédito, actuando en numerosas ocasiones como banco canalizador de pagos y cobros respecto de tales clientes.

Deudor Cedido Nº de Activos Titulizados Porcentaje sobre el importe total de los Activos Titulizados Porcentaje sobre el principal pendiente de reembolso Calificación interna de BBVA Calificación Externa Xxxxx IBCA / S&P Xxxxxx xxxxxxxxxx

0 0 29,6% 32,5% B AA-/A1+ Eléctricas, Gas

local y Agua

2 2 16,6% 18,2% B A+/A2 Telecomunicaciones

3 5 10,5% 11,6% B N/A Autopistas

La cartera de Activos Titulizados contiene una concentración elevada. Las calificaciones asignadas por S&P a la Clases C, D y E (A, BBB y BB) descansan en la calificación de dos Deudores Cedidos: una compañía eléctrica española con una calificación AA-/A1+ y una operadora de telecomunicaciones española con una calificación de A+/A2. Si la calificación de cualquiera de estas dos compañías descendiera, la calificación de las Clases C, D y E podría también verse afectada.

IV.2.2 El Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados

La Sociedad Gestora suscribirá un contrato de cesión de posición contractual y de compraventa de valores con BBVA, otorgado en escritura pública (en adelante, el “Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados”), de las siguientes características:

IV.2.2.1 Objeto

Cesión al Fondo por BBVA de su posición contractual en los Préstamos y en los Créditos y, en consecuencia, en la titularidad de los Activos Titulizados que se derivan de los mismos.

IV.2.2.2 Términos y condiciones de la cesión de los Activos Titulizados

La cesión de los Préstamos y Créditos se realizará, según el Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados, en las siguientes condiciones:

(i) La cesión de los Préstamos y Créditos al Fondo en virtud del Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados será plena e incondicionada y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de los mismos. La cesión comprenderá, igualmente, la transmisión de cualesquiera garantías reales o personales que se hubieran establecido en garantía del crédito cedido y derechos accesorios establecidos en relación con éste (en lo sucesivo, las “Garantías”), si bien que la eficacia de la cesión de las Garantías hipotecarias queda condicionada a la inscripción de la cesión xxx Xxxxxxxx o Crédito respectivo en el Registro de la Propiedad correspondiente, que se solicitará por la Sociedad Gestora.

La fecha de efectividad de la cesión al Fondo de los Préstamos y Créditos, en la que el Fondo quedará subrogado en la posición de BBVA en los Préstamos y en los Créditos, se denominará la “Fecha de Subrogación” y deberá coincidir necesariamente con la Fecha de Desembolso.

(ii) En el caso de que se produjera el impago de un Activo Titulizado, BBVA, como Gestor de Cobros, deberá llevar a cabo las actuaciones necesarias, incluido, en último término, el ejercicio de las correspondientes acciones por cuenta del Fondo, para que los Deudores Cedidos satisfagan sus obligaciones de pago derivadas de los Activos Titulizados, y aplicará a tal efecto en la medida en que sea posible cuantas Garantías hubiesen sido constituidas a satisfacer el importe adeudado.

En el caso de que (a) BBVA incumpliera sus obligaciones como Gestor de Cobros descritas en el párrafo anterior, o (b) BBVA se encontrara en situación de suspensión de pagos o quiebra o fuera objeto de intervención administrativa, BBVA aportará a la Sociedad Gestora cuanta documentación fuese necesaria para el ejercicio de los correspondientes acciones para el cobro de los Activos Titulizados. A tal efecto, BBVA se compromete expresamente a aportar la correspondiente certificación acreditativa del importe debido por el Deudor Cedido y la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, notificará, en caso de no haberlo hecho BBVA, a los Deudores Cedidos que los pagos derivados de los Activos Titulizados sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Cobros correspondiente.

(iii) En el caso de que alguno de los Préstamos y/o Créditos no reuniera en la Fecha de Subrogación, las características recogidas en el apartado IV.2.1.3.1 del Folleto Informativo, la Sociedad Gestora lo notificará a BBVA para que, si fuera posible, remedie tal circunstancia en el plazo de cinco (5) Días Hábiles

desde la referida notificación. Si dicha circunstancia no fuera subsanada en el citado plazo o no fuera susceptible de subsanación, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo resolverá la cesión del correspondiente Préstamo y/o Crédito, y BBVA devolverá el Valor Nominal del mismo en dicho momento (según se define dicho concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10).

(iv) BBVA será responsable frente al Fondo de cualesquiera daños y perjuicios experimentados por éste como resultado del ejercicio del derecho de compensación por cualquiera de los Deudores Cedidos con anterioridad a la Fecha de Subrogación, debiendo abonar al Fondo una cantidad igual a aquélla que hubiere sido objeto de compensación por el Deudor Cedido correspondiente.

(v) BBVA no asumirá ninguna obligación de recompra de los Activos Titulizados.

(vi) BBVA ya ha comunicado verbalmente a los Deudores Cedidos su voluntad de proceder a la cesión al Fondo de los Activos Titulizados. Una vez formalizada la cesión y en el plazo de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la formalización del Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados, BBVA deberá notificar por escrito (por sí o a través xxx Xxxxxxx autorizante de dicho Contrato) a los Deudores Cedidos la cesión de los respectivos Activos Titulizados y su adquisición por el Fondo.

IV.2.2.3 Lugar de Pago

Cualesquiera cobros y pagos entre BBVA y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, derivados del Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados se realizarán:

(i) Si son debidos a BBVA, en la cuenta que éste especifique en cada momento.

(ii) Si son debidos por BBVA en la Cuenta de Cobros que corresponda a la moneda en que esté denominado.

IV.2.2.4 Derecho de Recompra

El Fondo concederá a BBVA un derecho de recompra (en lo sucesivo, el “Derecho de Recompra”) sobre la totalidad de los Activos Titulizados en los siguientes supuestos:

(i) si en cualquier momento el Valor Nominal de los Activos Titulizados fuera inferior al veinte por ciento (20%) de la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados en la Fecha de Subrogación y del importe no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Subrogación;

(ii) si se produce un cambio en la legislación aplicable que afecte negativamente a la eficiencia de la transacción en relación con los requerimientos de recursos propios exigidos a BBVA; o

(iii) si la calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de BBVA descendiera por debajo de F1+/A1+.

El precio que BBVA deberá abonar al Fondo como consecuencia del ejercicio de dicho Derecho de Recompra será igual a la suma del precio de cada uno de los Activos Titulizados. El precio de cada Activo Titulizado será:

(a) para los Activos Titulizados que no sean Cantidades Impagadas ni Cantidades Fallidas: su Valor Nominal; y

(b) para cualesquiera Activos Titulizados que sean Cantidades Impagadas o hayan sido declarados Cantidades Fallidas: el precio que señale un tercero, designado de común acuerdo entre BBVA y la Sociedad Gestora y aprobado por las Agencias de Calificación, atendiendo a las expectativas de recuperación.

Una vez ejercitado el Derecho de Recompra, BBVA xxxxxxxx titular de los Activos Titulizados y tendrá derecho a percibir los intereses devengados por los mismos desde dicho momento, correspondiendo al Fondo los devengados con anterioridad (aun cuando se abonen en un momento posterior).

El ejercicio de dicho Derecho de Recompra (que en todo caso deberá tener lugar en una Fecha de Pago y recaer sobre la totalidad de los Activos Titulizados), sin que quepa, por tanto, su ejercicio parcial está sujeto a:

(a) la previa obtención por BBVA de todos los permisos y autorizaciones administrativas que fueran necesarios al efecto; y

(b) que el precio que BBVA abone al Fondo (una convertido, si fuere necesario, a Euros a través de los Contratos de Permuta) sea suficiente para reintegrar el principal pendiente de los Bonos (excluidos cualesquiera Importes Imputados, según se define este concepto en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo) así como los intereses devengados por los mismos hasta dicha Fecha de Pago.

El ejercicio del Derecho de Recompra por BBVA dará lugar a la extinción y liquidación del Fondo con arreglo a lo establecido en el apartado III.9 del presente Folleto Informativo.

IV.2.3 Acciones en caso de impago de los Activos Titulizados

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos y Créditos Nacionales. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

Si fuere de aplicación el artículo 1435 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podrá disponer de acción ejecutiva contra los Deudores Cedidos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1429.1º y 1429.6º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en caso de impago de los Préstamos y/o de los Créditos

Nacionales que hayan sido otorgados ante Notario Público o intervenidos por Corredor Colegiado de Comercio.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos y/o Créditos Foráneos. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites procesales establecidos por la legislación inglesa.

El procedimiento judicial en primera instancia para la reclamación de cantidades adeudadas bajo los Préstamos o Créditos Sindicados Foráneos ante los juzgados y tribunales de Inglaterra y Gales está regulado en las Civil Procedure Rules, en vigor desde abril de 1999. De conformidad con las Civil Procedure Rules, una vez presentada la preceptiva demanda por el acreedor demandante, el tribunal competente puede dictar un summary judgement (“sentencia inmediata”), si considera que el demandado carece manifiestamente de defensa, o, en caso contrario, decidir la continuación del procedimiento por el trámite de trial (“vista”). En el primer caso, la duración aproximada del procedimiento suele ser de dos (2) a seis (6) meses, y en el segundo de

(6) meses a un (1) año.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción para la ejecución de las Garantías personales y/o reales que se hubieran otorgado en relación con cualesquiera Préstamos y/o Créditos, previa inscripción, tratándose de Garantías hipotecarias, de la cesión xxx Xxxxxxxx o Crédito respectivo en el Registro de la Propiedad correspondiente. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites establecidos en la legislación del país cuyos juzgados y tribunales sean competentes para conocer de tales Garantías.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción directa contra los Deudores Cedidos que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Activos Titulizados, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Activos Titulizados.

IV.3 Régimen de administración y gestión de los Activos Titulizados agrupados en el Fondo. Sustitución

BBVA administrará y gestionará los Activos Titulizados incorporados al Fondo, de conformidad con el inciso final del artículo 2.2.b) del Real Decreto. El mandato en favor de BBVA para la gestión del cobro de tales Activos Titulizados tendrá carácter revocable.

La Sociedad Gestora llevará a cabo la administración financiera del Fondo, de conformidad con el Protocolo de Procedimiento y Actuación, según se especifica en el apartado IV.3.2 del presente Folleto Informativo, sin perjuicio de las funciones llevadas a cabo por BBVA, en su condición de Gestor de Cobros, al amparo del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados.

IV.3.1 Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados

IV.3.1.1 La Gestión de Cobros

BBVA aceptará el mandato recibido de la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de ejercer la custodia, administración y gestión de cobros (en lo sucesivo, las “Funciones de Gestión”) de los Activos Titulizados incorporados en el activo del Fondo, en virtud de un contrato de administración, gestión de cobros y depósito de documentación que suscribirán BBVA y la Sociedad Gestora, actuando por cuenta del Fondo (en lo sucesivo, el “Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados”).

BBVA, en su calidad de administrador y gestor de cobros de los Activos Titulizados, enviará a, y recibirá de, los Deudores Cedidos cualesquiera comunicaciones que fueran necesarias, dando traslado de las mismas a la Sociedad Gestora. A estos efectos los Deudores Cedidos conservarán las mismas vías de comunicación que hayan sido utilizadas hasta la Fecha de Subrogación. Como simple administrador de los Activos Titulizados, BBVA no podrá en ningún caso renegociar con los Deudores Cedidos los términos y condiciones de los Activos Titulizados.

IV.3.1.2 Diligencia del Gestor de Cobros. La Política de Cobros. La Política de Control y Seguimiento.

BBVA administrará los Activos Titulizados incorporados al Fondo con la diligencia de un ordenado comerciante, como si fueran propios. BBVA llevará a cabo las Funciones de Gestión en relación con los Activos Titulizados de conformidad con la política de cobros de BBVA que se adjunta como Anexo 9 (en lo sucesivo, la “Política de Cobros”). La modificación de la Política de Cobros en relación con los Activos Titulizados requerirá la comunicación a la CNMV para su puesta a disposición del público, según sea el caso, como hecho relevante o mediante la verificación y registro de un suplemento del Folleto Informativo.

IV.3.1.3 Duración

BBVA ejercerá las Funciones de Gestión hasta que (i) hayan sido amortizados la totalidad de los Activos Titulizados incorporados al Fondo, (ii) se extingan todas las obligaciones asumidas por BBVA en relación con aquéllos, o (iii) concluya la liquidación del Fondo, una vez extinguido éste, todo ello sin perjuicio de la posible revocación anticipada de su mandato, de conformidad con el Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados.

En caso de revocación de BBVA como gestor de cobros, la Sociedad Gestora deberá encontrar un nuevo gestor de cobros cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F3/A3 (o equivalente) que lo sustituya en el plazo máximo de un (1) mes desde la revocación. Si en dicho plazo de un

(1) mes, la Sociedad Gestora no encontrase un nuevo gestor de cobros con dicha calificación crediticia, la Sociedad Gestora deberá asumir directamente el cometido de las Funciones de Gestión y consiguientemente ejercerá la administración, gestión y custodia de los Activos Titulizados. En tanto no transcurra dicho plazo, BBVA continuará llevando a cabo las Funciones de Gestión, en el entendido de que, si no lo hiciere o no pudiere legalmente hacerlo, será la Sociedad Gestora quien asuma directamente el cometido de las Funciones de Gestión mientras no encuentre un nuevo gestor de cobros con la calificación crediticia exigida.

IV.3.1.4 Delegación

BBVA estará facultado para delegar en cualesquiera terceros cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F3/A3 (o equivalente) o en cualquier filial de BBVA (el “Gestor Delegado”) la realización de todas o algunas Funciones de Gestión que se ha comprometido a prestar de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados, siempre que el Gestor Xxxxxxxx haya renunciado a ejercitar cualquier acción de demanda de responsabilidad contra la Sociedad Gestora y tal delegación sea aprobada por la Sociedad Gestora. Quedará a la libre elección de BBVA la designación xxx xxxxxxx en concreto en quien pueda recaer el nombramiento como Xxxxxx Xxxxxxxx, siempre con sujeción a los requisitos expuestos. En cualquier caso, la delegación de cualquier Función de Gestión: (i) no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habrá de ser legalmente posible y (iii) no dará lugar a una revisión a la baja de la calificación crediticia otorgada a cada Clase de Bonos. De conformidad con el artículo 262 del Código de Comercio, BBVA no quedará exonerado ni liberado de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles.

IV.3.1.5 Responsabilidad de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

BBVA se comprometerá a actuar en la custodia y administración de los Activos Titulizados incorporados al Fondo con la diligencia de un comerciante prudente llevando a cabo las Funciones de Gestión en relación con los Activos Titulizados como si de activos propios se tratara y responderá ante la Sociedad Gestora de cualquier perjuicio que pudiera derivarse de su negligencia.

En particular, BBVA se comprometerá:

(i) a llevar a cabo las Funciones de Gestión en relación con los Activos Titulizados de acuerdo con la Política de Cobros y a no realizar ningún tipo de cambio en la Política de Cobros en relación con los Activos Titulizados sin haberlo notificado previamente a la Sociedad Gestora, con el objeto de que ésta pueda llevar a cabo las actuaciones necesarias encaminadas a alcanzar un acuerdo con las Agencias de Calificación y comunicar la modificación propuesta a la CNMV para su puesta a disposición del público;

(ii) a mantener los Activos Titulizados adquiridos por el Fondo de forma que sean identificables separadamente de otros activos cuya gestión de cobros realice BBVA, y de tal forma que sea posible identificarlos de manera independiente como ostentados por cuenta de la Sociedad Gestora en nombre del Fondo; y

(iii) a custodiar con diligencia los documentos relativos a los Préstamos y Créditos de que derivan los Activos Titulizados.

Si BBVA incumpliera cualquiera de sus compromisos u obligaciones derivados del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados, la Sociedad Gestora podrá cumplir por sí misma, o exigir de BBVA el cumplimiento de tales obligaciones.

IV.3.1.6 Indemnización

BBVA indemnizará al Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de cualquier daño, pérdida o gasto en que hubiera incurrido por razón del incumplimiento de sus obligaciones de custodia y/o administración y gestión de cobro de los Activos Titulizados incorporados en el Fondo o de custodia de los documentos representativos de los Préstamos y Créditos de que surgen aquéllos, o por su actuación dolosa o negligente en el desempeño de las Funciones de Gestión.

IV.3.1.7 Ausencia de garantías

BBVA no asumirá de ninguna forma responsabilidad alguna de garantizar, directa o indirectamente, el buen fin de la operación.

IV.3.1.8 Recepción y abono de fondos

BBVA, como Gestor de Cobros, recibirá, por cuenta del Fondo, cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores Cedidos por razón de los Activos Titulizados, tanto por principal como por intereses, comisiones o cualquier otro concepto aplicable y las ingresará en las Cuentas de Cobros, según corresponda. Asimismo, BBVA abonará en la Cuenta de Cobros que corresponda las cantidades que reciba, en su caso, de los Deudores Cedidos por la amortización anticipada de cualquiera de los Activos Titulizados incorporados en el activo del Fondo.

IV.3.1.9 Información

BBVA deberá informar mensualmente a la Sociedad Gestora del grado de cumplimiento por los Deudores Cedidos de sus obligaciones derivadas de los Activos Titulizados.

IV.3.1.10 Resolución del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados

En el supuesto de que (i) BBVA fuera declarado en suspensión de pagos o quiebra o fuera objeto de intervención administrativa, (ii) la calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de BBVA a corto plazo fuese inferior a F3/A3, o (iii) BBVA incumpliera las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados, la Sociedad Gestora deberá (salvo que otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación) encontrar un nuevo gestor de cobros cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F3/A3 (o equivalente) que lo sustituya en el plazo máximo de un (1) mes desde que la Sociedad Gestora tuviere conocimiento del evento determinante de la sustitución. Si en dicho plazo de un (1) mes, la Sociedad Gestora no encontrase un nuevo gestor de cobros con dicha calificación crediticia, la Sociedad Gestora deberá asumir directamente el cometido de las Funciones de Gestión y consiguientemente ejercerá la administración, gestión y custodia de los Activos Titulizados. En tanto no transcurra dicho plazo, BBVA continuará llevando a cabo las Funciones de Gestión, en el entendido de que si no lo hiciere o no pudiere legalmente hacerlo, será la Sociedad Gestora quien asuma directamente el cometido de las Funciones de Gestión mientras no encuentre un nuevo gestor de cobros con la calificación crediticia exigida.

IV.3.2 Administración financiera del Fondo. Protocolo de Procedimiento y Actuación de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora, en desarrollo de las funciones que integran su objeto social, llevará a cabo las funciones de administración y gestión de los activos del Fondo de conformidad con el Protocolo de Procedimiento y Actuación aprobado por su Consejo de Administración, copia de la cual ha quedado adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 6.

IV.3.3 Sustitución

En caso de amortización anticipada de los Activos Titulizados incorporados al Fondo en cada momento, no tendrá lugar sustitución alguna.

V. INFORMACION ECONOMICO FINANCIERA DEL FONDO

V.1 Estructura económico financiera del Fondo

V.1.1 Composición del activo y del pasivo del Fondo

A lo largo de la vida del Fondo, el activo del mismo estará integrado por:

(i) los Activos Titulizados (descritos en el Capítulo IV del presente Folleto Informativo);

(ii) por el saldo en cada momento de las Cuentas de Cobros (descritas en el apartado V.1.2.1 del presente Folleto Informativo);

(iii) por el saldo en cada momento de la Cuenta de Reserva (descrita en el apartado

V.1.2.2 del presente Folleto Informativo) y por las Inversiones de Reserva en que la Sociedad Gestora pueda invertir dicho saldo (asimismo descritas en el apartado V.1.2.2 del presente Folleto Informativo); y

(iv) por el saldo en cada momento de la Cuenta de Exceso de Liquidez (descrita en el apartado V.1.2.3 del presente Folleto Informativo) y por las Inversiones de Liquidez en que la Sociedad Gestora pueda invertir dicho saldo (asimismo descritas en el apartado V.1.2.3 del presente Folleto Informativo); y

(v) por los Gastos de Constitución no amortizados.

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

A lo largo de la vida del Fondo, el pasivo del mismo estará constituido por:

(i) los Bonos emitidos al amparo de la Emisión (descritos en el Capítulo II del presente Folleto Informativo);

(ii) el importe dispuesto en cada momento de la Línea de Liquidez (descrita en el apartado V.2.1 del presente Folleto Informativo);

(iii) el Préstamo para Gastos de Constitución (descrito en el apartado V.2.2 del presente Folleto Informativo); y

(iv) el Préstamo Subordinado (descrito en el apartado V.2.3 del presente Folleto Informativo).

El importe disponible y no dispuesto de los Créditos en cada momento se recogerá en cuentas de orden.

La composición inicial del activo y del pasivo del Fondo se muestra en el gráfico

Créditos (importe pendiente de

disposición)

82.708.378

Créditos (importe pendiente de

disposición)

82.708.378

Balance (Euros)

ACTIVO

PASIVO

Cuentas de Orden (Euros)

siguiente:

Gastos de

Constitución 5.213. 630

Activos Titulizados 1.115.272.748

Préstamos 936.623.463

Créditos 95.940.907 (importe dispuesto)

Cta. Exceso Liquidez 82.708.378

Cuenta de Reserva 30.670.001

Préstamo para Gastos de Constitución 5. 213. 630

Bonos Clase A 930.695.108

Bonos Clase B 25.651.273

Bonos Clase C 108.962.148

Bonos Clase D 21.970.873

Bonos Clase E 27.993.346

Préstamo Subordinado 30.670.001

El valor patrimonial del Fondo será nulo en cada momento. En consecuencia, el importe del activo del Fondo será igual en cada momento al importe del pasivo del mismo.

El importe máximo del activo y del pasivo del Fondo ha sido calculado sobre la base de un tipo de cambio de un (1) Dólar por un (1) Euro. En consecuencia, si en la Fecha de Fijación la cotización xxx Xxxxx excediere de tal tipo de cambio, dicho importe máximo se entenderá aumentado automáticamente en la misma proporción.

El importe del activo y del pasivo del Fondo irá disminuyendo a lo largo de la vida del mismo como consecuencia del pago de los Activos Titulizados y la cancelación de los Créditos no dispuestos por parte de los Deudores Cedidos y de la consiguiente amortización progresiva por la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, del importe dispuesto de la Línea de Liquidez, xxx Xxxxxxxx para Gastos de Constitución, de los Bonos y xxx Xxxxxxxx Subordinado. Una vez íntegramente amortizado el importe dispuesto de la Línea de Liquidez, el Préstamo para Gastos de Constitución y los Bonos, la Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo y a la amortización definitiva xxx Xxxxxxxx Subordinado.

Los Activos Titulizados serán adquiridos por el Fondo por un Precio igual a la suma del Valor Nominal de los Préstamos y de los Créditos en la Fecha de Desembolso.

La Sociedad Gestora abonará al Cedente, por cuenta del Fondo, el Precio de los Activos Titulizados en la Fecha de Desembolso con cargo a los fondos procedentes de la Emisión. A estos efectos:

(a) la Sociedad Gestora detraerá directamente de la Cuenta de Cobros en Euros la parte del Precio correspondiente a aquellos Activos Titulizados cuyo Valor Nominal en la Fecha de Desembolso esté denominado en Euros;

(b) si el Valor Nominal en la Fecha de Desembolso de uno o más Activos Titulizados procedentes de un Préstamo cuya moneda-base sea el Euro (en lo sucesivo, cada uno de dichos Préstamos se denominará un “Préstamo Base Euro” y, conjuntamente, los “Préstamos Base Euro”) estuviera denominado en Dólares o en una Divisa (según se definen ambos conceptos en el Listado de Definiciones que figura en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo), la Sociedad Gestora pagará su Precio con cargo al pago inicial en Dólares o en dicha Divisa que la Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Euros debe efectuar en la Fecha de Desembolso en favor del Fondo (según se describe en el apartado V.4.6.1 del presente Folleto Informativo);

(c) si el Valor Nominal en la Fecha de Desembolso de uno o más Activos Titulizados procedentes de un Préstamo cuya moneda-base sea el Dólar (en lo sucesivo, cada uno de dichos Préstamos se denominará un “Préstamo Base Dólar” y, conjuntamente, los “Préstamos Base Dólar”), estuviera denominado en Euros o en una Divisa, la Sociedad Gestora pagará su Precio con cargo al pago inicial en Euros o en dicha Divisa que la Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares debe efectuar en la Fecha de Desembolso en favor del Fondo (según se describe en el apartado V.4.6.2 del presente Folleto Informativo); y

(d) si el Valor Nominal en la Fecha de Desembolso de uno o más Activos Titulizados procedentes de un Crédito estuviera denominado en una Divisa, la Sociedad Gestora pagará su Precio con cargo al pago inicial en dicha Divisa que la Contrapartida del Contrato de Permuta de Divisas debe efectuar en la Fecha de Desembolso en favor del Fondo (según se describe en el apartado

V.4.6.3 del presente Folleto Informativo).

Finalmente, la Sociedad Gestora concertará por cuenta del Fondo diversos contratos con la finalidad de neutralizar las diferencias de tipo de cambio, de tipo de interés y de base entre los Activos Titulizados incorporados al Fondo y los Bonos u otros pasivos y, en general, transformar las características financieras de los Activos Titulizados. Dichos contratos son, además del Contrato de Liquidez (que se describe en el apartado V.2.1 del presente Folleto Informativo), los Contratos de Apertura de las Cuentas de Cobros (que se describen en los apartados V.4.1, V.4.2 y V.4.3 del presente Folleto Informativo), el Contrato de Apertura de la Cuenta de Reserva (que se describe en el apartado V.4.4 del presente Folleto Informativo), el Contrato de Apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez (que se describen en el apartado V.4.5 del presente Folleto Informativo), y un contrato marco de operaciones financieras (en lo sucesivo, el “Contrato Marco”) al amparo del cual se celebrarán el Contrato de Permuta de Flujos

en Euros (que se describe en el apartado V.4.6.1 del presente Folleto Informativo), el Contrato de Permuta de Flujos en Dólares (que se describe en el apartado V.4.6.2 del presente Folleto Informativo) y el Contrato de Permuta de Divisas (que se describe en el apartado V.4.6.3 del presente Folleto Informativo) (en lo sucesivo, conjuntamente, los “Contratos de Permuta”).

V.1.2 Las cuentas del Fondo

Según se ha descrito en el apartado V.1.1 anterior, también formará parte del activo del Fondo el saldo en cada momento de las distintas cuentas que la Sociedad Gestora abrirá, en nombre del mismo, con BBVA (en lo sucesivo, las “Cuentas”). Dichas Cuentas son:

(i) las Cuentas de Cobros, (ii) la Cuenta de Reserva, y (iii) la Cuenta de Exceso de Liquidez.

A continuación se describen sumariamente las principales características de dichas Cuentas.

V.1.2.1 Cuentas de Cobros

La Sociedad Gestora abrirá una cuenta de cobros por cada una de las monedas en que pueden estar denominados los importes adeudados por los Deudores Cedidos en virtud de los Activos Titulizados (en lo sucesivo, cada una de ellas se denominará una “Cuenta de Cobros” y, conjuntamente, las “Cuentas de Cobros”). El objeto principal de las Cuentas de Cobros será:

(i) recibir, conforme sean cobradas por el Gestor de Cobros, todas las cantidades (con excepción de las Cantidades Recuperadas, según se define este concepto en el Anexo 10) satisfechas por los Deudores Cedidos en vía voluntaria o forzosa por cualquier concepto (ya sea principal, intereses, comisiones, gastos o cualquier otro) por razón de cualesquiera Activos Titulizados, (en lo sucesivo, los “Cobros”);

(ii) recibir, conforme sean cobradas por el Gestor de Cobros, las Cantidades Recuperadas (según se define este concepto en el Anexo 10 del presente Folleto Informativo);

(iii) recibir y efectuar los pagos que deban abonarse, respectivamente, por y a la Contrapartida en virtud de los Contratos de Permuta;

(iv) recibir y efectuar los pagos pertinentes de, o a, la Cuenta de Exceso de Liquidez (incluyendo la recepción del importe no dispuesto de los Créditos que sean objeto de cancelación) y la Cuenta de Reserva; y

(v) efectuar los pagos derivados de todos los pasivos del Fondo.

La Sociedad Gestora, a efectos puramente de seguimiento y control administrativo, distinguirá en cada Cuenta de Cobros cuatro subcuentas (cada una de ellas, una “Subcuenta” y conjuntamente, las “Subcuentas”):