Condiciones generales de suministros y servicios
Condiciones generales de suministros y servicios
Ámbito de los servicios y del suministro de mercancías
Proveedor lo haya aceptado expresamente por escrito.
El ámbito de los Trabajos se definirá en el acuerdo por escrito formalizado entre las partes (en lo sucesivo, el
«Contrato»).
Todas las mercancías estarán reguladas por las normas del CENELEC (Comité Europeo de Normalización Electrónica), la OACI (Organización de Aviación Civil Internacional) o la FAA (Administración Federal de Aviación de EE. UU., por sus siglas en inglés). Se permitirán desviaciones si se logra el mismo estándar de seguridad por medios distintos. En caso de que el Cliente exija el cumplimiento de normas que se desvíen de las indicadas anteriormente o las superen, el Cliente estará obligado a comunicar al Proveedor por escrito dichas solicitudes antes de realizar el pedido.
escrito del Proveedor. La totalidad de los datos, planos y documentos relacionados y correspondientes a presupuestos se devolverán de inmediato a petición del Proveedor si no se realizara un pedido con este. Esta disposición no se aplicará en la medida en que el Cliente tuviera que divulgar dichos planos, documentos u otra información a las autoridades privadas o públicas competentes para obtener permisos. El Cliente obligará a mantener la confidencialidad a toda persona implicada en la ejecución de este Contrato o en la obtención de permisos, en la medida indicada en este Apartado. Este subapartado I.4 se aplicará de conformidad con los documentos del Cliente; sin embargo, dichos documentos podrán ponerse a disposición de aquellas terceras personas que presten servicios o realicen suministros para el Proveedor (con excepción de aquellos casos en los que no estuviera permitido).
Con respecto a la interpretación de las cláusulas comerciales, se aplicará la versión de INCOTERMS vigente en la fecha de celebración del Contrato.
Todos los pedidos recibidos por el Proveedor se considerarán vinculantes. En caso de que la información del pedido fuera insuficiente o no estuviera clara, el Proveedor se pondrá en contacto con el Cliente y
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solicitará su aclaración. Si el Cliente hubiera solicitado modificaciones del pedido y dichas modificaciones dieran lugar a cambios de documentos o costes adicionales para el Proveedor, estos costes serán sufragados por el Cliente. Toda modificación realizada en un pedido después de efectuarlo dará lugar a un retraso, cuya duración dependerá de la modificación del pedido, a exclusivo criterio del Proveedor. Con respecto a los Trabajos, se aplicará la versión de las normas jurídicas o de la reglamentación y las normas aplicables (incluidos los requisitos de las autoridades públicas y los comités de inspección) que esté vigente en el momento de realizar la oferta.
«Modificaciones»), el Proveedor notificará al Cliente las consecuencias de dichas Modificaciones para los Trabajos. Dichas Modificaciones se tendrán en cuenta a la hora de ejecutar los Trabajos mediante una solicitud por escrito por parte del Cliente. Las Modificaciones derivadas de requisitos legales obligatorios deberán ser solicitadas por el Cliente lo antes posible. El Proveedor tendrá derecho a negarse a ejecutar los Trabajos afectados hasta que reciba la orden de modificación correspondiente. Los
retrasos derivados de la falta de una orden de modificación basada en requisitos legales obligatorios se atribuirán exclusivamente al Cliente. Todo aumento o disminución de los costes o los efectos en los plazos de los Trabajos que pudieran derivarse de los casos mencionados se tendrán en cuenta a favor o en detrimento del Cliente.
radiactivos u otros materiales regulados que contaminen o que resulten peligrosos o tóxicos (en lo sucesivo, los «Materiales tóxicos») con el fin de eliminarlos, ya que el Proveedor ha evitado los Materiales tóxicos en sus productos. Por consiguiente, antes de comenzar los Trabajos en cualquier ubicación, el Cliente certificará que el área de trabajo correspondiente a los Trabajos del Proveedor que, en particular, incluye el aire ambiente de dicha área, está libre de Materiales tóxicos. En caso de que, durante la ejecución de cualquier trabajo in situ, el Proveedor llegara a identificar Materiales tóxicos en partes o equipos de las instalaciones del Cliente, el Proveedor tendrá derecho a suspender el trabajo en las áreas afectadas y el Cliente, por su cuenta y cargo, procederá a su retirada y eliminación definitiva. En caso de que la retirada o la eliminación de dichos
Materiales tóxicos afectara al coste o al plazo de ejecución de los Trabajos, el Proveedor tendrá derecho a realizar un ajuste equitativo del calendario, los precios y otras disposiciones pertinentes que se hubieran acordado contractualmente.
Pedidos y precios
Todo pedido realizado por el Cliente quedará sujeto a la aceptación por escrito de ADB Safegate como confirmación del pedido.
Si, durante la ejecución del pedido, se necesitaran servicios o suministros distintos de los previstos inicialmente, dichos servicios o suministros quedarán sujetos a cargos adicionales, según el caso, con arreglo a un pedido adicional.
cancelación será válida únicamente en caso de aceptación por escrito por parte del Proveedor. No se aceptarán las cancelaciones de productos
personalizados, productos hechos por encargo o productos fabricados y equipados de conformidad con las especificaciones del Cliente, incluidos, a título meramente enunciativo, señales de aeródromos, reguladores de corriente constante, sistemas visuales de guías de atraque y sistemas de control. Todo cambio o modificación de dichos productos una vez realizado el pedido deberá acordarse por separado, y el efecto en el plazo de entrega y el coste se calculará caso por caso. Las cancelaciones de pedidos de productos estándar que se reciban tres
(3) semanas antes de la fecha de entrega confirmada darán lugar a un cargo del ochenta por ciento (80 %) del valor de los artículos cancelados. Las cancelaciones realizadas antes de ese plazo darán lugar, como mínimo, a un cargo administrativo y de retención de existencias xxx xxxx por ciento (10 %) del valor de los artículos cancelados, sin que ello afecte a la obligación del Cliente a pagar la ejecución (parcial) del pedido, los Trabajos que se hayan empezado y cualquier otro coste generado por la cancelación.
inferior a 300 EUR se facturará por un importe de 300 EUR.
Reserva de dominio y transferencia de propiedad
Los Trabajos seguirán siendo propiedad del Proveedor, sin perjuicio del Apartado VI de este documento, hasta que se hayan satisfecho plena y definitivamente todas las reclamaciones presentadas contra el Cliente, a las cuales el Proveedor tenga derecho debido a la relación comercial (en lo sucesivo, las «Mercancías retenidas»). El Proveedor llevará a cabo el procesamiento de las Mercancías retenidas en su calidad de fabricante. Las mercancías procesadas se considerarán Mercancías retenidas.
El Cliente, por su cuenta, asegurará las Mercancías retenidas contra todo riesgo de robo, rotura, incendio, daños por agua u otros daños, mientras dure su obligación con respecto al
Proveedor, y presentará un justificante del seguro si así se le solicita. El Cliente cede por el presente todos los contratos de seguros correspondientes, de manera irrevocable, al Proveedor, hasta que se hayan satisfecho plenamente todas sus obligaciones con respecto al Proveedor.
Condiciones de pago
plazo de pago en el presupuesto o en la factura, los pagos deberán realizarse, a más tardar, en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la factura.
Todo retraso en el pago dará derecho automáticamente al Proveedor a suspender los pedidos pendientes que estén en curso. Tras un retraso de tres (3) meses por parte del Cliente, el Proveedor podrá cancelar el Contrato con respecto a la parte de los Trabajos aún no realizados.
Todos los costes, incluidos los gastos jurídicos, en los que pudiera incurrir el Proveedor para recuperar las deudas vencidas, correrán por cuenta del Cliente. Sin limitar al Proveedor en lo que respecta a la recuperación de los costes extra que se originen, el Cliente deberá pagar una suma fija xxx xxxx por ciento (10 %), calculada con respecto a los importes vencidos y no pagados, de manera automática y sin aviso previo, en concepto de indemnización, para cubrir los costes administrativos y extrajudiciales del Proveedor.
Los precios que se indican son precios EXW y no
incluyen embalaje, flete, seguros y otros cargos adicionales (almacenamiento, inspección por terceros, etc.). En lugar de facturar el material de embalaje por separado, el Proveedor podrá solicitar que el material de embalaje se devuelva y cargará un canon por uso y depósito. En caso de que las mercancías se pidan EXW y el Cliente, posteriormente, solicite al Proveedor que tramite el flete, el Proveedor se reserva el derecho a facturar el flete de conformidad con su política de precios xx xxxxx vigente.
El Cliente sufragará, además del precio acordado, todos los gastos incidentales,
p. ej., gastos de desplazamiento, coste de transporte de las herramientas manuales y equipaje personal.
El término Impuestos se refiere a cualquier impuesto,
gravamen, arancel u otro cargo o retención de carácter similar (incluida cualquier penalización o interés que deba abonarse en relación con cualquier impago o retraso en el pago de los mismos) en relación con los Trabajos. El término Deducción fiscal se refiere a una deducción o retención debida a impuestos derivados de un pago en virtud de estas Condiciones generales.
Plazo de abastecimiento y suministro de mercancías o servicios
Se permitirán entregas parciales.
Cualquier hecho que impida la ejecución por parte del Proveedor, y que esté fuera
del control de este, o que no pudiera haber previsto razonablemente en el momento de formalizar el Contrato (en lo sucesivo,
«Fuerza mayor»), dará lugar a la suspensión del plazo de entrega durante el tiempo que dicho caso de Fuerza mayor haga imposible la entrega en el plazo acordado.
Si la entrega se retrasara como resultado de un hecho derivado de un acto u omisión del Cliente, o a petición de este, sea cual sea su causa, el Cliente será responsable automáticamente ante el Proveedor del pago de intereses como resultado del retraso. Si fuera necesario, el Proveedor gestionará el almacenamiento por cuenta y riesgo del Cliente y deberá pagarse una indemnización por almacenamiento igual al 0,2 % por semana empezada, que se calculará sobre el valor de los Trabajos correspondientes.
Si el Proveedor anticipara que la entrega no fuera a realizarse en el debido momento, lo notificará de inmediato al Cliente e indicará el motivo y, si fuera posible, la fecha prevista de entrega. Si se acordara por escrito y expresamente un plazo de entrega vinculante y el Cliente pudiera demostrar que el Proveedor es el único responsable directo del retraso en la entrega y que ha sufrido pérdidas debido al retraso, el Cliente tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios por un importe de medio punto porcentual (0,5 %) del valor de los Trabajos no entregados o
ejecutados por mes de retraso. No obstante, el importe total acumulado de los daños y perjuicios no podrá superar en ningún caso el cinco por ciento (5 %) del valor de los Trabajos retrasados. Las reclamaciones del Cliente por daños derivados del retraso en los Trabajos, así como las reclamaciones por daños en lugar de prestación que superen dichos límites, quedan excluidas en todos los casos de retraso en los Trabajos, incluso en caso de vencimiento de un plazo asignado al Proveedor para ejecutar los Trabajos. Los daños y perjuicios relacionados con este subapartado V.5 constituirán el único remedio del Cliente en caso de retraso en la entrega.
Tras un retraso de tres (3) meses por parte del Proveedor, el Cliente podrá cancelar el Contrato con respecto a la parte de los Trabajos aún no realizados.
Transferencia del riesgo
El riesgo por pérdidas o daños de los Trabajos entregados por el Proveedor se transferirá al Cliente en el
momento de la carga de dichos Trabajos en el medio de transporte de la compañía a la que se haya confiado el transporte. El embalaje se llevará a cabo de la manera más minuciosa posible. El envío se realizará de la mejor manera posible, a criterio del Proveedor. A petición del Cliente y por su cuenta y cargo, el Proveedor podrá asegurar los Trabajos enviados contra rotura, daños en tránsito o incendio. En caso de que el Proveedor erigiera los Trabajos, el riesgo de pérdidas o daños de los Trabajos se transferirá en el momento de su aceptación, de conformidad con el Apartado VII.
Aceptación
recepción de los Trabajos. Si el Cliente no presentara una reclamación en ese plazo, se considerará que ha aceptado los Trabajos.
Sin perjuicio de los derechos dispuestos en el Apartado VIII, el Cliente no tendrá derecho a retrasar la aceptación o a presentar una reclamación en virtud del subapartado VII.1 debido a defectos insignificantes.
Garantía
(24) meses a partir de la
fecha de entrega en fábrica; y (iii) en un plazo de catorce
(14) días naturales a partir de la fecha en que la causa de la reclamación de garantía resulte evidente. Una vez transcurridos los plazos indicados, no se tomará ninguna medida como respuesta a cualquier reclamación basada en defectos ocultos o cualquier otro tipo de garantía (contractual). Si se presentara una reclamación en virtud de la garantía en el plazo autorizado, el Proveedor podrá, a su criterio, reparar los artículos entregados y confirmados como defectuosos, o reemplazarlos, en su totalidad o en parte. Una reclamación en virtud de la garantía no constituirá, en ningún caso, un motivo de cancelación de la venta, salvo en el caso que se indica a continuación. Si el defecto oculto hiciera imposible la reparación o sustitución del equipo, en su totalidad o en parte, la venta se cancelará a petición del Cliente, que no tendrá derecho a presentar ningún tipo de reclamación por daños.
El periodo de garantía contractual de los equipos sustituidos vencerá en la misma fecha que el periodo aplicable de la garantía original y de la entrega original.
El Proveedor no asumirá ningún tipo de responsabilidad:
(a) si el Cliente o un tercero realizan modificaciones o reparaciones de los Trabajos entregados sin
contar con la autorización previa del Proveedor;
(b) si el Cliente no hubiera tomado de inmediato todas las medidas necesarias para mitigar los daños provocados por un defecto;
(c) si el Cliente impidiera al Proveedor resolver un defecto;
(d) si el Cliente utilizara los Trabajos con cualquier otro fin distinto del fin para el cual se hubieran diseñado;
(e) si el Cliente no instalara e incorporara las mejoras proporcionadas por el Proveedor que corrijan dicho defecto;
(f) en los casos cubiertos por los subapartados I.7,
VIII.5 o VIII.7; o bien
(g) si el Cliente no notificara al Proveedor por escrito el defecto, en el plazo de tiempo indicado, después de descubrir el defecto.
La garantía tampoco cubre los consumibles (bombillas, etc.), las desviaciones insignificantes de la condición acordada de los Trabajos, un menoscabo insignificante de la utilidad, el desgaste natural o los daños derivados, después de la transferencia del riesgo, de una manipulación o un mantenimiento incorrectos o negligentes, tensión excesiva, materiales de explotación inadecuados, obras de construcción defectuosas, terrenos de construcción inadecuados, o de influencias externas particulares (p. ej.,
elementos químicos,
electroquímicos o eléctricos, así como influencia de la temperatura y la atmósfera) que no se hubieran previsto en el ámbito de los Trabajos, así como los errores de software no reproducibles.
La garantía del software ampliada por el Cliente mediante una interfaz suministrada con este fin por el Proveedor queda limitada a dicha interfaz.
Si el Cliente hubiera enviado la notificación mencionada en el Apartado VIII.2 y no se encontrara ningún defecto que fuera responsabilidad del Proveedor, este tendrá derecho a la compensación de los costes que se originen como resultado de la notificación.
El Cliente, por su cuenta y cargo, organizará el desmontaje y el reensamblaje de los equipos, salvo el elemento defectuoso de los Trabajos, en la medida en que fuera necesario para remediar el defecto y no se requirieran conocimientos especiales para llevar a cabo el desmontaje y la reinstalación de la parte defectuosa. El Cliente podrá instalar el elemento defectuoso y el Proveedor habrá cumplido con sus obligaciones con respecto al defecto una vez haya suministrado al Cliente una parte debidamente reparada o sustituida.
El Cliente otorgará al Proveedor un plazo adecuado, que el Proveedor deberá considerar razonable, para remediar el defecto. En caso de negativa por parte del Cliente, este no podrá invocar la
responsabilidad del Proveedor.
Todas las pruebas necesarias en el marco de suministro de los Trabajos, solicitadas o no por el Cliente, se realizarán por cuenta y cargo del Cliente, que deberá correr con los gastos cuando se superen las pruebas estándar.
Derechos de propiedad intelectual
específico y por escrito del Proveedor.
El Proveedor, en caso de incumplimiento de los Derechos de propiedad intelectual reclamado por un tercero al Cliente, sustituirá los Trabajos objeto del incumplimiento por Trabajos que no incumplan los derechos, o recuperará los Trabajos y reembolsará el precio al Cliente. Este Apartado constituirá la única y completa obligación por parte del Proveedor en caso de incumplimiento de Derechos de propiedad intelectual.
Cesión
«Sociedad») que, directa o indirectamente, esté bajo el control del Proveedor, controle al Proveedor o esté bajo el control de una Sociedad que, directa o indirectamente, controle al Proveedor. Para evitar dudas, una Sociedad está bajo el control directo de otra Sociedad si esta posee acciones, cuotas o derechos de voto que constituyan al menos el 50 % de los derechos de voto que se puedan ejercer en las juntas de accionistas; y una Sociedad está bajo el control indirecto de una Sociedad (en lo sucesivo, la «Sociedad matriz») si hay una cadena de Sociedades, empezando por la Sociedad matriz y terminando por la Sociedad en cuestión, vinculadas de forma que cada Sociedad de la cadena, salvo la Sociedad matriz, esté bajo el control directo de una o más de las Sociedades de mayor rango.
Asimismo, el Proveedor tendrá derecho a ceder el Contrato, o una parte del mismo, si la duración de las obligaciones derivadas en virtud del Contrato supera los dieciocho (18) meses, a menos que se infringieran los intereses comerciales razonables del Cliente en caso de producirse dicha cesión.
Suspensión
El Proveedor tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato en los casos siguientes:
(a) si el Cliente se retrasa en cualquier pago;
(b) si el Proveedor tiene un motivo fundado para
creer, debido a motivos acaecidos después de celebrar el Contrato, que los pagos no se van a realizar a su debido tiempo o íntegramente, a menos que el Cliente aporte garantías suficientes;
(c) si el Cliente no cumple con sus obligaciones necesarias para que el Proveedor complete o entregue los Trabajos; o bien
(d) si se impidiera la entrega o la finalización de los Trabajos debido a restricciones de exportación u otras restricciones legales durante un plazo superior a treinta (30) días.
En caso de que el Proveedor suspendiera la ejecución del trabajo en virtud del Contrato, de conformidad con el subapartado XI.1, o en caso de que el Cliente suspendiera el Contrato por motivos no imputables al Proveedor, el Cliente pagará al Proveedor todas las partes de los Trabajos ya entregadas o ejecutadas y, además, reembolsará al Proveedor todos los costes y gastos adicionales en los que pudiera incurrir debido a dicha suspensión (p. ej., pagos a subcontratistas, coste del tiempo de espera, desmovilización y nueva movilización, etc.). Asimismo, el Cliente se compromete a devolver los Trabajos o las partes de los Trabajos si así lo solicita el Proveedor. La devolución, la reivindicación de la reserva de dominio o cualquier hecho similar no conllevarán
la resolución del Contrato, a menos que el Proveedor indicara lo contrario expresamente.
(3) meses del Contrato o de los Trabajos, el Proveedor podrá cancelar el Contrato con respecto a la parte de los Trabajos aún no realizados.
Devolución de mercancías - Rescisión
pagado íntegramente. El Proveedor tendrá derecho a reclamar daños por un importe xxx xxxx por ciento (10 %) del valor de los Trabajos respectivos, que el Cliente deberá pagar a la primera solicitud del Proveedor, sin perjuicio del derecho del Proveedor a reclamar otros daños.
En caso de que este Contrato se resolviera por motivos imputables al Proveedor, este únicamente tendrá derecho a recibir el pago de los elementos del Trabajo finalizado. El Cliente no podrá reclamar daños, salvo en caso de error intencionado demostrado o comportamiento negligente grave del Proveedor.
Repuestos
presupuestados. En particular, si los repuestos relacionados con la tecnología de la información (p. ej., ordenadores) tuvieran que sustituirse por productos nuevos pero con la misma funcionalidad, y si ello conllevara la necesidad de instalar software nuevo o de modificar el software existente, el Cliente también deberá sufragar todos los costes correspondientes a dicha instalación o modificación del software.
Imposibilidad de ejecución
En la medida en que la incapacidad para cumplir con las obligaciones contractuales sea imputable al Proveedor (y no constituya un caso de Fuerza mayor), la responsabilidad del Proveedor se limitará al importe menor entre (i) los daños sufridos realmente por el Cliente como resultado de la incapacidad del Proveedor para cumplir con sus obligaciones contractuales y
(ii) un xxxxxx xxx xxxx por ciento (10 %) del valor de la parte de los Trabajos que, debido a la incapacidad del Proveedor para ejecutar el Contrato, no pueda ponerse en marcha de manera útil. Quedará excluido cualquier otro derecho del Cliente, en particular el derecho a resolver o cancelar el Contrato, a reducir el precio o a exigir una compensación.
Otras reclamaciones por daños
mantenimiento, choques, humedad, corrosión, contaminación o calentamiento, o como resultado del uso de los Trabajos con fines distintos a los previstos, o de manera no conforme con los manuales de instrucciones aplicables.
(incluidos, a título meramente enunciativo, los costes asociados a la recuperación y restauración de los datos perdidos), pérdida de contratos, pérdida de negocio, pérdida de fondo de comercio, pérdida de intereses financieros, costes financieros o cualesquiera daños indirectos, consecuentes o inmateriales, sea cual sea la causa de la demanda o los motivos jurídicos en los que se base dicha reclamación.
El Proveedor no asumirá ningún tipo de responsabilidad por daños materiales provocados por los Trabajos una vez se hayan entregado y mientras se encuentren en posesión del Cliente. Asimismo, el Proveedor no asumirá ningún tipo de responsabilidad por daños sufridos por los productos fabricados por el Cliente, o por los productos de los cuales formen parte los productos del Comprador.
extracontractuales, se limitará en todo caso a un importe de doscientos
cincuenta mil euros (250 000 EUR), o el precio total del Contrato, el que sea inferior.
Toda limitación de responsabilidad establecida en este Contrato también se aplicará a favor de los subcontratistas, empleados, directivos o agentes del Proveedor.
Toda responsabilidad del Proveedor en virtud de este Contrato cesará con el vencimiento del periodo de garantía de los Trabajos.
responsabilidad del Proveedor no se aplicarán en caso (y únicamente en ese caso) de negligencia grave demostrada o conducta dolosa del Proveedor.
Permisos de exportación
La exportación de los Trabajos podría exigir, por ejemplo, debido a su tipo o a su uso, una aprobación oficial (véanse también las indicaciones relativas a los datos del pedido, los albaranes de entrega y las facturas). A menos que se indique lo contrario, el Cliente tiene la obligación de cumplir u obtener dichas aprobaciones.
internacional en materia de comercio internacional y aduanas, o por cualquier embargo u otras sanciones, o por cualquier disposición impuesta por los bancos del Proveedor.
El Cliente deberá notificar al Proveedor el destino final en caso de que sea distinto del país del Cliente. El Proveedor tendrá derecho a rechazar la venta si el destino final no fuera aceptable de conformidad con la reglamentación en materia de exportaciones, en particular si la venta incumpliera programas de sanciones o los procedimientos internos del Proveedor. El Proveedor no asumirá ningún tipo de responsabilidad en caso de que se acuerde una venta que incumpla esta cláusula.
Lugar de ejecución. Jurisdicción territorial competente. Derecho aplicable
Si fuera imposible llegar a un acuerdo amistoso, todas las disputas derivadas del Contrato o en relación con el mismo, incluida cualquier
cuestión relativa a su existencia, validez o rescisión, se resolverán de manera definitiva en virtud de las Reglas de arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio (París) (en lo sucesivo, las «Reglas»), mediante tres árbitros nombrados en virtud de dichas Reglas.
del foro a falta de disposiciones expresas.
El Contrato, o su objeto, quedará sujeto al derecho sustantivo de Bélgica o, si fuera distinto, del lugar de ejecución del Proveedor, tal y como se dispone en el subapartado XVII.1. Queda excluida la aplicación de la CISG (Convención de la ONU sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías [Viena, 1980]).