ESTATUTOS SOCIALES FERROVIAL, S.A.

Estatutos Sociales de FERROVIAL, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

FERROVIAL, S.A.

Texto refundido aprobado en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. de 27 xx xxxxx de 2015 e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 19 xx xxxx de 2015

Modificaciones del artículo 5 aprobadas el 21 xx xxxx, 18 de noviembre y 1 de diciembre de 2015, y el 15 xx xxxxx, 00 xx xxxxxxxxx x 00 xx xxxxxxxxx de 2016, e inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 28 xx xxxx, 24 de noviembre y 22 de diciembre de 2015, y 20 xx xxxxx, 23 de noviembre y 20 de diciembre de 2016, respectivamente

Modificaciones de los artículos 4, 38, 41, 42, 46, 47, 50, 51, 52 y 53 aprobadas en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. de 4 xx xxxx de 2016, e inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 7 xx xxxxx de 2016

Modificación del artículo 46 y supresión del artículo 72 aprobadas en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. de 5 xx xxxxx de 2017, e inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 17 xx xxxx de 2017

CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO

1. Denominación social

La Sociedad se denomina Ferrovial, S.A. y se rige por los presentes Estatutos, por las normas jurídicas aplicables a las sociedades anónimas y por las demás leyes y disposiciones que le sean aplicables.

2. Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades, tanto en territorio nacional como extranjero:

1. El diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración y conservación de infraestructuras y de obras públicas y privadas, ya sea directamente o sea a través de la participación en sociedades, agrupaciones, consorcios, o cualquiera otra análoga figura jurídica legalmente permitida en el país de que se trate.

2. Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura del transporte urbano e interurbano, ya sea por vía terrestre, marítima o aérea.

3. Explotación y gestión de toda clase de obras y servicios complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y obras, públicas y privadas.

4. La titularidad de toda clase de concesiones, subconcesiones, autorizaciones y licencias administrativas de obras, servicios y mixtas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos autónomos, Entidades Autónomas, y, en general, de cualquier Estado o Administración pública extranjeros, organismos e instituciones internacionales.

5. Gestión, administración, adquisición, promoción, enajenación, urbanización, rehabilitación y explotación en cualquier forma xx xxxxxxx, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones o promociones inmobiliarias, y en general, toda clase de bienes inmuebles.

6. Fabricación, adquisición, suministro, importación, exportación, arrendamientos, instalación, mantenimiento, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluido el mobiliario y equipamientos urbanos.

7. Adquisición, explotación, venta y cesión de derechos de propiedad industrial e intelectual.

8. Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento, saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a entidades públicas como privadas.

9. Prestación de servicios propios de la actividad de la ingeniería, tales como la realización de proyectos, estudios e informes.

10. Elaboración de proyectos y estudios, construcción, mantenimiento, explotación y comercialización de todo tipo de instalaciones y servicios de suministro, depuración, transformación y tratamiento de cualquier clase de aguas y residuos. Investigación y desarrollo en estos mismos campos.

11. Prestación de servicios relacionados con el medio ambiente, tales como el control de humos y ruidos, y la gestión integral de basuras, tanto en lo que se refiere a su recogida como a su depuración, transformación y tratamiento.

12. Construcción, gestión, operación, explotación y mantenimiento de instalaciones de producción o transporte de cualquier clase de energía. Se exceptúan aquellas actividades reguladas por disposiciones legales incompatibles con este apartado del objeto social.

13. Investigación, diseño, desarrollo, fabricación, explotación y cesión de programas y, en general, de productos informáticos, electrónicos y de telecomunicación.

14. La investigación, explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias, autorizaciones y demás derechos de carácter minero, y la industrialización, distribución y comercialización de productos minerales. Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.

15. Prestación a cualquier clase de sociedades y empresas de servicios de gestión y administración, así como de consultoría y asesoramiento en materia de contabilidad, asistencia legal, técnica, financiera, fiscal, laboral y de recursos humanos.

16. En todo lo que no suponga colisión con las actividades legalmente reservadas por legislación especial, y en particular, por la legislación de las Instituciones de Inversión Colectiva y xx Xxxxxxx de Valores, la concertación y realización por cuenta propia toda clase de operaciones respecto a valores en cualquier tipo xx xxxxxxx, nacional o internacional; la compra, venta o de otro modo, adquisición, transmisión, sustitución, enajenación, pignoración y suscripción toda clase de acciones, valores convertibles en ellas o que otorguen derecho a su adquisición o suscripción, obligaciones, derechos, bonos, pagarés, efectos públicos o valores mobiliarios, y la participación en otras sociedades.

2. Las actividades enumeradas anteriormente podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras Sociedades con objeto análogo domiciliadas en España o en cualquier país extranjero. En consecuencia, forman parte del objeto social la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades, residentes o no en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

3. Duración

La Sociedad está constituida por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

4. Domicilio social

1. El domicilio social queda fijado en Madrid, calle Príncipe xx Xxxxxxx número 135.

2. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del territorio nacional por acuerdo del órgano de administración.

3. Podrá el órgano de administración de la Sociedad acordar la creación, supresión o traslado de cuantas sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras dependencias, en España o en el extranjero, tenga por conveniente.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

1. El capital social y las acciones

5. Capital social

1. El capital social es de CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES QUINIENTOS NUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON OCHENTA CÉNTIMOS DE EURO (146.509.694,80 €), y se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.

2. El capital social está integrado por SETECIENTOS XXXXXXX X XXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX X XXXX XXX XXXXXXXXXXXXX XXXXXXX X XXXXXX (732.548.474) acciones ordinarias, de una única clase y valor nominal de veinte céntimos de euro (0,20€) cada una de ellas.

6. Representación de las acciones

1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que reflejará las menciones recogidas en la escritura de emisión y si están o no íntegramente desembolsadas. Las acciones tendrán el carácter de nominativas a los efectos de aquellas normas cuya aplicación así lo requiera, a cuyo fin la Sociedad llevará el correspondiente libro-registro y hará uso de los servicios de información que la entidad legalmente competente preste a los efectos del artículo 497 de la Ley de Sociedades de Capital, o el que le sustituya. Las acciones se regirán por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás disposiciones complementarias.

2. La llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponderá a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la ley, corresponda dicha función.

3. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida, en su caso, la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de los registros contables.

Si la Sociedad realiza alguna prestación en favor del presuntamente legitimado, queda liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

4. En la hipótesis de que la persona o entidad que aparezca legitimada en los asientos del registro contable ostente dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

7. Derechos del accionista

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos individuales y de minoría reconocidos en la Ley y en los presentes Estatutos.

2. En los términos establecidos en la Ley y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tiene, como mínimo, los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

2. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.

3. El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

4. El de información, en los términos establecidos en la Ley y en los presentes Estatutos.

3. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.

8. Acciones sin Voto

1. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

2. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir un dividendo mínimo anual del cinco por ciento del capital desembolsado por cada acción sin voto. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Los dividendos mínimos no pagados en un ejercicio no se acumulan en los sucesivos.

3. Las acciones sin voto gozarán de derecho de suscripción preferente en los mismos términos que las acciones con voto. No obstante, dicho derecho podrá ser excluido de conformidad con lo previsto en la ley y en los presentes estatutos para las acciones con voto.

4. Las emisiones sucesivas de acciones sin voto no exigirán la aprobación, mediante votación separada o Junta especial, de los accionistas sin voto anteriores.

5. Las acciones sin voto recuperarán el derecho al voto cuando la Sociedad no haya satisfecho íntegramente el dividendo mínimo durante cinco ejercicios consecutivos.

9. Acciones Rescatables

1. La Sociedad podrá emitir acciones rescatables por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social y con el cumplimiento de los demás requisitos legalmente establecidos.

2. Las acciones rescatables atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante la oportuna modificación estatutaria.

10. Titularidad múltiple

1. Las acciones son indivisibles.

2. Las acciones en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares. No obstante, los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas.

La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

3. En el caso de usufructo de las acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

4. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de estas el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los desembolsos pendientes, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

5. En el caso de otros derechos reales limitados sobre las acciones, el ejercicio de los derechos políticos corresponde al titular del dominio directo.

11. Transmisión de las acciones

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

2. Las transmisiones de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

3. La transmisión de las acciones tendrá lugar por transferencia contable.

4. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

5. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre las acciones deberá inscribirse en la cuenta correspondiente del registro contable.

6. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.

12. Desembolsos Pendientes

1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la forma y dentro del plazo que determine el órgano de administración, que en ningún caso será superior al de 5 años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital.

2. El accionista que se hallare en xxxx en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.

3. Sin perjuicio de los efectos de la xxxx legalmente previstos, todo retraso en el pago de los desembolsos pendientes devengará a favor de la Sociedad el interés legal de demora a contar desde el día del vencimiento y sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, pudiendo aquel, además, ejercitar las acciones que las leyes autoricen para este supuesto.

2. Aumento y reducción de capital

13. Aumento de capital

1. El aumento de capital puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las antiguas y, en ambos casos, el aumento de capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la Sociedad o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. El aumento de capital podrá efectuarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas disponibles.

2. Cuando el aumento de capital no se hubiera suscrito íntegramente dentro del plazo señalado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto otra cosa.

14. Capital autorizado

1. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. Salvo que el acuerdo de delegación disponga otra cosa, el Consejo de Administración quedará facultado para emitir acciones ordinarias con voto o acciones sin voto o rescatables.

2. La Junta General podrá asimismo delegar en el órgano de administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta.

15. Supresión del derecho de suscripción preferente

1. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración que acuerde el aumento de capital podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción por razones de interés social.

2. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la adquisición por la Sociedad de activos (incluyendo acciones o participaciones en sociedades) convenientes para el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso x xxxxxxx de financiación; (iii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iv) la incorporación de un socio industrial o tecnológico; o (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.

3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente para los antiguos accionistas cuando el aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones, a la absorción de otra sociedad o parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o cuando la Sociedad hubiere formulado una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores a emitir por la Sociedad.

16. Reducción de capital

1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

2. En el caso de reducción de capital por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumpla con lo preceptuado en el apartado 5 del artículo 64.

17. Amortización forzosa

1. La Junta General podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la ley, la reducción de capital para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada por la Junta General y por la mayoría tanto de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad.

2. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en los tres meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de reducción de capital.

3. Emisión de obligaciones y otros valores

18. Emisión de obligaciones

1. La Sociedad puede emitir obligaciones, simples, convertibles o canjeables, en los términos y con los límites legalmente señalados.

2. En su caso, la Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir obligaciones, incluyendo, eventualmente, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

3. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

19. Obligaciones convertibles y canjeables

Las obligaciones convertibles o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o con relación de cambio variable.

20. Sindicato de Obligacionistas

1. El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirientes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones correspondientes.

2. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato correrán a cargo de la Sociedad, no pudiendo exceder en ningún caso del 1 por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

21. Otros valores

1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores.

2. En su caso, la Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. El órgano de administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

3. La Junta General podrá asimismo autorizar al órgano de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General, en los términos legalmente previstos.

4. La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.

CAPÍTULO III. GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

1. Órganos de la Sociedad

22. Distribución de competencias

1. Los órganos de gobierno de la Sociedad son la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y los órganos delegados que se creen en su seno.

2. La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete:

1. aprobar la gestión social;

2. aprobar, en su caso, las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, y resolver sobre la aplicación del resultado;

3. nombrar y destituir a los miembros del Consejo de Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos de miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación;

4. aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos previstos en la ley;

5. nombrar y destituir al auditor de cuentas de la Sociedad;

6. acordar el aumento y la reducción de capital social, la transformación, la fusión, la escisión, la segregación, el traslado al extranjero del domicilio de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;

7. aprobar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;

8. acordar la transferencia a entidades dependientes de la Sociedad de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de dichas entidades;

9. acordar la disolución y liquidación de la Sociedad o cualquier otra operación cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;

10. autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social;

11. decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el órgano de administración; y

12. aprobar el Reglamento de la Junta General y sus modificaciones posteriores.

3. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General corresponden al órgano de administración.

4. La Junta General solo podrá impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones en asuntos de gestión mediante acuerdos que cumplan los requisitos de información y mayoría de las modificaciones estatutarias.

23. Principios de actuación

1. Todos los órganos de la Sociedad han de velar por el interés social, entendido como interés común de los accionistas.

2. Los órganos de la Sociedad observarán en relación con los accionistas el principio de paridad de trato.

2. La Junta General de Accionistas

24. Junta General

1. La Junta General es el órgano soberano de la Sociedad y sus acuerdos obligan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que no disponen de derecho de voto, sin perjuicio de los derechos y acciones que les correspondan.

2. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir, por mayoría, en los asuntos propios que sean competencia legal de esta.

3. La Junta General se rige por lo dispuesto en los Estatutos y en la Ley. La regulación legal y estatutaria de la Junta deberá desarrollarse y completarse mediante el Reglamento de la Junta General que detallará el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio en la Junta de los derechos políticos por los accionistas. El Reglamento se aprobará por la Junta a propuesta del órgano de administración.

25. Clases de Juntas Generales

1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Junta General ordinaria debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Cualquier Junta distinta a la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria. No obstante, la Junta General de Accionistas, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia, previo cumplimiento, en su caso, de la normativa aplicable al respecto.

4. Todas las Juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia.

26. Facultad y obligación de convocar

1. El Consejo de Administración convocará la Junta General:

1. Cuando proceda de conformidad con lo previsto en el artículo anterior para la Junta General ordinaria.

2. Cuando lo solicite un número de accionistas titular de, al menos, un tres (3%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta; en este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

3. Siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo determine la ley.

2. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

3. Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con la audiencia de los administradores, por el Juez de lo Mercantil del domicilio social.

4. En caso de muerte o cese de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Además cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto.

27. Convocatoria de la Junta General

1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los supuestos en que la ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que esta disponga. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

1. El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

2. La página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

3. La página web de la Sociedad.

Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

2. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el cargo de la persona o personas que realicen la comunicación, junto a todos los asuntos que hayan de tratarse y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en el mismo conforme a lo dispuesto en la ley y el Reglamento de la Junta General. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

3. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo será causa de nulidad de la Junta conforme a la ley.

4. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el apartado anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

5. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.

6. La convocatoria incluirá la mención al derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social, de consultar en la página web de la Sociedad y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, las propuestas de acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los documentos o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que, aun sin ser preceptivos, se determinen por el órgano de administración en cada caso.

28. Derecho de asistencia

1. Todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a la Junta General.

2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

3. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General y en los párrafos siguientes.

El órgano de administración considerará los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática y valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.

A tal efecto, el órgano de administración verificará, entre otros aspectos, si se garantiza debidamente la identidad del accionista y su condición de tal, el correcto ejercicio de sus derechos, la idoneidad de los medios telemáticos y el adecuado desarrollo de la reunión y, todo ello, de conformidad con lo que se establezca en el Reglamento de la Junta General. En tal caso, si se juzga oportuno, se incluirá en la convocatoria la determinación de los medios telemáticos concretos que los accionistas puedan utilizar, así como las instrucciones que deberán seguir para hacerlo. Asimismo, podrá incluirse en la convocatoria, si así lo determina el órgano de administración, que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta.

4. Los miembros del órgano de administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.

5. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.

29. Representación en la Junta General

1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien ostente el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el órgano de administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

2. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

3. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

4. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

5. La representación obtenida mediante solicitud pública se regirá por lo dispuesto en la ley y en el Reglamento de la Junta General.

30. Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.

2. El Reglamento de la Junta General podrá establecer las condiciones de asistencia a la reunión a través de la conexión simultánea de varios lugares por sistemas de videoconferencia u otros análogos.

3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

4. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.

31. Constitución de la Junta. Supuestos especiales

1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2. Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, así como la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere este apartado, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta como presentes.

4. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

5. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos de orden del día de la Junta General, fuera necesario, de conformidad con la normativa aplicable o estos Estatutos, la asistencia de un determinado quórum y dicho quórum no se consiguiera, quedará el orden del día reducido al resto de los puntos del mismo que no requieren el indicado quórum para adoptar válidamente acuerdos.

32. Mesa de la Junta General

1. La mesa de la Junta General estará formada, al menos, por el Presidente y el Secretario de la Junta General. Asimismo, formarán parte de ella los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad presentes en la sesión.

2. La Junta General estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición de este, por el Vicepresidente del Consejo. En caso de que existan varios Vicepresidentes se seguirá el orden de su numeración y, en su defecto, presidirá la Junta el consejero elegido a tal fin por los asistentes.

3. El Presidente estará asistido por el Secretario. Será Secretario de la Junta General el Secretario del Consejo de Administración y, en el caso de que este no asista personalmente, el Vicesecretario. En ausencia de ambos, actuará como Secretario la persona que, a propuesta del Presidente, xxxxxx los asistentes.

33. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día se formará por el Secretario de la Junta General la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurren.

Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (indicando separadamente los que hayan emitido su voto a distancia) o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

2. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

3. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

34. Deliberación y adopción de acuerdos

1. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Presidente, si así procede, declarará válidamente constituida la Junta General y determinará si esta puede entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.

2. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión.

3. Los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en el artículo siguiente.

4. Cualquier accionista podrá asimismo intervenir, al menos una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.

5. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación.

6. El accionista con derecho de voto podrá ejercitarlo mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el órgano de administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

7. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le libere de una obligación o le conceda un derecho, que le facilite cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o que le dispense de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

Las acciones del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el párrafo anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

8. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, de tal forma que un acuerdo se entenderá adoptado cuando haya más votos a favor que en contra del capital presente o representado en la Junta General. Quedan a salvo los supuestos en los que la ley o estos Estatutos requieran una mayoría superior. Cada acción confiere un voto.

9. El cómputo de la votación de los acuerdos se efectuará en la forma regulada en el Reglamento de la Junta General. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente.

35. Derecho de información

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor de cuentas.

2. Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado anterior en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

3. El Reglamento de la Junta General desarrollará el régimen aplicable al derecho de información. La Sociedad incluirá en su página web las explicaciones pertinentes para el ejercicio por el accionista de su derecho de información.

36. Acta de la Junta y certificaciones

1. Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

2. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia xx Xxxxxxx que levante acta de la Junta y estará obligado a hacerlo en los casos en que así lo establezca la ley. El acta notarial no necesitará ser aprobada.

3. Las certificaciones de los acuerdos serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

4. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, sin necesidad de delegación expresa. La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos.

3. Órgano de Administración

37. Estructura del Consejo de Administración

1. La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación y sucesivas modificaciones informará a la Junta General.

38. Facultades de administración y supervisión

1. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

2. Se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter indelegable, las siguientes funciones:

1. La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

2. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.

3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto legalmente.

4. La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.

5. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

6. El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

7. El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

8. Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

9. La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

10. La política relativa a las acciones propias.

11. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

12. La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.

13. La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

14. La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.

15. La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.

16. La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.

17. La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

18. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.

19. La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos legalmente previstos, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Reglamento del Consejo de Administración regulará, de acuerdo con lo legalmente previsto, aquellas transacciones para las cuales no será precisa esta aprobación.

20. La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

3. En los casos permitidos por la ley, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

4. El Reglamento del Consejo de Administración podrá ampliar la relación de funciones reservadas al Consejo.

39. Facultades de representación

1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, que actuará en forma colegiada y por decisión mayoritaria.

2. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.

40. Creación de valor para el accionista

1. El Consejo de Administración y sus órganos delegados y el equipo de dirección de la Sociedad ejercitarán sus facultades y, en general, desempeñaran sus cargos con el fin de maximizar el valor de la empresa a largo plazo y de manera sostenible en interés de los accionistas.

2. El Consejo de Administración velará, asimismo, para que la Sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

41. Composición cuantitativa del Consejo

1. El Consejo de Administración estará compuesto por 5 miembros como mínimo y 15 como máximo, elegidos por la Junta General, o por el propio Consejo de Administración, en los términos legalmente establecidos.

2. Corresponde a la Junta General determinar el número de miembros del Consejo, dentro del rango establecido en el apartado anterior. A estos efectos, procederá directamente mediante la fijación de este número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros.

3. El cargo de consejero es renunciable, revocable y reelegible.

4. Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.

5. No podrán ser consejeros ni ocupar cargos en la Sociedad las personas en quienes concurran las prohibiciones y causas de incompatibilidad que la legislación aplicable establezca.

6. No se exigirá al administrador que preste a favor de la Sociedad garantía alguna.

7. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

42. Composición cualitativa del Consejo

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos sean mayoría.

2. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los consejeros no ejecutivos se integre a los consejeros dominicales y a los consejeros independientes.

3. En todo caso, los consejeros independientes constituirán, al menos, un tercio del total de los consejeros.

4. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta a la soberanía de la Junta General, ni merma la eficacia del sistema proporcional, que será de obligada observancia cuando se produzca la agrupación de acciones prevista en la ley.

5. A efectos de lo previsto en estos Estatutos, los términos consejero no ejecutivo, consejero dominical, consejero independiente y consejero ejecutivo tendrán el significado que se les atribuye en la normativa aplicable.

43. El Presidente del Consejo

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará de su seno un Presidente.

2. El Presidente es el máximo responsable del funcionamiento eficaz del Consejo. Sin perjuicio de otras funciones que le hayan sido atribuidas legamente o por las normas internas de la Sociedad, corresponde al Presidente convocar y presidir el Consejo de Administración, fijar el orden del día de sus reuniones y dirigir las discusiones y deliberaciones.

3. El cargo de Presidente del Consejo de Administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del Presidente requerirá el voto favorable de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

4. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

44. El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo

1. El Consejo designará un Vicepresidente. Podrá, asimismo, nombrar más Vicepresidentes, que serán correlativamente numerados. En uno y otro caso se requerirá el previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. El Vicepresidente o Vicepresidentes, por el orden correlativo establecido, y en su defecto, el consejero que corresponda por el orden de numeración fijado por el Consejo, sustituirán al Presidente en caso de imposibilidad, ausencia o indisposición.

45. El Secretario del Consejo

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de nombrar a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, sin que sea necesario que reúnan la condición de consejeros.

2. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

3. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad y podrá además asistir a las reuniones del Consejo junto con el Secretario cuando así lo decida el Presidente.

46. Reuniones del Consejo

1. El Consejo se reunirá con la periodicidad necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones, previa convocatoria del Presidente. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente convocará el Consejo a iniciativa propia o cuando lo solicite el Consejero Coordinador. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por cualquier medio escrito, incluido el correo electrónico, y estará autorizada por el Presidente, o por el Secretario o el Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas e incluirá el orden del día.

3. La convocatoria de las sesiones extraordinarias del Consejo podrá ser realizada incluso por teléfono y sin observancia del plazo de antelación y demás requisitos establecidos en el apartado anterior cuando, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo justifiquen.

4. Las reuniones tendrán lugar, xx xxxxxxxxx, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente.

5. El Presidente podrá, cuando alguna razón lo justifique, autorizar la participación en la sesión de todos o parte de los Consejeros simultáneamente desde distintos lugares conectados por medios técnicos, siempre que los asistentes se reconozcan recíprocamente y cada uno de ellos pueda escuchar y dirigirse a los demás, quedando asegurada la unidad de acto. La sesión en tal caso se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre físicamente la mayoría de los Consejeros asistentes o, en su defecto, en el domicilio social.

6. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo sin sesión y por escrito. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.

7. El Secretario del Consejo de Administración dejará constancia en las actas de la válida constitución y celebración del Consejo de Administración, detallando el número de consejeros asistentes, si asistieron personalmente o representados por otro consejero y, en su caso, el medio de participación a distancia utilizado.

47. Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, entre presentes o representados, al menos, más de la mitad de sus componentes.

2. No obstante lo anterior, el Consejo quedará también válidamente constituido, sin convocatoria previa, cuando concurran a la reunión, entre presentes y representados, la totalidad de sus miembros.

3. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo, podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

4. Salvo los casos en que la ley o los presentes Estatutos exijan mayoría reforzada, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. En caso de empate en las votaciones será dirimente el voto del Presidente. El Reglamento del Consejo podrá elevar para asuntos determinados la mayoría legal o estatutariamente establecida.

5. Cuando por prohibición legal o estatutaria alguno de los consejeros no pudiera ejercitar el voto en algún asunto, se reducirá para dicho asunto el quórum de asistencia al Consejo en el número de consejeros afectados por esa prohibición, computándose la mayoría necesaria para la adopción del acuerdo sobre la base del quórum así reducido.

48. Actas del Consejo y certificaciones

1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en un libro de actas. El acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por el Secretario del Consejo y, en su ausencia, por el Vicesecretario. A falta de estos, confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión.

2. El acta se aprobará por el propio Consejo, al final de la sesión o en la inmediata siguiente, o por el Presidente en unión de, al menos, el Vicepresidente y otro miembro del Consejo.

3. Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario o Vicesecretario del órgano o el secretario de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, su elevación a público, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, pudiendo recoger, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.

4. Los acuerdos del Consejo se acreditarán mediante certificación expedida por el Secretario del Consejo o, en su caso, del Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

5. La formalización del instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo así como al Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque no sean consejeros, de acuerdo con lo legalmente establecido.

4. Órganos delegados y consultivos del Consejo

49. Delegación de facultades

1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la ley y la normativa interna de la Sociedad.

2. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que celebre un contrato con la Sociedad en el que se recoja su remuneración. Dicho contrato deberá ser aprobado por el Consejo de Administración conforme a las reglas legalmente previstas.

3. El Reglamento del Consejo de Administración establecerá la composición y determinará las reglas de funcionamiento de la Comisión Ejecutiva en caso de que esta se constituya.

4. El Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar representantes o apoderados.

50. Comisiones Asesoras del Consejo: normas comunes

1. El Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. Las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones estarán integradas cada una de ellas por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros. La totalidad de los miembros de las Comisiones serán consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes.

3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de cada Comisión, que deberá ser en todo caso un consejero independiente. El Presidente de las Comisiones presidirá sus reuniones y dirigirá las deliberaciones de los asuntos a tratar.

4. El Consejo de Administración designará a un Secretario para cada Comisión que no necesitará ser miembro de estas.

5. Las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones se reunirán cada vez que las convoque su respectivo Presidente, que, a su vez, deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente de este lo solicite, así como en los supuestos previstos reglamentariamente y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

6. Las Comisiones se entenderán válidamente constituidas cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, más de la mitad de sus miembros.

7. Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá constituir otras Comisiones especializadas formadas por consejeros, con funciones consultivas o asesoras.

8. Las actas de las Comisiones se remitirán a todos los miembros del Consejo de Administración para su conocimiento.

9. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar en su Reglamento las reglas relativas a las Comisiones Asesoras del Consejo, de conformidad con lo previsto en los Estatutos y en la ley. No obstante, en cuanto el Consejo no haya determinado o regulado respecto al funcionamiento de las Comisiones, será de aplicación lo establecido en los presentes Estatutos para el funcionamiento del Consejo de Administración, salvo en aquello que no sea compatible con la naturaleza y función de la respectiva Comisión.

51. Comisión de Auditoría y Control

1. Al menos uno de los consejeros independientes que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y/o auditoría de cuentas.

En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

2. El plazo máximo de ejercicio del cargo de Presidente será de 4 años, pudiendo ser reelegido, en su caso, una vez transcurrido un año desde la fecha de su cese.

3. La Comisión de Auditoría y Control tendrá facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia. En particular, y sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada o individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

7. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas.

4. Xxxxxxxxx miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido para ello estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y facilitarle acceso a la información de que disponga. También podrá requerir la Comisión de Auditoría y Control la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas.

52. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta.

4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

5. Informar las propuestas de designación de las personas físicas que hayan de representar a un consejero persona jurídica.

6. Informar sobre el nombramiento del Presidente y el o los Vicepresidentes del Consejo de Administración.

7. Informar sobre el nombramiento de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

8. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.

9. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

10. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, o de la Comisión Ejecutiva o el o los Consejeros Delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

5. Estatuto del consejero

53. Duración del cargo

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

54. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía).

55. Obligaciones generales del consejero

1. De acuerdo con lo prevenido en el Artículo 40., la función del consejero es orientar y controlar la gestión de la compañía con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas.

2. El consejero deberá desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. El deber de lealtad le obliga a anteponer los intereses de la Sociedad a los suyos propios, y, específicamente, a observar las reglas contenidas en la normativa aplicable.

3. El Reglamento del Consejo desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros, derivadas de los deberes de diligencia y lealtad de conformidad con lo previsto en la ley. A tal efecto, prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interés y podrá disponer los procedimientos y requisitos necesarios para la autorización o dispensa al amparo de lo establecido en la normativa aplicable. La autorización deberá ser acordada por la Junta cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, la obligación de no competir con la Sociedad o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

56. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración

1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración, será determinado por la Junta General y se actualizará en función de los índices o magnitudes que la propia Junta defina. Esta remuneración se compondrá de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas o asesoras.

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordar la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el primer párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.

2. Los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine. Esta remuneración habrá de ajustarse a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y reflejarse en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se refiere el apartado 2 del Artículo 49..

En particular y sin carácter limitativo, la remuneración prevista en este apartado y con sujeción a la política de remuneraciones antes referida, podrá consistir en sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeño personal); indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión; conceptos retributivos de carácter diferido; y fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones, derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones; establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas.

3. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

57. Política de remuneraciones de los consejeros

1. La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta al menos cada tres años como punto separado del orden del día, conforme a lo legalmente previsto.

2. En relación con la remuneración de los consejeros como tales, la política de remuneraciones, que habrá de ajustarse en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en el apartado 1 del artículo 56, establecerá el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por dicho concepto.

3. En relación con la remuneración las funciones ejecutivas, la política de remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años mencionado en el apartado anterior. Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria.

6. Informe anual de gobierno corporativo, informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y página web

58. Informe anual de gobierno corporativo

1. El Consejo de Administración elaborará y publicará anualmente un informe de gobierno corporativo que ofrecerá, en los términos legalmente previstos, una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica.

2. El informe de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y se difundirá como hecho relevante. Asimismo, será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General ordinaria que haya de resolver sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio al que se refiera el referido informe.

59. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

1. El Consejo de Administración elaborará y publicará anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.

2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros incluirá, en los términos legalmente previstos, (i) información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, y (ii) un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundirá como hecho relevante de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y será accesible, por vía telemática, a través de la página web corporativa de la Sociedad.

4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.

60. Página web corporativa

1. La Sociedad tendrá una página web corporativa a través de la cual se informará a sus accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la Sociedad.

2. La dirección de la página web corporativa de la Sociedad será xxx.xxxxxxxxx.xxx.

3. El traslado de la página web corporativa podrá ser acordado por el Consejo de Administración, que queda habilitado para modificar el apartado segundo de este artículo e inscribir en el Registro Mercantil dicha modificación. En todo caso, el traslado se hará constar en la propia página web trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado.

4. Sin perjuicio de cuanta documentación adicional venga exigida por la normativa aplicable, la página web corporativa de la Sociedad incluirá, como mínimo, la siguiente información y documentos:

1. las normas que regulen la organización y el gobierno corporativo de la Sociedad, y la identificación de la estructura y composición del órgano de administración;

2. el reglamento interno de conducta en los mercados de valores;

3. las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en curso y, al menos, a los dos últimos ejercicios cerrados;

4. el informe anual de gobierno corporativo;

5. los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, durante los períodos que a tal efecto señale la CNMV;

6. los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas, y en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista;

7. los hechos relevantes relativos al período que señale la CNMV; y

8. el periodo medio de pago a proveedores, y, en su caso, las medidas a aplicar en el ejercicio siguiente para reducirlo hasta alcanzar el máximo establecido en la normativa de morosidad.

CAPÍTULO IV. CUENTAS ANUALES

61. Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.

62. Formulación de las cuentas anuales y aplicación del resultado

1. El órgano de administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por el auditor de cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General.

2. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el Consejo estime que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de las discrepancias.

63. Verificación de las cuentas anuales

Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad deberán ser revisados por el auditor de cuentas, designados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

64. Aprobación de las cuentas anuales

1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

3. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la ley y por estos Estatutos y el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.

4. Si La Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará la cuantía, el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el órgano de administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente para la efectividad del acuerdo.

5. La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando:

1. los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos;

2. estén admitidos a cotización en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o se hayan establecido mecanismos adecuados para facilitar su liquidez en el plazo máximo de un año; y

3. no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

6. La Junta General y el Consejo de Administración podrán acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo con los requisitos establecidos por la ley.

65. Otros programas de retribución del accionista

Asimismo, la Junta General podrá acordar programas de retribución de los accionistas basados en la reinversión de dividendos en nuevas acciones, en programas de recompra de acciones, en la entrega de acciones liberadas con facultad de recomprar los derechos de asignación gratuita o en otras fórmulas equivalentes, todo ello previa la adopción de los acuerdos de ampliación o reducción del capital que, en su caso, procedan.

66. Depósito de las cuentas anuales

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, el Consejo de Administración presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado. A la certificación acompañará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como, en su caso, del informe de gestión y del informe del auditor de cuentas.

CAPÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

67. Disolución

1. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma.

2. Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el órgano de administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse.

3. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reintegración del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

68. Liquidación

1. La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, con las atribuciones legalmente establecidas y las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento. A falta de nombramiento de liquidadores por la Junta General de Accionistas que acuerde la disolución de la Sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la Sociedad quedarán convertidos en liquidadores.

2. En caso de disolución de la Sociedad, el poder de representación corresponderá solidariamente a cada uno de los liquidadores.

69. Activo y pasivo sobrevenidos

1. Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.

2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

3. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

4. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la Sociedad.

CAPÍTULO VI. DISPOSICIONES GENERALES

70. Fuero

Los accionistas, con renuncia de su fuero propio, quedan expresamente sometidos al fuero judicial del domicilio de la Sociedad.

71. Comunicaciones

Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, los actos de comunicación e información, preceptivos o voluntarios, entre la Sociedad, los accionistas y los consejeros, cualquiera que sea el emisor y el destinatario de los mismos, se podrán realizar por medios electrónicos y telemáticos, salvo en los casos expresamente exceptuados por la ley y respetando, en todo caso, las garantías de seguridad y los derechos de los accionistas, a cuyo fin el Consejo de Administración podrá establecer los mecanismos técnicos y procedimientos oportunos, a los que dará publicidad a través de la página web.

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