Condiciones Generales de Compra de las Compañias del Grupo MAHLE en España

Condiciones Generales de Compra de las Compañias del Grupo MAHLE en España

1. Determinación de las condiciones

a) Las Condiciones Generales de Compra estipu- ladas a continuación tienen validez exclusiva para todas las compañias del Grupo MAHLE en Espa- ña (“MAHLE”). MAHLE sólo reconoce las Condi- ciones Generales de Venta o las condiciones al- ternativas del Proveedor cuando éstas hayan sido aceptadas expresamente de forma escrita por parte xx XXXXX.

b) Las presentes Condiciones Generales de Com- pra (de aquí en adelante “CGC”) también son váli- das en caso de que MAHLE, aunque siendo cono- cedora de las otras condiciones del Proveedor o sabiendo que difieren de las presentes, acepte sin reservas los suministros del Proveedor.

c) Las presentes CGC en su versión vigente (pu- blicadas en xxx.xxxxx.xxx) también serán vá- lidas para todas las transacciones que se lleven a cabo en el futuro con el Proveedor y se hará referencia expresa a ellas en todos los acuerdos posteriores en que las cláusulas del acuerdo origi- nal se modifiquen parcialmente.

2. Oferta, modificaciones y renuncia

a) Los pedidos, contratos y otras instrucciones, así como las modificaciones y adiciones al pre- sente deberán efectuarse y formalizarse por es- crito. No será necesario que estén firmadas por MAHLE. Los pedidos que se cursen por fax, co- rreo electrónico o por otros medios de sistemas de transmisión de datos electrónicos se considerarán conformes a los requisitos de los pedidos cursa- dos por escrito y correo.

b) El Proveedor confirmará la aceptación del pedi- do en el plazo de cinco (5) días hábiles.

c) Salvo acuerdos expresos por escrito, cualquier coste adicional no será admitido ni abonado.

cuando así esté justificado.

d) Incluso después de que el pedido haya sido confirmado por parte del Proveedor, MAHLE po- drá, en todo momento y en forma escrita, cambiar o cancelar el pedido, efectuar cambios en las can- tidades pedidas, los planos, diseños y especifica- ciones aplicables a los productos o servicios am- parados por ese pedido, el método de envío y el envasado, y las condiciones de entrega. En este supuesto, las Partes considerarán, de una forma adecuada, las consecuencias de dicho cambio en el tiempo de ejecución, en los costes de fabrica- ción de los productos, o el coste de la prestación de servicios, y acordarán un ajuste equitativo en el precio de compra o en el programa de entregas

3. Factura, pago, precios

a) El precio indicado en el pedido es vinculante sal- vo acuerdo en contrario. Los precios se entenderán

«Entregada derechos pagados» (DDP Incoterms 2010), embalaje incluido. El Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) no está incluido. El Proveedor asume todos los riesgos de siniestro o daños y perjuicios que pudieran producirse en los productos hasta que MAHLE o su representante los reciban en el empla- zamiento en el que deba efectuarse la entrega de los productos con arreglo al contrato.

b) Cuando se pacte que la entrega se efectúe en condiciones «EXW» según Incoterms 2010, el trans- porte lo efectuará un transportista contratado por MAHLE.

c) Inmediatamente después de efectuarse la entre- ga, la factura se enviará por correo a la dirección postal xx XXXXX o por transmisión de datos electró- nicos. La factura deberá indicar la fecha, el número de pedido y el número del Proveedor. De no cumplir- se estos requisitos, MAHLE no reconocerá la factura.

d) La factura se pagará a 60 días fecha factura, cuya fecha de pago será el último día del mes. Toda otra modalidad de pago deberá negociarse con los Servi- cios de Compra xx XXXXX.

e) La aceptación de los productos suministrados y, por lo tanto, del pago por parte xx XXXXX no consti- xxxxxx ningún reconocimiento de deuda y se ejecuta- rán sujetos a la revisión de la factura y a la ejecución de los derechos de garantía y las reclamaciones compensatorias.

f) Las Partes estudiarán y establecerán las modifi- caciones de precios debido a cambios en el diseño o a cambios en los requisitos del producto después de un análisis de costes común, aceptado de mutuo acuerdo.

g) El PROVEEDOR deberá estar dispuesto a xxx- xxxxx y negociar reducciones de precios con carác- ter anual, según las necesidades xx XXXXX y en la medida en que sea económicamente aceptable por parte del PROVEEDOR, debido a la presión de reducción de costes ejercida por los clientes xx XXXXX, a las reducciones de precios impuestas por las presiones competitivas o debido a la oferta de la competencia, con el fin de mantener las relaciones comerciales futuras.

h) El Proveedor estará dispuesto a analizar y es- tudiar los precios en caso de modificaciones en el volumen, así como a modificaciones excepcionales en los precios de las materias primas. El Proveedor también estará dispuesto a estudiar y ofrecer los pre- cios y las condiciones comerciales más favorables, teniendo en cuenta las condiciones existentes en el mercado, en un momento dado, para los mismos productos.

4. Condiciones de entrega, demoras en la entrega, transferencia del riesgo

a) Las condiciones de entrega pactadas serán vin- culantes, salvo cuando se modifiquen de acuerdo con las condiciones estipuladas en la letra d) de la Cláusula 2 anterior. Se evaluará el cumplimiento de las condiciones de entrega, según cuáles sean las condiciones de entrega pactadas, sobre la base de la entrega de los productos en el lugar en que estos deben recibirse o utilizarse según indique MAHLE, o en la fecha de vencimiento de recogida de los pro- ductos suministrados x XXXXX.

b) XXXXX no estará obligada a aceptar entregas anticipadas ni parciales que no se hayan pactado.

c) El Proveedor estará obligado a informar a MA- HLE, inmediatamente y por escrito, en caso de que se den o se reconozcan circunstancias que impidan el cumplimiento de las condiciones de entrega pac- tadas. En todo caso, esta obligación de informar x XXXXX no exime por sí misma al Proveedor de su responsabilidad por la demora.

d) El PROVEEDOR deberá registrar todos los transportes especiales, de los que sea responsa- ble y que haya ordenado, indicando los datos del pedido/información del pedido, así como el motivo del transporte especial y sus medidas correctoras, y deberán comunicarse al Departamento de Logística xx XXXXX. El Proveedor deberá adoptar inmedia- tamente las medidas correctoras necesarias para evitar transportes especiales.

e) El Proveedor será responsable de todos los da- ños y perjuicios y serán por su cuenta todos los cargos, costes e indemnizaciones derivados de las discrepancias en las fechas de entrega, de los de- fectos o falta de conformidad con las condiciones de entrega estipuladas, incluidas las indemnizacio- nes por daños y perjuicios que supone la responsa- bilidad xx XXXXX para con las reclamaciones de sus clientes.

f) En caso de que MAHLE contraiga gastos de lo- gística adicionales debido a entregas anticipadas (previamente acordadas con MAHLE), excedentes, demoras y otras discrepancias en las instrucciones de entrega y envasado, MAHLE hará un cargo al proveedor que se calculará de acuerdo con nuestro Anexo nº 1 – «Costes por incumplimiento de los re- quisitos de Calidad».

g) Salvo acuerdo en contra, los productos se entre- garán, con portes pagados en el lugar de recepción o de utilización según indique MAHLE.

h) El Proveedor tiene la obligación de adjuntar los albaranes correspondientes a sus entregas, que indicarán su valor según el precio neto. Los albara- nes indicarán el número de pedido xx XXXXX y el número de proveedor. De no cumplirse estos requi- sitos, MAHLE no será responsable de las demoras

que pudieran producirse durante el tratamiento de la información por esta razón y del pago de las fac- turas diferentes que se generen.

5. Fuerza mayor

a) Los casos de fuerza mayor que no puedan evi- tarse incluso adoptando medidas razonables, exi- mirán a las partes contratantes de sus obligaciones contractuales de suministrar durante el tiempo que la situación persista y en la medida en que sus res- ponsabilidades resulten afectadas.

b) En esta situación, las Partes deberán informar sin demora a la otra parte y adaptar, de buena fe, sus obligaciones a las nuevas circunstancias.

c) Si la situación continuara durante más de dos (2) meses, cada una de las partes tendrá derecho a anular el contrato o pedido con respecto a las partes contractuales que todavía no se hayan cumplido.

d) Los conflictos laborales no se considerarán un caso de fuerza mayor.

6. Sin inspección de entrada por parte xx XXXXX

a) Antes de la entrega, el Proveedor llevará a cabo todos los controles (incluidas las pruebas de no destrucción y las inspecciones que podrían espe- rarse de un modo razonable de un Proveedor cua- lificado y diligente) necesarios y pertinentes para que pueda garantizar la calidad, la conformidad y la seguridad de sus suministros y servicios. MAHLE no estará obligada a realizar ninguna inspección de recepción, pero se reserva el derecho de examinar si la mercancía entregada es según el pedido, e inspeccionar cualquier discrepancia, tanto de can- tidad como también de defectos externos identifi- cables. El proveedor prescindirá de su derecho de exigir x XXXXX cualquier inspección de recepción y pruebas adicionales. En caso de que los defectos no sean constatados por MAHLE hasta que se pro- cesen las piezas suministradas o se utilicen para el fin de destino, MAHLE deberá informar inmediata- mente al proveedor en el momento de constatar los defectos. En este caso, el proveedor prescindirá de su defensa por reclamación tardía.

b) MAHLE no prestará ninguna asistencia al Pro- veedor para informarle de las normas y disposicio- nes reglamentarias de aplicación que le eximirían de sus obligaciones con respecto a la calidad.

7. Calidad y documentación

a) El Proveedor deberá cumplir las normas tecno- lógicas reconocidas, la normativa sobre seguridad y los datos técnicos acordados con respecto a sus entregas. Cuando el Proveedor haya recibido pla- nos, muestras u otras instrucciones xx XXXXX, vendrá obligado a cumplirlas con respecto al mo- delo y las características del material a suministrar o, en caso contrario, los productos suministrados se considerarán defectuosos. Toda modificación del

artículo a suministrar deberá siempre contar con la previa aprobación en forma escrita xx XXXXX.

b) Cuando el Proveedor entregue material de pro- ducción x XXXXX, las estipulaciones siguientes tendrán plena validez, salvo cuando en un caso concreto MAHLE lo determine así por escrito o acuerde otros requisitos con el Proveedor.

c) El Proveedor tendrá implantado o implantará un sistema de gestión de la calidad basado en IATF 16949, en su versión actual. Se podrán reconocer los certificados de certificadores reconocidos o los certificados de terceros, así como los sistemas de gestión de la calidad equivalentes (p. ej. ISO 9001, etc.). El Proveedor suministrará x XXXXX un ejemplar del certificado actual correspon- diente. En caso de perder la acreditación, se deberá informar sin demora x XXXXX.

d) Para las primeras muestras, se hace referencia a la última versión de Xxxxx XXX de PPAP. Asimismo, el Proveedor deberá realizar un control constante de la calidad de los artículos que sumi- nistre. Además, MAHLE y el Proveedor se informa- rán recíprocamente de las posibilidades de realizar otras mejoras de la calidad.

e) Cuando MAHLE y el Proveedor no hayan acor- dado definitivamente ninguna manera ni ningún al- cance de los controles, ni tampoco las pruebas y métodos de control que haya que aplicar, MAHLE se prestará, a solicitud del Proveedor, y en la medi- da en que su know-how, experiencia y posibilidades le permitan, a estudiar los controles con el Provee- dor con el fin de determinar la situación necesaria correspondiente para el control técnico.

f) En caso de que existan piezas que se mencionen específicamente en los documentos técnicos o en un contrato por separado, el Proveedor mantendrá registros especiales que indiquen el momento, la manera y la persona que realizó las pruebas de las características de los artículos a entregar según la documentación y los resultados de las pruebas de calidad exigidas. La documentación de las pruebas se conservará durante diez (10) años y se presen- xxxx x XXXXX en caso necesario. El Proveedor impondrá la misma obligación a los subcontratistas dentro de los límites legales.

En caso de que el Proveedor no cumpla los re- quisitos de calidad y certificación a los que viene obligado por ley o con arreglo al presente Contrato, MAHLE hará un cargo al Proveedor según el Anexo nº 1 de estas “CGC”.

Todos los costes derivados del incumplimiento de los requisitos mencionados serán por cuenta del Proveedor, incluidos los costes administrativos y de logística.

g) MAHLE y sus clientes tendrán derecho a ins- peccionar, durante el horario laboral razonable y mediante un preaviso por escrito de dos (2) días como mínimo, las instalaciones del Proveedor y de sus subproveedores y a llevar a cabo inspecciones de calidad con respecto a los materiales suminis- trados, cuyos gastos serán por cuenta xx XXXXX.

8. Materiales y sustancias peligrosas y Productos defectuosos

a) El Proveedor deberá tener la certificación ISO 14001 o deberá implantar el Sistema de Gestión Ambiental basado en ISO 14001 en su versión vi- gente. Asimismo, deberá cumplir la normativa legal del país de fabricación y venta en materia de bienes y materiales, así como en materia de procesos que estén sujetos a un tratamiento especial, etc. en lo que se refiere a su transporte, envasado, etiqueta- do, almacenaje, tratamiento, producción y elimina- ción con arreglo a la legislación, ordenanzas y otras disposiciones reglamentarias, o debido a su com- posición e impacto ambiental. Los productos, mate- riales y procesos que, con arreglo a la legislación, normativa y otras disposiciones reglamentarias, o debido a su composición e impacto ambiental, exijan que se les dé un tratamiento especial para su transporte, envasado, identificación, almacena- miento, manipulación, fabricación y eliminación de residuos, estarán sujetos al cumplimiento obligato- rio de los requisitos legales del país de fabricación, así como a los del país de distribución (entrega de las mercancías o productos).

b) En este caso, el Proveedor suministrará x XXXXX, antes de la confirmación del pedido, la documentación y certificados que demuestren el cumplimiento efectivo de las disposiciones re- glamentarias específicas. En general, todas las sustancias peligrosas y que comporten un riesgo de contaminación del medio ambiente sólo podrán entregarse previa presentación de una hoja de da- tos de seguridad que deberá cumplir las Directivas de la Unión Europea, eximiendo x XXXXX de toda responsabilidad legal derivada del incumplimiento de dicha normativa. Si los requisitos estipulados en el apartado a) sufrieran variación en el transcur- so del suministro, el Proveedor deberá proporcio- nar sin demora x XXXXX toda la documentación correspondiente a los requisitos modificados.

c) MAHLE tendrá derecho a devolver al Proveedor todos los materiales y sustancias peligrosas y los que comporten un riesgo para la contaminación del medio ambiente que hayan sido propuestos y en- tregados para la realización de pruebas. Los costes serán por cuenta del Proveedor.

d) En la medida de lo posible, el Proveedor utiliza- rá material reciclado en el proceso de producción y etiquetará todos los productos en consecuencia.

e) El Proveedor será responsable de los defectos que presenten los materiales, la fabricación y el di- seño y de todos los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de la normativa vigente.

f) Se tendrá en cuenta la Lista de Prescripción / la Lista “Verbotenlist” sujetas a Declaración con rela- ción al contenido de los artículos entregados. Se puede encontrar la última versión de esta lista en la sección “Medio Ambiente” de nuestra página web: xxx.xxxxx.xxx.

g) El Proveedor deberá introducir toda la informa- ción necesaria en la base de datos IMDS (Interna- tional Material Data System xxx.xxxxxxxx.xxx);

la entrada IMDS aprobada y aceptada para todos los datos de material relelvantes es un elemento y condición previa imprescindible para la liberación de primeras muestras. El proveedor será respon- sable de facilitar toda la información necesaria en IMDS Database.

h) En caso de desacuerdo, será MAHLE quien de- termine finalmente la existencia de deficiencias en el material, la fabricación o el diseño de los produc- tos suministrados y la responsabilidad correspon- diente.

i) El proveedor se compromete a cumplir con la re- gulación de la UE con referencia al registro, la xxx- luación, autorización y restricción de sustancias quí- micas (regulación UE Nº 1907/2006 del 18.12.2006, en adelante “REACH”). El proveedor deberá tener especial cuidado de llevar a cabo todos los registros a tiempo. MAHLE no tendrá ninguna responsabili- dad por estos registros. El proveedor reconoce que la mercancía no se puede entregar si los requisitos REACH no se cumplen o sólo se cumplen de ma- nera inadecuada.

9. Envasado

a) En todo momento deberán cumplirse las regula- ciones y normativas sobre envasado.

b) El Proveedor deberá recoger el embalaje usado, que no contendrá restos y cuyos gastos serán por su cuenta. Si esto no fuera posible, el Proveedor deberá asumir los costes de gestión y eliminación de residuos.

10. Garantía/Reclamaciones

a) El Proveedor dará la misma garantía que el fa- bricante de equipos originales (OEM) concede al cliente final.

b) El periodo de garantía de los productos suminis- trados por defectos en la fabricación en serie será xx xxxx (10) años.

c) El contenido de la letra a) y b) de la Cláusula 10 se aplicará también a los repuestos.

d) Con la finalidad de evitar cualquier duda, un pro- ducto defectuoso según la presente Cláusula es un producto entregado x XXXXX, que (i) no cumple las especificaciones, muestras, planos o las instruccio- nes xx XXXXX, o que (ii) tiene defectos de diseño, material, fabricación o calidad, o que (iii) no cumple, de ninguna manera, la legislación o los requisitos xx XXXXX en vigor en el momento oportuno en los países donde productos o productos finales están equipados con productos del Proveedor que se han vendido o utilizado, según el caso. El Proveedor garantiza expresamente que todos los productos suministrados están conformes con el diseño apro- bado por MAHLE y que son adecuados para la fi- nalidad prevista.

e) En caso de que MAHLE detecte discrepancias en la cantidad o calidad en el curso normal del ne-

xxxxx, MAHLE informará sin demora al Proveedor de las discrepancias detectadas. MAHLE informará inmediatamente al Proveedor de otros defectos que detecte durante la transformación de los productos suministrados o durante su uso según su propósito. En todo caso, se remitirá al Proveedor una reclama- ción formal así como los costes de los daños causa- dos por las discrepancias detectadas.

f) Si se efectúa una entrega defectuosa, el Provee- dor, a elección xx XXXXX, corregirá el defecto o efectuará una nueva entrega, a menos que esto no sea razonable para MAHLE. En ambos casos, el Proveedor asumirá todos los costes y posibles re- clamaciones que sobrevengan. En caso de que se realizara un nuevo suministro, el Proveedor deberá recoger las piezas defectuosas, cuyos gastos serán por su cuenta.

g) Si el suministro de las piezas defectuosas oca- xxxxx x XXXXX costes como, por ejemplo, de transporte, de infraestructura, mano de obra y ma- teriales, o para efectuar controles de recepción que sean mucho más estrictos que los normales, el Pro- veedor estará obligado a compensar x XXXXX en su integridad.

h) “El derecho que antecede de reclamación de de- fectos expirará transcurridos tres (3) años a contar desde la fecha de entrega de los productos (asigna- ción del riesgo), salvo que se estipule en contrario más abajo. Cuando el Proveedor suministre a MA- HLE material de producción que, de acuerdo con el propósito intrínseco del mismo, se instale en vehí- culos de carga o maquinaria, el plazo de vencimien- to comenzará a partir de que el cliente final ponga en servicio el vehículo o maquinaria. Para determi- nar la fecha de entrada en servicio, se tendrá en cuenta la fecha de primera matriculación, siempre que el vehículo o maquinaria requiera que se matri- cule. El plazo de vencimiento expirará en todos los casos una vez transcurridos tres (3) años a contar de la entrega de los productos x XXXXX. En caso de que los artículos suministrados presentaran de- fectos, artículos que de acuerdo con su finalidad habitual se utilizan para la construcción, o en caso de defectos tipificados, la validez para efectuar la reclamación por parte xx XXXXX será de 10 años.”

i) Cuando se detecte un defecto en el plazo de seis

(6) meses siguientes a la fecha de expiración de la asignación del riesgo, se considerará que el de- fecto ya existía en el momento en que tuvo lugar la asignación del riesgo, salvo que dicho supuesto sea incompatible con el tipo de artículo o con el defecto.

j) Asimismo, cuando debido a defectos en los pro- ductos objeto del pedido suministrado por el Pro- veedor, MAHLE esté obligado a recoger los pro- ductos fabricados o vendidos por esta razón, o a efectuar reducciones en su precio de venta, o si se le demandara, MAHLE se reserva el derecho de re- percutir estos efectos al Proveedor.

k) MAHLE podrá pretender que el Proveedor le in- demnice por los costes que deba asumir frente a su cliente, debido a que dicho cliente tenga derecho a una compensación por los costes contraídos en la recuperación, en especial el transporte, la infraes-

tructura, la mano de obra y los costes esenciales, y por las pérdidas, daños y perjuicios.

l) MAHLE podrá cobrar un valor fijo según nuestro Anexo nº 1 – «Costes por incumplimiento de los requisitos de Calidad», por cada reclamación que reciba de sus clientes. En todo caso , si XXXXX xxx- ge cobrar esta cantidad, tendrá derecho también a pasar cargo al proveedor de los costes adicionales que generen como: reacondicionamiento, reempa- quetado, reverificación, transporte, etc.

m) Sin perjuicio de las estipulaciones de la letra g) de la Cláusula 10, el plazo de vencimiento del dere- cho de repercutir los daños y perjuicios es xx xxxx

(10) años a contar de la fecha de pago o reparación por parte xx XXXXX a su cliente o usuario final.

No obstante, la responsabilidad estricta del Provee- dor expira una vez transcurridos diez (10) años a contar desde la puesta en circulación del producto defectuoso que ha causado los daños y perjuicios.”

n) Cuando MAHLE, en su calidad de proveedor de la industria del automóvil, se obligue frente a sus clientes a asumir la responsabilidad por los defec- tos durante un plazo más largo o con un alcance más amplio, el Proveedor, si suministra material de producción, también tendrá la obligación en el futu- ro de aceptar las mismas condiciones de responsa- bilidad, después de que se le notifique por escrito.

o) En los casos no previstos expresamente en la presente Cláusula, todos los demás derechos xx XXXXX de percibir una indemnización por daños y perjuicios o por lesiones causados por la negligen- cia del Proveedor o por las garantías que se den debido a ello, se mantendrán intactas.

11. Responsabilidad civil derivada de productos defectuosos y solicitud de devolución

a) Si se iniciaran acciones judiciales contra MAHLE debido a responsabilidad civil derivada de productos defectuosos o debido a la contravención de regla- mentos de seguridad oficiales debido a un defecto en el producto que ha fabricado o que ha puesto en cir- culación, el Proveedor vendrá obligado, siempre que el defecto en el producto xx XXXXX sea debido a un defecto en los productos suministrados por el Pro- veedor, a eximir de toda responsabilidad x XXXXX, a su primera solicitud, de todas las reclamaciones y a pagar una indemnización por daños y perjuicios. Esto también incluye los costes que MAHLE contrai- ga por la contratación de asesoramiento jurídico pro- fesional para su defensa y representación legal, así como por la contratación de profesionales y expertos técnicos necesarios para su defensa legal o los cos- tes derivados, en términos generales, con respecto a la defensa de las demandas por responsabilidad con respecto al producto suministrado por el provee- dor. Si MAHLE está sujeto frente a la parte afectada a normas especiales con respecto a la carga de la prueba, dichas normas también serán válidas para la relación entre MAHLE y el Proveedor.

b) En casos de responsabilidad por daños causa- dos por el producto con arreglo a la letra a) de la

Cláusula 11, el Proveedor facilitará x XXXXX toda la información necesaria y toda la ayuda dentro de los límites de lo razonable para defender las pre- tensiones.

c) Si MAHLE viene obligada a llevar a cabo una de- volución o una campaña de servicios debido a la naturaleza defectuosa de los productos suministra- dos por el Proveedor, o en caso necesario debido a que represente un peligro para la salud, la vida hu- mana o los activos materiales, el Proveedor estará obligado a pagar los costes resultantes.

d) El Proveedor indemnizará x XXXXX o a otros terceros por todas las reclamaciones, daños y per- juicios y pérdidas derivadas de sus productos de- fectuosos.

e) El Proveedor se asegurará que la fabricación, venta y utilización de los productos suministrados x XXXXX no infringen ni contribuyen a infringir nin- gún derecho de propiedad intelectual. El Proveedor aceptará defender, proteger, eximir de responsabi- lidad e indemnizar x XXXXX, a sus clientes y usua- xxxx finales de sus productos por todas las pérdidas y daños y perjuicios, tanto directos como indirectos, con respecto a toda reclamación o demanda fun- damentada o derivada de un incumplimiento o un supuesto incumplimiento y, después de notificarlo, a presentarse y defender ante un tribunal todos los juicios derivados de dicha reclamación y cuyos gas- tos deberá asumir el Proveedor.

f) Si MAHLE fuera en parte responsable del defecto del producto o de la necesidad de llevar a cabo una operación de devolución del producto por daños y perjuicios causados por los productos defectuosos, el Proveedor vendrá obligado a pagar una compen- sación x XXXXX.

g) El Proveedor vendrá obligado a contratar un se- guro de responsabilidad civil para cubrir todos los riesgos de daños y perjuicios causados por el pro- ducto, incluido el riesgo de una devolución o de una campaña de servicios. A instancias xx XXXXX, el Proveedor le proporcionará inmediatamente prue- bas documentales de haber contratado esta póliza de seguros.

12. Derechos de propiedad industrial

a) El Proveedor garantiza que todos los suministros están libres de patentes y derechos de propiedad intelectual de terceros y que el suministro y utiliza- ción de los artículos suministrados con arreglo al contrato con MAHLE y sus clientes, no xxxxx xxx- guna patente ni ningún derecho de propiedad inte- lectual de terceros. Esto también será válido para las patentes publicadas en el extranjero. El Provee- dor eximirá de responsabilidad x XXXXX y a sus clientes contra todas las reclamaciones de terceros por violación de patente y asumirá los costes con- traídos por MAHLE al efecto. En caso de violación de patente, MAHLE estará asimismo autorizada, según pueda decidir, a obtener la autorización del titular de la patente para la utilización de las paten- tes que han sido violadas, y cuyos gastos serán por cuenta del Proveedor.

b) Esto no será válido si el artículo suministrado ha sido fabricado de acuerdo con planos, modelos u otras indicaciones detalladas xx XXXXX, y el Pro- veedor no tiene conocimiento ni necesidad de cono- cer, que esto constituía una violación de los derechos de patente o de los derechos de propiedad intelec- tual de terceros.

c) Las Partes se obligan a informarse recíprocamen- te y sin demora de todos los riesgos de violación de las que puedan tener conocimiento, así como de los supuestos casos de violación, y compensarán de mutuo acuerdo, en la medida de lo que sea razona- ble, todas las demandas interpuestas por violación de dichos derechos.

13. Utillaje

a) En caso de que el precio a pagar por los produc- tos solicitados por MAHLE, incluya utillaje especial o cualquier otro equipo, dicho utillaje y equipo será

o pasará a ser propiedad xx XXXXX. El Proveedor traspasará la propiedad exclusiva del utillaje a MA- HLE en la fecha del último pago como máximo.

b) El Proveedor no utilizará dicho utillaje para sumi- nistrar a terceros.

c) El Proveedor declara que mantendrá y reparará el utillaje sin cargo alguno para MAHLE y que, oportu- namente, sustituirá el utillaje sin que ello represente ningún coste para MAHLE, salvo en caso de que es- tos costes contraídos sean debidos a un cambio en el diseño o en las especificaciones xx XXXXX, en cuyo caso serán por cuenta de esta última.

d) El Proveedor reducirá el precio de los productos suministrados una vez se haya amortizado el utillaje y el equipo.

14. Obligación de asegurar el suministro de los repuestos

a) El Proveedor entregará repuestos a un precio de fabricación en serie durante un mínimo de quince

(15) años después de finalizar la producción en serie y ofrecerá una producción posible en todo momento al último precio de serie.

b) El Proveedor dará x XXXXX todos los derechos necesarios para presentar patentes con respecto a todas las invenciones relacionadas con los produc- tos, así como todo el know-how relacionado con los productos.

c) El Proveedor concederá x XXXXX una licencia de no exclusividad, con carácter gratuito, transferible, ilimitada en el tiempo, alcance y contenido sobre sus derechos previos en la medida en que se consideren necesarios para utilizar los productos suministrados.

d) El Proveedor concederá x XXXXX una licencia exclusiva, con carácter gratuito, transferible, ilimitada en el tiempo, alcance y contenido sobre sus dere- chos de copyright en la medida en que estén relacio- nados con los productos

15. Reserva del derecho de propiedad, medios de producción

a) MAHLE no aceptará ninguna reserva de dominio ampliada del Proveedor.

b) La propiedad de los medios de producción su- ministrados al Proveedor xx XXXXX (en especial, piezas, materias primas o herramientas, etc.), así como toda la documentación, muestras, modelos, datos, etc., seguirá siendo propiedad xx XXXXX.

El Proveedor vendrá obligado a adjuntar una in- dicación, conforme son propiedad xx XXXXX, a todos los medios de producción suministrados por MAHLE y a asegurarlos contra incendios, agua y robo por su valor de sustitución a nuevo. El Pro- veedor demostrará x XXXXX la existencia de la póliza de seguro correspondiente, a su solicitud. El Proveedor llevará a cabo el mantenimiento que sea necesario y con la periodicidad normal y cuyos gastos serán por su cuenta. El Proveedor notificará sin demora x XXXXX de todos los daños o averías.

c) La transformación, reconstrucción o ensambla- je por parte del Proveedor de los medios de pro- ducción suministrados por MAHLE se realizarán para MAHLE. Si la transformación, reconstrucción o ensamblaje diera lugar a una combinación inse- parable de objetos pertenecientes x XXXXX con objetos pertenecientes al Proveedor o a un tercero, MAHLE adquirirá la copropiedad del nuevo objeto en la misma proporción que el valor que sus objetos tenían con respecto al nuevo objeto, independiente- mente de la parte a la que las piezas esenciales o accesorias del objeto principal corresponda y de la parte que sea propietaria de la parte de más valor. El Proveedor custodiará la parte de la copropiedad xx XXXXX por cuenta xx XXXXX. A este efecto, el Proveedor celebrará los acuerdos necesarios con los terceros que sean propietarios de los an- teriormente citados objetos antes de utilizar dichos objetos en las operaciones de transformación, re- construcción o ensamblaje. En caso de que no lo haga así y que se niegue x XXXXX la copropiedad de los nuevos objetos, el Proveedor compensará x XXXXX por los daños y perjuicios soportados.

d) El Proveedor utilizará los medios de producción, la documentación, las muestras, los modelos, los datos, etc. suministrados por MAHLE a los efectos exclusivos de la fabricación de los productos por los que MAHLE haya formulado un pedido y los devol- verá inmediatamente, sin cargo alguno y en cual- quier momento si MAHLE lo solicita.

16. Resolución

a) MAHLE podrá rescindir el presente pedido con efectos inmediatos mediante un aviso por escrito al Proveedor después de que se produzcan los si- guientes hechos:

1. Un incumplimiento esencial por parte del Pro- veedor de una de sus obligaciones contractuales o cualquier otro contrato celebrado entre las Par- tes;

2. Cuando el Proveedor reciba una orden admi- nistrativa o cuando se le nombre un depositario o

cuando un acreedor hipotecario tome posesión o venda todos los activos del Proveedor y/o se inicie un procedimiento por insolvencia con arreglo a la legislación aplicable.

3. Un cambio de control del Proveedor.

b) MAHLE no ejercerá sus derechos de rescindir el pedido con arreglo al apartado 1 de la letra a) de la cláusula 16 hasta que haya remitido al Proveedor un aviso por escrito y le haya dado un plazo razona- ble para subsanar dicho incumplimiento, plazo que no podrá ser superior a treinta (30) días.

c) El silencio o abstención de actuar por parte xx XXXXX con respecto a un incumplimiento esencial por parte del Proveedor no se interpretará como una aprobación tácita ni se considerará que sienta precedente ni que guarde relación con el Provee- dor.

d) En caso de rescisión del pedido cualquiera que sea el motivo, el Proveedor vendrá obligado a de- volver todos los medios de producción que MAHLE haya facilitado.

17. Confidencialidad

a) Las Partes se obligan a tratar todos los pedidos y todos los datos técnicos y comerciales como se- cretos comerciales. En particular, todos los dibujos, planos, cálculos, directrices relativas a la calidad, muestras y otros elementos similares recibidos se mantendrán en la más estricta confidencialidad. La reproducción y transmisión de información secreta sólo se autorizará en el marco de las exigencias comerciales. La información confidencial sólo se podrá revelar a terceros después de haber obtenido una previa autorización por escrito.

b) El Proveedor se obliga a imponer la misma obli- gación a los subcontratistas con respecto al man- tenimiento xxx xxxxxxx. La información confidencial que MAHLE suministre al Proveedor sólo se podrá utilizar por este último de conformidad con las dis- posiciones.

c) La obligación de mantener el secreto se aplicará incluso después de que las relaciones de entrega hayan finalizado. Al final de las relaciones de en- trega, el Proveedor vendrá obligado a devolver x XXXXX todos los secretos comerciales tanto si se encuentran incorporados como almacenados en medios de datos electrónicos. Todos los secretos de negocio deben ser eliminados de los equipos de procesamiento de datos del proveedor. Los dupli- cados, sin importar de qué formato se trate, deben ser destruidos de forma que resulte imposible su reconstrucción.

18. Lugar de cumplimiento, derecho aplicable y competencia jurisdiccional

a) El lugar de cumplimiento de las obligaciones de suministro que corresponden al Proveedor es el lu- gar para su recepción o utilización según indique MAHLE. El lugar de cumplimiento de las obligacio- nes de pago xx XXXXX es su domicilio social.

b) Las CGC estarán sujetas a la legislación de Es- paña, salvo en lo que pudieran contravenir al Con- venio de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Venta Internacional de Mercancías (CISG Con- tract for the International Sale of Goods).

c) Ambas partes contratantes renuncian a sus fue- ros y se declaran de acuerdo que los tribunales y juzgados de Barcelona tendrán la competencia ex- clusiva para cualquier acción, litigio o proceso que pudiera derivarse de las relaciones comerciales entre las Partes. No obstante, MAHLE podrá, a su discreción, ejercer su derecho de iniciar acciones legales contra el proveedor en el fuero de los tribu- nales del lugar de residencia del Proveedor.

19. Estipulaciones finales

a) MAHLE tendrá derecho a compensar todas las sumas que adeude al Proveedor frente a obligacio- nes, indemnizaciones u otros importes adeudados al Proveedor con arreglo a las presentes Condicio- nes Generales de Compra.

b) Si una de las Partes se declara en quiebra o in- solvente, la otra parte tendrá derecho a rescindir el pedido con respecto a aquellas piezas que aún no se hayan ejecutado, con arreglo a la legislación aplicable sobre insolvencia.

c) Si la interpretación de estas cláusulas revelara que una de las condiciones contractuales da lugar a confusión o es difícil de aplicar por ser impreci- sa, dicha condición se interpretará, en la medida en que sea lícito, de manera que su sentido sea lo más cercano posible a la intención de las Partes con- tractuales de acuerdo con el significado e intención originales de la estipulación sin efecto y no válida. Todo ello también será de aplicación a toda omisión que se haya hecho en el pedido. Asimismo, si se considerara que una de estas cláusulas no es vá- lida con arreglo a la legislación pertinente, ello no afectará la validez legal de las demás cláusulas.

Todo aquello que se considere nulo se interpretará con arreglo a las disposiciones legales.

d) En caso de existir la versión en inglés de estas Condiciones Generales de Compra de las compa- ñías del Grupo MAHLE con sede en España sirven exclusivamente para el próposito de información y traducción. En caso de cualquier discrepancia entre los términos de las versiones en castellano (“Ver- sión Original”) y la versión en inglés, prevalecerá siempre la Versión Original. En caso de desacuerdo o litigio, la Versión Original será la versión decisiva para la interpretación de las disposiciones indivi- duales de los Términos y las Condiciones Genera- les de Compra de las compañías del Grupo MAHLE con sede en España.

Estado: Mayo 2018