Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F [●] de fecha [●], celebrado entre:

PRIMERO. Con fecha 20 de julio de 2017, mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, la Comisión Estatal del Agua del Estado de Sonora (“CEA”) convocó la Licitación Pública Internacional número APP-926008990- E16-2017 (la “Licitación”), para la adjudicación de un Contrato de Prestación de Servicios en la modalidad de Asociación Público Privada (el “Contrato APP”) para la elaboración del proyecto ejecutivo, construcción, equipamiento, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una Planta Desaladora en Empalme, Sonora, de conformidad con la Ley de Asociaciones Público Privadas (el “Proyecto”).

SEGUNDO. De conformidad con los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 2, 4, 7, 60, 91, 92, 93 94, y 95 de la Ley APP;

y 1, 2, 3, 4, 107, 108, 109 y 110 del Reglamento; así como del Fallo de fecha [●] de [●] de [●], que se derivó del procedimiento de la Licitación, el Contrato APP que se adjudicó a [●], quien constituyó como sociedad con propósito específico al Fideicomitente.

TERCERO. El [●] de [●] de [●], el Fideicomitente y la CEA celebraron el Contrato APP, en el cual se establece en la cláusula 7.2.6.1 la obligación a cargo del Fideicomitente, en su carácter de desarrollador, de obtener el financiamiento de deuda necesario para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato APP, ya sea directamente o a través de un vehículo constituido para tales efectos, según lo determine el acreedor financiero correspondiente. Copia del cuerpo principal del Contrato APP así como el Anexo 1 (Definiciones), el Anexo 4 (Mecanismo de Pagos) y el Anexo 10 (Pagos por Terminación) del mismo se adjunta al presente como Anexo “A”.

El presente contrato de fideicomiso es un borrador y estará sujeto a modificaciones una vez que se defina si habrá contrato de crédito.

CUARTO. En la fecha de firma del presente Contrato, en cumplimiento con el Contrato APP, el Fideicomitente pagó, con cargo [●] (según dicho término se define más adelante), por concepto de reembolso, de manera no limitativa, de gastos de la licitación, entre otros, para el cumplimiento de la condición establecida en el Contrato APP, la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) (la “Contraprestación Única”); acreditándose dicho pago con la información que se adjunta al presente como Anexo “C”, misma que fue validada por el Ingeniero Independiente y cuyo reporte al respecto también se adjunta como parte del citado Anexo “C”.

[QUINTO. Con fecha [●] de [●] de [●], en cumplimiento del Contrato APP, el Fideicomitente notificó a la CEA su intención de ceder los Derechos de Cobro APP (según dicho término se define más adelante) al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), mismos que quedaron cedidos al momento de su constitución.]1

[SEXTO. Con posterioridad a esta fecha, el Estado de Sonora, a través de la Secretaría de Hacienda de Sonora, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y [●] como fiduciario y con la comparecencia de la CEA, celebrarán el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente Alterna de Pago (el “Fideicomiso Sonora”), al cual se aportarán de manera irrevocable los ingresos presentes y futuros del Fondo General de Participaciones o cualquier otro que lo sustituya. Copia del Fideicomiso Sonora se agregará al presente como Anexo “[●]”.]

DECLARACIONES

I. Declaraciones del Fideicomitente

Declara el Fideicomitente, por conducto de su representante, que:

A) Es una sociedad [●], debidamente constituida y existente conforme a las Leyes Aplicables de México, según se desprende de la escritura pública No. [●], de fecha [●], otorgada ante el Licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [●], bajo el folio mercantil electrónico No. [●] 4556, el [●] de [●] de [●]; con Registro Federal de Contribuyentes [●], teniendo por objeto social, entre otros: “[●], de conformidad con la Ley de Asociaciones Público Privadas”.

B) Su representante, el señor [●], acredita su personalidad en términos de la escritura pública número [●], de fecha [●]de [●] de [●], otorgada ante el Licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio

1 Alternativamente se podrán ceder al momento de celebrar el Contrato de Crédito.

mercantil electrónico No. [●]en fecha [●] de [●] del [●], en la que se consignan las facultades expresas necesarias para celebrar el presente Contrato, manifestando, bajo protesta de decir verdad, que dicho poder y las facultades consignadas en ella son las necesarias para suscribir este Contrato, sin que hayan sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna dichas facultades.

C) La celebración y el cumplimiento de este Contrato no viola ni constituye un incumplimiento a (i) cualquier disposición de sus estatutos sociales, acta constitutiva, o cualquier otro documento constitutivo del Fideicomitente, (ii) cualquier contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos estén sujetos, o (iii) cualquier Ley Aplicable (según dicho término se define más adelante).

D) Es su voluntad celebrar el presente Contrato a efecto de que éste sirva como fuente de pago de las obligaciones derivadas de los Documentos del Financiamiento y del [Contrato de Crédito IVA], según y de los Documentos del Proyecto incluyendo el Contrato APP, sujeto a los términos y condiciones pactados en el presente Contrato y según corresponda.

E) Todos y cada uno de los bienes que aporta al Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), son de su propiedad y provienen o han provenido xx xxxxxxx lícitas y no tienen limitación alguna en su dominio ni gravamen que pese sobre ellos, salvo por cualquier limitación expresa prevista en el Contrato APP.

F) Salvo lo establecido en el Contrato APP, no existe restricción, prohibición o impedimento contractual o legal, ni orden o resolución judicial, derivada de los cuales esté impedido para transmitir en propiedad los bienes que en este acto aporta al Patrimonio del Fideicomiso del Proyecto.

G) Se encuentra al corriente en el cumplimiento del entero, pago y retención de todos los Impuestos (según dicho término se define más adelante) a su cargo, así como de sus obligaciones frente a Autoridades Gubernamentales (según dicho término se define más adelante), y demás obligaciones legales y contractuales a su cargo, y hasta la fecha del presente no ha recibido requerimiento alguno al respecto.

H) Que el Fiduciario le hizo saber el alcance y consecuencias legales del contenido del inciso b) de la fracción XIX (décimo novena) del artículo 106 (ciento seis) de la LIC, así como el de las prohibiciones establecidas en la Sección 6 de la denominada Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, las cuales se transcriben literalmente en la Cláusula Décima Octava del presente Fideicomiso.

I) Las declaraciones que otorgó en el Contrato de Xxxxxxx y en el [Contrato de Crédito IVA] son verdaderas, completas y correctas a la fecha de celebración del Fideicomiso y de su primer convenio modificatorio, las cuales se tienen por reproducidas en el presente Contrato según sea aplicable, para todos los efectos legales a que haya lugar.

J) Que conoce el contenido y alcance legal del artículo 115 de la LIC y las disposiciones de carácter general vigentes, del texto que las modifique o bien, de las disposiciones, circulares o normativa que las sustituyan, por lo que las anteriores declaraciones las hace en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y en virtud de ello manifiesta que todos los actos que realicen al amparo del Fideicomiso, han sido y serán con el producto normal de sus actividades y que los recursos, en ningún caso, provienen y se compromete que en el futuro no provengan de actividades ilícitas que tenga o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139 (ciento treinta y nueve), 148 Bis (ciento cuarenta y ocho bis), y 400 Bis (cuatrocientos bis) del Código Penal Federal, por lo que manifiesta su conformidad en que el Fiduciario, se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien, de proporcionar a las autoridades competentes la información que le requiera.

K) El Fideicomitente sabe y conoce sobre la existencia del Acuerdo entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento Fiscal Internacional, incluyendo respecto a FATCA (“el Acuerdo”) y por lo tanto, manifiesta que la información sobre su nacionalidad y país de residencia para efectos fiscales, es cierta y verdadera y al efecto, ha entregado al Fiduciario las constancias y/o certificaciones necesarias en los formatos oficiales y en aquellos que el Fiduciario le ha proporcionado para tales efectos.

II. Declaraciones del Fiduciario2

Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios, que:

A) Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida de conformidad con la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, el Reglamento Orgánico del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, la LIC y demás ordenamientos legales aplicables.

B) Sus delegados fiduciarios cuentan con facultades suficientes para suscribir el presente Fideicomiso, según lo acreditan con la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], mediante la cual se

2 En principio el Fiduciario será Banobras.

hace constar la designación y ratificación de delegados fiduciarios y los poderes otorgados a los mismos, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio mercantil [●] las cuales no les han sido limitadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

C) De conformidad con las Leyes Aplicables de México, está debidamente autorizado para operar como sociedad nacional de crédito en México, para prestar servicios fiduciarios y para celebrar este Contrato.

D) No tiene impedimento legal alguno para la celebración del presente Contrato, por lo que está de acuerdo en desempeñar el cargo de institución fiduciaria que se le confiere en los términos del presente Contrato.

E) Que ha hecho saber y explicado de manera inequívoca a las Partes del Fideicomiso, el alcance y consecuencias del contenido del inciso b) de la fracción XIX (décimo novena) del artículo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito, así como el de las prohibiciones establecidas en la Sección 6 de la denominada Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, las cuales se transcriben literalmente en la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso.

F) Se reserva el derecho de requerir al Fideicomitente le informe respecto al origen de las aportaciones que realice para incrementar el Patrimonio del Fideicomiso, lo anterior con fundamento en el artículo 115 de la LIC y las disposiciones de carácter general vigentes, del texto que las modifique o bien, de las disposiciones, circulares o normativa que las sustituyan.

G) Con anterioridad a la firma del presente Fideicomiso, invitó y sugirió al Fideicomitente obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del contenido del presente texto, por lo que no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse de la ignorancia o desconocimiento de los mismos.

H) Recordó a las Partes que deben cumplir, en caso que les sea aplicable, con la entrega de información al Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con base en lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y sus Reglas Generales, en el supuesto de que dicho ordenamiento califique las operaciones a efectuarse a través

del presente Fideicomiso como Actividades Vulnerables, según dicho término se define en el citado ordenamiento.

I) [A efecto de que los recursos del Apoyo Fondo sean canalizados al Proyecto, comparecerá a la firma del convenio de apoyo financiero, que celebrará el Fondo con la CEA.]3

J) Es su voluntad celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones que más adelante se estipulan.

III. Declaraciones conjuntas de las Partes

Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus respectivos representantes, bajo protesta de decir verdad, que:

A) Previo a la suscripción del presente Contrato, han revisado y obtenido todas las autorizaciones que conforme a las Leyes Aplicables son necesarias para celebrarlo y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato (inclusive aquellas corporativas o de cualquier otra naturaleza), y el mismo constituye una obligación legalmente válida a su cargo, exigible y ejecutable en su contra en los términos del mismo; que sus respectivos representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna.

B) Conocen el contenido y alcance legal del artículo 115 de la LIC y sus Disposiciones de Carácter General publicadas vigentes, según sea modificada de tiempo en tiempo, y reconocen como suyas en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones y Antecedentes anteriores, por lo que hacen dichas Declaraciones en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y están de acuerdo en obligarse en los términos del presente Contrato.

C) Las Partes declaran bajo protesta de decir verdad, que a la fecha de suscripción del presente Contrato, no existe ni tienen conocimiento de que pueda entablarse procedimiento judicial o administrativo alguno en su contra que pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

De acuerdo con los Antecedentes y Declaraciones anteriores, las Partes (según se define más adelante) se obligan al tenor de las siguientes:

3 Se validará con Fonadin.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN Y ANEXOS.

1.1 Definiciones. Para efectos del presente Contrato, los términos siguientes utilizados con mayúscula inicial tendrán los significados que a continuación se establecen; en el entendido que los términos utilizados con mayúscula inicial que no estén expresamente definidos en este Fideicomiso, tendrán el significado que a cada uno se le atribuye en el Contrato APP y/o en el Contrato de Crédito, según corresponda:

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN. [Significa el plazo en que inicia la operación conforme al Acta de Inicio de Operación hasta la terminación del Contrato, según se regula en el Contrato APP].

ACTIVIDADES PREVIAS DEL DESARROLLADOR. [Significa el plazo entre la firma del Contrato APP y el Acta de Inicio del Periodo de Operación].

APORTACIÓN INICIAL. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.1, inciso A) del presente Contrato.

APOYO FONDO. Significa el apoyo no recuperable que otorgue el Fondo para el financiamiento del Proyecto, por concepto de apoyo parcial no recuperable hasta por $[●].00 ([●] Pesos 00/100 M.N.) a precios de [●] de [●] o el [49% (Cuarenta y nueve por ciento)] del costo del Proyecto, lo que resulte menor. Dicha cantidad será actualizada en términos del Convenio de Apoyo Financiero.

AUTORIDAD GUBERNAMENTAL. Significa cualquier órgano perteneciente a los poderes ejecutivo, legislativo o judicial de México, ya sea en los ámbitos federal, estatal o municipal, incluyendo a la administración pública centralizada y paraestatal, comisiones, órganos u organismos, banco central o cualquier otra entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, fiscales, reguladoras o administrativas, de/o correspondientes al gobierno de que se trate y que tenga jurisdicción o competencia sobre el asunto del que se ocupe.

CAPITAL DE RIESGO. Significa la cantidad de $[●]4 ([●] Pesos [●]/100 M.N.) que el Fideicomitente se obligó a aportar al Proyecto de conformidad con los documentos de la Licitación.

5CARTA DE CRÉDITO. Significa la Carta de Crédito Stand-By por la cantidad de

4 Será al menos del 20% (veinte por ciento) del Costo Total del Proyecto.

5 Por confirmar por el Acreditante

$[●] [●] Pesos 00/100 M.N.) emitida por una Institución de Crédito del sistema financiero mexicano a favor del Fiduciario, en términos del Contrato de Crédito.

CAUSAL DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. Significa cualquier causal de vencimiento anticipado señalada expresamente en la Cláusula [●] del Contrato de Crédito.

CONSTANCIA DE AVANCE DE ACTIVIDADES PREVIAS o CAAP.[Significa

cada uno de los documentos que emita el Gerente Supervisor de conformidad con lo previsto en la Sección 8.1.2 del Contrato APP para validar y hacer constar el grado de avance de las Actividades Previas del Desarrollador.]6

CONSTANCIA DE TERMINACIÓN DE OBRA. [Significa la constancia que deba emitir el Gerente Supervisor de conformidad con la Sección 8.1.4 del Contrato APP.]7

CONTRAPRESTACIÓN. Tiene el significado que se le atribuye en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP.

[CONTRAPRESTACIÓN ÚNICA. Significa la contraprestación única que el [Desarrollador] deberá pagar a la CEA de conformidad con lo establecido en el numeral 18.2.1 de las Bases de Licitación.]

CONTRATO o FIDEICOMISO. Significa el presente contrato de fideicomiso irrevocable, de administración y fuente de pago número [●], según el mismo sea modificado o adicionado de tiempo en tiempo.

CONTRATO APP. Tiene el significado que se le atribuye en el antecedente Primero del presente Contrato, según el mismo sea modificado o adicionado.

CONTRATO DE CRÉDITO o CRÉDITO. Significa el contrato de crédito simple que celebrará el Fideicomitente con el Fideicomisario en Primer Lugar, para obtener recursos que deberán destinarse a cubrir la parte del Monto Total de Inversión, según se define en el Anexo 1 del Contrato APP, que no sea cubierta por el Capital de Riesgo ni el Apoyo Fondo.

[CONTRATO DE CRÉDITO IVA o CRÉDITO IVA. [Significa el contrato de crédito iva para financiar el iva del Proyecto, que celebrará el Fideicomitente con una institución de crédito, mismo que estará subordinado a las obligaciones de pago del Contrato de Crédito y bajo el presente Contrato (tanto en flujo como en derecho, estableciendo una prelación de conformidad con el presente Contrato, para el caso de Pago por Terminación y concurso mercantil).]

CONTRATO DE OBRA. [Significa el contrato(s) que celebre el Fideicomitente

6 Se validará con Fonadin 7 Se validará con Fonadin

con sus Subcontratistas o contratistas para la construcción del Proyecto, según sea el caso.]

[CONTRATO DE SUPERVISIÓN. Significa el contrato que se celebrará entre el Fiduciario y el Gerente Supervisor (según dicho término se define en el Contrato APP) para llevar a cabo las actividades del Contrato APP.]

SUBCONTRATISTAS. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP.

CONVENIO DE APOYO FINANCIERO. [El convenio que suscribirán el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución Fiduciaria en el Fideicomiso No. [1936] denominado [Fondo Nacional de Infraestructura] (FONDO) y la CEA, en el cual podrá comparecer el Fiduciario a fin de quedar enterado de los términos y condiciones de dicho convenio]8

CUENTAS. Significa, conjuntamente, las cuentas y subcuentas que el Fiduciario deba abrir, mantener y operar conforme a este Contrato.

CUENTA CONCENTRADORA. Significa la cuenta bancaria que el Fiduciario abra y mantenga respecto del presente Fideicomiso, en Banco [●], S.A., [●] y en la cual se harán las aportaciones en recursos líquidos mencionadas en la Cláusula Cuarta, respecto de la cual el Fiduciario deberá mantener las subcuentas que se mencionan en la Cláusula Décima del presente Contrato.

[CUENTA DE REEMBOLSO DE IVA significa la cuenta bancaria número [●] que el Fideicomitente mantiene con [●], número de CLABE [●], y que identificó ante la SHCP como la cuenta para recibir cualquier reembolso de IVA, misma para la cual el Fideicomitente ha celebrado un mandato irrevocable para que los recursos que se encuentren en la misma sean depositados, sin instrucción adicional, en la Cuento Concentradora.]

DERECHOS DE COBRO. Significan conjuntamente los Derechos de Cobro APP, los Derechos de Cobro Obra, [Derechos de Cobro Fideicomiso Sonora], los derechos de cobro bajo las Pólizas de Seguro y, en su caso, fianzas cedidas en favor del Fiduciario o endosadas en su favor, y Otros Derechos de Cobro.

DERECHOS DE COBRO APP. Significan el 100% (cien por ciento) de los derechos de cobro que se obtengan por la explotación del Proyecto y de los recursos provenientes de tales derechos, actuales y que en el futuro le corresponda recibir al Fideicomitente, conforme al Contrato APP, incluyendo cualquier pago que tenga derecho a recibir el Fideicomitente por concepto de indemnización o por terminación anticipada, o por cualquier otra causa que, en su caso, realice la CEA respecto del Contrato APP, mismos que deberán aportarse al Fideicomiso.

8 Revisar con Fonadin. Confirmar si estará firmado antes o posterior a la firma del Fideicomiso.

DERECHOS DE COBRO FIDEICOMISO SONORA. Significan los derechos de cobro del fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Sonora.

DERECHOS DE COBRO OBRA. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

DERECHOS DE DISPOSICIÓN. Significa los derechos de disposición que le corresponden al Fideicomitente respecto de la disposición del Crédito conforme a lo estipulado en el Contrato de Crédito, cuya titularidad se transmite a favor del Fiduciario a efecto de que sea el facultado para recibir los recursos derivados del Contrato de Crédito en virtud de las Disposiciones, de acuerdo a la mecánica pactada en dicho Contrato de Crédito y en el presente Contrato, sin que ello implique que el Fiduciario se subrogue en las obligaciones de pago del Fideicomitente.

[DERECHOS DE DISPOSICIÓN IVA. Significa los derechos de disposición que le corresponden al Fideicomitente respecto de la disposición del Crédito IVA conforme a lo estipulado en el Contrato de Crédito IVA, cuya titularidad se transmite a favor del Fiduciario a efecto de que sea el facultado para recibir los recursos derivados del Contrato de Crédito IVA en virtud de las Disposiciones de IVA, de acuerdo a la mecánica pactada en dicho Contrato de Crédito IVA y en el presente Contrato, sin que ello implique que el Fiduciario se subrogue en las obligaciones de pago del Fideicomitente.]

DÍA. Significa cualquier día natural de un año calendario.

DÍA HÁBIL. Significa un día, distinto de un sábado x xxxxxxx, en el que las instituciones de crédito en México estén obligadas a mantener abiertas sus oficinas conforme al calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación.

DISPOSICIÓN. Significa cualquier disposición de recursos con cargo al Crédito que se realice de conformidad con lo previsto por el Contrato de Crédito.

[DISPOSICIÓN IVA. Significa cualquier disposición de recursos con cargo al Crédito IVA que se realice de conformidad con lo previsto por el Contrato de Crédito IVA.]

DISPERSIÓN. Significa cualquier transmisión y aplicación de recursos del Crédito y/o el Capital de Riesgo que lleve a cabo el Fiduciario a favor del Fideicomitente, previa validación del Ingeniero Independiente respecto de los conceptos de gastos y obra que el Fideicomitente haya cubierto, la cual se realizará mediante instrucción del Fideicomitente previa aceptación del reporte del Ingeniero Independiente por [●], en términos del presente Contrato.

[DISPERSIÓN IVA. Significa cualquier transmisión y aplicación de recursos del

Crédito IVA que lleve a cabo el Fiduciario a favor del Fideicomitente, previa Disposición IVA, la cual se realizará mediante instrucción del Fideicomitente.]

DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO9. Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Crédito, incluyendo sin limitar cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos.

DOCUMENTOS DEL PROYECTO10. Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Crédito, incluyendo sin limitar, cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos.

ETAPA DE ACTIVIDADES PREVIAS. [Significa el plzao entre la firma del Contrato APP y la fecha en que se suscribe el Acta de Inicio del Periodo de Operación].

ETAPA DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. [Significa el plazo entre la fecha en la que se suscribe el Acta de Inicio del Periodo de Operación y hasta la terminación del Contrato APP].

FECHA DE TERMINACIÓN DE OBRA. [Significa la constancia que deba emitir el Gerente Supervisor de conformidad con la Sección 8.1.4 del Contrato APP].

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR. Significa la Institución de Crédito que otorgue en su momento el Crédito al Fideicomitente.

[FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR. Significa el Fondo].

FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR. Significa [●].

FIDEICOMISO DE FUENTE DE PAGO ALTERNA O FIDEICOMISO SONORA.

Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración de fuente alterna de pago número [●] constituido por el Estado de Sonora, a través de la Secretaría de Hacienda de Sonora, con [●] como fiduciario, el cual, entre otros fines, sirve como fuente de pago alterna (aún en el caso de terminación anticipada del Contrato APP) de las obligaciones de la CEA conforme a los términos del Contrato APP y del presente Contrato, al cual se le han aportado de manera irrevocable los ingresos presentes y futuros del Fondo General de Participaciones o cualquier otro que lo sustituya.

FIDEICOMITENTE. Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

FIDUCIARIO. Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

9 Validar con Acreditante, en el entendido que deberán ser consistentes con el Contrato APP

10 Validar con Acreditante, en el entendido que deberán ser consistentes con el Contrato APP

FONDO. El fideicomiso No. [ 1936 denominado "Fondo Nacional de Infraestructura"], constituido en el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución Fiduciaria.

IMPUESTO. Significa (i) el IVA y (ii) todas y cada una de las contribuciones, impuestos, derechos, aprovechamientos, productos o cargos o cualesquier otro similar o análogo a los anteriores, establecidos por la Ley Aplicable.

INGENIERO INDEPENDIENTE. Significa [●], o la Persona o Personas expertas en supervisión de obras de la naturaleza del Proyecto, que designe el Fideicomisario en Primer Lugar y que contrate el Fiduciario.

INSTRUCCIÓN DE INVERSIÓN. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

INVERSIÓN INICIAL DEL PROYECTO11. Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Crédito.

IVA. Significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en México conforme a las Leyes Aplicables.

LEYES APLICABLES. Significan todas las leyes, tratados internacionales suscritos por México, reglamentos, códigos, decretos, acuerdos, normas, normas oficiales mexicanas, especificaciones, reglas, decisiones, ordenamientos, órdenes, autorizaciones, jurisprudencias, circulares, disposiciones de carácter general o directivas emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental competente en la materia de que se trate y sus modificaciones.

LGTOC. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC. Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LICITACIÓN. Tiene el significado que se le atribuye en el antecedente Primero del presente Contrato.

MÉXICO. Significa los Estados Unidos Mexicanos.

MONTO PARA AVANCES. Significa los recursos de Capital de Riesgo utilizados por el Fideicomitente por concepto de anticipos respecto a los montos que conforman la Inversión Inicial del Proyecto (más cualquier IVA correspondiente), siempre que los mismos sean reconocidos por el Ingeniero Independiente.

MONTO RECONOCIDO. Significa los gastos realizados por el Fideicomitente estrictamente relacionados con la Inversión Inicial del Proyecto con anterioridad

11 Validar con Acreditante.

a la aportación de Capital de Riesgo términos de este Contrato.

OPERACIONES. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

OTROS DERECHOS DE COBRO. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

PARTES. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

PERSONA. Significa cualquier individuo, corporación, sociedad, compañía, asociación, sociedad civil, sociedad de responsabilidad limitada, alianza estratégica, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, entidad o Autoridad Gubernamental u otra entidad de cualquier naturaleza.

PERSONAS AUTORIZADAS. Significan las personas que se señalan en el

Anexo “F”.

PESOS o $. La moneda de curso legal en México.

PLAZO DE DISPOSICIÓN. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito.

[PLAZO DE DISPOSICIÓN IVA. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito IVA.]

PÓLIZAS DE SEGURO. Significan las pólizas de seguro, así como las pólizas que en un futuro las sustituyan o cualquier otra póliza otorgada con relación al Proyecto y que el Fideicomitente deba obtener y mantener de conformidad con el Contrato APP.

[PROGRAMA DE PAGOS ESTIMADOS. Significa el programa que se adjuntará a una Solicitud de Disposición IVA mediante el cual se relacionen el [●] % ([●] por ciento) por ciento del importe de IVA de los costos del Proyecto, parte de la Inversión Inicial del Proyecto, (i) erogados a ese momento, y/o (ii) que se estimen serán erogados en los [90 (noventa)]12 Días siguientes, en ambos casos, reconocidos por el Ingeniero Independiente.]

PROVEEDOR DE BIENES. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP.

12 Se definirá una vez celebrado el Contrato APP.

PROYECTO. Tiene el significado que se le atribuye en el antecedente Primero del presente Contrato.

REPORTES Significa los reportes e informes señalados en el Anexo 6 del Contrato APP.

SERVICIO DE LA DEUDA. Significa, para un determinado periodo, la suma de los importes totales de principal, intereses y comisiones que deba pagar el Fideicomitente en virtud del Crédito.

[SERVICIO DE LA DEUDA IVA. Significa, para un determinado periodo, la suma de los importes totales de principal, intereses y comisiones que deba pagar el Fideicomitente en virtud del Crédito IVA.]

SOLICITUD DE DISPERSIÓN. Significa la solicitud realizada por el Fideicomitente al Fiduciario para la realización de una Dispersión en términos sustanciales al formato adjunto al presente Contrato como Anexo “E”.

[SOLICITUD DE DISPERSIÓN IVA. Significa la solicitud realizada por el Fideicomitente al Fiduciario para la realización de una Dispersión IVA.]

SOLICITUD DE DISPOSICIÓN. Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Crédito, misma que realizará el Fiduciario a [●] sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo “D”.13

[SOLICITUD DE DISPOSICIÓN IVA. Significa cualquier solicitud de disposición bajo el Crédito IVA sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo “D-IVA” y que contendrá el Programa de Pagos Estimados.]

T1c. Tiene el significado atribuido en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP. T1R Tiene el significado atribuido en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP. T2. Tiene el significado atribuido en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP. T3. Tiene el significado atribuido en el Anexo 1 (Definiciones) del Contrato APP.

1.2 Interpretación. Los términos definidos en presente Cláusula aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, el término incluirá la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias a Cláusulas, incisos, secciones, sub-incisos o numerales de Cláusulas, se refieren a Cláusulas, incisos, secciones, sub-incisos o numerales del presente Contrato, y todas las referencias a los Anexos se refieren a Anexos

13 Deberá comprender el Apoyo del Fondo.

adjuntos e incorporados por referencia al presente Contrato y son considerados parte integral del mismo. Según se utilizan en el presente Contrato, las palabras “en el presente”, “del presente”, “conforme al presente”, y palabras de significado similar se entenderán que hacen referencia al presente Contrato en su conjunto y no a alguna Cláusula, inciso, sección, o sub-inciso en particular.

1.3 Anexos. Los siguientes anexos se agregan al presente Contrato y se consideran incorporados al mismo por referencia.

Anexo “A” Contrato APP (cuerpo del contrato, Anexos 1, 4, 10, 16 y

Apéndice 1)

Anexo “B” Contrato de Crédito

Anexo “C” Capital de Riesgo Pagado Previamente Anexo “D” Formato de Solicitud de Disposición

[Anexo “D-IVA” Formato de Solicitud de Disposición IVA] Anexo “E” Formato de Solicitud de Dispersión

Anexo “F” Personas Autorizadas SEGUNDA. CONSTITUCIÓN.

2.1 Con sujeción a las disposiciones legales aplicables y a lo que en el presente Contrato se estipula, el Fideicomitente constituye con el Fiduciario, quien lo acepta, un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago, identificado con el número [●], que se regirá por las estipulaciones pactadas en el presente Contrato y las Leyes Aplicables. El Fideicomitente transmite en este acto al Fiduciario la propiedad de los bienes y derechos que se describen en la Cláusula Cuarta de este Contrato (salvo aquellos cuya transmisión se contempla expresamente para un momento posterior) con la finalidad de que dichos bienes y derechos sean destinados exclusivamente al cumplimiento de los fines del presente Contrato.

No obstante el presente Fideicomiso se constituye como irrevocable, en la fecha en que el presente Fideicomiso termine de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, y siempre que no queden cantidades por pagar al Fideicomisario en Primer Lugar u obligaciones del Fideicomitente por cubrir bajo cualquiera de los Documentos del Financiamiento o el [Contrato de Crédito IVA], el Fiduciario a solicitud del Fideicomitente y previa confirmación por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar, deberá transmitir y revertir todos los activos que en ese momento formen parte del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente, por medio de la celebración de los contratos que sean necesarios para lograr dicha reversión.

En virtud de lo anterior, la transmisión y afectación al Fideicomiso de los bienes a que se refiere esta Cláusula no implica una enajenación de bienes para efectos fiscales en términos del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, siendo inaplicable la fracción V, inciso b) del mencionado artículo puesto que en todo momento durante la vigencia del Fideicomiso, el Fideicomitente conservará el derecho de readquirir del Fiduciario dichos bienes en términos de este Contrato; por lo tanto, no se deberá considerar la afectación de los bienes como una enajenación de los mismos.

2.2 El Fiduciario acepta el encargo que se le confiere y protesta su fiel y xxxx desempeño, recibiendo los bienes y derechos que se afectan al presente Contrato exclusivamente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, sin asumir responsabilidad alguna por la legitimidad y efectividad de los mismos, así como por los vicios que soporten, reservándose el derecho de solicitar en cualquier momento al Fideicomitente que le determine el origen o identificación de cualesquier depósito, aportación, transmisión, transferencia e incremento a la cuenta del Fideicomiso, en cumplimiento de las Leyes Aplicables y en el entendido de que los cheques se reciben salvo buen cobro, las transferencias se tendrán por recibidas cuando efectivamente hayan sido acreditadas en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso y bajo ninguna circunstancia recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o en metales amonedados.

2.3 El presente Fideicomiso estará registrado a partir de este acto en los archivos contables del Fiduciario con el número [●], por lo que cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del presente Fideicomiso y en atención del Fiduciario, deberá hacer referencia al citado número y siempre deberán ser por escrito y recibidas por el Fiduciario con al menos [2 (dos)] Días Hábiles de anticipación a la fecha esperada de cumplimiento de la solicitud correspondiente.

TERCERA. PARTES.

3.1 Son partes en el presente Fideicomiso (las “Partes”):

FIDEICOMITENTE: [●].

FIDUCIARIO: [●].

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: [La institución de crédito que

otorgue al Fideicomitente el Crédito para destinarlo a complementar la inversión del Proyecto],respecto de (i) el derecho de recibir en pago en primer lugar el principal, intereses, gastos, accesorios,

comisiones y demás cantidades previstas en el Crédito, los Documentos del Financiamiento relacionados, el Crédito IVA, y cualquier documento relacionado, y (ii) todos y cada uno de los derechos previstos en su favor bajo el presente Contrato.

FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: [Fondo], respecto de los

remanentes patrimoniales de [Apoyo Fondo], de conformidad con el presente Contrato y el Convenio de Apoyo Financiero.

FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: [●], respecto de los

remanentes de los Derechos de Cobro APP y cualquier otro pago que deba ser realizado por la CEA conforme al Contrato APP, así como respecto a cualquier otra cantidad, bien o derecho tangible o intangible que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso una vez que (i) todas las cantidades pagaderas al Fideicomisario en Primer Lugar por concepto de principal, intereses, comisiones y demás cantidades derivadas del Contrato de Crédito y, en su caso, de los demás Documentos del Financiamiento hayan sido pagadas en su totalidad al Fideicomisario en Primer Lugar en los términos de los Documentos del Financiamiento, y (ii) todas aquellas cantidades que en su caso deban retenerse y/o aplicarse por el Fiduciario en las Cuentas, se hayan retenido o aplicado de conformidad con lo establecido en este Contrato.

3.2 No serán partes del presente Contrato quienes por cualquier razón reciban algún beneficio esporádico o continuo que se derive de obligaciones contraídas por el Fideicomitente, ya sea que se originen del cumplimiento de los fines del mismo, o bien que lo reciban por cualquier título jurídico diverso a este Contrato.

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

4.1 El patrimonio del Fideicomiso se integrará con (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

A) Aportación Inicial. La cantidad de $[●].00 ([●] Pesos 00/100), por concepto de aportación inicial (la “Aportación Inicial”) que en este acto entrega el Fideicomitente al Fiduciario mediante depósito, y el Fiduciario otorga recibo por separado por la misma cantidad y que será depositada en la Cuenta Concentradora.

B) Capital de Riesgo. El Capital de Riesgo (salvo por el Monto Reconocido), mediante (i) depósito por el Fideicomitente en la Cuenta Concentradora, previa validación del Ingeniero Independiente y notificación vía correo electrónico con documento escaneado al Fiduciario, y (ii) la suscripción, a favor del Fiduciario de la Carta de Crédito.

[Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Ingeniero Independiente así lo apruebe y certifique, al entregar al Fideicomisario en Primer Lugar (i) el avance de Obras respectivo y (ii) el certificado de ejecución de obra respectivo para cualquier Dispersión que pretenda hacerse de los recursos del Crédito, y siempre y cuando el Fideicomisario en Primer Lugar así se lo indique por escrito al Fiduciario, el Fideicomitente podrá acreditar la aportación de Capital de Riesgo correspondiente mediante la Obra ejecutada con recursos del Fideicomitente a la fecha en que pretenda realizarse la Dispersión de que se trate.]

[Asimismo, las Partes reconocen que se considerará como aportación al Capital de Riesgo el Monto Reconocido en virtud del pago realizado por el Fideicomitente, que se acredita con la documentación adjunta como Anexo “C”.]14

C) Derechos de Cobro APP. Los Derechos de Cobro APP y los importes líquidos presentes y futuros que deriven de los mismos, en términos del Contrato APP y los Documentos del Proyecto que correspondan, así como de sus posibles prórrogas, adiciones y modificaciones que se celebren respecto de los mismos, incluyendo los derivados de cualquier pago en caso de rescisión o terminación anticipada en términos del propio Contrato APP. El Fideicomitente autoriza al Fiduciario a recibir el importe de dichos Derechos de Cobro APP conforme a los términos del Contrato APP, según corresponda, mediante la cesión irrevocable al Fiduciario que se realiza en términos del contrato de cesión de derechos de cobro que celebran el Fiduciario y el Fideicomitente en este acto, para los efectos

14 En caso que haya obras realizadas a cargo y costo del Fideicomitente con anterioridad a la celebración del Crédito y este Fideicomiso y las mismas sean acordados entre fideicomitente y fideicomisario como aportación de capital.

señalados en este Contrato, respecto de todos los Derechos de Cobro APP que correspondan al Fideicomitente de conformidad con el Contrato APP. [El Fideicomitente ha notificado a la CEA, con [5 (cinco)] Días Hábiles de anticipación, dicha cesión, para todos los efectos legales correspondientes, en términos de la Cláusula [23.5] del Contrato APP; asimismo, notificará su celebración dentro de los [5 (cinco)] Días Hábiles siguientes a su firma en términos del propio contrato de cesión.]

D) Derechos de Cobro Obra. Los derechos de cobro bajo el Contrato de Obra y los importes provenientes de éste, al amparo del mismo (incluyendo aquellos provenientes del contratista principal o de cualesquiera obligados solidarios, garantes o fiadores bajo dicho Contrato de Obra), a favor del Fideicomitente (los “Derechos de Cobro Obra”). El Fideicomitente autoriza al Fiduciario a recibir el importe de los Derechos de Cobro Obra conforme a los términos del Contrato de Obra, según corresponda, mediante la cesión irrevocable que se realice al Fiduciario, para los efectos señalados en este Contrato, de todos los Derechos de Cobro Obra. Dentro de los [veinte (20)] Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del presente Fideicomiso, el Fideicomitente deberá: (i) ceder los Derechos de Cobro Obra al Fiduciario, y (ii) notificar de manera fehaciente al contratista bajo el Contrato de Obra, la afectación al Fideicomiso de los Derechos de Cobro Obra para los efectos legales correspondientes y entregar al Fiduciario evidencia de dicha notificación.

E) Derechos de Disposición. Los Derechos de Disposición del Crédito que el Fideicomitente afecta en forma irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso y con las cantidades líquidas provenientes de dichos derechos, para lo cual con la afectación.

F) [Derechos de Disposición IVA. Los Derechos de Disposición del Crédito IVA que el Fideicomitente afecta en forma irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso y con las cantidades líquidas provenientes de dichos derechos, para lo cual el Fideicomisario en Primer Lugar, en su carácter de acreedor, expresa su conformidad con la afectación.]

G) Derechos del Fideicomiso Sonora. Los derechos de fideicomisario y los importes proveniente de éstos, al amparo del Fideicomiso Sonora, a favor de [Desarrollador], quien autoriza al Fiduciario a recibir el importe de los pagos respectivos conforme a los términos del Fideicomiso Sonora, mediante la cesión irrevocable (sujeta a lo establecido en el presente Contrato) al Fiduciario que se realiza en este acto, para los efectos señalados en este Contrato, de todos los derechos de fideicomisario que correspondan a la [Desarrollador] de conformidad con el Fideicomiso Sonora. A efecto de perfeccionar la cesión de los derechos de fideicomisario del Fideicomiso Sonora así como de los importes provenientes de éstos al amparo del Fideicomiso Sonora a favor del [Desarrollador] y para que la misma surta efectos contra terceros, conforme a lo previsto en el artículo 389 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y los artículos 2033 y 2036 del Código Civil Federal, el [Desarrollador]

notificará al fiduciario del Fideicomiso Sonora de la cesión descrita en el presente punto a más tardar dentro de los [2 (dos)] Días Hábiles siguientes a partir de la celebración del Fideicomiso Sonora, entregando copia de la notificación correspondiente al Fiduciario y al Fideicomisario en Tercer Lugar.

H) [Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda. Con el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, el cual se constituirá inicialmente con la última Disposición del Crédito, por el monto requerido y en los términos del Crédito. El Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda deberá ser equivalente, mientras esté vigente el Crédito, a [●] ([●]) meses del Servicio de la Deuda. En caso de que se lleguen a utilizar recursos líquidos del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, éste se deberá reconstituir de conformidad con los términos del Crédito para que sea equivalente a [●] ([●]) meses del Servicio de la Deuda con recursos correspondientes a la T1c de la Contraprestación, y sólo en su defecto, con cualquier otro recurso al que el Fideicomitente tenga derecho a disponer como remanentes en términos del presente Contrato, de conformidad con las instrucciones escritas del Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario. Cualquier cantidad en la Cuenta que corresponda al Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda que exceda de [●] ([●]) meses del Servicio de la Deuda deberá de transferirse por el Fiduciario a la Subcuenta de Remanentes a la que hace referencia la Cláusula Sexta del presente Contrato, previa instrucción conjunta del Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar. ]15

I) Convenio de Apoyo Financiero. 16Con las cantidades que por concepto de apoyo no recuperable se establezcan y provengan del Convenio de Apoyo Financiero, y que recibirá el Fiduciario en una sola disposición, cantidades que serán depositadas en la Subcuenta Fondo.

J) Pólizas de Seguro y Fianzas. El derecho de recibir los importes provenientes del cobro de las sumas aseguradas correspondientes a los seguros y fianzas relacionados con el Proyecto que el Fideicomitente se obligó a contratar en los términos del Contrato APP, afectación que se perfeccionará ya sea (i) mediante la entrega al Fiduciario, con copia para el Fideicomisario en Primer lugar, de las Pólizas de Seguro y fianzas debidamente endosadas, designando al Fiduciario como beneficiario preferente de las Pólizas de Seguro y fianzas; o (ii) mediante la cesión de derechos de cobro que corresponden al Fideicomitente bajo dichas Pólizas de Seguro o fianzas en favor del Fiduciario, entregando el Fideicomitente al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar un acuse de recibo respecto de la notificación por escrito realizada a la aseguradora o afianzadora correspondiente por el Fideicomitente, a satisfacción del Fiduciario. En ambos casos, dentro de los [10 (diez)] Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del presente Contrato (respecto de cualquier Póliza de Seguro o fianza existente), o, en caso de Pólizas de seguros o fianzas que se emitan en el futuro, a más tardar dentro de los [10 (diez)] días Hábiles siguientes a la fecha

15 Se negociará entre Acreditante y Acreditado.

16 Se definirá conforme al CAF.

en que se extienda la Póliza de Xxxxxx o fianza.

H) Otros Contratos del Proyecto; Operación y Mantenimiento; Supervisión. Todos y cualesquiera derechos de cobro a favor del Fideicomitente derivados de los Subcontratistas y Proveedores de Bienes, contratos de servicios, y cualquier otro derecho de cobro bajo cualquier contrato o acuerdo celebrado con terceros para prestar los Servicios y llevar a cabo las Actividades Previas del Desarrollador o las Actividades de Operación, y los importes provenientes de éstos (“Otros Derechos de Cobro”), mediante la cesión irrevocable que de dichos derechos e importes el Fideicomitente realiza en este acto (respecto de aquellos contratos ya suscritos a la fecha de este Contrato), o realizará en la fecha de firma de cada contrato (para aquellos contratos que se suscriban en el futuro) a favor del Fiduciario para los efectos señalados en este Contrato. El Fideicomitente autoriza al Fiduciario a recibir el importe de los Otros Derechos de Cobro conforme a sus propios términos, según corresponda. A efecto de perfeccionar la cesión de los Otros Derechos de Cobro, así como de los importes provenientes de los mismos a favor del Fideicomitente, el Fideicomitente notificará a las contrapartes respectivas la cesión descrita en el presente punto, a más tardar dentro de los [30 (treinta)] Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración de este Contrato (para aquellos contratos ya suscritos a la fecha de este Contrato), o a más tardar dentro de los [15 (quince)] Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración del contrato respectivo, entregando en ambos casos copia de las notificaciones correspondientes al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar, junto con la copia del contrato cuyos derechos de cobro se ceden al Fiduciario. La cesión descrita en este inciso incluye todos y cualesquiera derechos de cobro a favor del Fideicomitente de o derivados del contrato de operación y mantenimiento que se celebre para el Proyecto, y los importes provenientes de éstos, así como de cualquier Contrato de Supervisión.

K) Recursos Adicionales. Los recursos adicionales que el Fideicomitente deba aportar conforme al Contrato APP para cubrir los gastos necesarios para mantener el Proyecto, requeridos durante el plazo de vigencia del Contrato APP y, en su caso, en absoluta discreción del Fideicomitente, sin estar obligado a ello, para reconstituir el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda.

L) IVA. Con las cantidades del IVA recuperado por el Fideicomitente provenientes de la Etapa de Actividades Previas o en la Etapa de Prestación de los Servicios, que deberá ser entregado por el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso.

M) Garantías y recursos de proveedores. (a) En su caso, las garantías que los proveedores bajo (i) el Contrato de Obra hayan otorgado a favor del Fideicomitente o que el contratista principal le haya cedido al Fideicomitente;

(ii) cualesquiera Subcontratistas y Proveedores de Bienes otorguen directa o indirectamente al Fideicomitente para cubrir cualquier defecto de fabricación,

desempeño o servicios; y (b) cualquier recurso que el Fideicomitente deba recibir del contratista principal como resultado de recursos que los proveedores bajo el Contrato de Obra (incluyendo, sin limitar, proveedores de equipamiento) y que deban entregar al contratista principal y/o al Fideicomitente como resultado de incumplimientos o penalizaciones de cualquier naturaleza aplicables a dichos proveedores. La afectación de dichas garantías y recursos al presente Fideicomiso deberá realizarse por el Fideicomitente dentro de los [10 (diez)] días posteriores a la fecha en que sean otorgadas al Fideicomitente o el contratista principal (constructor) y recibidos por el Fideicomitente. La afectación de dichas garantías deberá ser notificada a los deudores respectivos dentro de los [5 (cinco)] Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración de los documentos que las evidencien.

N) Propiedad Intelectual. En su caso, los derechos al uso de cualquier derecho de autor, patente, marca, licencia o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con los equipos, bienes o procedimientos constructivos necesarios para el Proyecto.

O) Cuentas. Los recursos líquidos que en su momento se encuentren en las Cuentas.

P) Rendimientos. Cualquier ingreso, rendimientos o beneficios patrimoniales de cualquier clase que deriven de cualquiera de los bienes descritos en los incisos anteriores, así como de cualesquiera otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio de Fideicomiso.

Q) Otros recursos, bienes o derechos que, en su caso, el Fideicomitente transmita al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines.

4.2 El Patrimonio del Fideicomiso podrá incrementarse cuantas veces sea necesario con nuevas aportaciones, sin necesidad de celebrar convenio modificatorio, bastando para ello la instrucción que reciba el Fiduciario del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda.

4.3 Las Partes acuerdan expresamente que la relación anterior de bienes y/o derechos constituye el inventario inicial del patrimonio, sin perjuicio de los demás bienes o derechos que en el futuro llegaren a integrar el mismo.

4.4 Toda transmisión de propiedad de bienes y/o derechos que, por ley requiera de alguna formalidad para su transmisión, se aporten al patrimonio, deberá ajustarse a las formalidades establecidas en la legislación común.

4.5 Los bienes y/o derechos que constituyan el patrimonio, se considerarán afectos a los fines que se establecen en este Fideicomiso.

QUINTA. FINES.

Son fines del Fideicomiso que el Fiduciario:

5.1 Recepción de Recursos.

A) Reciba del Fideicomitente la Aportación Inicial en la Cuenta Concentradora.

B) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico, del Fideicomitente al Fiduciario, reciba las aportaciones adicionales que efectúe en numerario el Fideicomitente, en términos del presente Fideicomiso o de los Documentos del Financiamiento.

C) Previa notificación por escrito entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico del Fideicomitente al Fiduciario, reciba el Capital de Riesgo directamente [o a través de la Carta de Crédito], así como, en su caso, de los importes provenientes de la misma para asegurar su aportación en Capital de Riesgo y del Saldo Objetivo regulados en el Crédito.

D) Automáticamente, solicite una Disposición a [●] conforme al Calendario de Disposición y conforme al formato que se adjunta al presente como Anexo “D”.

E) [Previa instrucción del Fideicomitente, solicite una Disposición IVA y cualquier Dispersión IVA.]

F) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico, del Fideicomitente al Fiduciario, adjuntando la validación del Ingeniero Independiente con la aceptación expresa del Fideicomisario en Primer Lugar, lleve a cabo la Dispersión de recursos previamente Dispuestos del Crédito conforme al formato que se adjunta al presente como Anexo “E”.

G) Reciba la Contraprestación bajo el Contrato APP, así como cualquier otra cantidad derivada del Contrato APP al amparo de los Derechos de Cobro APP, incluyendo sin limitar, cualesquiera cantidades derivadas de una terminación anticipada o rescisión.

H) Reciba el Apoyo Fondo para que lo destine y aplique junto con los recursos del Crédito y del Capital de Riesgo, en términos de lo que se establece en el Convenio de Apoyo Financiero y del presente Contrato.

[Este Apoyo Fondo en ningún caso deberá destinarse, de manera enunciativa más no limitativa, al pago de gastos y costos por servicios

fiduciarios, de los impuestos, de las contribuciones de cualquier índole causados por o en relación con el Proyecto, de capital e intereses correspondientes a la deuda derivada del Crédito, seguros y fianzas, estudios, gerencia del proyecto, afectaciones y liberación de derecho de vía, entre otros.]17

I) Comparezca y celebre el Convenio de Apoyo Financiero en los términos señalados por el Comité Técnico.

J) Reciba los recursos derivados de los Derechos de Cobro Obra y de los Otros Derechos de Cobro.

K) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico, del Fideicomitente al Fiduciario, reciba los recursos para el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda.

L) [Reciba las cantidades de IVA recuperado por el Fideicomitente durante la Etapa de Actividades Previas y la Etapa de Prestación de los Servicios, según dichas cantidades provengan de la Cuenta de Reembolso IVA, hasta la liquidación total del Crédito IVA.]

M) Reciba los recursos derivados de la Contraprestación Única y los ejerza en términos del presente Contrato.

N) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico, del Fideicomitente al Fiduciario, reciba los importes que resulten de hacer efectivas las coberturas que amparan las Pólizas de Seguro y las fianzas.

O) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico, del Fideicomitente al Fiduciario, reciba cualesquier otros bienes que se aporten a este Fideicomiso y suscriba cualesquier documento necesario a efecto de perfeccionar las aportaciones respectivas.

P) Previa notificación por escrito, entregado personalmente o escaneando y entregado a través de correo electrónico del Fideicomitente al Fiduciario, reconozca cualesquiera aportaciones en recursos líquidos o en especie que el Fideicomitente hubiese realizado directamente para hacer frente a los costos de construcción del Proyecto (siempre y cuando hubiesen sido aprobados por el Ingeniero Independiente y la CEA y así lo indique por escrito el Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario) para efectos de que el Ingeniero Independiente calcule el saldo remanente por aportar a cargo del Fideicomitente por concepto de Capital de Riesgo.

17 Se confirmará con Fonadin.

5.2 Ejercicio de Derechos.

A) Conforme a lo establecido en este Contrato, reciba los recursos derivados del ejercicio que realizará por su cuenta y orden el Fideicomitente, de los Derechos de Cobro APP, reciba cualesquiera recursos derivados de los mismos y destine dichos recursos conforme a lo establecido en este Contrato.

B) Ejerza los Derechos de Disposición del Crédito y los [Derechos de Disposición IVA] conforme a lo establecido en este Contrato.

C) Ejerza los Derechos derivados del ejercicio de la Carta de Crédito18, en términos del presente Contrato y bajo [los Documentos del Proyecto].

D) Por instrucciones del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar, según sea el caso, conforme a lo establecido en este Contrato, ejerza los Derechos de Cobro Obra a efecto de recibir cualquier pago (ya sea por parte del contratista principal [o de los obligados solidarios] bajo el Contrato de Obra) a que el Fideicomitente tiene derecho bajo dicho contrato, a efecto de que el Fiduciario destine dichos recursos conforme a lo establecido en este Contrato.

E) Conforme a las instrucciones que reciba del Fideicomisario en Tercer Lugar, ejerza los derechos de fideicomisario y de cobro, según corresponda, del Contrato APP y/o del Fideicomiso Sonora, según corresponda, por cuenta y orden del Desarrollador, si la CEA no deposita en tiempo y forma los recursos necesarios para el pago de la Contraprestación, a efecto de que el Fiduciario destine dichos recursos hasta donde alcance exclusivamente al pago de la Contraprestación del Contrato APP.

F) Conforme a lo establecido en este Contrato, ejerza los Otros Derechos de Cobro, y reciba los recursos derivados de dichos derechos de cobro a efecto de que el Fiduciario destine dichos recursos conforme a lo establecido en este Contrato.

G) Conforme a lo establecido en este Contrato o, en su defecto, conforme a las instrucciones por escrito que reciba del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar, según sea el caso, reciba los recursos derivados del ejercicio que realizará por su cuenta y orden el Fideicomitente de los derechos bajo cualquier otro contrato, garantía, obligación, documento o instrumento que conforme el Patrimonio del Fideicomiso, y reciba cualesquiera recursos derivados de dichos derechos a efecto de que destine y aplique dichos recursos conforme a lo establecido en este Contrato.

Lo anterior, en el entendido que el Fideicomitente se encargará de la cobranza de los Derechos de Cobro, incluyendo su cobranza extrajudicial y judicial, en su caso, sin derecho a recibir contraprestación o emolumento alguno

18 Validar con Acreditante

por ello a efecto de que los recursos derivados de los Derechos de Cobro se reciban en la Cuenta Concentradora. El Fideicomitente en este acto asume y acepta, de manera irrevocable, su designación y carácter de depositario de cualquier cantidad que en su caso, por cualquier motivo, llegare a recibir directamente de los Derechos de Cobro, obligándose a entregar los recursos recibidos al Fiduciario al [Día Hábil] siguiente a la fecha en que los reciba. El Fideicomitente protesta su fiel y xxxx desempeño como depositario, consciente de las sanciones tanto de índole civil como penal en que incurren los depositarios en incumplimiento, renunciando al derecho referido en el artículo 2532 del Código Civil Federal y sus correlativos en las entidades federativas de México.

5.3 Uso de Recursos e Inversión de los Mismos.

A) Conforme a lo establecido en este Contrato, destine los recursos provenientes de los Desembolsos del Crédito y del Capital de Riesgo a pagar en la proporción que corresponda conforme a la Cláusula Décima del presente Contrato, a la ejecución de las Obras del Proyecto, así como cualquier otro concepto permitido bajo el Contrato de Crédito y/o del Contrato APP, según sea el caso.

B) [Conforme a lo establecido en este Contrato, destine los recursos provenientes de los Desembolsos IVA a pagar el IVA derivado de la ejecución de las Obras del Proyecto hasta el límite permitido en el Contrato de Crédito IVA, así como cualquier otro concepto permitido bajo el Contrato de Crédito IVA.]

C) Conforme a lo establecido en este Contrato o, en su defecto, conforme a las instrucciones por escrito que reciba del Fideicomisario en Primer Lugar, pague por cuenta y orden del Fideicomitente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de los recursos especificados en este Contrato para ello, el importe del Crédito y el importe del Crédito IVA, y sus accesorios, incluyendo principal, interés, comisiones y otras cantidades pagaderas al Fideicomisario en Primer Lugar de conformidad con el Crédito y el Crédito IVA, según corresponda, hasta la liquidación total, según el orden de prelación y la fuente de recursos que se establece en este Contrato.

D) [Conforme a lo establecido en este Contrato, pague por cuenta y orden del Fideicomitente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los conceptos que se indican en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso en el orden de prelación previsto en la misma y, en su caso, conforme a cualquier instrucción de Dispersión o Dispersión IVA que le entregue el Fideicomitente o, en su caso, el Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda en términos del presente Contrato.]

E) Invierta el Patrimonio del Fideicomiso en los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Sexta del presente Fideicomiso en tanto no sean destinados al cumplimiento de los demás fines del Fideicomiso.

F) Reciba, administre y aplique el Patrimonio del Fideicomiso en los términos del presente Contrato.

G) Al terminar los efectos del presente Contrato, y siempre que no queden cantidades por pagar al Fideicomisario en Primer Lugar u obligaciones del Fideicomitente por cubrir bajo cualquiera de los Documentos del Financiamiento, revierta a favor del Fideicomitente la propiedad y titularidad de los derechos y recursos remanentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

5.4 Estados de Cuenta.

Elabore y entregue, de conformidad con lo establecido en este Contrato, a cada una de las Partes de este Contrato, mensualmente y por correo electrónico a la direcciones señaladas en la Cláusula Trigésima del presente Contrato, los estados de cuenta que reflejen la aplicación de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con sus términos.

5.5 Poderes.

Que (i) previas instrucciones por escrito del Fideicomitente, siempre y cuando no haya ocurrido una Causal de Vencimiento Anticipado, o (ii) previas instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar, en caso de que exista una Causal de Vencimiento Anticipado y el Fideicomisario en Primer Lugar se lo informe por escrito al Fiduciario, este último otorgue Poder Especial para Pleitos y Cobranzas a favor de la Persona o personas físicas que se precisen en dicha instrucción, a efecto de que las Personas designadas se hagan cargo de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, según se establece en el presente Contrato. La Parte que haya solicitado al Fiduciario el otorgamiento de los poderes en cuestión será la responsable del pago de los honorarios de los apoderados, así como de las consecuencias que se deriven de la actuación de dichos apoderados, en el entendido, sin embargo, de que en caso de que dichos poderes se otorguen o ejerciten cuando exista una Causal de Vencimiento Anticipado, el responsable de pagar honorarios y de la actuación de los apoderados será el Fideicomitente.

5.6 Subcuentas y Registros Contables.

Abra y mantenga las subcuentas del Fideicomiso, para aplicar los recursos de conformidad con la Cláusula Décima de este Contrato.

5.7 General.

A) Que el Fiduciario tome todas las medidas y realice todos los actos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso de acuerdo con los términos de este Contrato y, en aquellos casos en donde conforme a este Contrato se requiera, conforme a las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente, siempre que sus instrucciones sean

consistentes con los fines de este Fideicomiso; en el entendido que, a partir del momento en que el Fideicomisario en Primer Lugar informe por escrito al Fiduciario que existe una Causal de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario únicamente actuará conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar, en cuyo caso, el incumplimiento de las instrucciones del Fideicomitente, no implicarán un incumplimiento de sus deberes fiduciarios.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes de este Contrato y en particular el Fideicomitente acuerdan que, mientras que el Fideicomisario en Primer Lugar no haya informado por escrito al Fiduciario que existe una Causal de Vencimiento Anticipado, cualquier instrucción que el Fideicomitente deba o pueda dar al Fiduciario en términos de este Contrato y que se relacione con o se otorgue para el cumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente conforme al Contrato de Crédito o a los demás Documentos del Financiamiento (incluyendo, sin limitar, cualquier instrucción que tenga por objeto la recepción, movimiento o aplicación de cualquier recurso que deba ingresar al Patrimonio del Fideicomiso, se encuentre en el mismo o deba ser aplicado conforme a este Contrato para el pago de cualquier cantidad adeudada conforme a los Documentos del Financiamiento), deberá ser entregada al Fiduciario a más tardar con [2 (dos)] Días Hábiles de anticipación a la fecha para el cumplimiento de la obligación respectiva conforme al Documento del Financiamiento de que se trate y en los términos de dicho Documento del Financiamiento, en el entendido de que, en caso de que el Fiduciario no reciba dicha instrucción en o antes de dicho plazo, el Fideicomisario en Primer Lugar estará facultado para girar la instrucción respectiva al Fiduciario por cuenta y orden del Fideicomitente. A efecto de permitir lo anterior, el Fideicomitente otorga en este acto al Fideicomisario en Primer Lugar y a cada una de las Personas Autorizadas de los mismos (quienes podrán ejercerlo en forma conjunta o separada), un poder especial en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a sus facultades, contando los apoderados dentro de la especialidad del poder con las más amplias facultades, incluyendo las facultades para actos de dominio, administración y pleitos y cobranzas, conforme a lo establecido en el artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y para suscribir títulos de crédito de acuerdo a lo establecido en el artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido de que dicho poder se otorga con carácter de irrevocable en términos del Artículo 2596 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, por constituir un medio para el cumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente se obliga a otorgar el poder aquí contenido ante fedatario público dentro de los [20 (veinte)] Días Hábiles siguientes a la fecha de este Contrato.

B) Que el Fiduciario tenga el derecho de recibir y aplicar los recursos derivados del ejercicio de los derechos que le sean cedidos respecto del Contrato de Obra, y en su caso el contrato de operación y mantenimiento y los Subcontratistas y Proveedores de Bienes que se celebren para el Proyecto.

C) Que con cargo al Patrimonio de Fideicomiso contrate al Ingeniero Independiente conforme a la instrucción mancomunada que reciba del Fideicomisario en Primer Lugar y del Fideicomitente y/o del Comité Técnico.

D) Que el Fiduciario, por conducto del apoderado o tercero que al efecto designe el Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda, ejerza las garantías que conforme a los Subcontratistas y Proveedores de Bienes se otorguen para cubrir cualquier defecto de fabricación o desempeño por un lapso acorde con la práctica comercial y que se aporten al Fideicomiso conforme a lo señalado en la Cláusula Cuarta. El Fiduciario deberá aplicar los recursos que se obtengan conforme a lo establecido en este Contrato.

SEXTA. RECEPCIÓN E INVERSIÓN DE RECURSOS LÍQUIDOS.

La inversión y reinversión de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, se regirá conforme a las instrucciones escritas que el Fiduciario reciba conjuntamente por parte del Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en tanto no exista y continúe una Causal de Vencimiento Anticipado y posteriormente, por el Fideicomisario en Primer Lugar (en lo sucesivo la “Instrucción de Inversión”), misma que deberá contener (i) el monto de los recursos a invertir; (ii) la clase de bienes, derechos, valores, títulos de crédito, u otro instrumentos financieros en que deberán invertirse los recursos líquidos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, las características de sus emisores y de ser procedente la calificación de dichos valores; (iii) los plazos de inversión; y (iv) las características de las contrapartes con quienes el Fiduciario deba realizar las inversiones.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, expresamente autorizan al Fiduciario en el caso de que el Fideicomitente y/o el Fideicomisario en Primer Lugar, o de la Persona que éstos faculten, no gire la Instrucción de Inversión, a invertir a plazos máximos de [1 (un)] día los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso en instrumentos de deuda, emitidos, garantizados o avalados por el Gobierno Federal, en directo o en reporto, así como en acciones representativas del capital social de fondos de inversión de valores gubernamentales de corto plazo todos ellos con una calificación mínima de [“MxAA”].

En el supuesto de que exista imposibilidad para invertir los recursos, los mismos se mantendrán depositados en la cuenta bancaria del Fideicomiso, hasta en tanto se presenten las condiciones que permitan realizar la inversión o reinversión de los mismos, de conformidad con los términos estipulados en la presente Cláusula, en caso de que la cuenta bancaria del Fideicomiso se encuentre aperturada en Banco [●].

El Fiduciario estará autorizado para (i) abrir cuentas bancarias, de inversión o bursátiles a nombre propio; y (ii) otorgar poderes para administrar

dichas cuentas.

Para llevar a cabo la inversión de los recursos que conformen el patrimonio del presente Fideicomiso, fungirá como contraparte [●], cualquiera otra empresa controladora, subsidiaria o afiliada, nacional o extranjera de [●] o bien la contraparte cuyas características sean indicadas por el Comité Técnico en la instrucción de inversión.

Para ello, en cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, el Fiduciario ha explicado en forma clara e inequívoca a las demás Partes de este Fideicomiso, el contenido de la Regla 5.4, y las siguientes medidas preventivas:

i) El Fiduciario podrá realizar las operaciones señaladas en la Regla 5.4 de la Circular 1/2005, es decir, operaciones con cualquiera empresa controladora, subsidiaria o afiliada, nacional o extranjera de [●], cuando actúe por su propia cuenta, en la medida que dichas operaciones estén autorizadas por la ley y las disposiciones legales aplicables, y se adopten medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (en lo sucesivo las “Operaciones”).

ii) Los derechos y obligaciones del Fiduciario derivados de las Operaciones, cuando actúe bajo dicha capacidad y por su propia cuenta, no se extinguirán por confusión.

iii)El departamento o área de [●], o bien, cualquiera otra empresa controladora, subsidiaria o afiliada, nacional o extranjera de [●], cuando actúe por su propia cuenta, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellos.

iv) En las Operaciones, el Fiduciario deberá observar los lineamientos y políticas que el departamento o área de la división fiduciaria de [●], aplique en operaciones similares.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en este acto expresamente instruyen y autorizan al Fiduciario a realizar operaciones con [●], con cualquiera otra empresa controladora, subsidiaria o afiliada, nacional o extranjera de [●] o bien con cualquier otra institución financiera nacional o extranjera de conformidad con los términos del presente Fideicomiso.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación. El Fiduciario no será responsable por reducciones al valor de las inversiones que realice, ya sea por fluctuaciones xx xxxxxxx o por cualquier otra razón no imputable a éste, y por ello, los Fideicomitentes en este acto libera de manera expresa al Fiduciario de cualquier responsabilidad en relación a los actos que realice de conformidad

con esta Cláusula así como en relación a cualquier detrimento que pueda sufrir el valor de las inversiones.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar expresamente reconocen que el Fiduciario no ha prestado ni tendrá la responsabilidad de prestar asesoría alguna de ellos, respecto a la conveniencia o inconveniencia de invertir, comprar, vender, mantener, tomar o dejar de tomar cualquier instrumento de inversión.

El Fiduciario no asume responsabilidad alguna por la actuación de terceras Personas que intervengan en la asesoría, manejo y/o custodia del patrimonio y que hayan sido designadas por los él Fideicomitente y/o el Fideicomisario en Primer Lugar.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en este acto instruyen al Fiduciario, para que en caso de ser necesario, lleve a cabo las operaciones de cambio de divisas que se requieran conforme al presente Fideicomiso, en el entendido de que, el Fiduciario está autorizado para realizar operaciones de cambio de divisas con su propia tesorería, pero sólo en la medida en que el tipo de cambio y demás términos comerciales ofrecidos por su propia tesorería sean en términos xx xxxxxxx para operaciones similares a las que se esté llevando a cabo.

SÉPTIMA. COMITÉ TÉCNICO. 19

7.1

En términos de lo dispuesto por el tercer párrafo del artículo 80 de la LIC, el Desarrollador constituye en este acto, un Comité Técnico, el cual estará integrado por [7 (siete) miembros propietarios y sus respectivos suplentes], 2 (dos) serán nombrado por el Fideicomitente, 2 (uno) por el Fideicomisario en Primer Lugar, 2 (dos) por el Fondo, 1 (uno) por la CEA los cuales tendrán voz y voto. El [Fideicomisario en Primer lugar o el Fondo]20 designará a uno de sus miembros como Presidente.

El Fiduciario tendrá un representante permanente en las sesiones del Comité Técnico, quien tendrá voz, pero no voto. El representante del Fiduciario podrá designar su respectivo suplente.

7.2 Una vez que sean liquidadas en su totalidad, a satisfacción del Fideicomitente en Primer Lugar, las obligaciones del Fideicomitente bajo los Créditos y los demás Documentos del Financiamiento y que el Fideicomisario en Primer Lugar así se lo confirme por escrito al Fiduciario, el Comité Técnico se integrará en su totalidad por los miembros propietarios y sus respectivos suplentes con voz y voto que determine el Fideicomitente.

19 Se deberá ajustar con Fonadin.

20 Se confirmará con Fonadin

7.3 El Comité Técnico entrará en funciones en la fecha en que se reúna dicho cuerpo colegiado para su instalación y los nombres y firmas de sus miembros propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la fecha en que tenga verificativo la primera sesión del propio órgano colegiado, adjuntando el registro de firmas y documentación de identificación de cada uno de los miembros del Comité Técnico a satisfacción del Fiduciario.

7.4 El Comité Técnico será presidido por alguno de los representantes del Fideicomisario en Primer Lugar en tanto existan obligaciones de pago derivadas de los Documentos del Financiamiento y, una vez liquidadas éstas, el Comité Técnico estará compuesto, únicamente, por miembros designados por el Fideicomitente y de la CEA.

7.5 Por cada miembro propietario, será designado un suplente, quien deberá sustituir al titular, y únicamente a dicho titular, en caso de ausencia, por lo que el cargo no podrá ser desempeñado en ningún caso por mandatarios o apoderados.

7.6 Los cambios de miembros del Comité Técnico únicamente serán válidos cuando el Fideicomisario en Primer Lugar o el Fideicomitente que lo designó como miembro del Comité Técnico le notifique al Fiduciario por escrito sobre qué Personas asumirán el nuevo carácter de miembros de dicho cuerpo colegiado, ya sean propietarios o suplentes, anexándole copia del documento en que conste identificación y registro de firma del nuevo miembro.

7.7 Los miembros del Comité Técnico no percibirán ingresos, remuneraciones o compensación alguna al desempeño de su cargo, en virtud de que los cargos son honoríficos.

7.8 El cargo de Secretario del Comité Técnico del Fideicomiso recaerá en la Persona que designen el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar como representante permanente, con el visto bueno del propio Comité Técnico en su primera sesión, quien no tendrá voto dentro de las resoluciones de dicho cuerpo colegiado y quien además tendrá las siguientes funciones:

i) Ser el enlace entre el Fiduciario y el Comité Técnico, e instruir al primero respecto de los acuerdos tomados por el Comité Técnico, debiendo acompañarle un original con firmas autógrafas del acta y/o de los acuerdos que se levanten de cada sesión, debidamente firmada por todos los asistentes.

ii) Elaborar y hacer llegar a los miembros del Comité Técnico, las convocatorias para la celebración de las sesiones.

iii) Elaborar las carpetas con los documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico.

iv) Elaborar las actas de las sesiones y llevar el libro de registro de las mismas.

v) Llevar el seguimiento de acuerdos.

vi) Expedir certificaciones o constancias de los acuerdos.

OCTAVA. FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO.

El Comité Técnico funcionará de conformidad con las reglas siguientes:

A) Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán conforme al calendario que el mismo apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se requieran, a solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al Presidente del Comité Técnico.

B) En la Etapa de Actividades Previas el Comité Técnico sesionará cuando menos una vez al mes, y en la Etapa de Prestación de los Servicios cuando menos cada 6 (seis) meses, llevándose a cabo las sesiones en la Ciudad de México o en la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora o aquel que las Partes designen.

C) Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el Secretario con [5 (cinco)] Días Hábiles de anticipación a la fecha de cada sesión y de [3 (tres)] Días Hábiles en el caso de sesiones extraordinarias, en la inteligencia de que las convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar la orden del día y copia de los asuntos a tratar en la misma.

D) Las convocatorias y cualesquier notificaciones a los miembros del Comité Técnico, podrán realizarse por el Secretario por escrito a través de cualquier medio escrito, ya sea por correo electrónico, o mensajería, a cada uno de los miembros propietarios a los domicilios señalados en el presente Contrato.

E) El Comité Técnico se considerará legalmente reunido en primera o ulterior convocatoria cuando en las sesiones estén presentes cuando menos 1 (uno) de sus miembros designado por el Fideicomisario en Primer Lugar y 1 (uno) de sus miembros designado por el Fideicomitente.

F) Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en cualquier votación, el Presidente del Comité Técnico tendrá voto de calidad. Mientras que exista una Causal de Vencimiento Anticipado, no se requerirá la presencia de los miembros designados por el Fideicomitente para poder tomar resoluciones.

G) El Comité Técnico podrá adoptar acuerdos válidamente fuera de sesión sin previa convocatoria, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por unanimidad de los miembros del Comité Técnico y se hagan constar por escrito firmado por todos ellos. Para tales efectos, cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá dirigir una carta a cada uno de los demás miembros del Comité Técnico, conteniendo la propuesta de la resolución o resoluciones de que se trate y, una vez que la misma hubiere sido firmada de conformidad por todos los demás miembros del Comité Técnico, el acuerdo o acuerdos respectivos deberán considerarse válidamente adoptados y el Fiduciario tendrá obligación de cumplirlos. El Fiduciario tendrá la obligación de expedir copias certificadas de las actas a favor de cualquiera de los miembros del Comité Técnico, siempre y cuando lo solicite por escrito y expense el costo correspondiente.

H) Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz, pero sin voto, a personas físicas o representantes de instituciones que el Comité Técnico considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los asuntos que se analicen en cada sesión.

I) El Fiduciario tendrá un representante permanente ante el Comité Técnico (quien podrá designar uno o varios suplentes), y quien podrá asistir a las reuniones de Comité Técnico, con voz, pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso.

J) Cuando el Fiduciario actúe ajustándose a las instrucciones o acuerdos adoptados por el Comité Técnico en términos de lo previsto en el presente Contrato, quedará libre de toda responsabilidad, conforme a lo establecido en la parte final del artículo 80 de la LIC. Asimismo, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar liberan al Fiduciario de toda responsabilidad con relación a la actuación del Comité Técnico o conflictos que pudieran surgir entre sus integrantes.

K) Cada miembro propietario tendrá derecho a un voto, en el entendido de que los suplentes tendrán tal derecho, sólo en caso de ausencia del miembro propietario al que suplan.

L) De cada reunión del Comité Técnico se levantará un acta que contendrá los acuerdos que dicho órgano colegiado tome, dicha acta deberá ser firmada por todos los miembros que hayan asistido a la reunión. En dicha acta se podrán designar los delegados que estarán autorizados para girar instrucciones al Fiduciario.

M) El Fiduciario conservará en su poder las instrucciones y las actas que le entregue el Comité Técnico y a petición de cualquiera de las Partes les entregará las copias certificadas que le requieran, corriendo a cargo de la parte que lo requiera, los gastos notariales por su certificación.

N) El Fiduciario se reserva el derecho para solicitar al Comité Técnico todas las aclaraciones que juzgue pertinentes respecto de las instrucciones que le gire, por considerarlas confusas, imprecisas o por que no se ajusten a los fines del presente Contrato, quedando además expresamente pactado que las instrucciones escritas al Fiduciario podrán estar en la misma acta que se levante de cada sesión del Comité Técnico o en documento aparte con uno o más acuerdos por escrito.

NOVENA. FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO.

Son facultades del Comité Técnico las siguientes:

A) Conocer de las aportaciones, que por concepto de Capital de Xxxxxx realice el Fideicomitente, así como las aportaciones adicionales que realice en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

B) Conocer el importe de la Carta de Crédito, su reducción, ejercicio y destino.

C) Conocer de los importes que el Fiduciario reciba de cualquier parte y que se transferirán a las subcuentas señaladas en la Cláusula Décima del Fideicomiso.

D) Xxxxxxx, en el caso de la terminación anticipada del Contrato APP, de los importes que el Fiduciario reciba de la CEA (o por cuenta de éste) en los términos del Contrato APP.

E) Conocer de las disposiciones del Crédito, y la aplicación de los recursos provenientes de los mismos en los términos del presente Fideicomiso.

F) Conocer de las disposiciones del Convenio de Apoyo Financiero que el Fiduciario, solicite y obtenga del Fondo para destinarlas en pari passu a la ejecución del Proyecto, en los términos del Contrato APP y del propio Convenio de Apoyo Financiero.

G) Conocer de los recursos provenientes del Fideicomiso Sonora, cuando proceda, para cubrir posibles faltantes de liquidez para el pago parcial o total de las obligaciones de pago a cargo de la CEA a favor del Desarrollador bajo el Contrato APP, y se destine en cada período de pago a liquidar los costos respectivos.

H) Conocer del cobro y aplicación de los recursos provenientes de las Pólizas de Seguros y fianzas que en su caso reciba el Fiduciario, contratados por el Fideicomitente en los términos del Contrato APP y del presente Fideicomiso.

I) Conocer las Constancias de Avance de Actividades Previas y de los informes mensuales del avance físico-financiero de la construcción de las Obras

que formule el Ingeniero Independiente y le presente el Fiduciario, así como del programa para el inicio de prestación de los Servicios.

J) Instruir al Fiduciario la transferencia de la Contraprestación Única (única y exclusivamente por parte de los miembros del Comité Técnico del Fondo y de la CEA), sin necesidad de autorización del Fideicomitente o Fideicomisario en Primer Lugar, en términos de la Cláusula Décima, apartado b), inciso 13. La presente disposición se establece como una estipulación en favor xx xxxxxxx y no podrá ser modificada son la autorización previa y por escrito del Fondo.

K) Instruir al Fiduciario la devolución de los recursos remanentes que en su caso hubiere del Apoyo Fondo, al término de la vigencia del Fideicomiso. Para la devolución de los remanentes de los recursos del Apoyo Fondo se acatará lo establecido en el Convenio de Apoyo Financiero.

L) Conocer de las modificaciones al Contrato APP aprobadas por la

CEA.

M) Conocer de los instrumentos en los que el Fiduciario invierta los

recursos del Patrimonio del Fideicomiso, según le haya instruido el Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda.

N) Conocer los informes del Fideicomitente y del Ingeniero Independiente relacionados con la construcción y calidad de los trabajos relacionados con las Obras, de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato APP, así como conocer y aprobar los informes del Fiduciario relacionados con la operación del Fideicomiso.

O) Instruir al Fiduciario para llevar a cabo los actos que se acuerden en el Contrato APP con el Ingeniero Independiente. En su caso, aprobar la sustitución, ampliación o cualquier modificación al contrato de prestación de servicios del Ingeniero Independiente.

P) Verificar que la administración del Patrimonio del Fideicomiso se lleve a cabo estrictamente conforme a sus términos y a las disposiciones contenidas en el Contrato APP.

Q) Conocer los recursos adicionales que el Fideicomitente deba afectar al Fideicomiso para la total culminación de las Obras, o que sean requeridos por la operación, conservación y mantenimiento del Proyecto, conforme a lo establecido en el Contrato APP, ante el evento de que los recursos del Patrimonio del Fideicomiso resulten insuficientes para esos efectos.

R) Llevar a cabo inspecciones físicas al sitio donde se desarrolla el Proyecto.

S) Aprobar la información financiera del Fideicomiso.

DÉCIMA. INGRESO, REGISTRO Y DISPOSICIÓN DEL PATRIMONIO.

Para el ingreso, registro y disposición de los recursos del Patrimonio del presente Fideicomiso, el Fiduciario se sujetará a lo siguiente:

10.1 Etapa de Actividades Previas.

A) Constitución de la Cuenta Concentradora. Durante la Etapa de Actividades Previas, todos los recursos que se afecten al Fideicomiso se habrán de aportar a la Cuenta Concentradora, en el entendido que, el Fiduciario llevará las subcuentas o registros contables que se identifican a continuación, mismas que, según sea el caso, podrán subsistir o constituirse en la Etapa de Prestación de los Servicios:

1. Subcuenta Fideicomitente, en la que depositarán o registrarán las cantidades líquidas provenientes del Capital de Riesgo y los rendimientos financieros derivados de la inversión de los recursos aportados por el Fideicomitente; incluyendo cualquier recurso derivado de la ejecución de la Carta de Crédito, en su caso.

2. Subcuenta de Crédito, en la que se depositarán o registrarán los recursos provenientes del Crédito y los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta subcuenta.

3. Subcuenta Fondo, en la que depositará las cantidades provenientes del Apoyo Fondo y los rendimientos que genere la inversión del Apoyo Fondo.

4. [Subcuenta de Reembolso de IVA, en la que se depositarán las cantidades por concepto de devolución de IVA que reciba el Fideicomitente de la Cuenta de Reembolso de IVA, generados durante la Etapa de Actividades Previas, aun cuando éstas se reciban en la Etapa de Prestación de los Servicios, en su caso, y los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta subcuenta. Esta subcuenta subsistirá en la Etapa de Actividades Previas.]

5. [Subcuenta de Pago de IVA, en la que se depositarán o registrarán los fondos provenientes de cualquier Disposición IVA, o fondos que aporte el Fideicomitente para tales fines, para el pago de cualquier IVA que deba enterar el Fideicomitente en relación con el Proyecto o el pago de cualquier concepto adeudado bajo el Crédito IVA. Esta subcuenta subsistirá en la Etapa de Actividades Previas.]

6. Subcuenta de Derechos, en la que se depositarán o registrarán los fondos provenientes del ejercicio de los Derechos de Cobro Obra y Otros Derechos de Cobro, de cualesquiera garantías, aportaciones adicionales o aportaciones de recursos que reciba, y en su caso, los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta subcuenta.

7. Subcuenta de Seguros, en la que se depositarán o registrarán los fondos provenientes de las indemnizaciones de las Pólizas de Seguro y fianzas contratadas por el Fideicomitente, cuyo beneficiario será el Fiduciario y los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta subcuenta.

8. Subcuenta de Pagos por Terminación, en la que se depositarán los fondos provenientes de cualquier Pago Provisional y Pago por Terminación en términos del Anexo 10 (Pagos por Terminación) del Contrato APP. Esta subcuenta se constituirá en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, por instrucciones de cualquiera de las Partes, en que ocurra una terminación anticipada del Contrato APP.

9. Subcuenta Pago de la Contraprestación Única, en la que se depositarán o registrarán los fondos provenientes del ejercicio de la Contraprestación Única.

10. Subcuenta General, en la que se depositarán o registrarán cualesquiera recursos no previstos en las subcuentas anteriores.

El Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar, según sea el caso, deberá notificar al Fiduciario por escrito mediante entrega personal o entrega escaneada a través de correo electrónico por las Personas Autorizadas del Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar, los conceptos de los recursos que reciba en la Cuenta Concentradora a fin de que éste último pueda llevar los registros correspondientes.

B) Aplicación de los Recursos de las Subcuentas antes descritas. Para la aplicación de los recursos de las subcuentas antes descritas, el Fiduciario se sujetará a lo siguiente:

1. Solicitud de Disposición por el Fiduciario. [5 (cinco) Días Hábiles] antes de cada fecha que corresponda conforme al Calendario de Disposiciones, el Fiduciario, sin necesidad de instrucción previa, mediante una Solicitud de Disposición sustancialmente en términos del formato adjunto como Anexo “D” entregada a [●], ejercerá los Derechos de Disposición, recibiendo los recursos en la Cuenta Concentradora.

El Fideicomisario en Primer Lugar transferirá, de conformidad con los recursos provenientes del Crédito a la Cuenta Concentradora en la

fecha prevista en el Calendario de Disposición, siempre y cuando: (i) el Fiduciario haya entregado al Fideicomisario en Primer Lugar la Solicitud de Disposición correspondiente en el tiempo previsto para ello en el Contrato de Crédito y el presente Contrato, (ii) continúen cumplidas todas y cada una de las condiciones y requisitos establecidos en el Contrato de Crédito, según sea el caso, para realizar Disposiciones (incluyendo la aportación de Capital de Riesgo que proceda por parte del Fideicomitente y del Apoyo Fondo), y (iii) no haya ocurrido o persista una Causal de Vencimiento Anticipado.

2. Avances de Obras / CAAPs. El Fideicomitente presentará al Ingeniero Independiente el avance de Obras y la Constancia de Avance de Actividades Previas respectivos. El Ingeniero Independiente revisará y en su caso validará, firmará y entregará al Fideicomitente el CAAP aprobado o procederá a resolver con el Fideicomitente cualquier desacuerdo con el CAAP, en cada caso, de conformidad con el contrato que se celebre con el Ingeniero Independiente.

3. Presentación del CAAP. Una vez aprobado el avance de Obras y Constancia de Avance de Actividades Previas, el Fideicomitente procederá a entregar el avance de Obras y Constancia de Avance de Actividades Previas al Fideicomisario en Primer Lugar y al Fondo. El Fideicomisario en Primer Lugar y el Fondo tendrán un plazo de [3 (tres)] Días Hábiles, contados a partir de la fecha de recepción, para aceptar por escrito el avance de Obras y Constancia de Avance de Actividades Previas mediante la firma mancomunada de dicha aceptación en el propio reporte entregado al Fideicomitente y al Fiduciario. En caso de objeción, o falta de firma de cualquiera del Fondo y/o del Fideicomisario en Primer Lugar, se repetirá el proceso previsto en los numerales 2 y 3 hasta su aceptación.

4. Requerimiento de Fondos por parte del Fideicomitente. Una vez entregado, aprobado y aceptado el avance de Obras y Constancia de Avance de Actividades Previas al Fideicomisario en Primer Lugar y al Fondo, el Fideicomitente procederá a presentar una Solicitud de Dispersión al Fiduciario adjuntando el avance de Obras y Constancia de Avance de Actividades Previas con el Fideicomisario en Primer Lugar y al Fondo en términos del numeral anterior. Los recursos del Crédito, el Capital de Riesgo, así como el Apoyo Fondo, para que se Dispersarán simultáneamente, en su caso, de conformidad con la instrucción que el Fideicomitente entregue al Fiduciario (en un monto igual al señalado en el avance de obras entregado conforme al numeral 3 anterior), conforme a los porcentajes siguientes, en el entendido, sin embargo, que la solicitud de recursos del Crédito y del Apoyo Fondo deberán realizarse únicamente

(i) en estricto cumplimiento con el Crédito y del Convenio de Apoyo Financiero, (ii) siempre y cuando se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones y requisitos establecidos en el Contrato de Crédito y el [Convenio de Apoyo Financiero] para realizar Disposiciones o

Dispersiones, y (iii) siempre que no haya ocurrido o persista una Causal de Vencimiento Anticipado para el caso del Crédito:

Capital de Riesgo a ser aportado por el Fideicomitente

Por lo menos [●]%

Crédito

Hasta

por [●]%

Apoyo Fondo

Hasta por [●]

[El Fideicomisario en Primer Lugar, por sí o a través del Ingeniero Independiente, deberá de confirmar por escrito al Fiduciario en caso que los recursos de Capital de Riesgo que deban ser aportados por el Fideicomitente no vayan a ser depositados, o vayan a ser acreditados en Obra.]

En el caso de una Solicitud de Dispersión para cubrir un Monto para Avances únicamente se presentará un informe de aplicación de anticipos por parte del Ingeniero Independiente. Dicho informe será firmado por el Ingeniero Independiente y por el Fideicomisario en Primer Lugar y entregado al Fiduciario conforme a lo previsto en los numerales 2 y 3 anteriores para proceder a la Dispersión.

5. [Dispersiones del Crédito, de Capital de Riesgo y Apoyo Fondo. El Fiduciario realizará cualquier Dispersión, a más tardar al [Día Hábil] inmediato siguiente de haberse recibido la Solicitud de Dispersión, siempre que el Ingeniero Independiente haya validado el avance de obra conforme al CAAP correspondiente para la Dispersión de que se trate y [el FONADIN] lo haya aceptado en términos de lo previsto en los numerales 2 y 3 anteriores. Para efectos del último párrafo del numeral 4 (cuatro) la Dispersión a realizarse será respecto del monto validado por el Ingeniero Independiente y aceptado por el Fideicomisario en Primer Lugar previsto en el reporte referido en dicho numeral. El Fideicomitente deberá aplicar los recursos de Capital de Riesgo, Apoyo Fondo y Crédito al pago de los conceptos de Obras señaladas en el reporte de avance de Obras y la Constancia de Avance de Actividades Previas correspondiente. ]

6. Pagos relativos a Subcuenta de Seguros. El Fiduciario aplicará los recursos recibidos en la Subcuenta de Seguros exclusivamente para la reparación de los daños causados y amparados por dichos seguros, según lo indique por escrito el Fideicomitente, en el entendido, sin

embargo, de que si el Fideicomitente acredita fehacientemente y por escrito al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar y a satisfacción de éste que ha cubierto con recursos propios (que no estén o deban estar afectos a otros fines conforme a los Documentos del Financiamiento o los Documentos del Proyecto) la reparación de los daños amparados por dichos seguros en forma previa a la recepción en la Subcuenta de Seguros de recursos de las aseguradoras, el Fideicomitente podrá solicitar por escrito al Fiduciario, previa autorización por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar, que se apliquen recursos recibidos en la Subcuenta de Seguros para cubrir al Fideicomitente un monto igual al acreditado como pagado por el Fideicomitente. Sujeto a lo dispuesto en los numerales 8, 9 y 10 siguientes, cualquier excedente será transferido en primer lugar a la Subcuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda (en caso de que no esté constituido en su totalidad) o a la Subcuenta de Derechos (en caso de que el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda esté constituido en su totalidad).

7. Terminación de la Etapa de Actividades Previas. Inmediatamente después de la Etapa de Prestación de los Servicios y de que se haya entregado al Fideicomisario en Primer Lugar una copia de la Constancia de Terminación de Obra, el Fiduciario por instrucciones del Fideicomitente transferirá todas las cantidades que estén depositadas hasta ese momento en la Subcuenta Fideicomitente, la Subcuenta de Derechos y la Subcuenta de Seguros (en el entendido que respecto de los excedentes en dicha Subcuenta de Seguros, no queden siniestros pendientes de reparar) a la Subcuenta de Operación que se establece en el numeral 10.2 inciso A) numeral 3 de la presente Cláusula. En caso que subsistan recursos en la Subcuenta Crédito una vez terminado el Plazo de Disposición, dicha Subcuenta subsistirá y se manejará con instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar. En caso que subsistan recursos en la Subcuenta Fondo una vez terminado el Plazo de Disposición, dicha Subcuenta subsistirá y se manejará con instrucciones del [Fondo].

8. Pagos del Crédito durante la Etapa de Actividades Previas. En caso de que, de conformidad con el Contrato de Crédito o los demás Documentos del Financiamiento, el Fideicomitente esté obligado a realizar pagos del Crédito (ya sea a su vencimiento programado, por vencimiento anticipado o de cualquier otra forma, según lo notifique por escrito el Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario conforme al Contrato de Crédito) durante la Etapa de Actividades Previas, el Fiduciario, conforme a las instrucciones por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar, aplicará

(i) todas las cantidades depositadas o registradas en la Subcuenta de Crédito, y (ii) todas las cantidades depositadas o registradas en la Subcuenta de Seguros (en el entendido que respecto de dichas cantidades en dicha Subcuenta de Seguros, no queden siniestros pendientes de reparar), al pago del Crédito conforme a la prelación que corresponda

(según el motivo de la aplicación) en términos del presente Contrato y del Contrato de Crédito.

9. Aplicación respecto de la Subcuenta de Derechos. En caso de que durante la Etapa de Actividades Previas existan fondos en la Subcuenta de Derechos, aplicará, dentro de los [2 (dos)] Días Hábiles siguientes a que sea instruido por escrito, los recursos de la Subcuenta de Derechos, según lo instruya el Fideicomitente mientras no haya ocurrido y continúe una Causal de Vencimiento Anticipado y posteriormente, según lo instruya el Fideicomisario en Primer Lugar.

10. [Solicitud de Disposición IVA. El Fideicomitente podrá instruir, en cualquier momento, al Fiduciario para que éste realice una Disposición IVA; en el entendido de que dicha solicitud deberá presentarse [8 (ocho)] Días Hábiles antes de la fecha en que el Fideicomitente considere debe tener efecto la Disposición IVA toda vez que bajo el Contrato de Crédito IVA cualquier Solicitud de Disposición IVA deberá realizarse con por lo menos [5 (cinco)] Días Hábiles anteriores a la fecha en que se pretende disponer. El Fiduciario, mediante la Solicitud de Disposición IVA correspondiente, entregada a [●], ejercerá los Derechos de Disposición IVA, recibiendo los recursos en la Cuenta Concentradora y transfiriéndolos, de inmediato, de forma automática y sin instrucción, a la Subcuenta de Pago de IVA. ]

11. [Dispersiones del Crédito IVA. El Fiduciario realizará cualquier Dispersión, a más tardar al [Día Hábil] inmediato siguiente de haberse recibido la Solicitud de Dispersión. El Fideicomitente deberá aplicar los recursos del Crédito IVA en forma consistente con el Programa de Pagos Estimados, y con el destino del Crédito IVA.]

12. Terminación Anticipada. En caso de terminación anticipada del Contrato APP, o de indemnizaciones bajo el Contrato APP en la Etapa de Actividades Previas, el Fiduciario recibirá cualesquiera recursos bajo el Contrato APP y los destinará a la Subcuenta de Pagos por Terminación. En caso que se acuerde realizar Pagos Provisionales por Terminación en términos del Contrato APP y Anexo 10 (Pagos por Terminación), el Fiduciario aplicará los recursos de la Subcuenta de Pagos por Terminación para cubrir el Crédito, conforme a las instrucciones que le gire el Fideicomisario en Primer Lugar siguiendo el orden de prelación establecido en la cláusula 10.2.A)1. 21Una vez determinado (i) el Pago por Terminación aplicable en términos del Anexo 10 (Pagos por Terminación) y (ii) el perfil y calendario de amortización de dicho Pago por Terminación, el Fiduciario aplicará los recursos que vaya recibiendo para el Pago por Terminación, así como todos los demás recursos del Patrimonio del Fideicomiso a cubrir, hasta donde alcance:

1) en primer lugar, al pago de gastos en que haya incurrido [●] para la recuperación del Crédito más el IVA correspondiente;

2) en segundo lugar, en su caso, al pago de las comisiones del Crédito más el IVA correspondiente;

3) en tercer lugar, intereses moratorios más el IVA correspondiente;

4) en cuarto lugar, intereses vencidos y no pagados del Crédito más el IVA correspondiente;

5) en quinto lugar, al pago de comisiones, gastos y accesorios bajo el Crédito;

6) en sexto lugar, al pago de amortizaciones de capital vencidas, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

7) en séptimo lugar, a los intereses devengados del Crédito, más el IVA correspondiente;

8) en octavo lugar, a la amortización del Crédito en orden decreciente a partir de la última amortización;

9) [en noveno lugar, a cualquier monto adeudado bajo el Crédito IVA conforme al orden de prelación previsto en el Contrato de Crédito IVA;]

10) Cualquier remanente una vez liquidado lo señalado en los incisos anteriores (según lo haya confirmado por escrito el Fideicomisario en Primer Lugar) se entregará sin instrucción adicional alguna al Fideicomitente.

13. Aplicación respecto de la Subcuenta de la Contraprestación Única. Al momento en que se firme el Acta de Inicio de la Construcción, previa instrucción de los miembros del Comité Técnico (única y exclusivamente por parte de los miembros del Fondo y de la CEA), misma que deberá ir acompañada de la copia del Acta de Inicio de la Construcción, el Fiduciario, en ese acto, queda facultado sin instrucción adicional alguna, para transferir la Contraprestación Única según las instrucciones del Fondo y la CEA. En caso que no se suscriba el Acta de Inicio de la Construcción y termine el Contrato APP, la Contraprestación Única se transferirá al Fideicomitente, según sus instrucciones. El derecho establecido en la presente se constituye como una estipulación a favor xx xxxxxxx, por lo que

se considera irrevocable y no podrá ser modificado sin la previa autorización del Fondo y la CEA, la cual deberá constar por escrito.

10.2 Etapa de Prestación de los Servicios.

A) Cuenta Concentradora. Durante la Etapa de Prestación de los Servicios, el Fiduciario mantendrá los recursos del Patrimonio del Fideicomiso en la Cuenta Concentradora (en su caso, desde que sean transmitidos conforme a lo señalado en la Cláusula 10.1 inciso B) numeral 7), y llevará las subcuentas o registros contables que se identifican a continuación, en adición a cualquier otra subcuenta que deba subsistir de la Etapa de Actividades Previas en términos de lo señalado en la Cláusula 10.1 anterior:

1. Subcuenta para el pago del Servicio de la Deuda. Esta subcuenta se constituirá con todas las cantidades pagaderas por la CEA como T1c de la Contraprestación que sea reflejada en la Factura A conforme a la Cláusula Quinta del Contrato APP y demás aplicables. Salvo que el presente Contrato disponga lo contrario, el componente T1c será el único componente de la Contraprestación que se utilizará para repagar el Crédito. Las cantidades de esta subcuenta serán aplicadas al pago de la amortización de principal más intereses y accesorios de conformidad con la prelación siguiente (ya sea a su vencimiento programado, por vencimiento anticipado o de cualquier otra forma), en la forma y términos que lo notifique el Fideicomisario en Primer Lugar:

1) Xxxxxx en que hayan incurrido el Fideicomisario en Primer Lugar como acreditante para la recuperación del Crédito más el IVA correspondiente;

2) En su caso, las comisiones del Crédito más el IVA correspondiente;

3) Los intereses moratorios más el IVA correspondiente;

4) Los intereses vencidos y no pagados del Crédito más el IVA correspondiente;

5) El capital vencido y no pagado del Crédito, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente más el IVA correspondiente;

6) Los intereses devengados del Crédito, según corresponda más el IVA correspondiente; y

7) La amortización del Crédito.

Cualquier Cantidad remanente de esta subcuenta, una vez pagado el Servicio de la Deuda del Crédito que corresponda, se registrará en la Subcuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, previa autorización del Fideicomisario en Primer Lugar.

2. Subcuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda22. Esta subcuenta deberá quedar constituida antes de que termine el Plazo de Disposición del Crédito por los montos señalados en la Cláusula 4.1., inciso F), inicialmente constituida con los recursos del Crédito (mediante la última Disposición) y posteriormente, se reconstituirá con recursos correspondientes a la T1c de la Contraprestación y los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta Subcuenta, y en caso de ser insuficientes los recursos, con cualquier otro recurso remanente al que tenga derecho el Fideicomitente. El Fideicomisario en Primer Lugar deberá informar por escrito a través de correo electrónico con documento escaneado al Fiduciario con copia al Fideicomitente el monto para constituir y conservar el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda.

Las cantidades que estén depositadas en la Subcuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda serán aplicadas al pago de la amortización de principal más intereses y accesorios de conformidad con el Crédito (ya sea a su vencimiento programado, por vencimiento anticipado o de cualquier otra forma), en la forma y términos que lo notifique el Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, cuando no alcancen los fondos de la Subcuenta para el Pago del Servicio de la Deuda. Asimismo, en caso de excedentes en la misma, conforme a lo previsto en la Cláusula 4.1. inciso F), dichos excedentes se transferirán por el Fiduciario a la Cuenta de Remanentes.

3. Subcuenta de Operación (recursos correspondientes a la T2 y T3 de la Contraprestación), en la que, previa instrucción del Fideicomitente, se depositarán o registrarán los fondos provenientes de:

(a) Todas las cantidades que sean pagadas por la CEA de conformidad con el Contrato APP correspondientes a la tarifa T2 y T3 de la Contraprestación que se encuentra reflejada en la Factura B de la Cláusula Quinta del Contrato APP y demás aplicables, al amparo de los Derechos de Cobro APP;

(b) Los rendimientos que devenguen las cantidades que se encuentren depositadas en la Subcuenta de Operación;

(c) Cualquier otra cantidad que por cualquier concepto ingrese o sea pagadera al Fideicomitente en relación con el Proyecto

22 Se definirá posteriormente.

distinto de: (i) los Derechos de Cobro APP, y (ii) cualquier pago al amparo de una Póliza de Seguros, siendo que éstos últimos serán depositados, en primer lugar, en la Subcuenta de Seguros; y de haber excedentes, se depositarán en esta Subcuenta de Operación; y

(d) Cualquier cantidad proveniente de las cuentas de la Etapa de Actividades Previas, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 10.1 inciso B) numeral 7.

4.- Subcuenta de Remanentes (recursos correspondientes a la T1R de la Contraprestación), en la que se depositarán los recursos de la T1R de la Contraprestación correspondiente y que se encuentra reflejada en la Factura B de la Cláusula Quinta y demás aplicables, de conformidad con el Contrato APP, para su aplicación como se señala más adelante.

5.- Subcuenta de Seguros, en la que se depositarán los fondos provenientes de las indemnizaciones de las Pólizas de Seguros contratadas por el Fideicomitente, cuyo beneficiario será el Fiduciario y los rendimientos derivados de las inversiones que el Fiduciario efectúe con los saldos depositados en esta Subcuenta, en el entendido que, el Fiduciario aplicará los recursos contenidos en la misma conforme a la Cláusula 10.1 inciso B) numeral 6.

El Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar deberán notificar al Fiduciario, por escrito a través de correo electrónico las Personas Autorizadas del Fideicomitente, los conceptos de los recursos que reciba en la Cuenta Concentradora a fin de que el Fiduciario pueda llevar los registros correspondientes.

B) Contraprestación bajo el Contrato APP. El Fiduciario recibirá la Contraprestación en la Subcuenta de Operación (T2 y T3), Subcuenta del Servicio de la Deuda (T1c) y la Subcuenta de Remanentes (T1r) en los términos señalados en la Factura B establecida en la Cláusula Quinta del Contrato APP y demás aplicables, según corresponda, y lo registrará de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, en tanto no exista y continúe una Causal de Vencimiento Anticipado y posteriormente, mediante instrucción del Fideicomisario en Primer Lugar, el cual siempre deberá ser con apego a los Reportes. Por lo anterior, el Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar copia de los Reportes y de las facturas que presente la CEA para el pago de la Contraprestación.

C) Aplicación de la Subcuenta para el pago del Servicio de la Deuda

cubrirá mensualmente con los recursos de la Subcuenta para el pago del Servicio de la Deuda los conceptos señalados en los Reportes consistentes con el siguiente orden de prelación:

1) Xxxxxx en que hayan incurrido el Fideicomisario en Primer Lugar como acreditante para la recuperación del Crédito más el IVA correspondiente;

2) En su caso, las comisiones del Crédito más el IVA correspondiente;

3) Los intereses moratorios más el IVA correspondiente;

4) Los intereses vencidos y no pagados del Crédito más el IVA correspondiente;

5) El capital vencido y no pagado del Crédito, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente más el IVA correspondiente;

6) Los intereses devengados del Crédito, según corresponda más el IVA correspondiente; y

7) La amortización del Crédito.

D) Aplicación de la Subcuenta de Operación.

1. El Fiduciario conforme instrucción del Fideicomitente en tanto no exista y continúe una Causal de Vencimiento Anticipado y posteriormente mediante instrucción del Fideicomisario en Primer Lugar, cubrirá mensualmente con los recursos de la Subcuenta de Operación los conceptos señalados en los Reportes consistentes con el siguiente orden de prelación:

1) Honorarios Fiduciarios;

2) gastos de operación y mantenimiento del Proyecto (concepto que incluye el pago de las contraprestaciones mensuales que deriven del Contrato APP, pero no otros pagos adicionales) incluyendo IVA;

3) Honorarios del Ingeniero Independiente [y honorarios del Gerente Supervisor, según sea aplicable]23;

23 Por confirmar.

4) Otros gastos relacionados con operación y mantenimiento.

D) Aplicación de la Subcuenta de Remanentes.

1. El Fiduciario conforme instrucción del Fideicomitente en tanto no exista y continúe una Causal de Vencimiento Anticipado y posteriormente mediante instrucción del Fideicomisario en Primer Lugar, cubrirá, con fondos provenientes de la Subcuenta de Remanentes, los siguientes conceptos y con el orden de prelación que se establece:

1) Obligaciones Fiscales, en su caso;

2) Pago del Crédito IVA, después del periodo de disposición bajo el mismo;

3) Recuperación del Capital de Riesgo y/o rendimiento.

2. El Fiduciario deberá aplicar los recursos con base en el orden de prelación aplicable conforme a lo antes señalado, (i) siempre y cuando éstas se reciban por el Fiduciario con por lo menos [2 (dos)] Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago, o, (ii) en su defecto, dentro del [Día Hábil] siguiente de haberse recibido los recursos, siempre y cuando los recursos se reciban a más tardar a las 11:00 (once) horas, ya que en caso contrario el depósito se hará al [Día Hábil] inmediato siguiente de su recepción.

Respecto del lugar y forma de amortización del principal del Crédito, el Fiduciario deberá actuar conforme a los términos del Contrato de Crédito, según le instruya por escrito el Fideicomitente, en caso de no haber ocurrido una Causal de Vencimiento Anticipado y que ésta continúe, y posteriormente, mediante instrucción del Fideicomisario en Primer Lugar, según sea el caso.

3. En caso de terminación anticipada del Contrato APP, o de indemnizaciones bajo el Contrato APP en la Etapa de Prestación de Servicios, los recursos que se generen bajo el Contrato APP se depositarán en la Subcuenta de Pagos por Terminación y se aplicarán en términos de la cláusula 10.1. B) numeral 10.

DÉCIMA PRIMERA. RELACIÓN CONTRACTUAL.

No existirá relación contractual, ni laboral de ninguna especie entre las Partes y el personal que las otras utilicen en la ejecución del presente Contrato ni del Contrato APP. Por lo tanto, cada una de las Partes se obliga a mantener a

las demás Partes en paz y a salvo de cualquier reclamación por los derechos de los trabajadores que empleen en el desarrollo del Contrato APP, ya sea que dicha reclamación provenga de tales trabajadores, o bien de Autoridades Gubernamentales, sindicatos o instituciones relacionadas con los derechos de éstos. Asimismo, cada una de las Partes mantendrá en paz y a salvo a las demás Partes de cualquier reclamación de otra naturaleza proveniente de terceros, por obligaciones que asuma para el cumplimiento de este Contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. INDEMNIZACIÓN.

El Fideicomitente en este acto libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realización de actos jurídicos y/o materiales llevados a cabo en el desempeño de su encargo, y/o en el ejercicio de las instrucciones que reciba en términos del presente Fideicomiso. El Fideicomitente tendrá la obligación ilimitada de (i) indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, a las empresas subsidiarias o afiliadas, nacional o extranjera de [●], y a sus respectivos delegados fiduciarios, empleados, funcionarios, consejeros, asesores y demás Personas relacionadas, incluyendo sin limitar, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y cualquiera de los representantes de dichos asesores, de toda reclamación, litigio, daño o responsabilidad, contractual o extra- contractual, procedimiento, demanda, pérdida, sanciones, acciones o sentencias, que sea exigida por cualquier tercero, judicial o extrajudicial, presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier tercero, Persona o autoridad competente federal o local, en México o en el extranjero; y (ii) a rembolsar al Fiduciario y a sus delegados fiduciarios, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios de asesores legales y abogados que sean justificados, documentados y a precios xx xxxxxxx) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia entablada, dictada o impuesta en contra del Fiduciario y sus delegados fiduciarios, en relación con la validez y exigibilidad del presente Contrato, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario conforme los fines y a las instrucciones que reciba por escrito en términos de este Fideicomiso y de los contratos firmados por el Fiduciario en ejercicio de los fines del presente Fideicomiso.

Lo estipulado en el párrafo que antecede no será procedente, en caso de que exista incumplimiento o violación del Fiduciario de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en este Contrato y en las Leyes Aplicables, incluyendo, dolo, mala fe, error, negligencia o impericia, ya sea de éste y/o de sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, apoderados, entre otros y así sea determinado ello previamente por autoridad judicial competente en sentencia definitiva elevada a rango de cosa juzgada.

Asimismo, durante la vigencia del presente Contrato, el Fideicomitente se obliga, enunciativa mas no limitativamente, y respecto a los bienes aportados al Patrimonio del Fideicomiso: (i) a defender la propiedad y titularidad del

Fiduciario, del Fideicomisario en Primer Lugar sobre el Patrimonio del Fideicomiso contra reclamaciones y actos de cualquier Persona; (ii) a abstenerse de crear, incurrir, asumir o permitir la existencia de cualquier gravamen o garantía, u opciones a favor de, o reclamación de cualquier Persona en relación con, el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo; (iii) salvo que se estipule de manera distinta en el Contrato APP, el Crédito y el presente Fideicomiso, no tratar de vender, transmitir, gravar, pignorar, entregar, transmitir en fideicomiso, otorgar, usufructuar o disponer de cualquier manera el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo; y (iv) a celebrar, firmar y entregar al Fiduciario y/o al Fideicomisario en Primer Lugar aquellos documentos y llevar a cabo cualquier acto en relación con el presente Contrato y/o con el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fideicomisario en Primer Lugar o el Fiduciario (de conformidad con las instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar) puedan solicitar razonablemente por escrito en cualquier momento a efecto de proteger y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, perfeccionar la transmisión de la propiedad y titularidad de cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario, así como pagar todos y cada uno de los costos y gastos derivados de o relacionados con los conceptos anteriores.

El Fideicomitente deberá entregar un aviso por escrito al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar, dentro de los [2 (dos)] Días Hábiles siguientes a la fecha en que ocurra cualquier Causal de Vencimiento Anticipado.

DÉCIMA TERCERA. RESPONSABILIDAD CIVIL.

El Fiduciario deberá obrar como un buen padre de familia, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el Patrimonio del Fideicomiso sufra por su culpa, dolo, mala fe, error, negligencia o impericia, y así sea determinado ello previamente por autoridad judicial o administrativa competente en sentencia definitiva elevada a rango de cosa juzgada. Asimismo, el Fiduciario en términos del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y del numeral 5.2 de la Circular 1/2005 del Banco de México, deberá responder civilmente por los daños y perjuicios causados directamente por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este Fideicomiso (siempre que esté debidamente documentado y que se demuestre indubitablemente la relación directa entre el incumplimiento en cuestión y el daño causado), previa determinación de ello por autoridad judicial competente en sentencia definitiva elevada a rango de cosa juzgada y en el entendido que no hay incumplimiento cuando el Fiduciario actúe conforme a las instrucciones que del presente Fideicomiso se deriven.

DÉCIMA CUARTA. LIMITACIÓN A LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.

El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Primer Lugar en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario será únicamente en su carácter de institución fiduciaria del Fideicomiso de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo reconocen que el Fiduciario no será responsable

de los hechos, actos u omisiones de las demás Partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

El Fiduciario hará constar en todos los actos y contratos que realice con los bienes o derechos del patrimonio de este Fideicomiso, que los lleva a cabo en cumplimiento a los fines del mismo, sin que asuma responsabilidad alguna por ello.

El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de institución fiduciaria en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad o valor de cualquier notificación, comunicación, reporte, instrucción, título o certificado que entregue el Fideicomitente, Fideicomisario en Primer Lugar o Comité Técnico o cualquier tercero de conformidad con este Contrato. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaración hecha por las demás Partes y por los comparecientes en el presente Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo de los cuales no es parte.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar convienen y reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso sea embargado, expropiado, nacionalizado o confiscado por incumplimiento de sus obligaciones previstas en el presente Contrato debido a causas o circunstancias fuera de su control.

Las Partes reconocen y aceptan que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar no podrán en ningún momento y bajo circunstancia alguna utilizar la denominación, nombre comercial, diseño y marcas registradas de Banco [●], de cualquiera de sus filiales o subsidiarias o sociedad controladora en cualquier acto, promoción, publicidad o documento alguno que esté relacionado directa o indirectamente con el presente Fideicomiso, sin la previa autorización por escrito del Fiduciario.

DÉCIMA QUINTA. FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL

FIDUCIARIO.

El Fiduciario administrará el Patrimonio del Fideicomiso con las facultades y deberes que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los demás estados que forman parte de los Estados Unidos Mexicanos;

b) Poder General para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la fracción II del artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente Contrato como comunicación escrita para aquel o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad y;

c)Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario única y exclusivamente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

A. El Fideicomitente y los Fideicomisarios en este acto, reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario, será únicamente en su carácter de Fiduciario en el presente Fideicomiso, de conformidad con los términos del mismo. En consecuencia, el Fiduciario no tendrá más obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en el clausulado de este Fideicomiso, así como las que sean consecuencia legal de sus deberes fiduciarios.

B. Para la realización de los actos previstos en el presente Fideicomiso, el Fiduciario en todo momento actuará conforme a lo establecido en el mismo y conforme a lo señalado en los documentos que suscriba en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable, salvo por negligencia, dolo o falta grave y así sea determinado ello previamente por autoridad judicial o administrativa competente en sentencia definitiva elevada a rango de cosa juzgada, por:

(i) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en el presente Fideicomiso.

(ii) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en los documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Fideicomiso.

(iii) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones que reciba por escrito de la Partes.

(iv) Cualquier xxxx o incumplimiento de cualquier pago que deba realizar el Fiduciario, cuando la omisión o retraso de dicho pago sean consecuencia directa del incumplimiento de obligaciones legales o contractuales de terceros.

(v) Los hechos, actos y omisiones de cualquiera de las Partes del Fideicomiso, de autoridades o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

(vi) Caso fortuito o fuerza mayor, así como las demás excluyentes de responsabilidad incluidas en las Leyes Aplicables.

C. Todos los gastos y honorarios que deban cubrirse en relación con el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, serán exclusivamente a cargo del Fideicomitente, quien se obliga a aportar al Patrimonio del Fideicomiso todas las cantidades que sean necesarias para que el Fiduciario cuente con los fondos suficientes para sufragar el costo de que se trate, dentro del plazo que le indique el Fiduciario y a falta de tal indicación dentro de los [3 (tres)] Días Hábiles siguientes a la recepción de la solicitud que haga el Fiduciario o, en su defecto, descontar dichos gastos u honorarios de la Cuenta Concentradora. El Fiduciario no estará obligado a realizar cualquiera de los actos previstos en el presente Fideicomiso si no cuenta con los fondos suficientes para sufragar el costo respectivo. En este supuesto la única obligación del Fiduciario consistirá en enviar al Fideicomitente una solicitud de recursos adicionales.

El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, por cuenta propia o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

X. Xxxxx por negligencia, dolo o falta grave del Fiduciario, previamente determinada mediante sentencia judicial definitiva elevada a rango de cosa juzgada, el Fideicomitente, el Fideicomisario en Primer Lugar están obligados a:

(a) defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás Personal en caso que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, queja, denuncia, pérdida, daños, sanciones, multas, acciones o sentencias que fueren presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier Persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, sus consejeros, funcionarios, empleados apoderados y demás personal; y (b) reembolsar al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza que se encuentren debidamente justificados (incluyendo gastos y honorarios razonables y debidamente documentados de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, queja, pérdida, daño, sanción, multa,

acción o sentencia entablada, dictada o impuesta en contra del Fiduciario, sus consejeros, funcionarios, empleados, apoderados y demás personal, en relación con la validez y legalidad del presente Fideicomiso, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba por escrito de la Partes.

E. Asimismo, se establece que el Fiduciario deberá actuar conforme a las instrucciones que en ejercicio de este Contrato reciba, y de igual manera deberá verificar que la Persona de quien las reciba se encuentra facultada a emitir dichas instrucciones y siempre que las mismas no contravengan lo establecido en el Fideicomiso o en las leyes aplicables.

F. El Fiduciario no asume más obligaciones que las expresamente pactadas en este Contrato; y no será responsable de los hechos, actos u omisiones de las Partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA. DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

El Fiduciario no será responsable de hechos, actos u omisiones de autoridades, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso. El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad implícita u obligación conforme al presente Contrato respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Contrato o de aquellas de las que el Fiduciario no hubiere recibido noticia. El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte o certificado que se le entregue de conformidad con este Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaración hecha por las demás Partes en el presente Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo.

El Fideicomitente, Fideicomisario en Primer Lugar o Comité Técnico, según corresponda tendrán la obligación de avisar por escrito al Fiduciario de cualquier situación que pudiera afectar al Fideicomiso o su patrimonio. Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación de cualquier demanda judicial, requerimientos de alguna autoridad administrativa, judicial, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local como federal así como de la República Mexicana o extranjeras, y en general cualquier aviso relacionado con el Fideicomiso o su patrimonio, lo notificará por escrito al Fideicomitente, Fideicomisario en Primer Lugar, con lo que cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario, a menos que el Fiduciario haya recibido de autoridad competente una orden de confidencialidad, en cuyo caso se abstendrá de informar a las demás Partes del Fideicomiso, sin que ello implique violación o incumplimiento de sus deberes fiduciarios y de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato.

En caso de surgir algún conflicto relacionado con los bienes y derechos

que integran el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario no estará obligado a realizar en forma directa la defensa legal del mismo. En caso de ser necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso ante cualquier autoridad administrativa, judicial o cualquier otra instancia, tanto de carácter local como federal o extranjera, el Fiduciario sólo estará obligado a otorgar poder especial limitado, sin facultades de sustitución y con la obligación para el apoderado de rendir cuentas periódicamente y en cada ocasión en que el Fiduciario lo requiera, a la(s) persona(s) que designe por escrito el Comité Técnico, para que se aboque(n) al cuidado, conservación o defensa del patrimonio.

El Fiduciario no será responsable de las gestiones del apoderado, ni del pago de sus honorarios, costas o gastos de cualquier naturaleza que origine la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales en todo caso serán a cargo del Fideicomitente, o serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, sin que para este efecto se requiera autorización alguna por parte del Fideicomitente, Fideicomisario en Primer Lugar o Comité Técnico. En caso de que los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, resultaran insuficientes para sufragar dichos gastos, el Fideicomitente, y el Fideicomisario en Primer Lugar, serán obligados solidariamente a cubrirlos directamente, resarciendo al Fiduciario en caso de que ésta hubiere erogado o cubierto algún gasto.

En todos los poderes que se otorguen por el Fiduciario en cumplimiento a los fines y demás términos del presente Contrato, se deberá hacer constar el contenido del párrafo inmediato anterior.

Cuando se requiera la realización de actos urgentes, o suceda cualquier circunstancia no prevista en el presente Fideicomiso, cuya falta de atención inmediata pueda causar notoriamente perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá optar por realizar los actos indispensables para conservar el patrimonio conforme a las sanas prácticas bancarias y en forma congruente con los términos del presente Fideicomiso y, en lo no previsto, de conformidad con la legislación aplicable. En caso de que el Fiduciario opte por la realización de dichos actos, estará facultada para cargar al Patrimonio del Fideicomiso las cantidades que hubiere erogado por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo.

Si el conflicto referido en la presente Xxxxxxxx involucra directamente al Fiduciario, éste tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores en dichos procedimientos y tendrá derecho a cargar al Patrimonio del Fideicomiso los honorarios, gastos y costos (razonables y debidamente documentados) relacionados con dichos procedimientos.

En el caso de condenas en cualquier juicio que se haya seguido en relación con el Fideicomiso o su patrimonio, por cualquier tercero, el pago de gastos y costas que en su caso se haya determinado, serán a cargo del Fideicomitente y, en su defecto, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

DÉCIMA SÉPTIMA. SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario podrá renunciar o ser sustituido en su cargo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 385 y 391 de la LGTOC. En caso de remoción o renuncia, el Fiduciario elaborará y entregará al Fideicomitente para su revisión, y en su caso aprobación, dentro de los [30 (treinta)] Días Hábiles siguientes a dichos eventos, un balance del Patrimonio del Fideicomiso, que comprenda desde el último informe que hubiera rendido, hasta la fecha en que se haya hecho efectiva dicha remoción o renuncia, debiendo en todo caso estar pagados sus honorarios. El Fideicomitente tendrá [30 (treinta)] Días Hábiles contados a partir de su recepción, para examinar dicho balance y formular las aclaraciones que estime convenientes. Cuando haya transcurrido dicho plazo, si no se han hecho comentarios al balance, se considerará aprobado.

El Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar, podrán en cualquier tiempo sustituir al Fiduciario enviando un aviso a éste con [30 (treinta)] días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria previo pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a percibir. A la fecha de su remoción o renuncia, el Fiduciario preparará un estado de cuenta, que comprenda desde el último estado de cuenta que hubiere enviado hasta la fecha en que sea efectiva dicha renuncia o sustitución, respecto de los movimientos u operaciones del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Primer Lugar, gozarán de un plazo de [5 (cinco)] días naturales contados a partir de la fecha de recepción del citado estado de cuenta, para analizarlo, y en su caso, realizar las aclaraciones que juzgue necesarias, quedando establecido que de no realizar observación alguna dentro del periodo de tiempo antes indicado, se entenderá tácitamente aprobado, para todos los efectos legales a que haya lugar.

Con el nombramiento del Fiduciario sucesor, el nuevo Fiduciario tendrá la capacidad, derechos y obligaciones que se determinen, asumiendo la propiedad y posesión de los bienes que formen parte del presente Fideicomiso.

El Fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario bajo el presente Contrato, y será el Fiduciario para todos los efectos del Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato.

DÉCIMA OCTAVA. PROHIBICIONES LEGALES.

Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de las disposiciones que en materia de fideicomisos emitió el Banco de México, mediante la circular 1/2005, el Fiduciario hace del conocimiento de las demás Partes de este Fideicomiso las prohibiciones a que están sujetas las Instituciones fiduciarias conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Instituciones de Crédito

y la propia circular 1/2005 del Banco de México:

De la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

“Artículo 394. Quedan prohibidos:

I. Los fideicomisos secretos;

II. Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la sustitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte del fideicomitente; y

III. Aquellos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro”.

De la Ley de Instituciones de Crédito:

Artículo 106. “A las instituciones de crédito les estará prohibido:

…

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV

del artículo 46 de esta Ley:

a) Se deroga.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las Personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos

por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y.

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”.

“Artículo 142.- La información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere el artículo 46 de la presente Ley, tendrá carácter confidencial, por lo que las instituciones de crédito, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios que en este artículo se establece, en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la fracción XV del citado artículo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan

otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio.

Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, las instituciones de crédito estarán obligadas a dar las noticias o información a que se refiere dicho párrafo, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la institución de crédito, o a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las instituciones de crédito también estarán exceptuadas de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligadas a dar las noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

I. El Procurador General de la República o el servidor público en quien delegue facultades para requerir información, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado;

II. Los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado;

III. El Procurador General de Justicia Militar, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado;

IV. Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales;

V. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para efectos de lo dispuesto por el artículo 115 de la presente Ley;

VI. El Tesorero de la Federación, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar los estados de cuenta y cualquier otra información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la investigación de que se trate;

VII. La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto a cuentas o contratos a través de los cuáles se administren o ejerzan recursos públicos federales;

VIII. El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoría para verificar la evolución del patrimonio de los servidores públicos federales.

La solicitud de información y documentación a que se refiere el párrafo anterior, deberá formularse en todo caso, dentro del procedimiento de verificación a que se refieren los artículos 41 y 42 de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, y

IX. La Unidad de Fiscalización de los Recursos de los Partidos Políticos, órgano técnico del Consejo General del Instituto Federal Electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos establecidos en el Código Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales. Las autoridades electorales de las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada.

Las autoridades mencionadas en las fracciones anteriores solicitarán las noticias o información a que se refiere este artículo en el ejercicio de sus facultades y de conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables.

Las solicitudes a que se refiere el tercer párrafo de este artículo deberán formularse con la debida fundamentación y motivación, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los servidores públicos y las instituciones señalados en las fracciones I y VII, y la unidad de fiscalización a que se refiere la fracción IX, podrán optar por solicitar a la autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a efecto de que la institución de crédito entregue la información requerida, siempre que dichos servidores o autoridades especifiquen la denominación de la institución, el número de cuenta, el nombre del cuentahabiente o usuario y demás datos y elementos que permitan su identificación plena, de acuerdo con la operación de que se trate.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito serán responsables, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación xxx xxxxxxx que se establece y las instituciones estarán obligadas en caso de revelación indebida xxx xxxxxxx, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

Lo anterior, en forma alguna afecta la obligación que tienen las instituciones de crédito de proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, así como tampoco la obligación de proporcionar la información que les sea solicitada por el Banco de México, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Comisión para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Se entenderá que no existe violación al secreto propio de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley, en los casos en que la Auditoría Superior de la Federación, con fundamento en la ley que norma su

gestión, requiera la información a que se refiere el presente artículo.

Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crédito como consecuencia de las excepciones al primer párrafo del presente artículo, sólo podrán ser utilizados en las actuaciones que correspondan en términos xx xxx y, respecto de aquéllos, se deberá observar la más estricta confidencialidad, aun cuando el servidor público de que se trate se separe del servicio. Al servidor público que indebidamente quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los documentos con ellas relacionados, o que de cualquier otra forma revele información en ellos contenida, quedará sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles o penales correspondientes.

Las instituciones de crédito deberán dar contestación a los requerimientos que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les formule en virtud de las peticiones de las autoridades indicadas en este artículo, dentro de los plazos que la misma determine. La propia Comisión podrá sancionar a las instituciones de crédito que no cumplan con los plazos y condiciones que se establezca, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 108 al 110 de la presente Ley.

La Comisión emitirá disposiciones de carácter general en las que establezca los requisitos que deberán reunir las solicitudes o requerimientos de información que formulen las autoridades a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo, a efecto de que las instituciones de crédito requeridas estén en aptitud de identificar, localizar y aportar las noticias o información solicitadas”

De la Circular 1/2005 del Banco de México:

6.1 En la celebración de fideicomisos, las instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.

Del mismo modo, de conformidad con la Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las demás Partes del presente Fideicomiso que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, según lo determine la autoridad judicial competente.

DÉCIMA NOVENA. HONORARIOS DEL FIDUCIARIO.

El Fideicomitente se obliga a pagar al Fiduciario con cargo a los recursos aportados por el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso, por concepto de honorarios en el presente Contrato las cantidades siguientes:

[●]

Contra el pago de los honorarios a que se refiere esta Cláusula, el Fiduciario expedirá las facturas correspondientes, mismas que deberán expedirse en términos xx xxx con los siguientes datos fiscales:

Nombre: [●] RFC: [●]

Domicilio [●]

Colonia: [●][Ciudad/Estado]Correo electrónico: [●] Contacto: [●]

Teléfono: [●]

VIGÉSIMA. GASTOS Y HONORARIOS DE TERCEROS.

Todos los gastos y honorarios de terceros que se originen en cumplimiento de los fines y demás términos del Fideicomiso, serán con cargo al Patrimonio

del mismo, quedando obligado el Fideicomitente a efectuar las aportaciones que resulten necesarias para sufragar dichos conceptos.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en este acto autorizan al Fiduciario, para cargar al patrimonio, los gastos y honorarios de terceros en los que se pudiere incurrir con motivo del cumplimiento de los fines y demás términos del Fideicomiso; en el entendido que, el Fiduciario deberá informar oportunamente al Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar respecto de cualquier gasto o costo cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de que el patrimonio fuere insuficiente o carezca de la liquidez necesaria para cumplir con las obligaciones asumidas o solventar los gastos y honorarios de terceros en que se pudieren incurrir en cumplimiento a los fines del Fideicomiso, el Fiduciario no estará obligada a realizar acto alguno hasta en tanto el Fideicomitente, realice las aportaciones que fueren necesarias para pagar las obligaciones o solventar los referidos gastos y honorarios.

VIGÉSIMA PRIMERA. RENDICIÓN DE CUENTAS.

El Fiduciario deberá informar mensualmente al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar respecto de los movimientos u operaciones del Patrimonio del Fideicomiso a través de estados de cuenta que para tal efecto emita.

El caso de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con recursos y la inversión de dichos recursos sea realizada por el Fiduciario en una Institución distinta a Banco [●], el Fiduciario podrá optar por reflejar en los estados de cuenta que emita únicamente el saldo global de la inversión, anexando copia de los estados de cuenta que a su vez reciba de los intermediarios financieros con quien realiza las inversiones, para el detalle de las mismas.

Las Partes acuerdan que el estado de cuenta que emita el Fiduciario y en su caso los estados de cuenta que ésta a su vez reciba de los intermediarios financieros con quien realiza las inversiones, serán enviados por el Fiduciario al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar de manera electrónica en formato PDF Acrobat a los correos electrónicos señalados en la Cláusula Trigésima del Fideicomiso, dentro de los [10 (diez)] días hábiles siguientes al periodo de que se trate, quedando el Fiduciario relevado de la obligación de enviar estados de cuenta físicos a través de mensajería especializada. El Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar gozarán de un plazo de [15 (quince)] días naturales contados a partir de la fecha de recepción del citado estado de cuenta, para analizarlo, y en su caso, realizar las aclaraciones que juzgue necesarias, quedando establecido que de no realizar observación alguna dentro del periodo de tiempo antes indicado, se entenderá tácitamente aprobado, para todos los efectos legales a que haya lugar, incluirá en la emisión

de los estados de cuenta, que estos cumplan con lo relativo a los mismos que se señala en la Circular 1/2005 de Banco de México.

VIGÉSIMA SEGUNDA. MODIFICACIONES.

Únicamente podrá modificarse el presente Fideicomiso, con el acuerdo expreso y por escrito del Fideicomitente, del Fideicomisario en Primer Lugar y del Fiduciario. Para el caso de las disposiciones establecidas en las Cláusulas Décima, apartado b), inciso 13 y Novena inciso j), serán necesario la aprobación de la CEA y el Fondo.

VIGÉSIMA TERCERA. CONFIDENCIALIDAD.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, convienen que el presente Contrato es de carácter confidencial, por lo que el Fiduciario deberá abstenerse de proporcionar información alguna a terceros, conforme a lo dispuesto en el artículo 142 de la LIC.

VIGÉSIMA CUARTA. CONTRIBUCIONES Y OBLIGACIONES FISCALES.

Las Partes convienen en que cada una de ellas será individualmente responsable del cumplimiento con sus respectivas obligaciones fiscales, así como del entero de los impuestos y demás contribuciones causadas por virtud del presente Fideicomiso, en los términos de las leyes aplicables. Por lo tanto, ninguna de las Partes será considerada como obligada solidaria respecto de la otra parte en lo que se refiere a dichas obligaciones de carácter fiscal.

A mayor abundamiento, el cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal que en todo caso deriven conforme a este Fideicomiso o respecto de su patrimonio, serán estricta responsabilidad del Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar deberán proporcionar al Fiduciario, cuando éste lo solicite, todos los documentos necesarios o suficientes para demostrar que las obligaciones fiscales a su cargo han sido debida y totalmente cumplidas.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Xxxxx aceptan que el Fiduciario no ha brindado ni brindará asesoría en materia fiscal, legal o contable encaminadas a la toma de acciones o decisiones respecto de la constitución y funcionamiento del presente Fideicomiso. El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar manifiestan haber recibido asesoría de sus propios asesores en materia legal, fiscal y contable con la experiencia suficiente para determinar cualquier riesgo legal y tributario.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Xxxxx asumen, ante el Fiduciario y ante terceros, las responsabilidades derivadas de cualquier

contribución que se derive o pudiera derivarse de la constitución del Fideicomiso o de la administración y propiedad del Patrimonio del Fideicomiso; por lo que, en caso de ser necesario, se obligan a realizar las aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso que fueren necesarias para solventar dichas contribuciones y, en su defecto, a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario respecto del pago de cualquier obligación derivada de tal concepto.

Por lo anterior, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar como responsables del cumplimiento y, en su caso, de la omisión de la obligación fiscal, acuerdan que el Fiduciario queda liberado de toda responsabilidad, obligándose a sacarlo en paz y a salvo, indemnizándolo en caso de cualquier controversia judicial o extrajudicial incluyendo todo tipo de recurso administrativo, que llegara a suscitarse con motivo del incumplimiento o cumplimiento incorrecto de la obligaciones fiscales.

En este acto el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar asumen cualquier obligación de información y de proporcionar documentación a las autoridades hacendarias, retenedores de impuestos o terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades hacendarias y demás retenedores que correspondan, el registro federal de contribuyentes del Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables.

La responsabilidad del Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en la presente Xxxxxxxx permanecerá vigente una vez terminado el presente Fideicomiso o en caso de renuncia del Fiduciario, pero en cualquier caso por un periodo mínimo de cinco años a partir de la fecha de terminación del presente Fideicomiso.

VIGÉSIMA QUINTA. FATCA.

El Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar se obligan a proporcionar al Fiduciario toda la información necesaria y que le sea requerida para el cumplimiento del Acuerdo, incluyendo sin limitar la información relativa al nombre, dirección, país de residencia fiscal, número de identificación fiscal del país del cual es residente, nacionalidad, ciudadanía, manifestando desde ahora bajo protesta de decir verdad, que la información así proporcionada es cierta y verdadera, obligándose a notificar al Fiduciario cualquier modificación, actualización o cambio respecto de la información proporcionada, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad en caso de no haberle informado sobre la actualización respectiva.

De igual forma el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar autorizan al Fiduciario para intercambiar la información proporcionada en los términos del párrafo que antecede, a cualesquiera sociedades que formen parte

de su Grupo Financiero al Fiduciario siempre que sea para fines fiscales, así como a las Autoridades Fiscales nacionales para cumplir con los reportes e intercambios de información que deben efectuarse en los términos del Acuerdo.

Adicionalmente, el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar están de acuerdo en que el Fiduciario lleve a cabo los trámites correspondientes y la obtención de los números de identificación y/o registros que resulten necesarios, ante las autoridades fiscales, para lograr el cumplimiento de las obligaciones de reporte que derivan del Acuerdo.

El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Primer Lugar manifiestan bajo protesta de decir verdad, que la información proporcionada al Fiduciario es cierta y verdadera, confirmando su compromiso de notificar al Fiduciario cualquier cambio en la misma.

VIGÉSIMA SEXTA. DURACIÓN DEL FIDEICOMISO.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin rebasar el plazo máximo previsto en las Leyes Aplicables. Podrá extinguirse por cualquiera de las causas previstas en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la fracción VI de dicho artículo, ya que el Fideicomitente no se reserva el derecho de revocarlo. A la fecha de su extinción, por instrucciones del Fideicomitente, con la conformidad de los Fideicomisarios, el Fiduciario transferirá al Fideicomitente, los derechos y obligaciones, así como los remanentes en numerario del Patrimonio del Fideicomiso, si los hubiere, previa deducción de sus honorarios y gastos, salvaguardando los derechos de terceros.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES.24

Todas las notificaciones o comunicaciones relacionadas con este Fideicomiso serán realizadas por escrito, siendo efectivas si son entregados (i) vía Telefax/Facsímile; y/o (ii) por correo electrónico en formato PDF Acrobat (iii) mensajería o paquetería en carta original y en ambos casos debidamente firmada por quien tenga facultades para ello, a los domicilios designados a continuación:

FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR:

[Dirección]

Correo electrónico: [●] Atención: [●] Teléfono: [●]

FIDUCIARIO:

24 Se deberá incorporar en su momento al Fideicomisario en Primer lugar y al Segundo Lugar.

[Dirección]

Correo electrónico: [●] Atención: [●] Teléfono: [●]

En caso de que hubiere algún cambio de los domicilios señalados, éstos deberán ser notificados por escrito a las demás Partes en un plazo no mayor de [15 (quince)] días naturales posterior a la fecha del cambio. En caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones, surtirán plenamente sus efectos legales y liberarán al Fiduciario de cualquier responsabilidad.

Para efectos de cambio del domicilio del Fiduciario, será suficiente que éste lo comunique a través de publicación en el diario [●]25, en los términos de lo dispuesto en la LIC y/o una notificación al respecto en los estados de cuenta que expida surtiendo todos sus efectos legales con ello.

VIGÉSIMA OCTAVA. PROVISIÓN DE FONDOS.

En el caso de que el Fiduciario no contara con los recursos correspondientes y a fin de que este se encuentre en posibilidad de sufragar los gastos y erogaciones en la forma, términos y condiciones establecidos en el clausulado del presente Contrato, lo comunicará oportunamente y por escrito al Fideicomisario en Primer Lugar y al Fideicomitente, con lo que cesará para él cualquier responsabilidad posterior.

VIGÉSIMA NOVENA. AFECTACIÓN.

El patrimonio queda afecto única y exclusivamente a los fines del Fideicomiso, por lo que sólo podrán ejercitarse respecto a él, los valores, derechos y acciones que se refieren a dichos fines, por lo que el Fideicomitente no se reserva sobre el Patrimonio del Fideicomiso, derecho ni acción alguna y todos los que les corresponden quedan transmitidos al Fiduciario, quien será titular de los mismos y de todas las facultades inherentes a ese carácter.

TRIGÉSIMA. INSTRUCCIONES A LA FIDUCIARIA.

Las instrucciones que el Fideicomitente, Fideicomisario en Primer Lugar y el Comité Técnico giren a al Fiduciario, podrán ser enviadas por cualquiera de los siguientes medios: original autógrafo entregado directamente en su domicilio, por correo certificado con acuse de recibo; o en su caso, mediante comunicaciones transmitidas vía fax, correo electrónico en formato PDF Acrobat con firmas registradas ante el fiduciario o cualquier otro medio alterno de comunicación, siempre y cuando se observe lo previsto en la presente Cláusula.

25 Se elegirá el periódico de circulación nacional por las partes.

El Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios electrónicos tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que de ello se deriven actividades fraudulentas, en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, motivo por el cual en este acto la liberan de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones y se comprometen, de manera incondicional y solidaria, a indemnizarla y sacarla en paz y a salvo en los términos de la indemnización establecida en el presente Fideicomiso.

El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Primer Lugar reconocen que el Fiduciario no cumplirá con instrucciones cuando éstas sean dictadas en exceso de las facultades conferidas o bien en violación de las Cláusulas de este Contrato o la ley.

El Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de las instrucciones y/o comunicaciones ni a cerciorarse de la identidad del remitente o del confirmante, por lo tanto las Partes en este Fideicomiso, expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario. Independientemente de lo anterior, el Fiduciario podrá optar por solicitar la confirmación de cualquier transmisión recibida conforme a la presente Cláusula.

En virtud de lo anterior, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, designan a las personas cuyos nombres y firmas aparecen en el Anexo “F” (cada una, una “Persona Autorizada”) para girar instrucciones al Fiduciario, en el entendido de que dicho Anexo podrá ser modificado periódicamente por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, mediante notificación escrita de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima del presente Fideicomiso. El Fiduciario tendrá derecho a solicitar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar, documentos, información y/o en su caso confirmación telefónica adicional para legitimar las instrucciones recibidas de conformidad con esta Cláusula o las facultades o firmas de las Personas que firmen dichas instrucciones, cuando dichas Personas y sus firmas estén contenidas en el Anexo “F” que en ese momento este en vigor. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas en la forma antes mencionada, el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario no ejecutar las instrucciones.

Las Partes reconocen y están de acuerdo en que el Fiduciario únicamente ejecutará las instrucciones que le hayan sido giradas de conformidad con el presente Fideicomiso y con los procedimientos de seguridad antes mencionados, y se operaran conforme a lo siguiente:

Las instrucciones de inversión deberán señalar expresamente: (i) el monto de los recursos a invertir; (ii) la clase de bienes, derechos, valores, títulos de crédito u otros instrumentos financieros en que se deberán invertir los recursos líquidos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, y de ser procedente, el nombre de los emisores y su clasificación; (iii) los plazos máximo de inversiones y (iv) las contrapartes con quienes el Fiduciario deba realizar tales inversiones.

Las instrucciones relacionadas con entrega de recursos deberán señalar expresamente: (i) en caso de que se trate de una transferencia de recursos o SPEIS, el monto y la denominación de la institución financiera a donde se realizará la referida transferencia, la cuenta cable destino, y el nombre del titular de la cuenta cable destino, y (ii) en caso de se trate de emisión de un cheque, el monto y el nombre de la Persona a quien se le extenderá dicho título.

Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo con sus términos, condiciones y los fines del Fideicomiso fines, su actuar y resultado no le generarán responsabilidad alguna.

De acuerdo con lo establecido por la legislación mexicana en materia de comercio electrónico, las Partes reconocen y aceptan que podrán tener cualquier tipo de comunicación derivada de lo pactado en el presente Contrato vía correo electrónico, misma que surtirá todos sus efectos legales conforme a lo establecido en el Código de Comercio, señalando para tales efectos las siguientes direcciones de correo electrónico:

FIDEICOMITENTE: [●]

FIDUCIARIO: [●]

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: [●]

Las Partes se obligan a notificarse cualquier cambio en sus direcciones electrónicas, ya sea por escrito o correo electrónico. De no realizar dicha notificación, se tendrán por válidamente hechas las efectuadas en las direcciones de correo electrónico precisadas en esta Cláusula.

TRIGÉSIMA. RATIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN

Las Partes se obligan a realizar la ratificación de firmas del presente Contrato ante fedatario público tan pronto como sea posible, pero en ningún caso después de la fecha que ocurra [5 (cinco)] Días Hábiles después de la fecha de firma este Contrato.

Adicionalmente, el Fideicomitente se obliga a presentar a inscripción ante

el Registro Único de Garantías Mobiliarias el presente Contrato a través del Fedatario Público ante quien se ratifique el mismo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 32 BIS 1 del Código de Comercio, obligándose a entregar copia de la boleta electrónica emitida por el Registro Único de Garantías Mobiliarias al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar, a los [5 (cinco)] Días Hábiles siguientes, a la fecha en que se obtenga dicho registro.

Los gastos y costos de la ratificación del presente Contrato y su inscripción serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

TRIGÉSIMA PRIMERA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

El presente Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes aplicables en México. Para la interpretación, cumplimiento, ejecución y controversia de lo estipulado en el presente Contrato, las Partes expresamente convienen en someterse a la competencia de los Tribunales Federales competentes con sede en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción o legislación que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. INDEPENDENCIA DE DISPOSICIONES.

En caso de que alguna Disposición del presente Contrato se considere no exigible o nula, entonces dicha Disposición deberá separarse de las demás disposiciones del presente Contrato y no afectará la validez del presente Contrato, en el entendido de que las Partes deberán, en tal caso, negociar inmediatamente de buena fe ajustes en las disposiciones de este Contrato como sea razonablemente necesario para hacerlo justo y equitativo para las Partes a la luz de la invalidez, ilegalidad o la inexigibilidad.

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Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F [●] de fecha [●], celebrado entre:

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