TÉRMINOS Y CONDICIONES REGULARES DE VENTA DE EMERSON

TÉRMINOS Y CONDICIONES REGULARES DE VENTA XX XXXXXXX

Los términos y condiciones establecidos en adelante (“Términos y Condiciones”) regularán la venta de equipos y servicios realizada por Xxxxxxx (el “Vendedor”), incluyendo el software y el hardware suministrados para asegurar el funcionamiento regular de los productos vendidos y/o prestados, así como las correspondientes licencias (“Productos”) y/o los servicios a ser prestados por el Vendedor (“Servicios”). Tanto el Vendedor como su/s cliente/s (el “Comprador” o “Representante”) acuerdan las condiciones establecidas en los Términos y Condiciones, que es firmado por sus representantes como prueba de su consentimiento o incluido como parte de la cotización u orden de compra.

1. Precios: Todos los precios presupuestados se expresan en dólares estadounidenses. En todos los casos los precios presupuestados por el vendedor se expresarán netos del IVA e incluyen, de ser aplicables, los impuestos, tasas, contribuciones, derechos aduaneros y gravámenes arancelario s vigentes a la fecha del presupuesto o cotización. Si hubiere incrementos en los impuestos, tasas, contribuciones, derechos aduaneros y/o gravámenes arancelarios con posterioridad a la fecha de emisión del presupuesto o cotización, se procederá a reajusta r los precios de manera acorde. En relación a la duración, los precios se mantendrán vigentes por un periodo de treinta días desde la respectiva oferta o presentación de oferta de venta, salvo indicación en contrario. El vendedor está habilitado para facturar si luego de 10 días de entregados los productos no ha habido reclamos u objeciones a la entrega. Los valores en las facturas se expresan en dólares estadounidenses y serán pagados en dólares estadounidenses o su equivalente en soles al valor de cotización vendedor al cierre de operaciones del Banco Nación del día anterior al pago. Como los pagos fueron acordados en dólares estadounidenses, el Vendedor se reserva el derecho, reconocido por el Comprador, de reclamar el pago de cualquier diferencia impaga que pudiera quedar (debido a las variaciones en el tipo de cambio) en el día efectivo de cobro del cheque, para que el Vendedor pueda adquirir los dólares estadounidenses debidos en el mercado de cambio. Si resultara aplicable, la aceptación de la variación en el tipo de cambio se manifestar á a través de cartas de crédito o débito, según el caso.

2. Pagos- Pagos atrasados: Una vez efectuado el pago, se solicita enviar el comprobante del mismo enviar el detalle de sus pagos con los respectivos comprobantes del mismo a XXXXXXXXXXxxx@Xxxxxxx.xxx

2.1 En caso de atrasos en los pagos, el Comprador pagará una tasa de interés mensual del 2% (dos por ciento), calculada diariamente, más un 1% (uno por ciento) de tasa de interés compensatoria, o la tasa de interés máxima autorizada por ley, si ésta fuera menor que la primera. El retraso en los pagos dará al Vendedor el derecho a rechazar o suspender la entrega de Productos y/o Servicios hasta que el Comprador regularice su situación. En tal caso de suspenderán todos los plazos de entrega no pudieron computarse penalidades por ese periodo El Vendedor tiene el derecho de rescindir los Términos y Condiciones sin renunciar a su derecho de reclamar daños y pérdidas. El Comprador deberá pagar todos los costos necesarios para el cobro de las deudas, incluyendo los honorarios de los abogados contratados por el Vendedor.

3. Lugar y Fecha de entrega - Documentos suministrados: Los plazos de entrega de Productos son aproximados, y están en relación a la recepción en debido tiempo y forma de la información requerida para procesar la Orden de Compra entregada por

el Comprador. Si se necesitara información adicional y/o documentación faltante, ésta deberá ser entregada por el Comprador dentro de los treinta (30) días de solicitada. En estos casos, la fecha de entrega comenzará desde la recepción efectiva de la documentación requerida del Comprador. Salvo que se pacte expresamente y por escrito otra modalidad, los Productos serán entregados EXW en los depósitos xx Xxxxxxx. Una vez pasada la fecha de entrega y dado el aviso correspondiente al cliente para el retiro o inspección, el mismo deberá dentro del plazo de 7 días corridos ret irar los productos o realizar la correspondiente inspección bajo apercibimiento de poder Xxxxxxx proceder a la entrega de los productos en el lugar especificado en la orden de compra debiendo el cliente hacerse cargo de todos los costos que dicha entrega pudiere acarrear. En caso de no haberse especificado lugar de entrega Xxxxxxx emitirá una factura correspondiente a los costos de depósito y seguro de la mercadería. Si el Comprador realiza en forma directa o indirecta actividades nucleares o si los productos o servicios fueran destinados en forma directa o indirecta para uso nuclear por el Comprador o por cualquier otra persona en la cadena de distribución, el Comprador deberá otorgar al Vendedor un Acuerdo de Defensa e Indemnidad Nuclear (“Acuerdo Nuclear”) a entera satisfacción del Vendedor. El Vendedor no procesará ninguna Orden de Compra hasta que el Acuerdo Nuclear haya sido firmado y entregado al Vendedor. El Vendedor no será responsable por las demoras en la entrega de Productos si las demoras fueran imputables al no otorgamiento o al otorgamiento defectuoso o tardío del Acuerdo Nuclear.

3.1 La forma de embalaje e identificación de los productos a ser entregados será, en todos los casos, la tradicionalmente utilizada por Xxxxxxx para flete aéreo y almacenaje en depósito cubierto. En caso de requerir algún tipo de embalaje especial, dicho requerimiento deberá ser informado y el Vendedor procederá a su cotización.

4. Entrega/ Prestación

Conformidad Garantía del Servicio

4.1 El Vendedor garantiza que los Servicios serán realizados de manera diligente y competente de conformidad con las especificaciones acordadas mutuamente.

4.2 El Comprador podrá inspeccionar la ejecución de los servicios y observar si considera que los mismos no están siendo realizados en forma correcta. El Comprador acordará con el Vendedor una forma razonable de subsanar las posibles deficiencias.

4.3 Una vez completado el servicio y aceptada fehacientemente su ejecución por el Comprador, se considerará que el mismo podrá ser factur ado según el cr onograma de pagos acordado. En caso de no tener observaciones sobre el servicio brindado, el Comprador acepta enviar su conformidad en un plazo no mayor a los 15 días luego de recibido el informe. De no recibir la conformidad en dicho plazo, Xxxxxxx se reserva la facultad de presentar la factura al Comprador adjuntando el informe y la orden respectiva.

4.4 El Comprador podrá, eventualmente y a un costo adicional, solicitar al Vendedor una póliza de caución para cubrir posibles defectos en la ejecución de servicios al plazo que considere conveniente.

4.5 La garantía por los servicios será de 30 días corridos desde la realización del mismo.

4.6 Si los Servicios no cumplen con las garantías antes mencionadas, el Comprador notificará oportunamente al Vendedor por escrito antes del vencimiento del periodo de garantía. En caso que las fallas reportadas sean consideradas responsabilidad xx Xxxxxxx y no por otros factores, como los mencionados en la sección 4.7, el Vendedor, según su criterio, llevará a cabo nuevamente los Servicios disconfor mes. Xxxxxxx asumirá los costos directos de os trabajos correctivos por los ser vicios en garantía. Los servicios tendrán una garantía adicional, que se extenderá hasta la fecha de expiración de la primera o por un periodo de (7) días corridos; de ambas alternativas, la garantía aplicable será la que otorgue un plazo más extenso. El Comprador asumirá los costos de los trabajos correctivos por los servi cios en garantía (incluyendo remoción y reposición de los sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), desinstalación, descontaminación, reinstalación y transporte de los Productos defectuosos al Vendedor y de regreso al Comprador. En cualquier caso, y luego de agotados todos los esfuerzos razonables para subsanar la inconformidad e independientemente de la causa que originó el reclamo por cumplimiento de la garantía, Xxxxxxx podrá reembolsar hasta el 10% del precio acordado en la orden del Comprador.

4.7 Las Garantías y correcciones están condicionadas a (a) almacenaje apropiado, instalación, utilización, operación y mantención de los Productos, (b) el Comprador mantendrá registros completos y precisos de la operación y mantenc ión durante el periodo de garantía y el Vendedor tendrá acceso a esos registros, y (c) modificaciones o reparación de los Productos y Servicios solamente como está autorizado por escrito por el Vendedor. Fracaso en dar cumplimiento a cualquiera de estas condiciones representa la nulidad de la garantía. El Vendedor no es responsable por el uso y desgaste normal.

4.8 Las Garantías descriptas en este Articulo 4 son exclusivas y las única validas entre las partes siendo en sustitución de toda cualquier otra garantía.

4.9 Cualquier requerimiento de garantía extendida por sobre la standard mencionada en el párrafo anterior será evaluado puntualmente y estará condicionado a la ejecución de la puesta en marcha y mantenimiento del equipamiento por Servicio Técnico autorizado por Xxxxxxx considerando los rates de servicio standard y a disposición del cliente.

4.10 Entregas con atraso: El Vendedor no será responsable por retrasos, o imposibilidad de entrega, total o parcial, de Productos en el marco de una orden de compra debido a demoras en las aprobaciones y autorizaciones de organismos gubernamentales, caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por tales, respectivamente, los hechos que no han podido preverse, o previstos, no han podido evitarse y los hechos externos, independientes de la voluntad expresa del Vendedor, imprevisibles e insuperables que tornen imposibles la ejecución de las obligaciones a su cargo en la respectiva orden de compra, incluyendo pero no limitado a restricciones impuestas por las autoridades competentes en relación al ingreso de Productos al país, paros, huelgas, inundaciones, aprobaciones del gobierno, leyes, regulaciones, o cualquier otra causal que no esté dentro del contr ol del Vendedor, incluyendo sin carácter taxativo, atrasos por parte de terceros.

4.11 En caso de que el Vendedor será responsable por retrasos, o imposibilidad de entrega, total o parcial, de Productos en el marco de una orden de compra debido a demoras internas se reconocerá la aplicación de una penalidad que será de 1% del valor del ítem por semana o fracción de más de tres días hasta el máximo de un 10%

5. Cancelación o suspensión de compra: El Comprador estará facultado a cancelar o suspender, parcial o totalmente, los Productos o servicios requeridos en la orden de compra en caso que notifique debidamente al Vendedor al menos diez días antes de la fecha de entrega programada. Mediante notificación de la rescisión por parte del Comprado, el Vendedor discontin uará los trabajos/ productos especificados y solicitados de manera inmediata, y en lo sucesivo sólo realizando lo necesario para preservar y proteger lo que se encuentran ya en curso. El Vendedor y sus sub-contratistas tendrán derecho a recibir una indemnización por los gastos efectuados y razonables, adecuadamente asignados al contrato y/ u orden de compra y a la resolución en cuestión pero no teniendo derecho a cobro alguno por lo no cumplimentado.

5.1 En caso de devoluciones, antes de iniciar cualquier acción el Cliente deberá contactar a Customer Service via email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx (Argentina) ó llamando al 0000-000-0000 (Argentina) ó al 800 123 367 (Chile) o 0800 12 367 (Perú) para coordinar y gestionar la misma. No se aceptaran bajo ningún concepto productos que no cuenten con una RMA impreso y adjunto a la orden. En caso de recibir productos sin contar con lo referido anteriormente, los mismos serán rechazadas y devueltos al Cliente bajo su exclusiva culpa y cargo.

6. Garantía: Con las limitaciones incluidas en la cláusula 7, el Vendedor garantiza el correcto funcionamiento de sus productos sin defectos, si se les da un uso adecuado, por dieciocho (18) meses desde la fecha de entrega o doce (12) desde la puesta en marcha. El Vendedor garantiza el funcionamiento de los accesorios de los productos sin defectos, por ejemplo electrodos, membranas, tubos plásticos, etc., por noventa (90) días desde la fecha de entrega al Comprador. Todos los productos adquiridos por el Vendedor de terceros para reventa al Comprador, solamente tendrán la garantía provista por el fabricante de dicho producto, y, por lo tanto, el Comprador deberá dirigir cualquier reclamo contra dicho fabricante inicial. El Comprador expresamente reconoce que el Vendedor no será responsable en caso de atrasos por parte de terceros. Si se detectara algún defecto, el Comprador deberá informar por escrito al Vendedor dentro de un periodo de treinta (30) días. El Vendedor estará facultado para reparar y/o reemplazar el equipo y/o software dañado. Esta garantía no cubrirá los reemplazos o las reparaciones debidos al mantenimiento preventivo indebido, disminución de potencia por uso normal, culpa del Comprador, culpa de un tercero, o deterioración debida a condiciones ambientales desfavorables, alteraciones, instalaciones inadecuadas, modificaciones, reparaciones, almacenamiento defectuoso o cualquier otra causa no atribuible al Vendedor. Los gastos incurridos por reparación y/o reemplazo de cualquiera de sus piezas serán soportados exclusivamente por el Comprador. El Vendedor no se verá obligado a pagar ningún gasto realizado por el Comprador o cualquier otra parte, excepto en los casos que se aceptan explícitamente por adelantado. El Comprador pagará los gastos en las siguientes situaciones: desarmado, reinstalación, flete y cualquier otro gasto hecho por los empleados del Vendedor. La falta de notificación escrita por parte del Comprador será considerada como una renuncia del Comprador a un eventual reclamo en materia de garantía. Los productos reparados o piezas reemplazadas durante la presente garantía tendrán una garantía adicional, que se extenderá hasta la fecha de expiración de la garantía existente sobre el Producto vendido o un periodo de (90) días; de ambas alternativas, la garantía aplicable será la que otorgue un plazo más extenso. La presente garantía es la única garantía válida otorgada por el Vendedor. La garantía del software será cubierta por la licencia regular determinada por el Vendedor bajo las condiciones arregladas que se describen en la cláusula

siguiente. Salvo la descripción anterior, no hay ninguna otra garantía que pueda ser invocada contra el Vendedor.

7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS CAUSADOS POR DEMORA EN EL RENDIMIENTO. EL REMEDIO ÚNICO Y EXCLUSIVO PARA VIOLACIÓN DE GARANTÍA EN VIRTUD DE ESTO ESTARÁ LIMITADO A LA REPARACIÓN, CORRECCIÓN, REEMPLAZO O REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA BAJO LA CLÁUSULA DE GARANTÍA LIMITADA DE LA SECCIÓN 5. EN NINGÚN CASO, LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR CON EL COMPRADOR Y/O CON SUS CLIENTES EXCEDERÁ EL PRECIO A VENDEDOR DE LOS BIENES ESPECÍFICOS MANUFACTURADOS O DE LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS POR EL VENDEDOR QUE DEN LUGAR AL RECLAMO O CAUSA DE ACCIÓN, SIN IMPORTAR LA FORMA DEL RECLAMO O CAUSA DE ACCIÓN (SEA BASADA

EN CONTRATO, VIOLACIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, EL COMPRADOR ESTÁ DE ACUERDO QUE EN NINGÚN CASO La RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR CON EL COMPRADOR Y/O CON SUS CLIENTES SE EXTENDERÁ PARA INCLUIR DAÑOS INCIDENTALES, DE CONSECUENCIA O PUNITIVOS. EL TÉRMINO "DAÑOS DE CONSECUENCIA" INCLUIRÁN, PERO NO SE LIMITARÁN A, PÉRDIDA DE GANANCIA ANTICIPADA, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE INGRESO Y COSTO DE CAPITAL. El término

"daños consecuenciales" incluirán de forma enunciativa mas no limitativa, pérdida de los beneficios previstos, interrupción del negocio, pérdida de uso, ingresos, reputación y datos, costos incurridos, incluyendo, sin limitación, capital, estará limitada a la cantidad de los daños directos y no excederá al precio pagado por el Comprador al Vendedor conforme a la Orden de Compra.

7.1 En el evento de lesión o daño causado por la negligencia en conjunto del Comprador y el Vendedor, las pérdidas o gastos serán compartidos por cada una de las partes en proporción al grado de negligencia de cada uno. En todo caso las indemnizaciones reconocidas serán las que correspondan por daños y perjuicios directos e inmediatos y no podrán exceder el monto del contrato.

8. Seguros: Durante la duración del Contrato, el Vendedor mantendrá para su protección las siguientes coberturas de seguros: (i) Compensación Laboral, Responsabilidad del Empleador y otros seguros legales requeridos por ley en respecto al trabajo relacionado con lesiones o enfermedades de los empleados del Vendedor en forma (s) tales y cantidad(es) como sea requerido por las leyes pertinentes, (ii) Seguro de Responsabilidad Automotriz con un límite combinado único de ARS 3,000,000.00 para vehículos livianos y camionetas, y (iii) Responsabilidad Comercial General o Seguro de Responsabilidad Pública para lesiones corporales y daños a la propiedad con un límite único combinado de USD 1,000,000.00. Si es requerido en el Contrato, el Vendedor suministrara un certificado de seguros que refleje tales coberturas.

Eventos Excusables

8.1 Un evento excusable, justificable o de fuerza mayor será cualquier evento que reúna los siguientes requisitos: (i) dificulte, retrase o impida al Vendedor el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, siempre que dicho evento no sea imputable al Vendedor; (ii) se encuentre más allá del control y no resulte xx xxxxx o negligencia del Vendedor y (iii) en el ejercicio de cualquier diligencia razonable que el Vendedor no logre impedir o prevenir.

8.2 El Vendedor no será responsable o considerado en violación de sus obligaciones bajo Contrato en caso de atraso o impedimentos cuando los mismo sean consecuencia de cualquier causa más allá de su control razonable, incluyendo pero no limitado a: eventos climáticos inusuales, conflictos armados, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales o actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental o del Comprador o contratistas o proveedores del Comprador. Si un evento excusable se presentara, el Comprador será debidamente notificado dentro de los plazos razonables y se acordará un ajuste del cronograma de cumplimiento del Vendedor para ampliar la cantidad de tiempo perdido a causa del evento además de tiempo adicional como sea necesario para superar el efecto del evento. Si actos u omisiones del Comprador, de sus contratistas o proveedores provocan el retraso, el Vendedor tendrá derecho a un ajuste de precio equitativo.

8.3 Una vez el evento justificable haya cesado, se notificará al Comprador acerca de dicha situación y se le brindará toda la información razonable sobre el impacto y el plan de respuesta para el supuesto de fuerza mayor. Luego de aceptado el plan, los ajustes de cronograma y de precios (si correspondiera), el Vendedor reanudará el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del cumplimiento del Contrato.

8.4 Las partes podrán pactar contractualmente el plazo que consideren razonable para dar por terminado el Contrato si el evento excusable se extendiere más allá de éste.

8.5 Eventos climáticos: Se entiende por eventos climáticos inusuales a aquellos no previstos por el Servicio Meteorológico Nacional para las áreas en las cuales se llevarán a cabo los servicios en sitio (incluyendo aquellas que haya que atravesar para llegar al sitio designado). Estos incluyen, pero no se limitan a, los excesos de precipitaciones, temperaturas extremas, vientos intensos, tormentas eléctricas, etc. Si el evento climático es anunciado por el Servicio Meteorológico Nacional antes de iniciada la movilización a sitio y el Comprador acepta la suspensión o postergación del servicio por esta causa, no corresponderá cargo adicional hacia el Comprador ni tampoco penalidad alguna hacia el Vendedor. Si el evento climático se produce luego de iniciada la movilización a sitio, haya sido anunciado o no por el Servicio Meteorológico Nacional y la normativa vigente de SHMA considera riesgoso realizar labores en esas condiciones, se asumirá como día perdido y se facturará como stand-by o tiempo de espera más los gastos en los que se deba incurrir para sobrepasar la duración del evento.

9.Patentes: Sujeto a las limitaciones contenidas en la Sección 8, El Vendedor defenderá cualquier pleito legal llevado contra el Comprador basado reclamos de Bienes manufacturados por el Vendedor relacionados con violación de una patente válida en los EE.UU., y se compromete a mantener indemne al Comprador, siempre y cuando el Comprador: notifique de inmediato por escrito al Vendedor sobre la demanda o amenaza de demanda; permita al Vendedor controlar completamente la defensa o compromiso de dicho reclamo de violación; y proporcione toda la asistencia y cooperación razonables que solicite el Vendedor para la defensa de dicho pleito. En caso que en el pleito se sostenga sólo que los Bienes manufacturados por el Vendedor causan violación y su uso está prohibido, el Vendedor deberá proporcionar una alternativa razonable comercialmente, incluyendo, pero sin limitarse a, la procuración del derecho para que el Comprador continúe usando los Bienes. El Comprador está de acuerdo que el Vendedor no será responsable por violación, y que el Comprador indemnizará completa mente al Vendedor por eso, si la violación se basa en el uso de los Bienes junto con bienes no manufacturados por el Vendedor o en una manera para la que el Vendedor no

diseñó los Bienes o si los Bienes no fueron diseñados por el Vendedor o si fueron diseñados por el Comprador o modificados por o para el Comprador en una manera que causan violación.

10. Instalación: El Comprador es responsable de recibir, almacenar, instalar, poner en funcionamiento y mantener los Productos vendidos por el Vendedor. El Vendedor acuerda presupuestar, a solicitud del Comprador, los servicios para asistir al Comprador en las tareas descriptas anteriormente.

11. Asuntos de Salud y Seguridad Medioambiental

11.1 El Comprador mantendrá condiciones de trabajo seguras en el Sitio incluyendo pero no limitado: a la implementación de procedimientos apropiados con respecto a Materiales Peligrosos, entradas a espacios confinados y la energización y re energización de los sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando procedimientos de lock-out / tag–out (“LOTO”) efectivos y seguros incluyendo LOTO físico o una alternativa mutualmente acordada.

11.2 El Comprador asesorará oportunamente al Vendedor, por escrito, de todos los requerimientos y procedimientos de seguridad específicos del Sitio, salud, seguridad medioambiental e instruirá al personal del Vendedor al respecto. El Vendedor tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar la documentac ión, los procedimientos y las condiciones de seguridad, salud y seguridad medioambiental pertinente al Sitio.

11.3 Si el vendedor considerare, razonablemente, que la seguridad del personal, su salud, o bien la seguridad del Sitio se encuentran en riesgo, ya sea por actos o amenazas terroristas, la presencia de o una amenaza de exposición a Materiales Peligrosos, o condiciones laborales inseguras, el Vendedor puede, además de otros derechos o recursos de que disponga, evacuar parte o todo su personal del Sitio, suspender la ejecución de todo o parte del Contrato y/o remotamente realizar o supervisar el trabajo. Cualquier acontecimiento de este tipo será considerado un evento excusable, por lo que el Comprador no podrá reclamar al Vendedor indemnización alguna por su proceder. El Comprador asistirá razonablemente en cualquier acontecimiento de este tipo.

11.4 La Operación del equipo del Comprador es su responsabilidad. El Comprador no requerirá o permitirá que el personal del Vendedor opere su equipo en el Sitio.

11.5 El Comprador pondrá a disposición del personal del Vendedor sus instalaciones y recursos médicos.

11.6 El Vendedor no tiene obligación o responsabilidad por las condiciones pre - existentes del equipo del Comprador o del Sitio. Previo al inicio de cualquier trabajo del Vendedor en el Sitio, el Comprador suministrará la documentación que identificare la presencia y condición de cualquier Material Peligroso existente en el Sitio o en su cercanía. El Comprador dará a conocer al Vendedor la higiene industrial y los datos de monitoreo medioambientales con respecto a las condiciones que podrían afectar el trabajo del Vendedor o del personal en el Sitio. El Comprador mantendrá informado al Vendedor de cualquier cambio de tales condiciones.

11.7 El Vendedor notificará al Comprador de aquellas circunstancias en las que (i) las condiciones del Sitio difieran significantemente a las reveladas por el Comprador, (ii) las condiciones físicas del Sitio difieran significantemente de aquellas comúnmente

encontradas y generalmente reconocidas como inherentes en trabajos del carácter de aquellos previstos en el Contrato. Si alguna de estas circunstancias causa un incremento en los costos del Vendedor, o del tiempo requerido para la realización de cualquier parte del trabajo en virtud de este Contrato corresponderá un ajuste equitativo en el precio y calendario.

11.8 Si el Vendedor se encuentra con Materiales Peligrosos en el equipo del Comprador o en el Sitio, no está obligado a continuar los trabajos afectados por las condiciones peligrosas. En tal caso, el Comprador eliminará tales condiciones de conformidad con las leyes pertinentes y regulaciones, de manera tal que el trabajo del Vendedor pueda proceder de manera segura. El Vendedor tendrá derecho a un ajuste de precio y a la reorganización del calendario, según corresponda, para compensar cualquier incremento en los costos del Vendedor, o tiempo requerido para la realización de cualquier parte del trabajo que haya tenido lugar. El Comprador almacenará apropiadamente, transportará y dispondrá de todos los Materiales Peligrosos presentados, producidos o generados en el transcurso del trabajo en el Sitio.

11.9 El Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier demanda, pérdida y gasto producto de o relacionados con cualquier tipo de Materiales Peligrosos que i) hayan estado presentes o cercanos al equipo del Comprador o en el Sitio, previo al comiendo del trabajo, (ii) hayan sido eliminados o manejados inadecuadamente por el Comprador o los empleados del Comprador, agentes, contratistas o subcontratistas,

(iii) que hayan sido traídos, generados, producidos o liberados en el Sitio por otra parte distinta a la del vendedor.

12. Impuestos: El Vendedor podrá aumentar el precio de venta de los productos para tener en cuenta cualquier impuesto nuevo o aumento de impuestos existentes que se establezca luego de emitir la Orden de Compra y antes de la entrega de los productos. El IVA no se considerará incluido en los precios presupuestados por el Vendedor, salvo que se mencione expresamente en la oferta enviada a potenciales Compradores.

13. Declaración de control de Destino: Los productos, tecnología o programas de computación (“Software”) exportados desde los Estados Unidos de América lo han hecho en conformidad con las Regulaciones de la Administración de Exportaciones (“Export Administration Regulations”) de ese país. Por lo tanto, el Comprador deberá respetar la legislación particular y/o las leyes de exportación de dicho país así como la de los países de América Latina –incluyendo, aunque no limitado, a Argentina, Brasil, Colombia, Xxxxx Rica, Chile, Ecuador, México, Panamá, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela– que prohíban la exportación o re-exportación de ciertos bienes a países, entidades o personas sobre los que se impusieron medidas para preservar la paz y seguridad internacional.

14. Exportaciones/ Importaciones: El Comprador acuerda cumplir con toda la legislación vigente así como las regulaciones, órdenes y requerimiento s aplicables en materia de importaciones y exportaciones existentes en tanto en los Estados Unidos de América, la Unión Europea, y todas aquellas jurisdicciones en las que pudiere el comprador tener establecimientos fueren destino de los productos.

15. Programas de computación y software: El Comprador recibirá sin ningún costo una licencia no exclusiva y personal para que el Comprador pueda: a) usar el software con los Productos del Comprador, b) adaptar el software a sus necesidades. Se

determina por este instrumento que el sistema de Software de control es propiedad del Vendedor y podrá ser usado por los Compradores desde el comienzo del Contrato de licencia y hasta su expiración.

16. SOFTWARE Y FIRMWARE: No obstante, cualquier provisión a lo contrario de lo aquí descrito, el Vendedor o propietario tercero aplicable conservará todos los derechos de propiedad y título en su respectivo firmware y software, incluyendo todos los derechos reservados, (copyrights) relacionados a tal firmware y softwar e y todas las copias del firmware y software. A excepción de lo contrario descrito aquí, mediante esto se otorga al Comprador una licencia libre de derechos no exclusiva para usar el firmware y software, y copias de éstos incorporadas a los Bienes sólo en conjunto con tales Bienes y sólo en la planta del Comprador donde los Bienes se usan por primera vez. El Comprador puede negociar con el Vendedor licencias separadas para usar tales copias y firmware y software en otros sitios de planta. El uso que el Comprador dé al firmware (como lo especifica el Vendedor) y a todo otro software deberá estar gobernado exclusivamente por los términos de licencia aplicables del Vendedor y/o propietario tercero.

17. Información suministrada por el Comprador: En el evento que el Comprador estipule requisitos de especificaciones, información, declaraciones de condiciones operativas para la elección y diseño del Producto y la preparación del presupuesto, y por ende las condiciones reales de operación u otras condiciones difirieren de aquellas normalmente suministradas por el Vendedor, cualquier garantía o cláusula de este contrato que se viera afectado por dicha diferencia será acordada por escrito entre las partes

18. Reglas Generales: a) El Comprador no podrá transferir ni sus derechos ni sus obligaciones emergentes del presente, sin previo consentimiento por escrito del Vendedor, b) No existe ninguna interpretación, acuerdo o expresión que no haya sido estipulada en estos Términos y Condiciones, c) Cualquier cambio o alteración deberá hacerse por instrumento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor; d) Las partes declaran conocer la importancia de efectuar negocios bajo una conducta empresarial ética y concuerdan en la no utilización de cualquier práctica ilegal incluyendo aquellas que pudieren llegar a ser interpretadas como corruptas sin estar limitadas a: (i) el pago u ofrecimiento a terceros, en la ejecución de los mismos. Asimismo acuerdan no se comprometerse a ninguna actividad que exponga a la compañía a un riesgo de penalidad bajo la ley argentina o la ley de los Estados Unidos; e) Los Términos y Condiciones se han preparado y ejecutado bajo ley del Perú y deberán interpretarse, y cumplirse bajo la misma ley. Cualquier controversia que resultara de los presentes Términos y Condiciones que no sea resuelta dentro del plazo de tres (3) meses de notificada la controversia, será sometida a los tribunales ordinarios de la ciudad de buenos aires f) Los presentes son los únicos términos y condiciones validos entre las Partes. De aparecer nuestros términos y condiciones, Xxxxxxx no acepta ningún plazo mínimo para su análisis g) En el evento que el Comprador o sus subsidiarias contraten al personal del Vendedor directamente o indirectamente a través de una tercera parte, dentro de un año del término del contrato anteriormente celebrado entre el Comprador y el vendedor, el Comprador pagará una tarifa al Vendedor equivalente al veinte por ciento (20%) de cada tasa anual facturada por empleado. Esta tarifa deberá pagarse dentro de treinta (30) días desde la fecha que dicho personal comience a trabajar con el Comprador o sus subsidiarias o terceras partes.

19. ANTICORRUPCION: El Comprador en concreto se compromete a no tomar ninguna acción o medida, que a) dé como resultado: Exponer al Vendedor o cualquiera de sus afiliados al riesgo de sanción en virtud de las leyes y / o regulaciones de cualquier jurisdicción que prohíben los pagos indebidos, incluyendo pero no limitado a los sobornos a funcionarios públicos de cualquier gobierno o de cualquier agencia, paraestatales, estados, municipios o subdivisión política del mismo, a los partidos políticos o funcionarios de partidos políticos o candidatos a cargos públicos, o a cualquier empleado de cualquier cliente o proveedor, y b) Sanciones relacionadas con leyes de anti-corrupción de los EE.UU. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) y/o cualesquier otras Normativas de los EE.UU , México tales como Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas entre otras y demás así como Normas relativas a la Administración de Exportaciones. El Comprador certifica que ni su sociedad ni sus consejeros, funcionarios o empleados ha dado o dará cualquier regalo o pago de dinero ni nada de valor, directamente o indirectamente, a cualquier funcionario o empleado de una empresa privada (o cualquier pariente de ellos) o de cualquier gobierno, o cualquier departamento u oficina de los mismos (incluyendo empresas de gobierno) o a cualquier partido político o candidato para un puesto político para el fin corrupto de inducir dicho funcionario, empleado, partido o candidato a que mal use su posición o que influencie cualquier acto o decisión del gobierno, departamento u oficina, para obtener, retener o dirigir negocios con el Vendedor y/o cualquier subsidiaria o afiliada del mismo.

20. ANTI-BOICOT: Los Estados Unidos tienen leyes que prohíben y sancionan conductas consideradas para apoyar ciertos boicots eco nómicos internacionales. Las conductas relacionadas al Boicot incluyen negarse a hacer negocios con ciertos países o discriminar o negarse a contratar a una persona por motivos de religión o nacionalidad. Estas leyes también requieren la presentación de in formes de las solicitudes de algún tercero para tomar acciones de apoyo a algún boicot. El objetivo principal de estas leyes es proteger del boicot a Israel por ciertos países árabes. Severas sanciones pueden ser impuestas por la violación de estas leyes anti-boicot. Es la política del Vendedor por ser una empresa subsidiaria de una empresa de los Estados Unidos de América, cumplir plenamente con todas las leyes de EE.UU. y sus reglamentos contra el boicot antes mencionado, incluyendo la adhesión a la presentación de informes y abstenerse de cualquier actividad boicot. Esta política de ejecución de Procedimiento para el Cumplimiento xx Xxxxx y Reglamentos de Estados Unidos para Antiboicot serán distribuidas a todos empleados de la Compañía y sus filiales, así como sus Distribuidores y representantes, Compradores cuyas funciones se relacionan con el comercio internacional, las finanzas y otras transacciones comerciales, incluidas las ventas de exportación, acuerdos de servicios y proyectos en el extranjero.

21. FUERZA MAYOR: El Vendedor no será responsable frente a una cancelación, suspensión, demora o incumplimiento ocasionado por causas de fuerza mayor; actos del Comprador, guerra, incendio, inundación, clima, sabotaje, huelgas, controversias de carácter laboral, disturbios de carácter civil o motín, solicitudes de carácter gubernamental, restricciones, distribuciones, leyes, reglamentos, órdenes o acciones; indisponibilidad de o retrasos en la transportación; incumplimiento de proveedores, circunstancias imprevistas o cualquier situación u otra causa más allá del control razonable del Vendedor. Las entregas y demás ejecuciones podrán suspenderse por un periodo razonable de tiempo o canceladas por el Vendedor a la notificación del Comprador en caso de que ocurra alguna de las situaciones anteriores, sin embargo,

el equilibrio del acuerdo permanecerá sin afectación como resultado de lo anterior. Si el Vendedor determina que su capacidad de proveer el total de la cantidad solicitada de los productos, o de obtener el material que es utilizado directa o indirectamente en la fabricación de los productos, es limitada o no sea posible ponerla en práctica debido a las situaciones señaladas en el párrafo anterior, el Vendedor se obliga a asignar su disponibilidad de suministro de productos o de dichos materiales (sin la obligación de adquirir otros suministros de dichos productos o materiales) entre ( los mismos y) sus compradores, en la forma en la que el Vendedor determine es la más equitativa posible, sin responsabilidad por incumplimiento en el desempeño que pudiera resultar de lo mismo.