Contrato de Suministro de Energía Eléctrica (Versión Final)

Comité de PROINVERSION en Proyectos de Telecomunicaciones, Energía e Hidrocarburos - PRO CONECTIVIDAD

Anexo 8

Contrato de Suministro de Energía Eléctrica

(Versión Final)

00 xx xxxxxx xx 0000

XXXXXX

		Pág.
Pliego de firmas
1.	Marco legal
2.	Condiciones de los contratantes.
3.	Objeto del contrato.
4.	Plazo de vigencia.
5.	Suministro.
6.	Características técnicas del suministro.
7.	Puntos de suministro.
8.	Potencia contratada y energía asociada.
9.	Medición.
10.	Coordinaciones operativas.
11.	Precios del contrato.
12.	Facturación y pago.
13.	Levantamiento de suspensión del suministro.
14.	Calidad y casos de fuerza mayor.
15.	Resolución expresa del contrato.
16.	Resolución automática de pleno derecho.
17.	Solución de controversias.
18.	Cesión de posición contractual.
19.	Interpretación.
20.	Anexos.
21.	Disposiciones diversas.

Anexos
A	Definiciones.
B	Puntos de suministro.
C	Precios de suministro.
D	Procedimiento para determinar la potencia y energía a facturar
E	Garantía 1.
F	Garantía 2.
G	Términos de Referencia – Fideicomiso.
H	Congestión y racionamiento.

Pliego de firmas

Suscripciones que se realizan antes del Cierre (para presentar sobres 1 y 2):

Por el Adquirente:		Empresa consorciada:

Firma del Representante		Firma del Representante
Razón social del Adquirente:		Razón social de la empresa:
Nombre del Representante:		Nombre del Representante:
Fecha de firma: ____/____/2009.		Fecha de firma: ____/____/2009.

Suscripciones que se realizan en la fecha de Cierre:

Por la Distribuidora:		Por el Generador:

Firma del Representante		Firma del Representante
Razón social de la Distribuidora:		Razón social del Generador:
Nombre del Representante:		Nombre del Representante:
Fecha de firma: ____/____/2009.		Fecha de firma: ____/____/2009.

Contrato de Suministro de Energía Eléctrica

Conste por el presente instrumento el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica que celebran ………………………..…………………..……………………………….. (en adelante, EL GENERADOR) y ……………………………………………………………………………… …………… (en adelante, LA DISTRIBUIDORA), en los términos y condiciones siguientes:

Primera. Marco Legal

El cumplimiento e interpretación de este contrato y de las relaciones que crea y regula se regirán, sin limitarse, por lo siguiente:

(i) Ley de Desarrollo y sus reglamentos;

(ii) LCE y sus reglamentos;

(iii) NTCSE y sus normas complementarias;

(iv) NTOTR;

(v) El TUO y sus normas complementarias.

(vi) El Contrato de Concesión.

vii) Las Bases de la Licitación

Así como, de las modificatorias y normas complementarias, adicionales y supletorias vigentes del sector eléctrico.

Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato de Suministro se regirá por las demás Leyes Aplicables, básicamente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

Segunda. Condiciones de los Contratantes

PROINVERSIÓN convocó a Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y la Energía Asociada destinada al Servicio Público de Electricidad.
EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de energía eléctrica, y tiene la condición de Concesionario, por haber obtenido la Adjudicación de la Buena Pro en la Licitación. Los términos “Concesionario” y “EL GENERADOR” se utilizan indistintamente en el presente Contrato de Suministro.
LA DISTRIBUIDORA es la empresa concesionaria de distribución del Servicio Público de Electricidad, que suscribe el presente Contrato de Suministro.
Las Partes declaran y garantizan que a la fecha de Cierre son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las Leyes Aplicables, debidamente inscritas en los Registros Públicos, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato de Suministro y obligar válidamente a sus representadas.

Tercera. Objeto del Contrato

El objeto del Contrato de Suministro es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última.
Por el presente Contrato de Suministro EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en los Puntos de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstas los límites máximos mensuales de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el Contrato de Suministro.

Cuarta. Plazo de Vigencia

El Contrato de Suministro tendrá un plazo de vigencia de quince (15) años, contado a partir de la Fecha de Inicio (____/____/____).
Al término del indicado plazo, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del Contrato de Suministro cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato de Suministro o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del Contrato de Suministro no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

Quinta. Suministro

EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y la Energía Asociada materia del Contrato de Suministro en los Puntos de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

Sexta. Características Técnicas del Suministro

La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra de Entrega y Medición señalada en el Anexo B, y con una frecuencia de 60 Hertz (ciclos por segundo).
Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por OSINERGMIN, o cuando se hubiere acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituya o modifique.

Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán los siguientes límites para las variaciones de tensión y frecuencia:

Para la tensión : + 5 % y - 5%.

Para la frecuencia : + 1 Hertz y - 1 Hertz.

Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas, establecidas en los respectivos contratos de suministro que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.
En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que definan la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

Sétima. Puntos de Suministro

EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada Parcial y la Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras de Entrega y Medición que corresponden a cada Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de dichas barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada Parcial y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato de Suministro.

Octava. Potencia Contratada y su Energía Asociada

EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Parcial así como la Energía Asociada en cada Punto de Suministro especificado en el Anexo B del presente Contrato, durante el plazo del Contrato de Suministro, hasta los límites de potencia que resulten de la Potencia Contratada, establecida en dicho Anexo. EL GENERADOR no estará obligado a suministrar, o a disponer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA, en cada uno de los Puntos de Suministro, cualquier cantidad de potencia o energía por encima de la Potencia Contratada Parcial y la respectiva Energía Asociada para cada uno de tales puntos.

Novena. Medición

Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras de Entrega y Medición detalladas en el Anexo B de este Contrato, correspondiente a cada Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.
Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días calendario de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la Página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros.

Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según caso- vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente:

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de cinco (5) Días antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras de Entrega y Medición correspondientes a cada Punto de Suministro, los equipos de medición que considere necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medida oficiales, corriendo por cuenta de ella los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. En ese caso, los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso xx xxxxx de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.
LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial.

Para la facturación mensual, EL GENERADOR utilizará la información registrada en los medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.
Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (2) años, y extraordinariamente cuando lo requiera cualquiera de las Partes, previa solicitud escrita. En este último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o de LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión, EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

Décima. Coordinaciones Operativas

Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por el Supervisor de Turno del Centro de Control de EL GENERADOR al Supervisor del Centro de Control de LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas.

EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real. Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.
Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.
Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en el Contrato de Suministro y en la NTCSE.
LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro a LA DISTRIBUIDORA.
Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones en sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, el Supervisor del Centro de Control de EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con el Supervisor del Centro de Control de LA DISTRIBUIDORA.

La programación y coordinación a que se refiere el párrafo anterior, se subordinan a las disposiciones del COES, si las hubiera.

Décima Primera. Precios del Contrato

11.1 Los precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de los precios indicados en el Anexo C y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la Garantía por Red Principal (GRP) y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho periodo, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos dígitos decimales.

Conforme a lo estipulado en la Cláusula 4 del Contrato de Concesión, se otorgará a los precios del Suministro, el mismo tratamiento que corresponda a los “Precios Firmes” según la Ley de Desarrollo.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo siguiente:

Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (2) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los días de vigencia de cada precio de energía.

Décima Segunda. Facturación y Pago

La facturación se efectuará en Dólares por mes calendario, es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día del mes; en forma desagregada por Barra de Entrega y Medición, de acuerdo a los precios acordados en la Cláusula Décima Primera.

LA DISTRIBUIDORA podrá pagar en dólares o en soles, empleando en este último caso el Tipo de Cambio definido en el Anexo C, correspondiente al día de vencimiento.

En el caso del mes en que se produzca la Fecha de Inicio, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre dicha fecha y el último día del mes respectivo. Asimismo, en caso de resolverse el Contrato de Suministro, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer día del mes y el día anterior a que opere la resolución del Contrato de Suministro.

Facturación de Potencia Contratada y Energía Asociada

12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia Contratada será igual al producto de la Potencia Contratada establecido en la Cláusula Octava por el precio señalado en la Cláusula Décima Primera.

12.2.2 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente a cada Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo D de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la Potencia Contratada.

12.2.3 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo D de este Contrato.

Facturación de energía reactiva. La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa facturada mensual por cada Proveedor que tenga suscrito contratos con LA DISTRIBUIDORA.
Facturación de los cargos adicionales. La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión, así como de cualquier otro cargo aplicable, se efectuará en soles y de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el Suministro facturado.
Procedimiento de facturación.

La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra de Entrega y Medición.
Adicionalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.
EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA las facturas correspondientes dentro de los primeros diez (10) días calendario del mes inmediatamente posterior al del consumo.

Las facturas deberán ir acompañadas con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen de las potencias y energías facturadas.

EL GENERADOR presentará las facturas para su cobranza en la oficina de LA DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula Vigésima Primera.

La fecha de vencimiento para el pago de las facturas será el día veinte (20) del mes siguiente al del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al día hábil siguiente.

El atraso en la presentación de las facturas, los anexos sustentatorios y/o la información a que se refiere el numeral 12.5.2 de este Contrato, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días de atraso, sin responsabilidad alguna o costo adicional para LA DISTRIBUIDORA. EL GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de la cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de sus fechas de vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del reglamento de LCE, y a partir del décimo día, el recargo a que se refiere la misma norma, hasta la oportunidad en que se realice el pago del monto adeudado.

Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a cualquiera de las facturas presentadas, sustentará dichas objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura en cuestión, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de las facturas dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar los montos o las facturas no observados en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de las facturas que se realice con posterioridad a su fecha de vencimiento, será procedente únicamente si LA DISTRIBUIDORA previamente paga la totalidad del importe de dichas facturas.

En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe alguna factura, ya sea total o parcialmente, EL GENERADOR procederá a efectuar la revisión dentro de los cinco (5) Días siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 ó 17.2 de la Cláusula Décima Sétima, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5.

Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno. Sin embargo, si como resultado de la solución de la observación formulada por LA DISTRIBUIDORA, EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (5) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (5) Días de recibida la referida nota contable.

La falta de pago parcial o total de tres (3) meses de suministro de electricidad, salvo lo indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con una anticipación no menor a cinco (5) Días de la fecha xx xxxxx del Suministro, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato de Suministro por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula Décima Quinta. EL GENERADOR reiniciará el Suministro al Día siguiente de recibido y notificado el pago de los montos atrasados.
Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.
En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del Suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato de Suministro.
Los precios convenidos en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Suministro son netos; vale decir, no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV), el Impuesto de Promoción Municipal, ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a las Leyes Aplicables.

Décima Tercera. Levantamiento de la Suspensión del Suministro

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del reglamento de la LCE, siempre que corresponda.

Décima Cuarta. Calidad y Casos de Fuerza Mayor

En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la LCE, su reglamento y la NTCSE.
En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras, EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponda recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el Contrato de Suministro tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluidos EL GENERADOR.
EL GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente.
Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el Contrato de Suministro o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del reglamento de LCE, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.
Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensadas, éstas se computarán desde el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el numeral 14.1 y considerando los estándares de calidad definidos en dicha normatividad y en la Cláusula Sexta.
De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor, para lo cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro del plazo establecido por las indicadas directivas, a fin de que el OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.
En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que son de su cargo conforme al Contrato de Suministro, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

Décima Quinta. Resolución Expresa del Contrato

Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Parcial y la Energía Asociada por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el Contrato de Suministro; y (iv) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula Décima Sétima.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial o total dentro del plazo y con los límites establecidos en el numeral 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si se efectuara descuentos unilaterales en cualquiera de las facturas de Suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el Contrato de Suministro; (v) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula Décima Sétima; y, (vi) la renuencia de LA DISTRIBUIDORA a suscribir el contrato de fideicomiso en los términos y dentro del plazo señalado en la cláusula 21.5.

El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de los daños y perjuicios expresamente estipulados en el Contrato de Suministro.
Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato de Suministro mediante carta notarial en el caso de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en el numeral 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más de treinta (30) días calendario, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago previsto en el acápite (i) del segundo párrafo del numeral 15.1; en cuyo caso la resolución del Contrato de Suministro podrá producirse a partir del décimo Día de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (6) meses consecutivos.
En caso que la parte afectada opte por la resolución del Contrato de Suministro, con arreglo al punto (i) del numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (6) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (6) meses o del período que haya transcurrido desde la Fecha de Inicio, si dicho período fuese menor a seis (6) meses. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) días calendario de resuelto el Contrato de Suministro.
Las Partes acuerdan expresamente que las penalidades descritas en el numeral 15.4 constituirán el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el Contrato de Suministro.
Salvo los casos previstos específicamente en el Contrato de Suministro, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición del Contrato de Suministro o de ejercer cualquier derecho previsto en el mismo, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN.

Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición del Contrato de Suministro o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en dicho contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

Décima Sexta. Resolución Automática de Pleno Derecho

Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato de Suministro de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37° de la LCE, en tanto continúen las operaciones.

En caso de resolución del Contrato de Suministro conforme a lo establecido en el párrafo anterior, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a ocho (8) veces de la facturación total mensual promedio de los últimos seis (6) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del Contrato de Suministro. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) días calendario de la resolución del Contrato de Suministro.

La terminación del Contrato de Suministro, producirá automáticamente, la terminación del Contrato de Concesión, sin responsabilidad para las Partes.

Décima Sétima. Solución de Controversias

Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos, regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia de OSINERGMIN y que se deriven del Contrato de Suministro, se deberá solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días de iniciada la negociación directa o cualquier plazo mayor convenido por las Partes, persistiese la discrepancia, cualquiera de las Partes podrá someter las desavenencias o controversias a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurridos diez (10) Días de iniciada la negociación o cualquier plazo mayor convenido por las Partes, persistiese la discrepancia, cualquiera de las Partes podrá someter dicha discrepancia a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes.

Si una Parte no nombrase al árbitro que le corresponde dentro de los cinco (5) Días de recibido el requerimiento escrito de la parte que solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de cinco (5) Días contados a partir del nombramiento del segundo árbitro, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de cualquiera de dichos árbitros será efectuada, a petición de cualquiera de las Partes, por la Cámara de Comercio de Lima, de acuerdo con sus reglamentos.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, del Decreto Legislativo que Norma el Arbitraje aprobado mediante Decreto Legislativo N° 1071, o la que la modifique o sustituya. Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula, salvo que la controversia se deba a falta de pago total de una o más facturas emitidas por EL GENERADOR.

17.4 Los gastos del arbitraje serán pagados por la Parte que no sea favorecida con el laudo.

Décima Octava. Cesión de Posición Contractual

Cualquiera de las Partes, previa conformidad por escrito de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al Contrato de Suministro.

Sin la conformidad escrita, la transferencia o cesión no será válida ni surtirá efecto alguno. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

Aceptada la cesión de posición contractual o la cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de las obligaciones correspondientes, a partir de la fecha en que dicha cesión sea notificada por escrito a la otra Parte.

Décima Novena. Interpretación.

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del Contrato de Suministro constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el Contrato de Suministro a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato de Suministro.

Las referencias en el Contrato de Suministro a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste.

Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el Contrato de Suministro, el significado que tienen en el Anexo A, o en su defecto, el que corresponde según las Leyes Aplicables, o son términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

Vigésima. Anexos

Los Anexos mencionados en el Contrato de Suministro, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

Vigésima Primera. Disposiciones Diversas

Dos (2) meses antes de la Fecha de Inicio, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA se entregarán mutuamente las Garantías 1 y 2 (Anexos E y F).

Dichas garantías deberán ser renovadas o prorrogadas las veces que hagan falta hasta que concluya el Contrato de Suministro, o se cumpla el pago de obligaciones generadas con anterioridad a la referida conclusión o como consecuencia de la misma. Si llegado su vencimiento la garantía no es renovada o prorrogada por la Parte correspondiente, la otra Parte podrá ejecutar totalmente la garantía respectiva, en cuyo caso los fondos resultantes de la ejecución se constituirán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en la garantía correspondiente, hasta el momento en que se entregue una nueva garantía.

Entregada ésta, la Parte que ejecutó la garantía primigenia procederá de inmediato a entregar a la otra Parte los fondos resultantes de la ejecución de la garantía original, sin intereses.

En caso que alguna de las cláusulas del Contrato de Suministro dejase de tener vigencia por haber sido modificadas las leyes que le sirve de sustento, dicho contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a las modificaciones, de modo tal que el Suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a las Leyes Aplicables. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

Las obligaciones establecidas en los numerales 11.1 y 21.5 no se verán afectadas en caso ocurra lo dispuesto en el primer párrafo del presente numeral.

Las modificaciones del Contrato de Suministro que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato de Suministro. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN. La conformidad se entenderá prestada si OSINERGMIN no responde la solicitud respectiva en el plazo de quince (15) Días de haberla recibido.
Para todos los efectos del Contrato de Suministro, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR:

Domicilio Legal:

Representante Autorizado:

LA DISTRIBUIDORA:

Domicilio Legal:

Representante Autorizado:

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de cinco (5) días calendario de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

Dentro de los seis (6) meses posteriores a la fecha de Cierre, se constituirá un fideicomiso en los términos del Anexo G.

Anexo A

Definiciones

Adjudicación de la Buena Pro:

Es el acto por el cual se otorga la Buena Pro.

Autoridad Gubernamental:

Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a las Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refieren los Contratos o las Leyes Aplicables.

Barra de Entrega y Medición:

Es aquel punto del sistema eléctrico preparado para entregar y/o retirar energía eléctrica, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

Bases:

Son las bases aprobadas por el Comité estableciendo las reglas de la Licitación. Incluye las Circulares que emita el Comité.

Cierre:

Es el momento en que el Concedente suscribe el Contrato de Concesión y las Distribuidoras suscriben el Contrato de Suministro con los Generadores.

COES:

Es el Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

Concedente:

Es la República del Perú, representada por el Ministerio de Energía y Minas.

Concesionario:

Es la contraparte del Estado en el Contrato de Concesión.

Contrato de Concesión:

Es el contrato de concesión que se suscribe entre el Concesionario y el Concedente en el Cierre.

Contrato de Suministro:

Es el contrato de suministro de energía eléctrica que se suscribe entre EL GENERADOR y EL DISTRIBUIDOR en el Cierre.

Demanda Máxima Mensual:

Máxima Demanda Mensual de la Distribuidora integrada en periodos sucesivos de quince (15) minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

Días:

Salvo disposición expresa en sentido contrario contenida en las Bases, las referencias a “Días” deberán entenderse efectuadas a los días hábiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable en la ciudad de Lima. También serán considerados feriados no laborables, los días en que los bancos en la ciudad de Lima no se encuentren obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora del Perú.

Distribuidor (a):

Definido en la Ley de Desarrollo.

Dólar o US$:

Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

Empresa Bancaria:

Para los efectos de la Licitación son las listadas en el Anexo 6 de las Bases.

Energía Asociada:

Cantidades de energía activa, asociada a la Potencia Contratada, que el Concesionario se compromete a suministrar a las Distribuidoras conforme a los Contratos de Suministro, en cada Punto de Suministro.

Estado:

Es el Estado de la República del Perú.

Factores Nodales:

Factores de energía y potencia obtenidos a partir de lo establecido en las resoluciones mediante las cuales OSINERGMIN fija los Precios en Barra de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 48° de la LCE. Se actualizarán con cada regulación de Precios en Barra.

Fecha de Inicio:

Es la fecha de inicio del suministro bajo el Contrato de Suministro ofrecida en el Formulario 4 de las Bases. Debe estar comprendida entre el 1º de enero de 2013 y el 31 de diciembre de 2015.

Garantía:

Es una fianza emitida por una Empresa Bancaria, siguiendo los formatos establecidos en las Bases o los Contratos. Si la Empresa Bancaria es extranjera, la fianza debe estar confirmada por una Empresa Bancaria local.

Garantía 1 y Garantía 2:

Son las Garantías cuyos formatos se consignan como Anexos D y E del Contrato de Suministro.

Generador:

Definido en la Ley de Desarrollo.

Horas de Punta:

Son las definidas en la norma “Opciones Tarifarias de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final”, aprobada mediante Resolución OSINERG N° 236-2005-OS/CD, o en sus modificatorias.

Horas Fuera de Punta:

Periodo no comprendido en las Horas de Punta.

Ley de Concesiones o LCE:

Es el Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y sus normas complementarias y modificatorias.

Ley de Desarrollo:

Es la Ley Nº 28832, Ley de Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica y sus normas complementarias y modificatorias.

Leyes Aplicables:

Todas las normas jurídicas que conforman el Derecho Interno del Perú, así como sus normas complementarias, supletorias y modificatorias.

Licitación:

Es el proceso de promoción para la entrega de Concesiones de Suministro de Energía Eléctrica destinada al Servicio Público de Electricidad, regulado por las Bases, mediante el cual se selecciona al Adjudicatario. Se inicia con la convocatoria pública y concluye con el Cierre.

NTCSE:

Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

NTOTR:

Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

Oferta:

Oferta del Postor que se expresará a través del Formulario 4 de las Bases y que incluirá la Potencia Ofrecida, el precio de la energía en Horas de Punta (PE HP), el precio de la energía en Horas Fuera de Punta (PE HFP), y la Fecha de Inicio.

Ambos precios se expresarán en US$/MWh, deben contener como máximo dos cifras decimales, y se entenderán referidos al Punto de Oferta y a la fecha del 1° de enero de 2010.
Se debe cumplir lo siguiente:

b.1 El PE HFP no puede ser mayor que el PE HP

b.2 El PE HP no puede sobrepasar en más del 25% el valor del PE HFP

La Fecha de Inicio deberá estar dentro del rango requerido (ver rango en la definición de “Fecha de Inicio” contenida en el Anexo A).
El Precio de Oferta Ponderado no podrá exceder el Precio Máximo de Adjudicación.
La Potencia Ofrecida no podrá ser superior al 90% de la Potencia Nominal de la CH.

OSINERGMIN:

Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, o la persona de derecho público o privado que lo suceda o que sea designada por éste para realizar la inspección y evaluación de las actividades del Concesionario.

Parte:

Es, según sea el caso, EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

Partes:

Son, conjuntamente, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

Potencia Contratada:

Sumatoria de Potencias Contratadas Parciales. En ningún caso la Potencia Contratada será mayor a la Potencia Ofrecida.

Potencia Contratada Parcial:

Potencia a ser suministrada por el Concesionario a LA DISTRIBUIDORA en algún Punto de Suministro bajo el Contrato de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a el Concesionario, bajo dicho Contrato de Suministro, durante el plazo contractual fijado en el mismo.

Precios Firmes:

Definido en la Ley de Desarrollo.

Punto de Suministro:

Conjunto xx Xxxxxx de Entrega y Medición, integrado de acuerdo al Anexo B del Contrato de Suministro.

SEIN:

Es el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

Suministro:

Suministro de energía eléctrica conforme al Contrato de Suministro.

Tensión de Operación:

Tensión promedio del último año, en cada Barra de Entrega y Medición integrante de un Punto de Suministro.

TUO:

Norma aprobada por Decreto Supremo Nº 059-96-PCM y sus normas complementarias y modificatorias.

Unidad de Penalización (UP):

Es el valor monetario que se determina con la siguiente fórmula:

UP = Precio de Oferta Ponderado (US$/MW.h) * 24(horas) * Potencia Contratada (MW) * 0.7

Anexo B

Puntos de Suministro

Punto de Suministro	Barra de Entrega y Medición	Tensión de Operación (kV) (valores referenciales)	Potencia Contratada Parcial (MW)








Potencia Contratada 

Anexo C

Precios del Suministro

1. Precios base, expresados al 01 de enero de 2010

Precio unitario de Potencia

(US$ / kW-mes)

Precio unitario de Energía

(US$/MW.h) (*)

Barra de Oferta

HFP

5.99

(*) Cifras incluidas en la Oferta presentada (Formulario Nº 4)

2. Fórmulas de reajuste de los precios base.

Las siguientes fórmulas de actualización, se aplicarán cuando el Factor varíe en más de 3% respecto al valor del Factor empleado en la última actualización.

Precio ajustado = Precio base * Factor

Factor = a * IPP/IPPo + b* IPM/IPMo*TCo/TC

Donde:

IPM: Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática del Perú. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo: ______ (IPM al 1º de enero de 2010).

IPP: Indice de Precios “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor de los Estados Unidos de Norteamérica. Se tomará en cuenta y como valor definitivo, el valor publicado al último día del mes anterior aún cuando éste sea preliminar.

IPPo: ______ (IPP al 1º de enero de 2010).

TC: Tipo de Cambio. Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFPs del Perú, correspondiente al tipo de cambio promedio ponderado venta, o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último día hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo: ______(TC al 1º de enero de 2010).

Los valores de a y b serán los siguientes:

Precio por actualizar	a	b
Precio unitario de la Potencia	0.7772	0.2228
Precios unitarios de la Energía	0.7772	0.2228

Los indicadores a emplear en las fórmulas de actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los componentes del Factor serán redondeados a cuatro dígitos decimales.

3. Precios para facturación.

Los precios determinados conforme a los numerales 1 y 2 anteriores, entrarán en vigencia el primer día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos decimales antes de su utilización.

4. Caso especial.

A los efectos del presente acápite 4, se entenderá por:
- “Período de Verificación”: el primer Período de Verificación, son los primeros doce (12) meses de Suministro, el segundo son los primeros veinticuatro (24) meses de Suministro, y así sucesivamente.
- “Energía Suministrada”, a la energía activa suministrada por EL GENERADOR a las Distribuidoras bajo los correspondientes Contratos de Suministro durante el Período de Verificación correspondiente.
- “Energía Producida”, a la energía activa que fue inyectada por la CH al SEIN durante el Período de Verificación correspondiente, considerando al efecto los Balances Mensuales del COES.
- Potencia Contratada Ajustada, a la cifra que resulte de dividir la Energía Producida (expresada en MW.h), entre (8760 horas * N), donde “N” es el número de años comprendidos en el Período de Verificación correspondiente.
- Potencia Contratada Asignada, es la fracción de la Potencia Contratada Ajustada que se asignará a cada una de las Distribuidoras, para los efectos establecidos en el literal b) siguiente. Dicha asignación se efectuará en la misma proporción que la Potencia Contratada por EL GENERADOR con cada Distribuidora guarde respecto a la suma de las Potencias Contratadas con todas las Distribuidoras.
Si la Energía Suministrada resultara superior a la Energía Producida, se procederá del siguiente modo:

La Potencia Contratada Asignada (y su Energía Asociada), será retribuida de acuerdo con lo establecido en los numerales 1, 2 y 3 del presente Anexo C.
La diferencia entre la Potencia Contratada y la Potencia Contratada Asignada (así como la Energía Asociada a dicha diferencia), será retribuida de acuerdo al Precio en Barra vigente en cada oportunidad, no siendo de aplicación lo establecido en los numerales 1, 2 y 3 del presente Anexo C, ni lo dispuesto en el segundo párrafo de la cláusula 11.1 y en la cláusula 21.5.a).

Lo establecido en el literal b) precedente será aplicable durante los doce (12) meses siguientes al Período de Verificación correspondiente.

Anexo D

Procedimiento para determinar la potencia y energía a facturar

Facturación de Potencia Contratada

Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicaran los siguientes criterios:

(i) La potencia a tomar en cuenta en la facturación será la Demanda Máxima Mensual.

(ii) La Demanda Máxima Mensual será determinada sin considerar la demanda correspondiente a los clientes libres, en aquellos casos en los que existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que se haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

(iii) Si la potencia suministrada total a LA DISTRIBUIDORA, coincidente con la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de las Potencias Contratadas Parciales, incluido EL GENERADOR, éste facturará la Potencia Contratada Parcial.

(iv) Si la potencia suministrada total a LA DISTRIBUIDORA coincidente con la Demanda Máxima Mensual fuese mayor que la sumatoria de las Potencias Contratadas Parciales, se facturará la Demanda Máxima Mensual hasta el límite de la Potencia Contratada.

(v) El reparto de la potencia a facturar por cada Barra de Entrega y Medición se hará de acuerdo a la siguiente formula:

Donde:

Dgi : Potencia a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en la Barra de Entrega y Medición “i”.

Dg : Potencia total facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente contrato.

D : Xxxxxxx Xxxxxx Mensual de LA DISTRIBUIDORA.

Pi : Potencia suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus suministradores, incluido EL GENERADOR, en la Barra de Entrega y Medición “i”.

Facturación de la Energía Asociada:

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra de Entrega y Medición del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en aquellos casos en los que existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que se haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento, de ser el caso.

(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente formula:

Donde:

Eg : Energía asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA.

E : Energía asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso..

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso, o la sumatoria de las Potencias Contratadas Parciales, incluidas las de EL GENERADOR, en caso ocurriese lo indicado en el numeral (ii) del titulo Facturación de Potencia Contratada del presente Anexo.

(iv) La energía Eg será repartida por cada Barra de Entrega y Medición de acuerdo a la siguiente formula:

Donde:

Egi Energía asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en la Barra de Entrega y Medición “i”.

Ei: Energía suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus suministradores, incluido EL GENERADOR, en la Barra de Entrega y Medición “i”.

Anexo E

Garantía 1

[ ] de [ ] de 2009.

Señores

GENERADOR….

dirección…. (cláusula 21.3)…

Presente.-

Referencia: Contrato de Suministro de Energía Eléctrica entre (EL GENERADOR) y (LA DISTRIBUIDORA).

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de …(Unidad de Penalización*150)……..a favor de …(EL GENERADOR)…., para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por ….(LA DISTRIBUIDORA)… en el contrato de la referencia.

El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido enviada a la [incluir oficina y dirección].

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre …. (EL GENERADOR) ….y …(LA DISTRIBUIDORA)….o entre alguno de ellos y cualquier otra persona.

El plazo de vigencia de esta garantía será de …..(plazos no menores a 1 año)….., contado a partir del [día de su entrega al Generador].

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen de 3%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Xxxxxx diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Atentamente,

Anexo F

Garantía 2

[ ] de [ ] de 2009.

Señores

LA DISTRIBUIDORA….

dirección…. (cláusula 21.3)…

Presente.-

Referencia: Contrato de Suministro de Energía Eléctrica entre (EL GENERADOR) y (LA DISTRIBUIDORA).

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de …(Unidad de Penalización*150)……..a favor de …(LA DISTRIBUIDORA)…., para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por ….(EL GENERADOR)… en el contrato de la referencia.

El plazo de vigencia de esta garantía será de …..(plazos no menores a 1 año)….., contado a partir del [día de su entrega al Generador].

Atentamente,

Anexo G

Términos de Referencia - Fideicomiso

Fideicomitente: Las Distribuidoras que celebraron con EL GENERADOR Contratos de Suministro resultantes de la Licitación.
Propósito del fideicomiso: Recaudar lo necesario y pagar las facturas por el Suministro que EL GENERADOR emita en el marco de los Contratos de Suministro.
Institución Fiduciaria: La elección de la institución fiduciaria y la negociación del contrato de fideicomiso será efectuada por una comisión compuesta por 3 personas, de las cuales una será elegida por el Concedente, quien la presidirá, otra por los Fideicomitentes y la última por EL GENERADOR.
Fideicomisario: EL GENERADOR.
Modalidad del Fideicomiso: Fideicomiso en administración de flujos dinerarios.
Plazo: Hasta que concluyan todos los Contratos de Suministros suscritos con los Fideicomitentes, o hasta el vencimiento del plazo máximo establecido en las Leyes Aplicables para este tipo de operaciones vigente en la fecha de celebración del contrato de fideicomiso, lo que ocurra primero.

La vigencia del contrato de fideicomiso se inicia el momento en el que la Institución Fiduciaria comunique a las empresas del sistema financiero, con copia a los Fideicomitentes y al Fideicomisario, la existencia del fideicomiso.

Identificación del bien: Derechos de cobro de la totalidad de las deudas que constan en los comprobantes de pago por consumo de energía eléctrica y el dinero en efectivo que se abone en las cuentas que se abrirán con ocasión del fideicomiso. En dichos comprobantes deberá consignarse claramente que los derechos sobre dichas sumas han sido transferidos por el fideicomitente de manera irrevocable al patrimonio fideicometido.

Los flujos dinerarios que conforman el patrimonio fideicometido no podrán exceder cada mes calendario, de una suma igual a dos veces la facturación mensual del mes inmediatamente anterior, correspondiente a los Contratos de Suministro resultantes de la Licitación.

Las gestiones de cobranza son responsabilidad del fideicomitente.

Costos: Los costos de constitución y mantenimiento del Fidecomiso, incluyendo la remuneración de la Institución Fiduciaria, será asumidos por el Fideicomisario. Estos costos serán detraídos directamente de las cuentas pagadoras.
Formalidad: Escritura pública y registro mobiliario de contratos.
Controversias: Cualquier discrepancia que surja en la fase de negociación y suscripción del contrato de fideicomiso, será resuelta con carácter definitivo por el Concedente. La solución podrá implicar inclusive una variación de lo establecido en el presente anexo, si esto resultara imprescindible.
Administración del patrimonio fideicometido: La Institución Fiduciaria administrará por lo menos las siguientes cuentas. i) cuentas recaudadoras: por instrucción de la Institución Fiduciaria, las entidades del sistema financiero deberán depositar en estas cuentas el íntegro de los pagos correspondientes a los comprobantes de pago sin pasar bajo ningún supuesto a través de las cuentas de los Fideicomitentes. ii) Cuentas pagadoras: por instrucción de la Institución Fiduciaria, las empresas del sistema financiero depositarán en estas cuentas el íntegro de las sumas recaudadas. Los costos generados por esta operación serán cargados a las cuentas recaudadoras. La Institución Fiduciaria gestionará con la entidad financiera que aloja las cuentas pagadoras, la emisión de cheques no negociables a nombre de EL GENERADOR por los montos adeudados en el período materia de pago. Los costos de esta operación serán cargados a las cuentas pagadoras. Los cheques serán derivados a los Fideicomitentes, quienes deberán presentar copia del comprobante de pago o documento cancelado de las empresas generadoras.

El resto derivado de la operación de pago, se destinará hacia la cuenta designada por los Fideicomitentes.

En caso los fondos de las cuentas pagadoras sean insuficientes para el pago íntegro de las deudas exigibles con todos los Generadores resultantes de la Licitación, la Institución Fiduciaria distribuirá el monto disponible en proporción a las deudas. Los saldos que quedaran pendientes deberán ser cancelados directamente por el Fideicomitente, no siendo responsabilidad de la Institución Fiduciaria atender con los recursos del patrimonio autónomo, salvo que se pacte lo contrario.

12. Otros

El contrato de fideicomiso puede contemplar la existencia de otras cuentas que se hallen bajo el dominio fiduciario y que cumplan funciones intermedias en el procedimiento de pago.

Asimismo, a solicitud de EL GENERADOR, la Institución Fiduciaria entregará los pagos directamente a otro fiduciario o entidad bancaria.

El pago se hará respetando el plazo establecido por el Reglamento de la LCE en su xxxxxxxx 000: “El Ingreso Tarifario Esperado Total del Sistema Principal de Transmisión requerido para cada fijación de las tarifas de transmisión, será propuesto por el COES a la Comisión, para los siguientes doce meses, siguiendo el procedimiento previsto en el Artículo precedente y empleando la misma información y supuestos utilizados para el cálculo de las Tarifas en Barra. (…) Los pagos a que se refieren los párrafos anteriores se harán efectivos dentro de los siete (7) días calendario siguientes a la notificación de la liquidación mensual practicada por el COES.

Anexo H

Congestión y racionamiento

1. Congestión.

Definiciones.

Balance Mensual	Balance mensual de las diversas barras de transferencia del SEIN, contenido en el informe mensual de valorización de transferencias de energía activa entre integrantes del COES, elaborado por éste y comunicado a sus integrantes, correspondiente al mes calendario objeto de facturación.
Periodo de Congestión	Lapso en el que se encuentra restringida o limitada la capacidad de redes de transmisión, equipos de transformación, o cualquier instalación del SEIN, y que desacopla el despacho económico en dos o más subsistemas, impidiendo al subsistema congestionado recibir mayor generación disponible proveniente de otro subsistema a costos más bajos. Dicho lapso será considerado un Periodo de Congestión, únicamente cuando la Central Hidroeléctrica o los Puntos de Suministro, pero no ambos a la vez, se localicen en el subsistema congestionado.
Ei	Es la cantidad de energía activa retirada o consumida por EL DISTRIBUIDOR, en la Barra de Entrega y Medición “i” durante los Periodos de Congestión ocurridos en el mes objeto de facturación, según el Balance Mensual, y que son atribuidos por éste como compromisos de EL GENERADOR.
V1	Es la valorización de Ei en la Barra de Entrega y Medición “i” según el Balance Mensual.
V2	Es la valorización de Ei en la barra en que la producción de la Central Hidroeléctrica es inyectada al Sistema Principal o al Sistema Garantizado del SEIN, empleando los costos marginales de corto plazo correspondientes a dicha barra según el Balance Mensual.

Reglas.

a) Vencido cada mes calendario y una vez que el COES notifique el Balance Mensual a sus destinatarios, se calculará el valor de G.

G = Σ (V1 – V2)

i=1

b) Si G es una cifra positiva, LA DISTRIBUIDORA emitirá una factura por un importe igual a G, y si G es negativo será EL GENERADOR quien emita dicha factura. Estas facturas no pueden contener los demás conceptos facturables según el Contrato de Suministro.

c) Se aplicarán a estas facturas las reglas establecidas en la cláusula 12.5 de este contrato. El plazo a que se refiere la cláusula 12.5.3, se contará a partir de la fecha en que el COES notifique el Balance Mensual.

d) Si en fecha posterior por cualquier motivo COES modifica de manera provisional o definitiva el Balance Mensual aplicado originalmente, de modo que G varíe con la nueva información, entonces se emitirán las notas de débito o crédito pertinentes, según corresponda.

Las inversiones, costos o cargos, asociados a la infraestructura complementaria o secundaria, necesaria para que la producción de la Central Hidroeléctrica sea inyectada al Sistema Principal o Garantizado, son de exclusiva responsabilidad de EL GENERADOR y no pueden ser trasladados bajo ningún concepto a LA DISTRIBUIDORA.
LA DISTRIBUIDORA tendrá derecho a que OSINERGMIN establezca a a favor de aquella el resarcimiento correspondiente incluyendo el costo financiero, a través de un cargo a los usuarios regulados del SEIN.

3. Racionamiento.

3.1 Si surgiera la obligación por parte de EL GENERADOR de efectuar el descuento a que se refieren el Artículo 57º de LCE y Artículo 131º de RLCE, por causas no imputables a EL GENERADOR, éste omitirá efectuar dicho descuento pero LA DISTRIBUIDORA tendrá derecho a que OSINERGMIN establezca a favor de aquella el resarcimiento correspondiente incluyendo el costo financiero, a través de un cargo a los usuarios regulados del SEIN, siempre que LA DISTRIBUIDORA demuestre haber trasladado a sus propios usuarios regulados el referido descuento.

3.2 Si, conforme a la NTCSE ó la NTCSER, surgiera la obligación por parte de EL GENERADOR, en su calidad de suministrador, de efectuar a favor de LA DISTRIBUIDORA, compensaciones por Calidad de Suministro derivadas de interrupciones ocurridas durante periodos de congestión en el Sistema Principal o Garantizado de Transmisión, EL GENERADOR omitirá efectuar el pago correspondiente pero LA DISTRIBUIDORA tendrá derecho a que OSINERGMIN establezca a favor de aquella el resarcimiento correspondiente incluyendo el costo financiero, a través de un cargo a los usuarios regulados del SEIN, siempre que LA DISTRIBUIDORA demuestre haber trasladado a sus propios usuarios la compensación que les corresponde.

Contrato de Suministro de Energía Eléctrica Pág. 35 de 35

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Contrato de Suministro de Energía Eléctrica (Versión Final)

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