Contract
MAQUILA
CONTRATO DE MAQUILA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE ___TECNOLIMEX________, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO LA “COMPAÑIA"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXX XXXXXXX XXXXX, Y POR LA OTRA PARTE, _____USMAQUILE_________, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO LA "MAQUILADORA"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXX XXXXXXXX XXXXX, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
I. La COMPAÑÍA declara:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número 34678905 de fecha 15 xx xxXxxxx de 2004 otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, notario público No. 63 de la ciudad de Monterrey Nuevo Leon , inscrita el 23 de enero de 1984 , en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx xxXxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, bajo el folio mercantil No. 00267899.
b) Que desea contratar los servicios de una empresa establecida para la maquila de Computadores (Memorias de la computadora, enamblaje del chip general) y en general, de los productos que se identifican en el Anexo "A" del presente contrato, en los términos que más adelante se señalan.
c) Que su representante cuenta con la capacidad legal suficiente para celebrar el presente contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
II. La MAQUILADORA declara:
a) Que es una sociedad organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública número 456678900 de fecha 4 xx xxXxxxx de 2009 otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx , notario público No. 345 de la ciudad de Saltillo Coahuila , inscrita el 18 de Octubre de 1979 , en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx xxXxxxxxxx Xxxxxxxx x, bajo el folio mercantil No. 234560214.
b) Que se dedica a la manufactura de Computadoras y partes de las mismas (Memorias, ensamblaje de las mismas, Chips, pantallas, Teclados y Aparatos complementarios), para lo cual cuenta con el personal e instalaciones necesarias en su planta ubicada en Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxx.,x y que está en posibilidad de maquilar la materia prima que la COMPAÑÍA le entregue conforme a este contrato.
c) Que es una empresa establecida en los términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, que cuenta con la organización necesaria, personal capacitado y con todos los elementos propios y suficientes para cumplir las obligaciones que asume conforme al presente contrato.
d) Que su representante cuenta con la capacidad legal suficiente para celebrar el presente contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:
C L A U S U L A S
PRIMERA. DEFINICIONES. Las partes convienen en que, para fines de este contrato, los términos que a continuación se mencionan tendrán el significado que en cada caso se indica:
1. “EQUIPO” significará la maquinaria, herramientas y refacciones que proporcionará la COMPAÑÍA a la MAQUILADORA para llevar a cabo la fabricación de los PRODUCTOS TERMINADOS (como dicho término se defina más adelante). El Anexo “B” contiene una descripción detallada del EQUIPO.
2. "MAQUILA" significará todo el proceso de transformación de la MATERIA PRIMA en PRODUCTOS TERMINADOS (como dichos términos se definen más adelante).
3. "MATERIA PRIMA" significará todos los componentes, materiales, productos e insumos necesarios para llevar a cabo la fabricación de los PRODUCTOS TERMINADOS (como se define más adelante). El Anexo "C" contiene una descripción detallada de la Materia Prima.
4. "PRODUCTOS TERMINADOS" significará los productos elaborados por la MAQUILADORA con la MATERIA PRIMA y EQUIPO suministrados por la COMPAÑÍA y que deberán satisfacer las estipulaciones que en cada caso se señalen por la COMPAÑÍA.
SEGUNDA. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones que más adelante se especifican, el objeto del presente Contrato es la entrega de la MATERIA PRIMA y EQUIPO por parte de COMPAÑÍA a la MAQUILADORA, con el objeto de que la MAQUILADORA transforme la MATERIA PRIMA en PRODUCTOS TERMINADOS y los devuelva a la COMPAÑÍA.
Mediante el presente contrato, la COMPAÑÍA otorga gratuitamente a la MAQUILADORA el uso del EQUIPO con el objeto exclusivo de que la MAQUILADORA preste los servicios de Maquila.
La MAQUILADORA deberá sujetarse a todas las normas y procedimientos de carácter técnico que sean necesarios con objeto de obtener PRODUCTOS TERMINADOS que satisfagan las especificaciones determinadas por la COMPAÑÍA. Para efectos de lo anterior, la COMPAÑÍA deberá proporcionar a la MAQUILADORA toda la información técnica y especificaciones necesarias para llevar a cabo la Maquila.
TERCERA. MATERIA PRIMA Y EQUIPO. La MATERIA PRIMA y el EQUIPO estarán sujetos a lo siguiente:
1. La MAQUILADORA obtendrá los permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias para realizar la importación de la MATERIA PRIMA y el EQUIPO y cualquier otro bien necesario para llevar a cabo la Maquila.
2. La COMPAÑÍA entregará la MATERIA PRIMA y el EQUIPO a la MAQUILADORA, en la planta de la MAQUILADORA ubicada en Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxx._x.
3. La MATERIA PRIMA y el EQUIPO serán entregados a la MAQUILADORA en consignación y la MAQUILADORA no podrá, bajo ninguna circunstancia, vender, disponer o gravar en forma alguna los mismos, a menos que dicha venta, disposición o gravamen sea autorizado por escrito por la COMPAÑÍA y la MAQUILADORA cumpla con las leyes aplicables a tal acto.
4. La MAQUILADORA proporcionará, a su costo, los servicios que se requieran para la instalación, mantenimiento y reparación del EQUIPO. La COMPAÑÍA asistirá a la MAQUILADORA, proporcionándole cualquier información que la MAQUILADORA requiera en relación a la instalación, mantenimiento y reparación del EQUIPO. La MAQUILADORA se compromete a preservar y mantener diligentemente el EQUIPO, en el estado en que lo reciba, excepto por el desgaste normal y razonable derivado del uso del EQUIPO en los términos que se establecen en el presente contrato.
5. La COMPAÑÍA no asumirá responsabilidad alguna hacia la MAQUILADORA o cualquier tercero, con respecto a los bienes y personas de la MAQUILADORA o terceros, que resulte de la posesión o uso de la MATERIA PRIMA y/o el EQUIPO. La MAQUILADORA conviene en indemnizar y sacar a en paz y a salvo a la COMPAÑÍA contra cualquier reclamación derivada de lo anterior.
6. La COMPAÑÍA se reserva el derecho de de inspeccionar el EQUIPO en cualquier momento, a fin de verificar el correcto uso y operación del mismo.
CUARTA. CALENDARIO DE PRODUCCION. La COMPAÑÍA proporcionará a la MAQUILADORA un calendario de producción, a más tardar el 03 xx xxxxx del 2017. La COMPAÑÍA y la MAQUILADORA desarrollarán mutuamente una lista de la MATERIA PRIMA que se requiera para cumplir con el calendario de producción de la COMPAÑÍA.
La COMPAÑÍA proporcionará a la MAQUILADORA cualquier información pertinente que la MAQUILADORA solicite con objeto de planear sus requisitos de producción y mano de obra y obtener los permisos necesarios para importar a la República Mexicana la MATERIA PRIMA. Será responsabilidad exclusiva de la MAQUILADORA el obtener de manera oportuna todos los permisos y opiniones favorables de importación necesarios a fin de que la COMPAÑÍA envíe la MATERIA PRIMA.
QUINTA. PRODUCTOS TERMINADOS. La MAQUILADORA deberá entregar los PRODUCTOS TERMINADOS a la COMPAÑÍA en Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xx. 000, Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, N.L., dentro de un plazo no mayor a (_14_) días hábiles posteriores a la fecha en que la MAQUILADORA haya recibido la MATERIA PRIMA de la COMPAÑÍA. El costo xxx xxxxx será a cargo exclusivo de la MAQUILADORA.
SEXTA. PRECIO. La COMPAÑÍA conviene en pagar a la MAQUILADORA como contraprestación por la Maquila, la cantidad de $_260,000.00_ (doscientos sesenta mil PESOS 00/100 M.N.), debiendo la MAQUILADORA facturar mensualmente a la COMPAÑÍA.
Las facturas deberán pagarse en Pesos mexicanos, dentro de los (_12_) días naturales siguientes a su recepción por la COMPAÑÍA, mediante transferencia BANCARIA), en el entendido de que las facturas que la MAQUILADORA entregue a la COMPAÑÍA deberán cumplir con todos los requisitos fiscales que al efecto establezcan las leyes aplicables.
SÉPTIMA. PROTECCION DE MATERIA PRIMA, EQUIPO Y PRODUCTOS TERMINADOS. La COMPAÑÍA mantendrá incólume su derecho de propiedad sobre la MATERIA PRIMA, EQUIPO y PRODUCTOS TERMINADOS. La MAQUILADORA tomará todas las medidas necesaria para proteger y conservar la MATERIA PRIMA, EQUIPO y PRODUCTOS TERMINADOS, y mantendrá los mismos libres y a salvo de cualquier gravamen o carga de cualquier tipo, debiendo notificar de inmediato y por escrito a la COMPAÑÍA respecto de cualquier acto, hecho u omisión que pudiera poner en peligro los derechos de la COMPAÑÍA, incluyendo emplazamientos de huelga, embargos o cualesquiera otros gravámenes.
Asimismo, la MAQUILADORA deberá contratar a su costo, un seguro que cubra la MATERIA PRIMA, EQUIPO y PRODUCTOS TERMINADOS contra daños o pérdida. La póliza correspondiente deberá ser entregada por la MAQUILADORA a la COMPAÑÍA dentro de los (7) días naturales siguientes a la celebración del presente contrato, en el entendido de que la COMPAÑÍA deberá aprobar previamente el texto de dicha póliza.
OCTAVA. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. La MAQUILADORA transfiere a la COMPAÑÍA todo derecho, titulo o interés, respecto a cualquier creación original que se fije en medio tangible, que haya sido creada por la MAQUILADORA como consecuencia de la Maquila.
Las partes convienen expresamente en considerar como “obras por encargo”, aquellos trabajos que hayan sido ordenados o comisionados por la COMPAÑÍA o que se hubieren llevado a cabo a costo de la COMPAÑÍA, durante la vigencia del presente contrato y durante un año posterior a la terminación del mismo. La MAQUILADORA deberá suministrar a la COMPAÑÍA documentación satisfactoria que asegure el traspaso a la COMPAÑÍA de todos los derechos, títulos en intereses, incluyendo derechos patrimoniales respecto a dichas obras.
Asimismo, la MAQUILADORA deberá divulgar a la COMPAÑÍA, todo invento o mejora que se lleve a cabo o conciba por sus empleados como resultado de la Maquila, durante la vigencia del presente contrato y durante un año posterior a la terminación del mismo. Tales inventos o mejoras pertenecerán a la COMPAÑÍA, quien podrá solicitar los registros de patente correspondientes y protegerlos mediante cualquier medio legal procedente.
NOVENA. RELACIONES LABORALES. En virtud de que la MAQUILADORA es una empresa establecida en los términos del Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, que tiene todos los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que asume conforme al presente contrato, serán a cargo de la MAQUILADORA todas las obligaciones y responsabilidades que por cualquier razón existan en favor de los empleados y trabajadores que intervenga en la ejecución de este contrato, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa: cuotas obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social, reclamaciones individuales o colectivas, retención de impuestos sobre productos del trabajo, etc.
No existirá reclamación alguna de carácter contractual entre la COMPAÑÍA y los empleados y trabajadores que intervengan en el desempeño de la Maquila y, por lo tanto, la MAQUILADORA se obliga a sacar en paz y a salvo a la COMPAÑÍA de cualquier responsabilidad derivada de lo anterior, así como a reembolsarle a la COMPAÑÍA, a la sola solicitud de ésta, cualquier cantidad que se hubiere visto obligada a pagar por este concepto, estando facultada para descontar dichas cantidades de cualquier suma que la COMPAÑÍA deba pagar a la MAQUILADORA.
DÉCIMA. CONFIDENCIALIDAD. La MAQUILADORA se compromete a mantener confidenciales todas las fórmulas, especificaciones y procedimientos tanto de las MATERIAS PRIMAS como de los PRODUCTOS TERMINADOS a los cuales tenga acceso por virtud de este contrato.
Asimismo se obliga a:
a) Tomar todas las medidas necesarias a fin de evitar que la información se divulgue o en cualquier forma llegue a hacerse conocimiento de terceros;
b) No utilizar dichas fórmulas, especificaciones y procedimientos para ningún fin diverso al establecido en este contrato, ya sea en beneficio propio o de terceros.
c) Imponer las obligaciones mencionadas en los incisos a) y b) anteriores a las personas que, dentro de su organización, en cualquier forma tengan acceso a las mencionadas fórmulas, especificaciones y procedimientos.
Las obligaciones a que se refiere esta cláusula, estarán en vigor por todo el tiempo en que este contrato esté en vigor y durante un plazo de 13 dias (_14_) posteriores a su terminación por cualquier causa.
El incumplimiento por parte de la MAQUILADORA a lo dispuesto en esta cláusula, traerá como consecuencia, además de las responsabilidades que la ley establece para la divulgación no autorizada de secretos industriales, el pago de una pena convencional de $_120,000.00_Ciento veinte mil __PESOS 00/100 M.N.), la cual podrá ser descontada de los pagos que la COMPAÑÍA adeude a la MAQUILADORA conforme a este contrato.
DÉCIMA PRIEMRA. AUDITORIAS. La COMPAÑÍA tendrá en todo momento la facultad de revisar la documentación contable o de cualquier otra naturaleza relativa de la MAQUILADORA que se relacione con el objeto de este contrato, así como de verificar el cumplimiento de las obligaciones que la MAQUILADORA asume conforme al mismo, incluyendo las obligaciones de confidencialidad que se establecen en la cláusula anterior.
DÉCIMA SEGUNDA. VIGENCIA. El presente contrato tendrá una vigencia indefinida. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato en cualquier momento, mediante notificación por escrito con un mínimo de (_62_) días de anticipación.
En el caso de terminación de este contrato, la MAQUILADORA deberá regresar inmediatamente a la COMPAÑÍA todas las MATERIAS PRIMAS, EQUIPO, información técnica, productos en proceso y PRODUCTOS TERMINADOS y cualesquiera otros bienes propiedad de la COMPAÑÍA que, por cualquier razón, puedan estar en posesión de la MAQUILADORA. En tal caso, la MAQUILADORA tendrá derecho a recibir la contraprestación convenida sobre el PRODUCTO TERMINADO entregado a la COMPAÑÍA, en los términos previstos en el presente contrato.
DÉICMA TERCERA. CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR. Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento de sus obligaciones, cuando ello se deba a caso fortuito o de fuerza mayor o cualquier otra causa fuera del control de la parte afectada, incluyendo huelgas, conflictos laborales o restricciones gubernamentales.
DÉCIMA CUARTA. CESION. La MAQUILADORA no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este contrato, sin el previo consentimiento por escrito de la COMPAÑÍA.
La COMPAÑÍA podrá ceder los derechos y obligaciones que adquiere conforme a este contrato a terceras partes, sin el previo consentimiento de la MAQUILADORA, en el entendido de que en este caso, la COMPAÑÍA deberá notificar por escrito dicha cesión a la MAQUILADORA.
DÉCIMA QUINTA. NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios respectivos para efectos del presente Contrato los siguientes:
COMPAÑÍA: TECNOLIMEX Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xx. 000, Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, X.X.x
MAQUILADORA:USMAQUILE Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxx
Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3 (tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por correo certificado o registrado.
En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último domicilio indicado, serán legalmente válidas.
DÉCIMA SEXTA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este Contrato se incluyen únicamente para facilitar la referencia a las mismas y no forman parte de este Contrato para cualquier otro fin.
DÉCIMA SÉPTIMA. DIVISIBILIDAD. La nulidad de cualquiera de las disposiciones de este contrato no afectará la validez de cualquier otra. Si cualquier disposición de este contrato es declarada inválida por un tribunal competente, dicha disposición será considerada como dividida del resto de las disposiciones del mismo, las cuales continuarán en pleno vigor.
De la misma manera, si cualquier circunstancia derivada de la modificación xx xxxxx existentes, la publicación de nuevas leyes o de la resolución de autoridad competente, las partes acordaran modificar alguna disposición específica del presente contrato, se entenderá que el resto del contrato mantendrá su vigencia en los mismos términos y condiciones aquí pactados.
DÉCIMA OCTAVA. ACUERDO TOTAL Y MODIFICACIONES. Este contrato establece el entendimiento total de las partes y prevalece sobre cualquier otro convenio o escrito entre las partes, relacionado con la operación contemplada en el mismo o en documentos relacionados.
Este contrato sólo podrá ser modificado por el consentimiento escrito de sus partes, debidamente firmado por sus representantes legales autorizados, escrito que se agregará al presente Contrato como parte integrante del mismo.
DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE. Este contrato es de naturaleza mercantil y para todo lo relativo a su interpretación y cumplimiento se regirá por el Código de Comercio de la República Mexicana. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de la ciudad de MONTERREY NUEVO LEON, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por motivo de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, lo firman por duplicado en la ciudad de Monterrey Nuevo Leon, el 24 de de 2017.
LA COMPAÑÏA TECNOLIMEX, S.A. DE C.V.
____________________________________ Por: XXXXX XXXXXXX XXXXX Representante Legal |
LA MAQUILADORA USMAQUILE, S.A. DE C.V.
____________________________________ Por: XXXXX XXXXXXXX XXXXX Representante Legal |
Lista de Anexos
Anexo “A”
Lista y Descripción de los PRODUCTOS
Anexo “B”
Descripción del EQUIPO
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