FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA - DERFORD VIEW PROPERTIES, INC.

Constituido por Derford View Properties, Inc. quien actúa como Fideicomitente, y Banco Panameño de la Vivienda, S.A., quien actúa como Xxxxxxxxxx y no a título personal, de acuerdo con los términos y condiciones del Fideicomiso Mercantil de Garantía constituido mediante Escritura Xxxxxxx Xx. 00000 de fecha 27 de diciembre de 2004 inscrito a la Ficha Fid 518, Documento Redi No. 714670 de la Sección Mercantil del Registro Público, el cual ha sido reformado mediante Escritura Pública No. 11004 de 29 de diciembre de 2004 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, y mediante Escritura Pública No. 1299 de 16 de febrero de 2005 de la Notaria Tercera del Circuito de Panamá. El Fideicomiso Mercantil de Garantía (en adelante “El Emisor”) se ha constituido con la finalidad exclusiva de garantizarle a los Tenedores Registrados de los Bonos Garantizados (en adelante “Los Bonos”) el pago de manera fiel y puntual del capital e intereses de todas y cada una de las obligaciones derivadas de la emisión de Los Bonos.

XXXXX GARANTIZADOS US$8,000,000.00

Oferta pública de Los Bonos autorizados mediante Resolución No. CNV-145-06 de 22 xx xxxxx de 2006, con un valor nominal de hasta Ocho Millones de Dólares (US$8,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, emitidos en dos series cuyos montos serán determinados según las necesidades del Emisor y la demanda xxx xxxxxxx, cada una de las series con las siguientes características:

Serie	Fecha de Vencimiento	Tipo de Tasa	Tasa de Interés Anual
A	16 de febrero de 2010	Variable	Libor (3) + 2.25%
B	00 xx xxxxxxx xx 0000	Xxxx	6.50%

La Tasa Variable de Interés para la Serie A será determinada por el Emisor trimestralmente en base a la tasa Libor(3) cinco (5) días hábiles antes del inicio de cada Período de Interés hasta el vencimiento o redención anticipada. Para cada una de las series de la emisión se realizará un (1) pago de capital al momento del vencimiento de la emisión o su redención anticipada. El pago de los intereses se realizará trimestralmente los días 17 xx xxxxxx, 17 de noviembre, 00 xx xxxxxxx x 00 xx xxxx xx xxxx año, hasta la fecha de vencimiento (la "Fecha de Vencimiento") o redención anticipada de cada una de las series. Los Bonos serán emitidos en forma nominativa, registrada, sin cupones, en denominaciones de mil Dólares (US$1,000.00) o sus múltiplos, según la demanda xxx xxxxxxx. Los Bonos podrán ser redimidos anticipadamente a opción del Emisor, tal como se describe en el Capítulo IV, Sección A, Numeral 6 de este prospecto informativo. Los Bonos estarán respaldados por: (i) los activos del Emisor, principalmente bienes inmuebles; y (ii) el 100% del flujo trimestral derivado de la liquidación de los cánones de arrendamiento derivados del Contrato de Arrendamiento Irrevocable (en adelante “El Contrato de Arrendamiento”), que serán devengados por El Fideicomiso como consecuencia del arriendo de los bienes inmuebles fidecomitidos que celebrara con Aseguradora Mundial, S.A.. A su vez, Los Bonos estarán garantizados por (i) una Fianza de Cumplimiento emitida por una compañía de seguros de primer orden, Compañía Nacional de Seguros, S.A., equivalente al 25% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación,; y (ii) una Fianza de Cumplimiento emitida por Aseguradora Mundial, S.A., equivalente al 100% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación.

Precio Inicial de la Emisión: 100%*

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA COMISIÓN RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.

	Precio al público*	Gastos de la Emisión**	Cantidad Neta al Emisor
Por unidad	US$1,000.00	US$4.4125	US$995.5875
Total	US$8,000,000.00	US$35,300.00	US$7,964,700.00

* Oferta inicial más intereses acumulados, precio inicial sujeto a cambios. ** Ver detalles en la página 28.

EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A.. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINIÓN ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR.

Casa de Valores/Puesto de Bolsa Agente Fiduciario

Fecha de la Oferta: 29 xx xxxxx de 2006 Fecha de Impresión: 22 xx xxxxx de 2006

EMISOR

FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA - DERFORD VIEW PROPERTIES, INC.

Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Grupo Mundial

Apartado Postal 0816-03366, Xxxx 0 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, 000-0000

Faxes: 207-8787, 207-8478

Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Gerencia Fiduciaria) xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

FIDUCIARIO

BANCO PANAMEÑO DE LA VIVIENDA, S.A. (BANVIVIENDA)

Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Grupo Mundial

Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000, Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, 000-0000

Faxes: 207-8787, 207-8478

Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Gerencia Fiduciaria) xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA BANCO PANAMEÑO DE LA VIVIENDA, S.A. (BANVIVIENDA)

Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Grupo Mundial

Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000, Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfonos: 000-0000, 000-0000

Faxes: 207-8787, 207-8478

Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Gerencia Fiduciaria) xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

CASA DE VALORES Y PUESTO DE BOLSA MUNDIAL VALORES, S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0xx Avenida Balboa y Calle 40 Bella Vista Xxxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx; xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

ASESORES LEGALES

SUCRE, XXXXX & XXXXX

Edificio Sucre, Calle 48 Este Bella Vista Xxxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

xxxxxxx@xxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx xxx.xxxxx.xxx

AUDITORES EXTERNOS XXXXXXX, XXXXXXXX & CO.

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 0, Xxxxxxx 000 El Dorado, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx,

Xxxxxxxx Xxxxxx 00000 Xx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfonos: 000-0000 / 000-0000

Fax: 000-0000

xxxxxxxx@xxxxx.xxx

CENTRAL DE VALORES

CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALORES (LATINCLEAR)

Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista, Edificio Bolsa de Valores, Planta Baja Xxxxxxxx Xxxxxx 00-0000, Xxxx 0,

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000-0000, Fax 000-0000

xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

LISTADO DE VALORES

BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A.

Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista, Edificio Bolsa de Valores, Primer Piso Xxxxxxxx Xxxxxx 00-0000, Xxxx 0,

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

xxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

REGISTRO

XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX

Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxx Xxxx 0, Xxxxxxx 000 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-0000, XXX Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

xxx.xxxxxxx.xxx.xx

INDICE

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA EMISION 1

II. FACTORES DE RIESGO 4

A. De la Oferta 4

B. Del Emisor 5

X. Xxx Xxxxxxx 0

X. Xx xx Xxxxxxxxx 0

III. INFORMACION DEL EMISOR 6

A. Descripción del Emisor 6

B. El Fideicomiso 6

C. El Fiduciario 9

D. Auditores 15

E. Asesores Legales 15

F. Gobierno Corporativo 16

G. Litigios Legales 16

H. Sanciones Administrativas 16

I. Bienes Inmuebles Propiedad del Fideicomiso 16

J. Empleados de Importancia y Asesores 16

IV. DESCRIPCION DE LA OFERTA 17

A. Detalles de la Oferta 17

B. Plan de Distribución de los Bonos 27

C. Mercados 27

X. Xxxxxx de la Emisión 28

E. Uso de los Fondos Recaudados 28

F. Impacto de la Emisión 28

G. Respaldo y Garantías 29

V. EL ARRENDATARIO - ASEGURADORA MUNDIAL, S.A. 29

VI. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES 32

VII. TRATAMIENTO FISCAL 33

VIII. EMISIONES EN CIRCULACIÓN 34

IX. LEY APLICABLE 34

X. MODIFICACIONES Y CAMBIOS 34

XI. REUNIONES DE TENEDORES 35

XII. INFORMACIÓN ADICIONAL 35

XIII. ANEXOS 36

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

Emisor : FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA- DERFORD VIEW PROPERTIES, INC.

Clase de Título : Bonos Garantizados

Monto de la Emisión : US$8,000,000.00 (Ocho Millones de Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), emitidos en dos series cuyos montos serán determinados según las necesidades del Emisor y la demanda xxx xxxxxxx.

Denominaciones : Los Bonos serán emitidos en forma nominativa, registrada y sin cupones en denominaciones de mil dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$1,000.00), o sus múltiplos.

Fecha de Emisión : 29 xx xxxxx de 2006

Plazo y Tasa de Interés : Los Bonos serán emitidos en dos series con los siguientes vencimientos y tasas de interés:

Serie	Fecha de Vencimiento	Tipo de Tasa	Tasa de Interés Anual
A	16 de febrero de 2010	Variable	Libor (3) + 2.25%
B	00 xx xxxxxxx xx 0000	Xxxx	6.50%

Pago de Intereses : Trimestralmente, los días 17 xx xxxxxx, 17 de noviembre, 00 xx xxxxxxx x 00 xx xxxx xx xxxx año, hasta su respectiva Fecha de Vencimiento o su Redención Anticipada. La base para el cálculo de intereses será días calendarios/360

Pago de Capital : Para cada una de las Series, el valor nominal de cada Bono se pagará mediante un (1) pago de capital en su respectiva Fecha de Vencimiento o su Redención Anticipada.

Redención Anticipada : Los Bonos podrán ser redimidos anticipadamente, en forma parcial o total, tal como se describe en el Capítulo IV, Sección A, Numeral 6 de este prospecto informativo.

Respaldo de la Emisión: Los Bonos estarán respaldados por: (i) los activos del Emisor, principalmente bienes inmuebles; y (ii) el 100% del flujo trimestral derivado de la liquidación de los cánones de arrendamiento derivados del Contrato de Arrendamiento Irrevocable, que serán devengados por El Fideicomiso como consecuencia del arriendo de los bienes inmuebles fideicomitidos que celebrará con Aseguradora Mundial, S.A..

Garantía de la Emisión : Los Bonos estarán garantizados por (i) una Fianza de Cumplimiento emitida por una compañía de seguros de primer orden, Compañía Nacional de Seguros, S.A., equivalente al 25% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación; y (ii) una Fianza de Cumplimiento emitida por Aseguradora Mundial, S.A., equivalente al 100% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación.

Uso de Fondos : El producto de la venta de los Bonos será utilizado de la siguiente manera: US$4,500,000.00 para redimir anticipadamente Bonos Privados emitidos por el Emisor, y US$3,500,000.00 para adquirir bienes inmuebles en la República de Panamá.

Casa de Valores

y Puesto de Bolsa : Mundial Valores, S.A.

Agente de Pago, Registro y

Transferencia : Banco Panameño de la Vivienda, S.A.

Asesor Financiero : Mundial Valores, S.A.

Agente Fiduciario : Banco Panameño de la Vivienda, S.A.

Asesores Legales : Por el Emisor: Xxxxx, Xxxxx & Xxxxx

Central de Valores : Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear).

Listado : Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Registro : Comisión Nacional de Valores.

Resolución CNV-146-06 de 22 xx xxxxx de 2006

Tratamiento Fiscal : Impuesto sobre la Renta con respecto a Ganancias de Capital: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 269 del Título XVII del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, por el cual se crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado de valores de la República de Panamá, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores, siempre que dicha enajenación se de a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Impuesto sobre la Renta con respecto a Intereses: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 270 del Título XVII del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, por el cual se crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado de valores de la República de Panamá, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los Bonos. Cada Tenedor de un Bono deberá independientemente cerciorarse del trato fiscal de su inversión en los Bonos antes de invertir en los mismos.

II. FACTORES DE RIESGO

Entre los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar adversamente las fuentes de repago de la presente Emisión se pueden mencionar:

A. De la Oferta

Salvo las expresadas en el presente prospecto informativo y en el Contrato de Fideicomiso, el Emisor no tiene ninguna limitación para dar en garantía, hipotecar o vender sus activos.

El pago de los intereses de Los Bonos dependerá principalmente de los pagos puntuales de los cánones de arrendamiento que efectivamente realice Aseguradora Mundial, S.A. al Fideicomiso de Garantía. En caso de que haya demoras en los pagos de los cánones de arrendamiento o demoras en la obtención, o de que el Emisor tenga que incurrir en gastos extraordinarios o sufra pérdidas relacionadas con la ejecución de cobros, el pago de los intereses de los Bonos podrá verse afectados.

Esta emisión no cuenta con una calificación de riesgo que proporcione al inversionista una opinión actualizada relativa al riesgo y a la capacidad de pago estimada de la emisión.

El pago de capital e intereses de los Bonos no tiene preferencia sobre las demás acreencias que se tengan contra el Emisor.

El Emisor se reserva el derecho de redimir anticipadamente, en forma parcial o total, los Bonos a su valor nominal (100%), tal y como se describe en el Capítulo IV, Sección A, Numeral 6 de este prospecto informativo. Esto implica que frente a condiciones de baja en las tasas de interés xxx xxxxxxx, el Emisor podría refinanciarse redimiendo sus Xxxxx sin que los Tenedores Registrados reciban compensación alguna por la oportunidad que pierden de seguir recibiendo una tasa superior. Además, en caso de que los Bonos, por razón de las condiciones prevalecientes en el mercado, se llegaren a transar por encima de su valor nominal, los Tenedores Registrados podrían sufrir un menoscabo del valor de su inversión si en ese momento el Emisor decidiera ejercer la opción de redención.

La presente emisión de Bonos conlleva ciertas causales de vencimiento anticipado, las cuales se describen en el Capítulo IV, Sección A, Numeral 9 de este Prospecto Informativo, que en caso de que suceda alguna de ellas de forma individual o en conjunto, se puede declarar de plazo vencido la presente emisión.

El Emisor no mantiene ningún control sobre las políticas de tributación de la República de Panamá, por lo cual el Emisor no garantiza que se mantendrá el tratamiento fiscal actual en cuanto a los intereses devengados por los Bonos o las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los Bonos.

No existe en la República de Panamá un mercado secundario de valores líquido; por tanto los Tenedores Registrados de los Bonos pudiesen verse afectados en el caso de que necesiten vender los Bonos antes de su vencimiento final.

El Emisor podrá introducir modificaciones a los términos y condiciones del presente prospecto informativo, convocando la totalidad de los Tenedores Registrados mediante aviso publicado por dos (2) días consecutivos en dos diarios de circulación nacional; dicha reunión se celebrará dentro de los diez (10) días calendarios siguientes a la última publicación, y se obtendrá la aprobación a las modificaciones propuestas al alcanzar la aprobación de los Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos. Si en dicha reunión no se encuentran presentes o representados Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos, se hará una segunda convocatoria de reunión en los mismos términos anteriormente establecidos; en esta segunda reunión deberán ser aprobadas por unanimidad de los presentes las modificaciones previamente propuestas.

Se podrán proponer modificaciones a los siguientes términos y condiciones del presente prospecto informativo:

condiciones del fideicomiso para: i) la sustitución o disminución de las garantías y ii) las obligaciones del fiduciario y/o del Fideicomitente; e) aumentar o disminuir el porcentaje de Tenedores Registrados presentes en la reunión que se requiere para modificar los términos y condiciones de esta emisión o del fideicomiso; y f) cualquier otra condición que en opinión del Emisor sea necesaria modificar, para salvaguardar la inversión inicial de los Tenedores Registrados de los bonos.

B. Del Emisor

Las obligaciones a favor de los tenedores de los Bonos por razón de Los Bonos serán obligaciones del Fideicomiso Mercantil de Garantía y no obligaciones a título personal del Fideicomitente, de Aseguradora Mundial, S.A., Banco Panameño de la Vivienda, S.A., o de sus respectivas afiliadas, subsidiarias, accionistas, directores, dignatarios o ejecutivos, quienes no responderán con sus respectivos patrimonios por el pago del capital ni de los intereses de Los Bonos, los cuales estarán respaldados únicamente por los activos del Fideicomiso Mercantil de Garantía. .

C. Del Entorno

El Emisor realiza todas sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de Panamá, predominantemente en la ciudad capital donde están ubicados los bienes inmuebles propiedad del Fideicomiso, y donde operan las compañías aseguradoras emisoras de las Fianzas que garantizan la presente emisión. Por tanto, el pago oportuno de los cánones de arrendamiento pactados y el valor de los bienes inmuebles propiedad del Fideicomiso y por ende el pago de capital e intereses de Los Bonos está supeditado al comportamiento de la economía panameña en general. Debido al tamaño reducido y a la menor diversificación de la economía panameña con respecto a las economías de otros países, la ocurrencia de acontecimientos adversos en Panamá podrían tener un impacto más pronunciado que si se dieran en el contexto de una economía más diversificada y extensa.

D. De la Industria

Aunque la industria de la titularización de bienes inmuebles tiene una amplia y positiva trayectoria en los países desarrollados donde existen mercados secundarios profundos para bonos garantizados con bienes inmuebles, esta industria es relativamente nueva en la República de Panamá. Por consiguiente, aunque los Bonos están listados en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., es posible que no exista un mercado secundario activo y líquido para la negociación de los Bonos.

III. INFORMACIÓN DEL EMISOR

A. Descripción del Emisor

1. Generales del Emisor

La titularización de bienes muebles e inmuebles permite a los inversionistas participar en el financiamiento de activos, a través xxx xxxxxxx de valores, mediante la compra de los Bonos emitidos por el Fideicomiso Mercantil de Garantía, el cual es un fideicomiso irrevocable constituido de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones del instrumento constituido por Derford View Properties, Inc. quien actúa como Fideicomitente, y Banco Panameño de la Vivienda, S.A., quien actúa como Xxxxxxxxxx y no a título personal, de fecha 27 de diciembre de 2004 inscrito a la Ficha Fid 518, Documento Redi No. 714670 de la Sección Mercantil del Registro Público, de acuerdo con las disposiciones de la Xxx Xx. 0 xx 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, documento que ha sido reformado mediante Escritura Pública No. 11004 de 29 de diciembre de 2004 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá y mediante Escritura Pública 1299 del 16 de febrero de 2005 de la Notaria Tercera del Circuito de Panamá.

El Fideicomiso contempla la emisión y venta, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y listado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., de “Los Bonos” o “Los Bonos Garantizados”. El Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía de Bonos Garantizados utilizará los fondos provenientes de la colocación de los Bonos principalmente para cancelar a Tenedores Registrados de una emisión privada del Fideicomiso, y para la adquisición de bienes inmuebles.

B. El Fideicomiso

1. Fines y Objetivos del Fideicomiso

El Fideicomiso Mercantil de Garantía - Derford View Properties, Inc., que en adelante también se podrá denominar el “Emisor”, se constituyo con los siguientes fines y objetivos:

i) Lanzar y/o hacer emisiones públicas o privadas de bonos o títulos de deuda, únicas o sucesivas, hasta por un monto máximo acumulado de OCHO MILLONES DE DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$8,000,000.00), sujeto además a que el fideicomiso mantenga en todo tiempo activos en garantía de pago de sus obligaciones bajo las mencionadas emisiones de bonos o títulos de deuda que representen el CIENTO NUEVE POR CIENTO (109%) del valor total de la mismas;

ii) Hacer una emisión pública de bonos corporativos de hasta OCHO MILLONES DE DÓLARES (US$8,000,000.00) (en adelante “LOS BONOS XXXXXXXX xx 0000”), xx xxx xxxxxx CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES (US$4,500,000.00) serán utilizados para redimir anticipadamente LOS BONOS PRIVADOS de 2005, cuyos términos y condiciones constan en la Escritura Pública N° 1299 de 16 de febrero de 2005 de la Notaría Tercera del Circuito. El saldo de TRES MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES (US$3,500,000.00) será utilizado para adquirir bienes inmuebles;

iii) Mantener los activos descritos en la Cláusula Segunda del contrato de fideicomiso, o cualesquiera otros activos en sustitución de aquellos para mantener la proporción de deuda/garantía arriba indicada, y disponer de dichos activos de la manera establecida en este documento;

iv) Adquirir los activos que sean necesarios para mantener la proporción de deuda/garantía arriba indicada, y disponer de dichos activos de la manera establecida en este documento; y,

v) Mantener y administrar los bienes que se traspasen al fideicomiso para respaldar las obligaciones del fideicomiso (que en lo sucesivo podrá denominarse también “EL EMISOR”) con las personas naturales o jurídicas que adquieran bonos o títulos de deuda producto de las emisiones futuras que haga este fideicomiso, en especial, a los tenedores de LOS BONOS PRIVADOS de 2005, (en adelante “LOS TENEDORES REGISTRADOS de LOS BONOS XXXXXXXX xx 0000”), x xxx xxxxxxxxx de LOS BONOS PÚBLICOS de 2006 (en adelante “LOS TENEDORES REGISTRADOS de LOS BONOS PÚBLICOS de 2006”) y a los tenedores de subsecuentes emisiones públicas o privadas de bonos o títulos de deuda que haga en el futuro el presente fideicomiso (en adelante denominados en tal carácter, y conjuntamente con LOS TENEDORES REGISTRADOS de LOS BONOS PRIVADOS de 2005 y LOS TENEDORES REGISTRADOS de LOS BONOS PÚBLICOS de 2006, “LOS TENEDORES REGISTRADOS”), a fin de que

EL EMISOR pague de forma fiel y puntual, el capital e intereses de todas y cada una de las obligaciones derivadas de las emisiones presentes y futuras que realice el fideicomiso.

2. Patrimonio del Fideicomiso

Según la Cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso Mercantil de Garantía esta compuesto por todos aquellos bienes que de tiempo en tiempo sean transferidos a el mismo, bien sea por el Fideicomitente o por terceras personas, incluyendo entre otros:

i) La suma de MIL DÓLARES (US$1,000.00), que el Fiduciario recibió a satisfacción;

ii) Los fondos provenientes de las emisiones públicas o privadas de títulos de deuda que de tiempo en tiempo haga el Emisor;

iii) Los bienes inmuebles que adquiera el Emisor a fin de mantener activos que representen el ciento nueve por ciento (109%) del valor total de las emisiones de título de deuda que realice el Emisor;

iv) El contrato de arrendamiento suscrito entre Aseguradora Mundial, S.A. y el Fideicomiso Mercantil de Garantía, tal y como consta en la Escritura Pública No. 276 de 26 xx xxxx de 2005 de la Notaría Décimo Tercera (en adelante el "Contrato de Arrendamiento"), así como los Contratos de Arrendamiento que el Fideicomiso suscriba en el futuro sobre nuevos bienes inmuebles que adquiera (en adelante los "Nuevos Contratos de Arrendamiento", y colectivamente junto con el Contrato de Arrendamiento, los Contratos de Arrendamiento");

v) Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento, incluyendo, mas no limitado a, los cánones de arrendamiento debidos por los arrendatarios;

vi) Los bienes muebles o inmuebles en que el Fiduciario invierta los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso (“Bienes Fideicomitidos”);

vii) Las ganancias de capital, intereses, réditos, cánones de arrendamiento y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones que dimanen de, o accedan a, los Bienes Fideicomitidos;

viii) Las sumas que resulten de la liquidación y venta de los Bienes Fideicomitidos;

ix) Las pólizas de seguros que se contraten para asegurar los Bienes Fideicomitidos, así como los pagos que realicen las compañías de seguros en caso de siniestros acaecidos sobre los mismos; y

x) Aquellos otros bienes que de tiempo en tiempo se incorporen a los Bienes Fideicomitidos.

3. Obligaciones Independientes

Los Bienes Fideicomitidos constituyen, en todo momento, un patrimonio autónomo y separado del patrimonio propio del Fiduciario y del Fideicomitente. Así las cosas, el Fideicomiso sólo responderá por el incumplimiento de sus obligaciones con los Bienes Fideicomitidos.

Para efectos registrales, los Bienes Fideicomitidos estarán en todo momento a nombre de “Fideicomiso Mercantil No. 043-DVP-02-03 – BPV” o, en su defecto, a nombre de “Banco Panameño de la Vivienda, S.A. en condición de Fiduciario del Fideicomiso Mercantil No. 043-DVP-02-03 – BPV”.

Empero lo anterior, y para efectos de la comercialización de los bonos que por este medio se ofrecen, el Fideicomiso será reconocido como “ Fideicomiso Derford View Properties”

4. Utilización de los Bienes Fideicomitidos y Distribuciones a Fideicomisarios

De acuerdo al Contrato de Fideicomiso, es obligación del Fiduciario utilizar los fondos provenientes de cada emisión pública o privada que efectúe el Fideicomiso para los fines que se establezcan en cada emisión en particular. Sin perjuicio de lo anterior, los fondos provenientes de esta emisión serán utilizados para redimir anticipadamente los Bonos Privados 2005 emitidos por el Fideicomiso, siendo destinada la diferencia para adquirir bienes inmuebles.

Igualmente, el Fiduciario podrá dar y mantener en arrendamiento los bienes inmuebles que formen parte de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con los contratos de arrendamiento que se suscriban para estos propósitos, siempre y cuando que los mismos estipulen (i) que dichos bienes podrán ser sub-arrendados a terceros, con la condición de que ASEGURADORA MUNDIAL S.A. continúe siendo responsable frente al

Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Arrendamiento; (ii) que dichos bienes podrán ser sub- arrendados a terceros, con la condición de que ASEGURADORA MUNDIAL S.A. y/o arrendatarios distintos de ASEGURADORA MUNDIAL, S.A. sean responsables frente al Fideicomiso de conformidad con los Nuevos Contratos de Arrendamiento, y (iii) que el Fiduciario podrá en cualquier momento, siempre y cuando cuente con la autorización previa y por escrito de la Mayoría de los Tenedores, cuando mejor le convenga a los intereses del Fideicomiso o a los Tenedores Registrados u otros acreedores del fideicomiso, terminar dichos contratos y arreglos, sin responsabilidad para el fideicomiso. Por "Mayoría de los Tenedores" se entiende un número de Tenedores Registrados que represente al menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de la mayoría de los bonos o títulos de deuda públicos o privados emitidos, pagados y en circulación.

El Fiduciario se obliga a utilizar de modo exclusivo los cánones de arrendamiento u otros ingresos que perciba el Fideicomiso por el arrendamiento o uso de los Bienes Inmuebles para el pago de las obligaciones del Fideicomiso con los Tenedores Registrados. No obstante lo anterior, el Fiduciario podrá darle otro uso a dichos ingresos (pero siempre con las limitaciones estipuladas en el Fideicomiso), si cuenta con la aprobación previa y por escrito de la Mayoría de los Tenedores.

Son los Fideicomisarios de los Bienes Fideicomitidos los tenedores registrados de los Bonos Garantizados objeto del presente prospecto informativo. También figura como beneficiario o fideicomisario de los Bienes Fideicomitidos Aseguradora Mundial, S.A., siempre y cuando el capital e intereses adeudados a los tenedores registrados de los Bonos Garantizados hayan sido totalmente cancelados.

Aseguradora Mundial, S.A. podrá beneficiarse de los Bienes Fideicomitidos en el evento de que la Fianza que ha emitido a favor del Emisor tenga que hacerse efectiva y sólo hasta el importe de las sumas de capital pagadas en virtud de la misma.

El Fiduciario está capacitado para distribuir los Bienes Fideicomitidos en el evento de que tenga lugar un Evento de Incumplimiento, según dicho término se define en el presente prospecto informativo. Toda distribución de los Bienes Fideicomitidos se atendrá al siguiente orden:

i) Tenedores registrados de los Bonos Privados de 2005 que estuvieren pendientes de pago, a prorrata de sus respectivos créditos;

ii) Tenedores registrados de los Bonos Garantizados objeto de la presente oferta pública de venta, para el pago de los intereses y capital que les fuera adeudados;

iii) Tenedores registrados de emisiones subsiguientes que realice el Fideicomiso, por orden de antigüedad, para el pago de los intereses y capital que les fuera adeudados;

iv) Pago de los honorarios y gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Mercantil;

v) Reintegro a Aseguradora Mundial, S.A. de las sumas de capital que se vea obligada a pagar por razón de la Fianza otorgada a favor del Fideicomiso;

vi) Una vez canceladas las obligaciones aquí descritas, el remanente será entregado al Fideicomitente.

5. Terminación del Fideicomiso

El Fideicomiso Mercantil de Garantía es irrevocable. Empero lo anterior, el mismo terminará cuando ocurra alguna de las situaciones que a continuación se detallan: (i) EL EMISOR haya pagado la totalidad del capital e intereses adeudadas a LOS TENEDORES REGISTRADOS según los términos y condiciones de LOS BONOS PRIVADOS de 2005, de LOS BONOS PÚBLICOS de 2006 y de las futuras emisiones públicas o privadas de títulos de deuda o bonos, y se hayan traspasado al Fideicomitente, o a las personas que éste designe, los bienes inmuebles que forman parte de los Bienes Fideicomitidos; (ii) se produzca un Evento de Incumplimiento según éste término se defina en los respectivos términos y condiciones que se establezca en LOS BONOS PRIVADOS de 2005, de LOS BONOS PÚBLICOS de 2006 y de las futuras emisiones públicas o privadas de títulos de deuda o bonos; y (iii) por cualesquiera de las causas establecidas en artículo 33 de la Ley No. 1 de 1984. Una vez terminado el fideicomiso, cualesquiera Bienes Fideicomitidos restantes serán entregados y traspasados a EL FIDEICOMITENTE. Extinguido el fideicomiso, el saldo que resulte luego de cubrir los gastos y el pago de las obligaciones, será entregado a quien indique EL FIDEICOMITENTE.

C. El Fiduciario

1. Descripción del Fiduciario

El Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía, es el Banco Panameño de la Vivienda, S.A. – Banvivienda (el “Fiduciario”), Sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 5125 de 5 de diciembre de 1980 de la Notaría Pública Primera del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 064474, Rollo 5071, Imagen 0214 en la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, desde el 13 de diciembre de 1980. Desde su organización, el Fiduciario ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente inscritas en el Registro Público.

El Fiduciario cuenta con Licencia Comercial Tipo B, expedida por el Ministerio de Comercio e Industrias, y Licencia General Bancaria otorgada por la Comisión Bancaria Nacional (hoy la Superintendencia de Bancos) mediante Resolución No. 2 del 14 de enero de 1981, la cual lo faculta para dedicarse al negocio bancario local e internacional. Mediante Resolución 7-95 del 30 de noviembre de 1995, la Comisión Bancaria Nacional (hoy la Superintendencia de Bancos) otorgó una licencia fiduciaria al Banco. El Fiduciario quedó registrado ante la Comisión Nacional de Valores como empresa autorizada para administrar fondos de cesantía mediante Resolución 989 del 14 de febrero de 1996. A partir de diciembre de 1991, mediante resolución 201-021 del Ministerio de Hacienda y Tesoro (hoy Ministerio de Economía y Finanzas), el Fiduciario fue autorizado para ejercer el negocio de arrendamiento financiero.

El Fiduciario mantiene su oficina principal en la Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 , Xxxxxxxx XX Grupo Mundial, sus números de teléfono son el 000-0000 y el 000-0000, sus números de fax son el 000-0000 y el 000-0000 y su apartado postal es 0816-03366 Zona 5, Panamá, República de Panamá.

El Fiduciario ejercerá todos los poderes, derechos y atribuciones que se le confieren en el Fideicomiso con la diligencia de un buen padre de familia, rendirá cada noventa (90) días al Fideicomitente aquellos informes que este le solicite con relación a los Bienes Fideicomitidos y la gestión encargada al Fiduciario.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fideicomitente pagará a el Fiduciario una remuneración por sus servicios de administración del Fideicomiso Mercantil de Garantía, en forma de comisión anual equivalente a Diez Mil Dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$10,000.00), pagaderos dentro de los primeros quince (15) días del mes de febrero de cada año. Todos los gastos incurridos por el Fiduciario en el ejercicio de sus obligaciones de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso correrán por cuenta del Fideicomitente.

2. Facultades y Obligaciones del Fiduciario

Según el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario posee las siguientes facultades y obligaciones, entre otras:

i) Administrar los Bienes Fideicomitidos y disponer de ellos, con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso;

ii) Utilizar los fondos provenientes de emisiones públicas o privadas de títulos de deuda que haga el Fideicomiso para los fines que se establezca en cada emisión;

iii) Determinar en qué medida y proporción deberán ser afectados los Bienes Fideicomitidos para pagar las obligaciones contraídas por el Emisor para con los fideicomisarios, así como los impuestos, gastos y expensas inherentes al establecimiento, funcionamiento y operación del fideicomiso que proporcionalmente correspondan, incluyendo la remuneración del Fiduciario, y disponer, traspasar o vender dichos bienes muebles o inmuebles que forman parte de los Bienes Fideicomitidos para tal fin;

iv) Sub contratar en otras personas, naturales o jurídicas, en todo o en parte y previa autorización del Fideicomitente, los servicios fiduciarios para los cuales fue contratado;

v) Deducir, retener, y pagar lo que sea necesario o conveniente, a su entero juicio y discreción, para sufragar los gastos inherentes a la conducción, manejo y disposición del fideicomiso, y pagar todos los impuestos, gastos legales, asesorías, deudas, reclamos o cargos que en algún momento se deba por, o que pueda existir en contra de, o en relación con el presente fideicomiso. El Fiduciario requerirá por escrito a El Fideicomitente el reembolso de los pagos realizados;

vi) Comprometer, transar o someter a arbitraje o defenderse con cargo al Fideicomiso, ante demandas o reclamos a favor o contra de éste y del Fiduciario, siempre y cuando se cuente con la autorización previa y por escrito de la Mayoría de los Tenedores de los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso;

vii) Actuar a través de mandatarios o apoderados en lo que estime conveniente o necesario, a fin de ejecutar los poderes y responsabilidades adscritas a su rol Xxxxxxxxxx;

viii) Dar a los Bienes Fideicomitidos el destino indicado por el Fideicomitente, una vez sean pagadas en su totalidad las obligaciones crediticias que garantizan los mismos, los impuestos, gastos y expensas inherentes al establecimiento, funcionamiento y operación del fideicomiso que proporcionalmente correspondan y la remuneración que se fije a su favor.

3. Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales del Fiduciario

a) Directores, Dignatarios

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Director Principal y Presidente

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 7 de diciembre 1944

Dirección Comercial: Calle 77- A, La Sabanas, Edificio Julio Vos Apartado Postal: 391 - Zona 9-A

Correo Electrónico: xxxxxx@xxx.xx.xx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Administración de Negocios de la Universidad de Panamá. Director y Vicepresidente de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Presidente de la Junta Directiva de Aseguradora Mundial, S.A.; Director Presidente de Xxxxx Xxx, S.A.; Director Presidente de Compañía Xxxxxxx, S.A.; Director Presidente de Santa Xxxxx, S.A.; Director Presidente de Xxxx, S.A.; Director Presidente de Administradora Internacional de Cementerios, S.A.; Presidente del Patronato de la Ciudad del Niño; Presidente de la Fundación Benéfica Xxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Director Principal, Secretario y Tesorero

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 00 xx xxxxxxx 0000

Dirección Comercial: Avenida Balboa, Edificio Grupo Mundial Apartado Postal: 0816 - 03629

Correo Electrónico: xxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado como Actuario y Matemático de la Universidad Autónoma de México. Director y Presidente de la Junta Directiva de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Presidente Ejecutivo de Aseguradora Mundial, S.A., Segundo Vicepresidente y Tesorero de la Junta Directiva de Aseguradora Mundial, S.A.; Ex Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo de Aseguradora Mundial, S.A.; Ex Presidente de la Asociación Panameña de Aseguradoras; Ex Presidente de la Asociación Actuarial Centroamericana; Miembro del Colegio Internacional de Actuarios; Miembro de la Asociación Mexicana de Actuarios; Miembro de la Junta Directiva de Administradora Nacional de Inversiones, Fondos de Pensiones y Cesantías, S.A. (Progreso); Miembro de la Comisión Nacional de Valores de Panamá para Gobierno Corporativo; Miembro del Consejo Técnico de Seguros del Ministerio de Comercio e Industrias de Panamá; Cónsul General Honorario de la República de Ecuador; Ex Profesor de Principios de Seguros en la Universidad Autónoma de México y Ex Profesor de Teoría de Seguros en la Universidad Santa Xxxxx La Antigua de Panamá.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Director Principal y (Primer) Vicepresidente

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 00 xx xxxxx 0000

Dirección Comercial: Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxx 00 Xxxx x Xxxxxxx 0xx Xxx, Xxxxxxxx Grupo Semusa Apartado Postal: 08-8300883

Correo Electrónico: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Seguros y Bienes Xxxxxx xx Xxxxxx University, Auburn, Alabama y Saint Xxxxxxx College. Director y Vicepresidente de la Junta Directiva de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director y Presidente de Grupo SEMUSA, S.A.; Ex Presidente y socio xx Xxxx, Xxxx, Xxxxxxx & Caribe; Miembro de la Junta Directiva xx Xxxxx Aviation Service de Panamá en 1994; Ex Tesorero de la Junta Directiva de Editora Panamá América, S.A.; Ex Director de Prosegur; Ex Agregado Comercial del Gobierno de Costa Rica; Ex Director de ASSA Compañía de Seguros; Ex Director de Desarrollo Islas Las Perlas, S.A.; Ex Miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio, Industrias & Agricultura de Panamá.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Director Principal

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 6 de diciembre 1940

Dirección Comercial: Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Economía y Contabilidad de la Universidad de Panamá. Director y Tesorero de la Junta Directiva y Vicepresidente Ejecutivo de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., Secretario de la Junta Directiva de Aseguradora Mundial, S.A.; Secretario y Director de Protecho, S.A.; Ex Gerente General del Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Ex Gerente General de Banco Bogotá; Ex Profesor de Finanzas Públicas y Derecho Fiscal de la Universidad Santa Xxxxx La Antigua; Ex Presidente de la Asociación Bancaria de Panamá.

Xxxx Xxxxxx Xx Xx Xxxxxx - Director Principal

Nacionalidad: Español

Fecha de Nacimiento: 30 de enero 1958

Dirección Comercial: Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Derecho de la Universidad Complutense de Madrid y Maestría en Administración de Empresas de The Xxxxxx School of International Management, Glendale, Arizona. Director Principal de la Junta Directiva de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director de Aseguradora Mundial, S.A.; Xxxxxxxxxx y Ejecutivo de Bimagen, S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx - Director Principal

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 0 xx xxxxx 0000

Dirección Comercial: Avenida Xxxxxx Xxxxx, Torre HSBC P/12 Apartado Postal: 4219, 5

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Director Suplente de la Junta Directiva de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director de Aseguradora Mundial, S.A.; Director de Importadora Panamá, S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Director Principal

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 0 xx xxxx 0000

Dirección Comercial: Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Economía y Finanzas de Bentley College, Waltham, MA y Global MBA de Thunderbird e Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Desde abril 2004 ocupa el cargo de Gerente General de Banco Panameño de la Vivienda S.A. Anteriormente, desde octubre 2001 hasta abril 2004, ocupó el cargo de Vicepresidente de Finanzas y Administración de Aseguradora Mundial, S.A. Actualmente es Vicepresidente de la Cámara de Comercio, Industrias & Agricultura de Panamá; Director de la Feria Expocomer 2005 organizada por la Cámara de Comercio, Industrias & Agricultura de Panamá; Director de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxxx; Director del Comité de Educrédito del Sector Privado para la Asistencia Educacional (COSPAE); Director y Secretario de Mundial Asset Management; Miembro del Comité de Inversiones de la Administradora de Fondo de Pensiones Progreso; Director de la Junta Directiva de Privi Holding Enterprises Inc. (PRIVIVIENDA).

Xxxxx Xxxxxxxme – Director Principal

Nacionalidad: Trinitario (Trinidad & Tobago) Fecha de Nacimiento: 23 xx xxxxxx de 1946

Dirección Comercial: 0 Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx

Apartado Postal: X.X. XXX 00 Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxx & Xxxxxx

Correo Electrónico: xxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx.xx

Teléfono: 0 000-000-0000

Fax: 0 000-000-0000

Group Chief Executive Officer (Vicepresidente Ejecutivo de Guardian Holdings Limited (GHL). El Xx. Xxxxxxxxx ha dirigido el Grupo Guardian Holdings Limited como su Vicepresidente Ejecutivo a lo largo de un período de rápida expansión y crecimiento en ingresos hasta su situación actual como la Compañía Caribeña del año 2000 y la Compañía más admirada de Tobago en 2003. El Xx. Xxxxxxxxx, trabajó como Presidente Ejecutivo de PricewaterhouseCoopers, ha tenido una distinguida carrera en finanzas, contabilidad y auditoría. Adicionalmente a su carrera como Director Ejecutivo de Guardian Holdings y algunas de sus subsidiarias, el Xx. Xxxxxxxxx también participa en las Juntas Directiva de Royal Bank of Trinidad & Tobago en Aruba y Curazao.

Xxxxxxxxx De Saint Xxxx Xxxxx – Director Principal

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 24 de Octubre de 1973

Dirección Comercial: Calle Xxxxxxx Xxxxxxxxx Paitilla Edif. Camino Real Apartado Postal: 0832-0477 World Trade Center

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Teléfono: (000) 000 0000

Fax: (000) 000-0000

Empresario e Inversionista. Graduado en Administración de Negocios de Clark University, Worcester, MA. Desde 1998 hasta 2001 ocupó el cargo de Gerente de Exportación del Grupo Cervecería Nacional S.A. Entre 1996 y 1998 fue Gerente General xx Xxxxxxx Zona Libre. De 1995 a 1996 se encargó de la Gerencia de Productos xx Xxxxxxx-Palmolive.

Ha sido miembro del Sindicato de Industriales de Panamá (2000-2001) y desde 2005 es Director del Sector Agropecuario de la Cámara de Comercio, Industrias y Agricultura de Panamá. Desde 2001 es Director

Ejecutivo del Grupo Xxxxx, y adicionalmente participa con Director en Grupo Mundial, Grupo Medcom, Net People International, MSA Consultores, Power Club S.A., Pancarib Export Inc., Fitness Panamá y Stratego Communications.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Director Principal

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 10 abril de 1963

Dirección Comercial: Xxxxx del Este, Avenida Punta del Este, Residencial Veranda. Apartado Postal: 0831-02441 Paitilla, Panama

Correo Electrónico: XXX@xxxxxxxxx.xxx

Teléfono: (000) 000-0000

Fax: (000) 0000-0000

El Xx. Xxxxx tiene una Licenciatura en Administración de Empresas obtenida en American University de Washington D.C. y una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Xxxxxx Xxxxxxxxxx igualmente en Washington D.C. El Xx. Xxxxx es miembro fundador y Presidente de Capital Advisors Inc., también es Socio fundador y miembro de la Junta Directiva de Xxxxxxx, S.A. el principal distribuidor de productos para restaurantes y hoteles en Panamá. Por más xx xxxx años el Xx Xxxxx ha sido miembro activo de la Junta Directiva de Petroport, S.A. el más grande importador y mayorista de Gas Propano en el país. Durante la última década, antes de crear Capital Advisors Inc, el Xx. Xxxxx fue fundador y Gerente General de Grupo Super Motores, S.A. un importante Concesionario de Autos y entidad financiera. Antes de Grupo Super Motores, ocupó una posición gerencial en la División Internacional del Primer Banco del Istmo, Banistmo S.A.

Xxxx O´Xxxxx – Director Suplente

Nacionalidad: Irlandes

Fecha de Nacimiento: 26 xx Xxxxx de 1964

Dirección Comercial: Apartamento 5E, La Riviera, Westmoorings-By-The-Sea, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx and Tobago.

Apartado Postal: X.X. XXX 00 Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxx & Xxxxxx

Correo Electrónico: Xxxx.O’Xxxxx@xxx.xx.xx

Teléfono: x0 000 0000000

Fax: x0 000 0000000

El Sr. XxXxxxx, Contador certificado del Institute of Chartered Certified Accountants xx Xxxxxxx (St. Kevins CBS Arklow Co. Xxxxxxx, Xxxxxxx), es Socio de la Práctica de la Consultoría en Servicios Financieros de Deloitte en Inglaterra. Se incorporó a Deloitte como parte de la transferencia de la Práctica de Consultoría Actuarial y de Seguros xx Xxxxx & Xxxxxxx en 2001. Comenzó su carrera de Consultoría en Bacon & Xxxxxxx en 1993. Xxxx O´Xxxxx es actualmente responsable de la práctica de Consultoría en Seguros de Deloitte y trabaja predominantemente para el sector financiero y asegurador de Inglaterra y Europa. Está especializado en Fusiones & Adquisiciones, proyectos de mejoramiento de eficiencia, desarrollo de Banca-Seguros y Proyectos de Sistemas de Información y racionalización de gastos.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx – Directora Suplente

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 00 xx xxxxx 0000

Dirección Comercial: Xxxxx del Este, Avenida Punta del Este, Residencial Veranda. Apartado Postal: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduada en Economía y Administración de Empresas xx Xxxxxx College, Maryland. Directora y Secretaria de la Junta Directiva del Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Directora de Aseguradora Mundial, S.A.; Miembro de la Junta Directiva de la Fundación Pride de Panamá; Ex Gerente de Recursos Humanos de Aseguradora Mundial, S.A.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Director Suplente

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 00 xx xxxxx 0000

Dirección Comercial: Canal Cuatro Televisora, Avenida 11 y calle 28, 10-37 Apartado Postal: 1795 - Zona P-A

Correo Electrónico: xxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Servicios Exteriores de Georgetown University, Washington, DC. Director Principal de la Junta Directiva del Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director de Aseguradora Mundial, S.A.; Vicepresidente y Tesorero de la Asociación Internacional de Radio Difusión; Gerente de Servicios Informativos en la Corporación Panameña de Radio Difusión.

Xxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxx - Director Suplente

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 0 xx xxxxx 0000

Dirección Comercial: Calle 63-E final, Urbanización La Alameda,Pmá, República de Pmá Apartado Postal: 0819-09 545

Correo Electrónico: Xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Perito y Profesor Mercantil de la Escuela Superior Valladolid, España. Director Suplente de la Junta Directiva de Banco Panameño de la Vivienda S.A.; Director de Aseguradora Mundial, S.A.; Ex Presidente de la Asociación Panameña de Aseguradores; Director de Protecho, S.A.; Director de Corporación de Inversiones Continentales, S.A., Director de Corporación Internacional de Corretaje, S.A.; Ex Director del Grupo Econo-Finanzas; Ex Presidente de la Asociación Actuarial Centroamericana; Miembro del Colegio Internacional de Actuarios; Miembro de la Asociación Mexicana de Actuarios.

b) Ejecutivos Principales

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Vicepresidente Ejecutivo

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 0 xx xxxx 0000

Dirección Comercial: Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx - Subgerente General

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 19 de noviembre 1949

Dirección Comercial: Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0816 – 03629

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Graduado en Administración de Empresas y Banca y Finanzas de la Universidad Santa Xxxxx La Antigua. Sub Gerente General de Banco Panameño de la Vivienda S.A. desde 1980 a la fecha; Director de Mundial Actuarial Services, S.A.; Ex Oficial de Crédito del Banco de Bogotá; Ex Oficial de Tesorería del Banco de Bogotá, S.A.; Ex Coordinador General del Comité de Crédito del Banco de Bogotá, S.A.; Ex Asesor de Inmobiliarias - Banco de Bogotá, S.A.

D. Auditores

a. Auditor Externo

El auditor externo del Emisor para los años fiscales terminados al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000 xx la firma Xxxxxxx, Xxxxxxx & Co. El nombre del contacto principal es el Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx.

Domicilio Comercial : El Dorado, Ave. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Camino de Cruces Xxxxx X/Xxxx, Xxxx 0, xxxxxxx 000 Apartado Postal : 00000 Xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Correo Electrónico : xxxxxxxx@xxxxx.xxx Teléfono : 000-0000 / 32

Fax : 000-0000

b. Auditor Interno

El auditor interno del Fideicomiso es el Señor Xxxxx Xxxxxxx quien es Licenciado en Contabilidad y ocupa el cargo de Gerente de Contabilidad en Aseguradora Mundial.

Domicilio Comercial : Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx : 0816-03366, Xxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Correo Electrónico : xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono : 000-0000, 000-0000

Fax : 000-0000

E. Asesores Legales

x. Xxxxxx Legal Externo

La firma de abogados Sucre, Xxxxx & Xxxxx, actúa como Asesores Legales del Fideicomiso Mercantil de Garantía. Los contactos principales son la Licenciada Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx y el Licenciado Xxxxxx Xxxx Xxxxx. Los Asesores Legales certifican que el Fideicomiso Mercantil de Garantía es un ente jurídico organizado y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá y que los actos referentes al presente Fideicomiso han sido debidamente aprobados por los órganos pertinentes del Emisor y que, una vez emitidos Los Bonos, éstos constituirán obligaciones válidas, legales y exigibles de la misma.

Domicilio Comercial : Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 00 Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx : 6277, Xxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Correo Electrónico : xxxxxxx@xxxxx.xxx ; xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx .

Teléfono : 000-0000

Fax : 000-0000

F. Gobierno Corporativo

El Emisor es un Fideicomiso por tanto no cuenta con una Junta Directiva o de Accionistas. Por estas razones, el Emisor no ha establecido normas de Gobierno Corporativo.

G. Litigios Legales

El Emisor no mantiene litigios legales pendientes, de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación que de ser resuelto en forma adversa, pudiese tener una incidencia o impacto significativo en su negocio o condición financiera.

H. Sanciones Administrativas

El Emisor no ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Nacional de Valores, ni ha sido objeto de sanciones por parte de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A..

I. Bienes Inmuebles Propiedad del Fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los bienes inmuebles recibidos en Fideicomiso, conformados por terreno, estacionamientos, y espacios para oficinas, se presentaban de la siguiente manera:

Xxxxx Xx.	Xxxxxxxxx 00, 0000		Diciembre 31, 2004
11801	B/.	487,716	B/.	487,716
133047	1,515,000		1,515,000
5340	455,500
14096	585,000
15937	290,000
5260	910,500
5464	164,000
5564	139,375
5584	139,375
5555	141,250
5360	90,000
5495	140,875
	5,058,591		2,002,716
Menos: Depreciación Acumulada	(91,676)
	B/.	4,966,915	B/. 2,002,716

Las fincas arriba descritas se encuentran libres de gravámenes.

J. Empleados de Importancia y Asesores

El Emisor es un Fideicomiso por tanto no cuenta con empleados, ni asesores.

IV. DESCRIPCION DE LA OFERTA

A. Detalles de la Oferta

La Junta Directiva del Fiduciario, como consta en Acta de Reunión de Junta Directiva, que forma parte de los documentos que sustentan la siguiente oferta pública, adoptó las resoluciones necesarias para autorizar la emisión y oferta pública de Los Bonos descritos en este prospecto informativo, cuyo registro en la Comisión Nacional de Valores fue autorizado mediante Resolución No. CNV-145-06 del 22 xx xxxxx de 2006 y a su listado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

El Emisor emitirá los Bonos en forma nominativa, registrada y sin cupones, por un valor nominal de hasta Ocho Millones de Dólares (US$8,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, emitidos en dos series cuyos montos serán determinados según las necesidades del Emisor y la demanda xxx xxxxxxx, con las siguientes características:

Serie	Fecha de Vencimiento	Tipo de Tasa	Tasa de Interés Anual
A	16 de febrero de 2010	Variable	Libor (3) + 2.25%
B	00 xx xxxxxxx xx 0000	Xxxx	6.50%

La tasa variable de interés anual para la Serie A será determinada por el Emisor trimestralmente en base a la tasa Libor (London Interbank Offered Rate) a tres meses (“Libor (3) “), cinco (5) días hábiles antes del comienzo del respectivo trimestre o Período de Interés. La tasa Libor de tres (3) meses a utilizar será la fijada por British Bankers' Association a las 11:00 a.m., hora de Londres, de acuerdo a la página BBAM 1 del sistema financiero Bloomberg L.P. o en su defecto cualquier otra página o servicio de información que la publique. Para conocer la tasa de interés variable aplicable a cada trimestre o Período de Interés, los Tenedores Registrados de los Bonos podrán contactar al Agente de Pago, Registro y Transferencia designado por el Emisor.

Para cada una de las series de la presente emisión, el capital se amortizará mediante un (1) pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión.

La fecha de emisión de los Bonos es 29 xx xxxxx de 2006.

Cada Bono devengará intereses por pagar respecto de su capital (i) desde su Fecha de Expedición si ésta ocurriese en un Día de Pago de Interés o en la Fecha de la Emisión, o (ii) en caso de que la Fecha de Expedición no concuerde con las de un Día de Pago de Interés o la Fecha de la Emisión, desde el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición (o desde la Fecha de Emisión si se trata del Primer Período de Interés) hasta su respectiva Fecha de Vencimiento o redención anticipada.

Los intereses devengados por los Bonos serán pagados por trimestre vencido los días 17 xx xxxxxx, 17 de noviembre, 00 xx xxxxxxx x 00 xx xxxx xx xxxx año (cada uno un Día de Pago de Interés), hasta la fecha de vencimiento o redención anticipada del respectivo Bono. El Período que comienza en la Fecha de Emisión y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente y cada período sucesivo que comienza a partir de un Día de Pago de Interés y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente y así sucesivamente hasta la Fecha de Vencimiento o redención anticipada se identificará como Período de Interés.

1. Emisión, Autenticación y Registro

Los Bonos deberán ser firmados en nombre y representación del Emisor por (i) el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o Secretario del Fiduciario, o (ii) las personas que la Junta Directiva del Fiduciario designe de tiempo en tiempo, para que los Xxxxx sean una obligación válida y exigible del Emisor. Las firmas en los Bonos podrán ser impresas, pero al menos una deberá ser en original. Cada Bono será fechado y registrado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia (Fecha de Expedición). El Agente de Pago, Registro y Transferencia mantendrá en sus oficinas principales un registro (el Registro) en el cual anotará la Fecha de Expedición de cada Bono, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido, así como el de cada uno de los subsiguientes endosatarios del mismo. A su vez, se mantendrá la siguiente información:

Bonos emitidos y en circulación : a. por denominación y número

Xxxxx cancelados: a. mediante redención

b. por reemplazo por Xxxxx mutilado, destruido, perdido x xxxxxxx

x. por canje por Bonos de diferente denominación Bonos no emitidos y en custodia: a. por número

El término Tenedor Registrado significa aquella(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Bono esté en un momento determinado inscrito en el Registro.

2. Precio Inicial de la Oferta

Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir al cien por ciento (100%) de su valor nominal. Sin embargo, la Junta Directiva del Fiduciario podrá, de tiempo en tiempo, cuando lo considere conveniente, autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior o inferior a su valor nominal según las condiciones xxx xxxxxxx financiero en dicho momento.

En caso de que la Fecha de Expedición de un Bono sea distinta a la de un Día de Pago de Interés o la Fecha de Emisión correspondiente, el precio de venta xxx Xxxx será incrementado en una cantidad igual al importe de los intereses correspondientes a los días transcurridos entre el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición xxx Xxxx (o la Fecha de Emisión correspondiente, según sea el caso) y la Fecha de Expedición de dicho Bono.

3. Denominaciones y Forma de los Bonos

a. Denominación

Los Bonos serán emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00) o sus múltiplos a opción de los inversionistas.

b. Bonos Globales

Los Bonos serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los Bonos Globales). Los Bonos Globales podrán ser emitidos a nombre de varias Centrales de Valores las cuales actuarán en rol fiduciario y acreditarán en sus sistemas internos el monto de capital que corresponde a cada una de las personas que mantienen cuentas con la Central de Valores correspondiente (los Participantes). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por el Emisor o la persona que éste designe. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de la Central de Valores correspondiente (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras los Bonos estén representados por uno o más Bonos Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos Globales será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos.

Mientras una Central de Valores sea el Tenedor Registrado de Bonos Globales, dicha Central de Valores será considerada la única propietaria de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales no tendrán derecho a que porción alguna de los Bonos Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a Bonos Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores que sea Tenedor Registrado de dichos Bonos Globales.

Todo pago de capital e intereses bajo los Bonos Globales se hará a la respectiva Central de Valores como Tenedor Registrado de los mismos. Será responsabilidad exclusiva de la respectiva Central de Valores mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de, los propietarios de derechos

bursátiles con respecto a los Bonos Globales y por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.

La Central de Valores que sea Tenedor Registrado de Bonos Globales, al recibir oportunamente cualquier pago de capital o intereses en relación con los mismos, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales de acuerdo a los registros de dicha Central de Valores, de conformidad con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva. Los Participantes de la respectiva Central de Valores acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de los derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.

Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva. En vista de que cada Central de Valores únicamente puede actuar por cuenta de sus Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales para dar en prenda sus derechos a personas o entidades que no son Participantes, o que de otra forma actúan en relación con dichos derechos, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses.

Inicialmente, los Bonos Globales serán consignados en la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear). Por tanto, los Tenedores Registrados de los Bonos Globales estarán sujetos a las reglamentaciones y disposiciones de Latinclear, y al contrato de Custodia y Administración que el Emisor suscriba con Latinclear.

c. Bonos Individuales (Físicos)

A menos que los reglamentos, procedimientos o disposiciones legales aplicables a una Central de Valores en la cual estén consignados Bonos Globales requieran otra cosa, los Bonos Globales consignados en una Central de Valores pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (Bonos Individuales) solamente si (i) dicha Central de Valores o su sucesor notifica al Emisor que no quiere continuar como depositario de los Bonos Globales o que no cuenta con licencia de Central de Valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a la Central de Valores la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de esa Central de Valores y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos bonos. En dichos casos, el Emisor hará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con cada una de las Centrales de Valores en las cuales estén consignados Bonos Globales para intercambiar los Bonos Globales por Bonos Individuales y emitirá y entregará Bonos Individuales a los propietarios de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales y causará la emisión y entrega al Agente de Pago, Registro y Transferencia de suficientes Bonos Individuales para que éste los autentique y entregue a los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales.

En adición, cualquier tenedor de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales podrá solicitar la conversión de dichos derechos bursátiles en Bonos Individuales mediante solicitud escrita dirigida a la Central de Valores en la que estén consignados los Bonos Globales de acuerdo a sus reglamentos y procedimientos, con copia al Emisor y al Agente de Pago, Registro y Transferencia. En todos los casos, Bonos Individuales entregados a cambio de Bonos Globales o derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales serán registrados en los nombres y emitidos en las denominaciones aprobadas conforme a la solicitud de la respectiva Central de Valores. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales, cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales.

Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá sin responsabilidad alguna reconocer al Tenedor Registrado de un Bono Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho bono para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho bono esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquier notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida.

Los Bonos Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado

al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el registro de su transferencia, el Agente de Pago, Registro y Transferencia cancelará dicho Bono, expedirá y entregará un nuevo Bono al endosatario xxx Xxxx transferido y anotará dicha transferencia en el Registro de conformidad y sujeto a lo establecido en este prospecto informativo. El nuevo Bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor o el Agente de Pago, Registro y Transferencia) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro completará el proceso de transferencia xxx Xxxx. El Agente de Pago, Registro y Transferencia no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los quince (15) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Día de Pago de Intereses, Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

Toda solicitud de reposición de un Bono Individual mutilado, destruido, perdido x xxxxxxx, deberá ser dirigida por escrito al Agente de Pago, Registro y Transferencia con copia al Emisor. Para la reposición de un Xxxx que haya sido xxxxxxx, perdido o destruido, se seguirá el respectivo procedimiento judicial. No obstante, el Emisor podrá, y sin ninguna obligación, reponer al Tenedor Registrado el Bono, cuando considere que es cierto que ha ocurrido el hurto, pérdida o destrucción. Queda entendido que como condición previa para la reposición de un Bono sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, el Tenedor Registrado deberá proveer todas las garantías, informes, pruebas u otros requisitos que el Emisor exija en cada caso. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrá por cuenta del Tenedor Registrado.

El Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia considerarán como titulares de los Bonos a las personas que aparezcan registradas como tales en sus libros de registro. En caso de que dos o más personas estén inscritas en el libro de registro como titulares xxx Xxxx, se observará la siguiente regla: si se utiliza la expresión “y” se entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada, si se utiliza la expresión “o” se entenderá que el Bono es una acreencia solidaria, y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno de los titulares se entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada.

Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago, Registro y Transferencia el canje de un Bono Individual por otros Bonos Individuales pero de menor denominación o de varios Bonos por otro Bono de mayor denominación, siempre y cuando se realicen en denominaciones de US$1,000.00 o sus múltiplos. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tales efectos preparará el Agente de Pago, Registro y Transferencia, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago, Registro y Transferencia y deberá además estar acompañada por el o los Bonos que se deseen canjear.

El Agente de Pago, Registro y Transferencia anulará y cancelará todos aquellos Bonos que sean debidamente pagados, reemplazados por motivo de canje por Bonos de diferente denominación, así como los Bonos que hubiesen sido reemplazados por motivo de mutilación, destrucción pérdida o hurto de conformidad a lo establecido en este prospecto informativo.

4. Pagos; Agente de Pago, Registro y Transferencia

El capital e intereses de los Bonos serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América o en aquella otra moneda de los Estados Unidos de América que en cualquier momento sea moneda legal para el pago de deuda pública o privada. El Emisor ha contratado los servicios de Banco Panameño de la Vivienda, S.A. para que esta entidad bancaria actúe como Agente de Pago, Registro y Transferencia de la presente emisión de Bonos. Esto constituye un servicio ofrecido por dicha institución y no implica en ningún modo una garantía de pago por parte de Banco Panameño de la Vivienda, S.A.. El pago del capital e intereses de los Bonos se efectuará con el producto de los fondos que para tal fin provea el Emisor. El servicio de Agente de Pago, Registro y Transferencia que ofrece Banco Panameño de la Vivienda, S.A. es un servicio independiente del servicio de Fiduciario que éste ejerce a favor del Fideicomiso.

El pago de capital e intereses se realizará en las oficinas principales del Agente de Pago Registro y Transferencia, en cualquiera de las siguientes formas, a opción del Tenedor Registrado xxx Xxxx: (i) mediante cheque de gerencia emitido a favor del Tenedor Registrado xxx Xxxx, (ii) mediante crédito a una cuenta del

Tenedor Registrado xxx Xxxx con el Agente de Pago, Registro y Transferencia, o (iii) mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada por el Tenedor Registrado xxx Xxxx a través del sistema ACH. En el evento que el Tenedor Registrado sea una Central de Valores, dichos pagos se realizarán de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha Central de Valores.

Si alguna fecha de vencimiento cayera en una fecha que no sea Día Hábil, el pago del capital se realizará el primer Día Hábil inmediatamente siguiente. Si alguna fecha de Día de Pago de Interés cayera en una fecha que no sea Día Hábil, el pago de intereses se realizará el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correrse dicho Día de Pago de Intereses a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Período de Interés subsiguiente. El término “Día Hábil” se refiere a todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día nacional o feriado y en que los bancos de Licencia General están autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudad de Panamá.

Los intereses serán pagaderos trimestralmente con respecto a cada Bono, según se indica en el Capítulo IV, Sección A, y serán calculados por el Agente de Pago, Registro y Transferencia para cada Período de Interés por comenzar, aplicando la Tasa de Interés al saldo de capital de dicho Bono, multiplicando la cuantía resultante por el número de días calendario del Período de Interés, (incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo el Día de Pago de Interés en que termina dicho Período de Interés), dividido entre 360 redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).

Los pagos de capital al vencimiento o redención anticipada e intereses, se realizarán una vez se reciban los fondos del Emisor. En esas circunstancias, cada Central de Valores en la cual se haya consignado Bonos Globales acreditará dichos pagos de capital e intereses a las cuentas de los correspondientes Participantes, de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha Central de Valores. El Tenedor Registrado de un Bono Global será el único con derecho a recibir pagos a capital e intereses con respecto de dicho Bono Global. Cada una de las personas que en los registros de una Central de Valores es el propietario de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales deberá recurrir únicamente a dicha Central de Valores por su porción de cada pago realizado por el Emisor a un Tenedor Registrado de un Bono Global. A menos que la Ley establezca otra cosa, ninguna persona que no sea el Tenedor Registrado de un Bono Global tendrá derecho a recurrir contra el Emisor en relación con cualquier pago adeudado bajo dicho Bono Global.

5. Limitación de Responsabilidad

Nada de lo estipulado en este prospecto informativo y en los términos y condiciones del título global o macro título, obligará a Latinclear y a los Participantes, o podrá interpretarse en el sentido de que Latinclear y los Participantes garantizan a los Tenedores Registrados y Efectivos (cuentahabiente registrado) de los Bonos, el pago de capital e intereses correspondientes a los mismos.

En el mismo tenor, ni el Fiduciario ni el Fideicomitente garantizan el pago de capital e intereses de los Bonos objeto de la presente oferta pública de venta.

6. Redención Anticipada

Para cada una de las Series, El Emisor, a su entera discreción, podrá redimir anticipadamente, en forma parcial o total, los Bonos de la siguiente manera:

a) Serie A: en cualquier momento a partir de la primera fecha de pago de intereses.

b) Serie B: Cumplidos los dos años de la Fecha de Emisión.

En ambos casos, la redención anticipada se hará en las fechas de redención establecidas por El Emisor y únicamente por el saldo de capital de los Bonos y éstos devengarán intereses hasta la correspondiente fecha de redención.

En caso de que el Emisor ejerza su derecho de redimir de manera anticipada los Bonos, publicará un aviso de redención en dos (2) diarios de amplia circulación en la República de Panamá por tres (3) días consecutivos y con no menos de (60) días de anticipación a la fecha propuesta. En dicho aviso se especificarán los términos y las condiciones de la redención, detallando la fecha y la suma destinada para tal efecto. En la Fecha de

Redención el Emisor hará efectivo el pago según los términos y condiciones de los Bonos. Todo Xxxx, se tendrá como vencido y dejará de devengar intereses desde la Fecha de Redención, aún cuando a esa fecha no se haya pagado el importe del precio de dicho Xxxx a su Tenedor Registrado por razón de que éste no lo haya cobrado. El Emisor establecerá las reglas aplicables para el proceso de redención anticipada de los Bonos.

En caso de que el Emisor decida redimir anticipadamente parte de los Bonos emitidos y en circulación, este podrá optar por redimir: i) parte de los Bonos de ambas series o ii) parte de los bonos de una de las series. La determinación de aquellos Bonos que serán redimidos se hará mediante sorteo llevado a cabo ante Notario Público. El sorteo deberá llevarse a cabo con veinte (20) días hábiles de anticipación a la Fecha de Redención y el resultado deberá ser comunicado a los Tenedores Registrados mediante aviso publicado por dos (2) días hábiles consecutivos en dos (2) diarios de amplia circulación en la República de Panamá dentro de los cinco

(5) días hábiles contados a partir de la fecha del sorteo.

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá optar por distribuir proporcionalmente entre todos los Tenedores Registrados, o entre los Tenedores Registrados de una serie, el monto total de los Bonos que serán redimidos.

7. Dineros No Reclamados

Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor no reclamadas por los Tenedores Registrados de los Bonos, o que sean debidamente retenidas por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, de conformidad con los términos y condiciones de este Prospecto Informativo y los Bonos, la ley u orden judicial o de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a su fecha de pago (en el caso de los intereses), redención anticipada o vencimiento (en el caso del capital).

Las obligaciones del Emisor en concepto de los Bonos prescribirán de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

8. Notificaciones

Cualquier notificación o comunicación al Emisor, al Agente Xxxxxxxxxx, o al Agente de Pago, Registro y Transferencia, deberá ser dirigida por escrito y entregada personalmente en las oficinas principales, en las direcciones detalladas a continuación:

EMISOR AGENTE DE PAGO , REGISTRO Y TRANSFERENCIA

FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA- Banco Panameño de la Vivienda, S.A. Derford View Properties, Inc, (Banvivienda)

Edificio Grupo Mundial Edificio Grupo Mundial

Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx Avenida Balboa y Calle 41 Bella Vista

Ciudad de Panamá Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: 000-0000, 000-0000 Teléfono: 000-0000, 000-0000

Faxes: 207-8787, 207-8478 Faxes: 300-1139, 207-8478

Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Gerencia Fiduciaria) Atención: Xxxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

AGENTE FIDUCIARIO

Banco Panameño de la Vivienda, S.A. (Banvivienda)

Edificio Grupo Mundial

Xxxxxxx Xxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, 000-0000

Faxes: 300-1139, 207-8478

Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Gerencia Fiduciaria) xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Cualquier notificación o comunicación al Emisor, al Agente Fiduciario, o al Agente de Pago, Registro y Transferencia, será efectiva solo cuando haya sido hecha de conformidad con lo establecido en esta sección.

El Emisor, el Agente Fiduciario o el Agente de Pago, Registro y Transferencia, podrán variar la dirección antes indicada o realizar cualquier notificación o comunicación respecto a la presente emisión, mediante notificaciones enviadas a los Tenedores Registrados por correo certificado o porte pagado a la dirección que aparezca en el Registro o mediante dos publicaciones en dos periódicos de vasta circulación en la República de Panamá. Las notificaciones serán efectivas a partir de la fecha de la segunda publicación. Si la notificación es enviada por correo, se considerará debidamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea recibida por el Tenedor Registrado.

9. Eventos de Incumplimiento y Vencimiento Anticipado

Los Tenedores Registrados de los Bonos que representen por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) o más del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación podrán declarar la emisión de plazo vencido y su pago a capital e intereses exigible de inmediato en relación con un Xxxx si:

i) El emisor incumple con cualquier pago a capital o intereses de conformidad con los bonos en la fecha de su respectivo vencimiento y dicho incumplimiento persiste por más de quince (15) días calendario;

ii) Si Aseguradora Mundial S.A. incumple con los pagos de los cánones de arrendamiento de conformidad con el Contrato de Arrendamiento o si las Fiadoras incumplen con los pagos que deben realizar de conformidad con las fianzas y cualquiera de dichos incumplimientos persiste por más xx xxxx (10) días calendario;

iii) El Emisor dejase de pagar los impuestos o tasas que graven los Bienes Fideicomitidos y esta causal de incumplimiento persistiese por más de un cuatrimestre;

iv) Cualquiera de las garantías otorgadas o que se otorguen a favor de los Tenedores Registrados en virtud de la presente emisión, sufriere desmejoras o depreciación que, a juicio de el Fiduciario y de la Mayoría de los Tenedores, la hagan insuficiente para los fines que se constituyó;

v) En caso que el Emisor o el Fideicomitente o las Fiadoras, fueren declarados en quiebra o concurso de acreedores, a petición suya o de terceros, o fueren disueltos como fideicomiso o sociedad. En caso de que las Fiadoras fueren declaradas en quiebra o concurso de acreedores, a petición suya o de terceros, o fueren disuelta como sociedad, el Fideicomitente dispondrá xx xxxx (10) días hábiles para presentar otra fianza de una compañía de seguros de primer orden. No obstante lo anterior, la Mayoría de los Tenedores podrá exigir a el Fideicomitente que la nueva fianza sea otorgada por otra compañía de seguros de primer orden, siempre y cuando sus objeciones a la compañía seleccionada en primera instancia por el fideicomitente estén basadas en criterios de liquidez y solvencia;

vi) El Emisor o las Fiadoras resultaren secuestrados o embargados en sus negocios o en cualquiera de sus bienes, ya sean éstos muebles o inmuebles, por un valor superior a dos millones de dólares (US$ 2,000,000.00) y dicha medida se mantiene en pie por más de quince (15) días calendarios. En el caso de que las Fiadoras fueren objeto de dicho secuestro o embargo, el Fideicomitente dispondrá xx xxxx (10) días hábiles para presentar otra fianza de una compañía de seguros de primer orden aceptable a la Mayoría de los Tenedores. No obstante lo anterior, la Mayoría de los Tenedores podrá exigir a el Fideicomitente que la nueva fianza sea otorgada por otra compañía de seguros de primer orden, siempre y cuando sus objeciones a la compañía seleccionada en primera instancia por el Fideicomitente estén basadas en criterios de liquidez y solvencia;

vii) Si el Emisor, el Fideicomitente, Aseguradora Mundial S.A. o las Fiadoras, según sea el caso, no cumplieren con cualquiera de las obligaciones pactadas en esta emisión, en el Contrato e Arrendamiento, en las Fianzas, según sea el caso;

viii) En caso que resultase falsa cualquiera de las informaciones suministradas a los Tenedores Registrados por el Emisor o el Fideicomitente y ellos no corrijan dicha información dentro de los quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que cualquiera de los Tenedores Registrados así se lo hayan hecho saber por escrito;

ix) Se revoca la licencia para ejercer el negocio de seguros otorgada a las Fiadoras. En este caso le fuere revocada la licencia para ejercer el negocio de seguros, el Fideicomitente dispondrá xx xxxx (10) días hábiles para presentar otra fianza de una compañía de seguros de primer orden aceptable a la Mayoría de los Tenedores. No obstante lo anterior, la Mayoría de los Tenedores podrá exigir a el Fideicomitente que la nueva fianza sea otorgada por otra compañía de seguros de primer orden, siempre y cuando sus objeciones a la compañía seleccionada en primera instancia por el Fideicomitente estén basadas en criterios de liquidez y solvencia;

x) Se nacionalizaren, expropiaren o confiscaren todos o una parte sustancial de los derechos fiduciarios o acciones o bienes de el Emisor o de el Fideicomitente o de las Fiadoras. En caso de que a las Fiadoras les ocurriese alguna de las situaciones indicadas en el presente numeral, el Fideicomitente dispondrá xx xxxx

(10) días hábiles para presentar una nueva fianza de una compañía de seguros de primer orden aceptable a la Mayoría de los Tenedores. No obstante lo anterior, la Mayoría de los Tenedores podrá exigir a el Fideicomitente que la nueva fianza sea otorgada por otra compañía de seguros de primer orden, siempre y cuando sus objeciones a la compañía seleccionada en primera instancia por el Fideicomitente estén basadas en criterios de liquidez y solvencia;

xi) Se produjere algún cambio sustancial adverso en los negocios, condición financiera u operaciones de el Emisor o el Fideicomitente o Aseguradora Mundial S.A., o de las Fiadoras, que le dé a la Mayoría de los Tenedores o al Fiduciario fundamentos razonables para concluir que el Emisor o el Fideicomitente o Aseguradora Mundial S.A. o las Fiadoras no podrán o no serán capaces de cumplir sus obligaciones de conformidad con lo estipulado en la presente emisión, el Contrato de Arrendamiento, las Fianzas o en cualquier otro contrato relacionado con esta Emisión. En caso de que a las Fiadoras les ocurriese alguna de las situaciones indicadas en el presente numeral, el Fideicomitente dispondrá xx xxxx (10) días hábiles para presentar una nueva fianza de una compañía de seguros de primer orden aceptable a la Mayoría de los Tenedores. No obstante lo anterior, la Mayoría de los Tenedores podrá exigir a el Fideicomitente que la nueva fianza sea otorgada por otra compañía de seguros de primer orden, siempre y cuando sus objeciones a la compañía seleccionada en primera instancia por el Fideicomitente estén basadas en criterios de liquidez y solvencia;

xii) El Fideicomiso no ha adquirido dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la emisión los bienes inmuebles necesarios para conservar la proporción de deuda/garantía equivalente al 109%.

10. Obligaciones del Emisor

i) Tener a disposición de los Tenedores Registrados, así como entregar a la Comisión Nacional de Valores de Panamá y a la Bolsa de Valores de Panamá a más tardar tres (3) meses después del cierre de cada año fiscal: (1) los Estados Financieros del Emisor y (2) los Estados Financieros Consolidados de Aseguradora Mundial S.A. correspondientes a dicho periodo, debidamente auditados por una firma de auditores independientes aceptables al Fiduciario. Dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internacionales de Contabilidad.

ii) Tener a disposición de los Tenedores Registrados, así como entregar a la Comisión Nacional de Valores de Panamá y a la Bolsa de Valores de Panamá a más tardar dos (2) meses después de terminado el trimestre.: (1) los Estados Financieros trimestrales interinos del Emisor y (2) los Estados Financieros Consolidados trimestrales interinos de Aseguradora Mundial S.A.. De igual forma, dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internacionales de Contabilidad.

iii) Suministrar a los Tenedores Registrados, así como a la Comisión Nacional de Valores de Panamá, cualquier otra información financiera que puedan requerir en cualquier momento.

iv) Mantener sus compromisos con terceros al día.

v) Notificar a los Tenedores Registrados de inmediato y por escrito, al igual que a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, cualquier evento o situación que pueda afectar el cumplimiento de sus obligaciones.

vi) Pagar todos los impuestos, tasas, y otras contribuciones de naturaleza análoga en sus vencimientos.

vii) Mantener en buen estado sus activos y asegurar los mismos mediante pólizas adecuadas y con aseguradores de la plaza de primera línea.

viii) Manejar adecuadamente sus negocios y mantener la vigencia de todas las licencias de las cuales son titulares.

ix) Cumplir con todas las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones, resoluciones y orden aplicables en la República de Panamá.

x) Utilizar los fondos provenientes de la Emisión única y exclusivamente para los objetos indicados en este Prospecto Informativo.

xi) Permitir que el Fiduciario inspeccione (en días y horas laborables) sus activos, libros y registros de toda índole.

11. Procedimiento para la Declaración de Vencimiento

En caso de que uno o más Eventos de Incumplimiento ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido, en la opinión del Fiduciario, subsanados según lo estipulado en el contrato de Fideicomiso y Tenedores Registrados que representen veinticinco por ciento (25%) o más de los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos y en circulación hubiesen enviado al Fiduciario ”Notificaciones de Incumplimiento”, el Fiduciario, en nombre y representación de los Tenedores Registrados de los Bonos, quienes por este medio consienten a dicha representación, mediante notificación por escrito al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Emisor (la “Declaración de Vencimiento”) declarará todos los Bonos de la Emisión de Plazo Vencido y exigirá al Emisor el pago inmediato de capital e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada uno de los Bonos serán una obligación vencida sin que ninguna persona deba cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito.

Una vez notificada la Declaración de Vencimiento, se procederá como a continuación se describe:

i) Notificar por escrito al Fideicomitente que se ha producido un evento de incumplimiento que lo faculta a proceder con la liquidación de los Bienes Fideicomitidos.

ii) La Mayoría de los Tenedores deberán enviar comunicación escrita a Conase mediante la cual solicitan se haga efectiva la Fianza de Cumplimiento de Obligación de Pago que emitiera a favor de los Tenedores Registrados por un valor de hasta US$2,000,000.

iii) Si transcurridos treinta 30 días contados a partir de la comunicación a Conase, la Fianza de Cumplimiento de Obligación de Pago no se ha hecho efectiva, o si habiendose hecho, la suma pagada no fuese suficiente para cancelar las obligaciones del Emisor, el Fiduciario, una vez notificado de esta situación, deberá enviar una notificación por escrito a Aseguradora Mundial, S.A. en la que solicitará se haga efectiva, dentro de los quince (15) días hábiles inmediatamente siguientes, la fianza de cumplimiento de obligación de pago que emitió a favor de los Tenedores Registrados hasta por la suma de US$8,000,000.00.

iv) En caso de que Aseguradora Mundial, S.A. incumpla con las obligaciones derivadas de la fianza otorgada, o existan todavía sumas adeudadas a los tenedores registrados de los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso, el Fiduciario procederá entonces a liquidar los Bienes Fideicomitidos. Aseguradora Mundial,

S.A. no podrá participar como postor en dicha liquidación directamente o por interpósita persona.

v) El Fiduciario procederá a vender en subasta pública los bienes inmuebles. Los avisos de la subasta pública serán publicados en 2 diarios de circulación nacional, durante 3 días consecutivos.

Procedimiento de Subasta Pública: La subasta pública se efectuará siempre y cuando concurran 2 postores por inmueble, salvo posturas de un mismo postor para adquirir más de uno, y utilizando como precio base de venta de los bienes inmuebles sus valores comerciales según avalúos practicados por un avaluador de bienes raíces designado por el Fiduciario y aprobado por la Mayoría de los Tenedores de los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso. Para que las posturas sean admisibles, el postor deberá adjuntar a la misma cheque certificado a favor del Fiduciario por el 10% de su postura o carta promesa irrevocable de pago de un banco de la localidad por el monto total de la postura, pagadera contra la inscripción en el Registro Público del traspaso del inmueble del cual se trate, que será endosada o devuelta, respectivamente, al postor que no salga favorecido en la subasta. El Fiduciario podrá subastar los bienes inmuebles agrupados en lotes a fin de obtener un mejor precio o conseguir la liquidación célere de los mismos. En caso de que se hayan vendido la totalidad de los bienes inmuebles que formaban parte de los Bienes Fideicomitidos, el Fideicomitente estará obligado a cancelar directamente a los Tenedores Registrados el saldo que quedo pendiente a favor de ellos, de ser ese el caso.

Transcurridos 15 días de celebrada la primera convocatoria sin que hayan concurrido el mínimo de postores requeridos o sin que se hayan vendido todos los bienes inmuebles, el Fiduciario podrá convocar a una segunda convocatoria siguiendo el procedimiento antes indicado, teniendo como precio base de venta de los bienes inmuebles, sus valores de venta rápida indicados en los avalúos realizados.

Transcurridos 15 días de celebrada la segunda convocatoria sin que hayan concurrido el mínimo de postores requeridos o sin que se hayan vendido todos los bienes inmuebles, el Fiduciario podrá convocar a una tercera convocatoria siguiendo el procedimiento antes indicado, mas sin exigir mínimo de postores y teniendo como precio base para la venta de los bienes inmuebles el 51% de su valor comercial según avaluos practicados por avaluadores de bienes raíces independientes designados por el Fiduciario con la aprobación de la Mayoría de los Tenedores.

Una vez efectuadas las convocatorias descritas, sin que se hayan vendido los bienes, el Fiduciario liquidará los bienes inmuebles siguiendo el método de venta directa, siendo necesario el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores para vender un inmueble por un valor inferior al 40% del valor de venta rápida según los avaluos antes referidos. Si luego de realizada dicha venta, quedara saldo pendiente a favor de los tenedores registrados el Fideicomitente está obligado a cancelar los mismos directamente.

B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS

Los Bonos serán colocados en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A..

Para efectos de la colocación de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., el Emisor ha contratado los servicios de Mundial Valores, S.A. empresa con licencia de Casa de Valores y propietaria de un Puesto de Bolsa debidamente registrado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., miembro de LatinClear y que cuenta con Corredores de Valores debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá, para llevar a cabo la negociación de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.. El Emisor pagará a Mundial Valores, S.A., una comisión de 1/16 del 1% sobre el valor nominal de los Bonos vendidos, la cual se pagará en efectivo y contra venta neta liquidada. El Emisor se reserva el derecho de aumentar el monto de la comisión a pagar por la distribución de los valores en función de los montos a negociar.

Será responsabilidad del Emisor pagar las tarifas y comisiones cobradas tanto por la Comisión Nacional de Valores como por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., referentes al registro, supervisión y negociación de la presente emisión. A su vez, todos los demás gastos relativos a la presente emisión serán responsabilidad del Emisor.

El Emisor busca distribuir los Bonos entre inversionistas individuales e institucionales. Por lo anterior, los Bonos objeto de la presente emisión no serán ofrecidos a inversionistas que presenten un perfil específico y podrán ser adquiridos siempre y cuando exista disponibilidad en el mercado, por todo aquel que desee realizar una inversión en dichos valores.

Los Bonos de la presente oferta no estarán suscritos por terceras instituciones o inversionistas. De igual manera, ninguna porción de la emisión ha sido reservada para ser suscrita por accionistas mayoritarios, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados, sociedades afiliadas o controladores del Emisor; ni para ser utilizados como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos, o el pago de servicios, entre otros; ni con respecto de ofertas, ventas o transacciones en colocación privada, o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos. No obstante, parte de los valores que integran la presente emisión podrán ser adquiridos por empresas pertenecientes al Grupo Mundial.

La Emisión no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores, o restricciones a los porcentajes de tenencia que puedan menoscabar la liquidez de los valores.

C. MERCADOS

Inicialmente, los Bonos sólo se ofrecerán en la República de Panamá. Lo anterior no obsta para que en un futuro el Emisor, previo cumplimiento de los requisitos legales aplicables, ofrezca los bonos objeto de la presente oferta pública de venta en jurisdicciones extranjeras.

La oferta pública de los Bonos fue registrada ante la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y su oferta pública autorizada mediante Resolución No. CNV-145-06 de 22 xx xxxxx de 2006. Esta autorización no implica que la Comisión recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La Comisión Nacional de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.

Los Bonos han sido listados para su negociación en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y serán colocados mediante oferta pública primaria en dicha bolsa de valores. El listado y negociación de estos valores ha sido autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.. Esta autorización no implica su recomendación u opinión alguna sobre dichos valores o el Emisor.

D. GASTOS DE LA EMISIÓN

La Emisión mantiene los siguientes descuentos y comisiones:

	Precio al público*	Comisión de Venta**	Cantidad Neta al Emisor
Por unidad	US$1,000.00	US$0.625	US$999.375
Total	US$8,000,000.00	US$5,000.00	US$7,995,000.00

* Precio sujeto a cambios

** Incluye 1/16% de comisión de corretaje. El Emisor se reserva el derecho de aumentar el monto de la comisión a pagar por la distribución de los valores en función de los montos a negociar (la comisión de corretaje de valores será sobre el monto total de los Bonos colocados).

Adicionalmente, el Emisor incurrirá en los siguientes gastos, los cuales representan 0.379 del 1% de la emisión:

Comisión o Gasto	Periodicidad	Monto	Porcentaje
Tarifa de Registro por Oferta Pública CNV	Inicio	US$1,200.00	0.015%
Comisión de Negociación en la Bolsa de Valores de Panamá	Inicio	US$10,000.00	0.125%
Comisión de Agente Fiduciario, Agente de Pago, Registro y Transferencia	Anual	US$10,000.00	0.125%
Gastos de Inscripción en la Bolsa de Valores de Panamá, y LatinClear	Inicio	US$800.00	0.010%
Tarifa de Supervisión por Oferta Pública CNV	Anual	US$800.00	0.010%
Gastos estructuración, legales, propaganda e impresión, otros gastos (aprox.)	Inicio	US$7,500.00	0.094%
Total		US$30,300.00	0.379%

E. USO DE LOS FONDOS RECAUDADOS

El producto de la venta de los Bonos será utilizado de la siguiente manera:

US$4,500,000.00 para cancelar Bonos Privados

US$3,500,000.00 para adquirir bienes inmuebles en la República de Panamá.

Los Bonos Privados que se cancelarán con fondos producto de la presente emisión fueron emitidos el 16 de febrero de 2005 en dos Series con las siguientes características:

Serie	Monto Emitido	Fecha de Vencimiento	Tipo de Tasa	Tasa de Interés Anual
A	US$2,000,000	00 xx xxxxxxx xx 0000	Xxxxxxxx	Xxxxx (3) + 2.25%
B	US$2,500,000	00 xx xxxxxxx xx 0000	Xxxx	6.50%

F. IMPACTO DE LA EMISIÓN

Si la presente Emisión fuera colocada en su totalidad, la posición financiera del Emisor quedaría de la siguiente manera:

	31	diciembre 05 Real	31 diciembre 05 * Ajustados
Pasivos y Patrimonio del Fideicomiso

Pasivos
Bonos por Xxxxx (Emisión Privada)	B/. 4,500,000		B/.	0
Bonos por Xxxxx (Emisión Pública)	0		8,000,000
Otros Pasivos	61,306		61,306
Total de Pasivos	B/. 4,561,306		B/. 8,061,306

Patrimonio del Fideicomiso
Aporte de Fondos Fideicomitidos	B/.	559,591	B/.	559,591
Total Patrimonio del Fideicomiso	B/.	559,591	B/.	559,591

Total de Pasivos y Patrimonio del Fideicomiso	B/. 5,120,897		B/.8,620,897

Pasivos / Patrimonio del Fideicomiso	8.15		14.41

Nota: Asume colocación de la totalidad de la presente emisión de US$8,000,000

G. RESPALDO Y GARANTÍAS

1. Respaldo de la Emisión

Los Bonos estarán respaldados por el crédito general del Emisor. Los Bonos estarán respaldados por:

(i) los activos del Emisor, principalmente bienes inmuebles; y

(ii) el 100% del flujo trimestral derivado de la liquidación de los cánones de arrendamiento derivados de El Contrato de Arrendamiento, que serán devengados por El Fideicomiso como consecuencia del arriendo de los bienes inmuebles fideicomitidos que celebrará con Aseguradora Mundial, S.A.. Cabe destacar que el cánon de arrendamiento a pagar por el arrendatario es variable. Hasta tanto no sea modificado de conformidad con lo que establece la cláusula sexta del Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario conviene en pagar en concepto de canon de arrendamiento de las Fincas, la suma trimestral de US$79,625.00 El arrendador y el Arrendatario acordaron que los cánones de arrendamiento podrán ser ajustados periódicamente por el Arrendador a fin de equipararse a los ajustes en los intereses que, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía, tenga que pagar de conformidad con los Bonos.

2. Garantía de la Emisión

Los Bonos estarán garantizados por (i) una Fianza de Cumplimiento emitida por una compañía de seguros de primer orden, Compañía Nacional de Seguros, S.A. (“CONASE”) equivalente al 25% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación; y (ii) una Fianza de Cumplimiento emitida por Aseguradora Mundial, S.A., equivalente al 100% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación.

El Fideicomitente se obliga de forma irrevocable, y a favor de Banco Panameño de la Vivienda S.A. y de los Tenedores Registrados de los Bonos, a asumir en forma íntegra aquellos gastos de manejo administrativo, tasas, gravámenes, impuestos, descuentos o retenciones de cualquier índole que se realicen como consecuencia de la cesión del derecho a cobro de los bienes y derechos cedidos en propiedad fiduciaria. Lo anterior es con la finalidad de que el valor de los bienes y derechos que constituyen o integran el patrimonio fideicomitido, en todo momento, sean equivalentes a los estándares previamente establecidos.

El Fiduciario quedará investido del título de propiedad fiduciaria sobre los créditos, dineros y demás bienes y derechos que se ceden a su favor o que se cedan en el futuro; así como sobre los documentos negociables que le endose a título fiduciario Derford View Properties, Inc., con el único objeto de destinarlos para lo cual se constituyó el Fideicomiso.

Los bienes y contratos que serán aportados al fideicomiso de garantía representan, tal como lo dispone la ley, un patrimonio separado e independiente del patrimonio o bienes propios del Fideicomitente, del Fiduciario y del Fideicomisario. Ni Derford View Properties, Fideicomitente, ni Banco Panameño de la Vivienda, S.A. ni sus respectivos accionistas, subsidiarias o afiliadas, garantizan o responden por las obligaciones del Fideicomiso Mercantil de Garantía incluyendo entre éstas el pago de Los Bonos.

V. EL ARRENDATARIO - ASEGURADORA MUNDIAL S.A.

A. Reseña Histórica

Durante estos 37 años, Aseguradora Mundial, S.A. en adelante “AMSA” se ha proyectado como una Aseguradora preocupada por satisfacer las necesidades de aseguramiento del cliente, por lo que se ha mantenido a la vanguardia de la innovación, desarrollo de nuevos productos de seguros y utilización de la tecnología dentro de una filosofía de identificar y satisfacer las expectativas de servicio del cliente, siendo desde su fundación en 1968, una empresa operando en todos los xxxxx de seguros autorizados en Panamá.

Aseguradora Mundial, S.A. es una sociedad anónima organizada de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No.2693 del Primero (1) xx xxxxxx de 1967 de la Notaría Primera del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público al folio 46 del tomo 597, asiento 103,707 de la sección de personas (mercantil) desde el 2 xx xxxxxx de 1967.

Acontecimiento históricos Importantes

• 1967: Mediante autorización No.31 del 28 xx xxxxxx de 1967, la Superintendencia de Seguros le autoriza operar legalmente en el territorio de la República de Panamá, en los xxxxx de Seguros de Vida, Incendio, Riesgos Fortuitos y Riesgos Profesionales.

• 1992: AMSA excede los treinta (30) millones de dólares en primas emitidas. Este mismo año, AMSA es enlistada en la Comisión Nacional de Valores. Por resolución FID No.3-92 del 12 xx xxxxxx, la Comisión Bancaria Nacional le otorga Licencia Fiduciaria, que brinda facultades para dedicarse al negocio de fideicomiso en y desde la República de Panamá.

• 1994: AMSA excede los cuarenta (40) millones de dólares en primas emitidas. Simultáneamente, firma una Alianza Estratégica (Network Partners) con Managed Care of America para atención médica en los Estados Unidos y el exterior.

• 1996: AMSA lanza al mercado Mundired que es un sistema de consulta telefónica enfocado al cliente. Mediante Resolución No. 996 del 14 de febrero de 1996, la Comisión Nacional de Valores, resuelve registrar a Aseguradora Mundial, S.A. para operar como Administradora de Fondos de Cesantía, de acuerdo con el Artículo 14 del Decreto Ejecutivo No.106 del 26 de diciembre de 1995.

• 2003: AMSA se fusiona por absorción con Aseguradora del Atlántico S.A. Este mismo año AMSA alcanza un primaje de setenta y cinco (75) millones ocupando el puesto número uno entre las aseguradoras xxx xxxxxxx panameño.

• 2005: Se crea Grupo Mundial Tenedora y AMSA se convierte en una de sus subsidiarias.

Características principales de Aseguradora Mundial S.A.

• Es una compañía que cuenta con calificación internacional de A-(Excelente) otorgada por A.M. Best

• El Portafolio de Seguros ofrecidos son: Líneas personales (Vida individual, Salud individual y Accidentes, Individual auto y Otros Individual Daños) y Líneas comerciales (Vida Colectivo, Salud Colectivo, Flota de Vehículos, Otros Colectivo Daños)

• Aseguradora Mundial posee una distribución equilibrada y cuidadosamente planeada entre la cartera de seguros de personas que se desarrolla básicamente con una fuerza de ventas donde se combinan intermediarios de casa para el negocio de personas, y de corredores de seguros independientes para los seguros generales.

• Recursos humanos con experiencia en el manejo del negocio, con resultados comprobados.

• Utilidad técnica continua. Masa critica suficiente debido al 19% de participación en el mercado de seguros, que la sitúa en el primer lugar en el mercado.

• Innovación continua, una deliberada política de expansión por adquisición donde ha sido posible, y un continúo interés en el desarrollo de alianzas estratégicas.

• Apego a las técnicas contemporáneas del seguro, equilibrado con una política comercial agresiva.

Aseguradora Mundial concentra su negocio de Seguros en los siguientes xxxxx: Personas, Generales y “A la medida”. Los Seguros de Personas incluyen pólizas de vida individual y colectiva (incluyendo invalidez, accidente, salud, pólizas de vida industrial, rentas vitalicias y más recientemente la administración de pensiones y jubilaciones), el ramo de Seguros Generales incluye generales en nueve (9) categorías a saber, automóvil, incendio y líneas aliadas, transporte de mercancía, robo y asalto, fidelidad, riesgos técnicos, responsabilidad civil, casco (avión y barcos), cristales y fianzas. Y finalmente se encuentran los Seguros “A la medida”, los cuales son diseñados especialmente para cubrir las necesidades particulares de una compañía o grupo.

B. Estructura Organizacional

Aseguradora Mundial tiene cuatro (4) divisiones de negocio (Fianzas, Vida individual, Salud y Generales) y una división de Grupo Mundial Servicios Administrativos S.A. que agrupa las principales actividades de soporte (Recursos Humanos, Finanzas, Legal, Comunicaciones Corporativas, Administración y Compras), que reportan a la Vicepresidencia Ejecutiva y en casos especiales a la Junta Directiva.

El organigrama de la empresa es el siguiente:

Junta Directiva

Comité Ejecutivo

VP Informática Xxxx Xxxxxxxx

VP Finanzas Xxxxx Xxxxxxx

VP Técnica y Operaciones Xxxx Mon

VP Proyectos Xxxxxx xx Xxxxxx

VP Ventas Vida Individual Xxxxx Xxxxxx

VP Fianzas Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

VP Ejecutivo Xxxxxxx Xxxx

VI. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES

A. Partes Relacionadas

Mundial Valores, S.A., el Puesto de Bolsa autorizado para la colocación de la presente emisión es accionista de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear).

A su vez, Mundial Valores, S.A., Banco Panameño de la Vivienda, S.A. Fiduciario del Emisor, y Aseguradora Mundial, S.A. arrendatario de los bienes inmuebles propiedad del Emisor, son subsidiarias de Grupo Mundial Tenedora, S.A.

B. Negocios o Contratos con Partes Relacionadas

Nada que reportar

C. Interés de Expertos y Asesores

Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor respecto de la presentación de este Prospecto Informativo, son a su vez, Xxxxxxxxxx, Director o Dignatario del Emisor.

VII. TRATAMIENTO FISCAL

Los titulares de los Bonos emitidos por el Emisor, gozarán de ciertos beneficios fiscales según lo estipulado en el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999:

Artículo 269: Impuesto Sobre la Renta con respecto a ganancias de capital

“Para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de valores emitidos o garantizados por el Estado.

Igual tratamiento tendrán las ganancias y las pérdidas provenientes de la enajenación de valores registrados en la Comisión, siempre que dicha enajenación se dé:

(1) A través de una bolsa de valores u otro mercado organizado; o

(2) Como resultado de una fusión, una consolidación o una reorganización corporativa, siempre que en reemplazo de sus acciones, el accionista reciba únicamente otras acciones en la entidad subsistente o en una afiliada de ésta. No obstante, la entidad subsistente podrá pagar a sus accionistas hasta uno por ciento (1%) del valor de las acciones recibidas por dichos accionistas en dinero y otros bienes con la finalidad de evitar fraccionamiento de acciones.

En el caso de que una persona disponga de valores que hubiese recibido como resultado de las enajenaciones descritas en el Numeral 2 anterior, se tomará el promedio ponderado del precio pagado por dicha persona para adquirir los valores dados en canje, como el costo de dichos valores, para los efectos de calcular el impuesto sobre la renta, de causarse éste.”

Artículo 270: Impuesto Sobre la Renta con respecto a intereses

“Los intereses que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión causarán impuestos sobre la renta a base de una tasa única del cinco por ciento, que deberán ser retenidos por la persona que pague o acredite tales intereses. Estas rentas no se considerarán parte de las rentas brutas de los contribuyentes, quienes no quedan obligados a incluirlas en su declaración xx xxxxxx.

Las sumas retenidas deberán ingresar al Tesoro Nacional dentro de los treinta días siguientes a la fecha de pago o acreditamiento, junto con una declaración jurada en formularios que suministrará el Ministerio de Economía y Finanzas. El incumplimiento de estas obligaciones se sancionará conforme lo ordena el Código Fiscal.

No obstante lo establecido en los párrafos anteriores, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.

La compra de valores registrados en la Comisión por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente les compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales.”

Esta sección es un resumen de disposiciones legales y reglamentarias vigentes y se incluye en este prospecto informativo con carácter meramente informativo. Este Capítulo no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los Bonos. Cada Tenedor Registrado de un Bono deberá independiente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los Bonos antes de invertir en los mismos.

VIII. EMISIONES EN CIRCULACIÓN

A la fecha de este prospecto informativo, El Emisor no mantiene valores de carácter público emitidos y en circulación.

El Emisor mantiene US$4,500,000 emitidos y en circulación, como resultado de la Emisión Privada de Bonos 2005 la cual será repagada con parte del producto de la colocación de los Bonos que por este medio se ofrecen al público en general.

IX. LEY APLICABLE

La oferta pública de Bonos de que trata este prospecto informativo está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Comisión Nacional de Valores de Panamá relativos a esta materia.

X. MODIFICACIONES Y CAMBIOS

Toda la documentación que ampara esta emisión, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor, sin el consentimiento de cada Tenedor Registrado xxx Xxxx, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Toda modificación o reforma a los términos y condiciones de la presente emisión, deberá cumplir con el Acuerdo No. 4-2003 de 11 xx xxxxx de 2003 por el cual la Comisión Nacional de Valores adopta el Procedimiento para la Presentación de Solicitudes de Registro de Modificaciones a Términos y Condiciones de Valores Registrados en la Comisión Nacional de Valores.

Para los efectos de lo establecido en este Capítulo, las modificaciones o cambios aprobados, deberán ser firmados individualmente por la unanimidad de los Tenedores Registrados que aprobaron las mismas, mediante un documento en donde expresen su aceptación a dichos cambios, con copia al Agente de Pago, Registro y Transferencia. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Copia de la documentación que ampare cualquier modificación será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Se podrán proponer modificaciones a los siguientes términos y condiciones del presente prospecto informativo:

a) la disminución de la tasa de interés ó del diferencial de intereses por encima de la tasa Libor y los rangos de tasas mínimas y máximas, para cada serie; b) la extensión del plazo de vencimiento de cada serie; c) las condiciones de redención anticipada previstas en el presente prospecto; d) la modificación a los términos y condiciones del fideicomiso para: i) la sustitución o disminución de las garantías y ii) las obligaciones del fiduciario y/o del Fideicomitente; e) aumentar o disminuir el porcentaje de Tenedores Registrados presentes en la reunión que se requiere para modificar los términos y condiciones de esta emisión o del fideicomiso; y f) cualquier otra condición que en opinión del Emisor sea necesaria modificar, para salvaguardar la inversión inicial de los Tenedores Registrados de los bonos.

XI. REUNIONES DE TENEDORES

En caso de que se requiera una decisión de los Tenedores Registrados de los bonos de acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso, dicha decisión deberá tomarse en una reunión de Tenedores Registrados convocada y celebrada de acuerdo a las siguientes reglas y procedimientos, así como cualesquiera otras reglas y procedimientos complementarios que establezcan los Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos presentes en cualquier reunión: (a) Las reuniones serán convocadas por el Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía por iniciativa propia o si recibe una o más solicitudes formuladas por los Tenedores Registrados de bonos que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del saldo insoluto de capital de los bonos emitidos y en circulación. (b) Toda convocatoria para una reunión de Tenedores Registrados se hará mediante notificación escrita a los Tenedores Registrados de los bonos Serie A y de los bonos Serie B dirigida a la dirección que consta en el Registro que mantiene el Agente de Pago, Registro y Transferencia. Dicha convocatoria indicará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como la agenda de la misma, y será enviada por lo menos diez (10) días hábiles antes de la fecha de la reunión. No obstante lo anterior, los Tenedores Registrados podrán renunciar a la notificación previa y su presencia o representación en una reunión constituirá renuncia tácita a la notificación previa. (c) Los Tenedores Registrados podrán hacerse representar por apoderados en debida forma. (d) Presidirá la reunión un funcionario del Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía y actuará como secretario otro funcionario del Fiduciario del Fideicomiso Mercantil de Garantía. (e) La reunión se efectuará en presencia de un notario público quien dará fe de lo acordado. (f) La presencia de Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos de ambas series emitidos y en circulación constituirá quórum para celebrar la reunión. En caso de no obtenerse quórum, la reunión se celebrará en una segunda fecha con los Tenedores Registrados que estén presentes en la misma. (g) Cada Tenedor Registrado tendrá un voto por cada dólar del saldo insoluto de capital de su respectivo Bono emitido y en circulación. (h) Toda decisión acordada por los Tenedores Registrados será vinculante para todos los Tenedores xx Xxxx, estén o no representados en la reunión correspondiente. (i) Una decisión se considerará acordada por los Tenedores Registrados si cuenta con el voto favorable de los Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos emitidos y en circulación que hayan constituido el quórum para la celebración de la reunión.

Alternativamente, cualquier consentimiento, desistimiento, decisión o renuncia de derechos de los Tenedores Registrados de bonos requerido por el Fiduciario o el Fideicomitente en relación con el Fideicomiso se considerará aprobado mediante: (i) la notificación escrita a la totalidad de los Tenedores Registrados, de los términos del consentimiento, decisión, renuncia o aprobación de la correspondiente decisión, según sea el caso, dirigida a la dirección que consta en el Registro que mantiene el Agente de Pago, Registro y Transferencia; y (ii) la firma de uno o más documentos o instrumentos otorgando dicho consentimiento o renuncia o aprobando la correspondiente decisión, según sea el caso, suscrita por los Tenedores Registrados que representen el 51% del saldo insoluto de capital de los bonos emitidos y en circulación.

XII. INFORMACIÓN ADICIONAL

Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que la amparan y complementan pueden ser consultados en las oficinas de la Comisión Nacional de Valores, ubicadas en el piso 2 del Edificio Bay Mall ubicado en Avenida Balboa, Ciudad de Panamá. El Emisor listará la emisión de Bonos en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.. Por tanto la información correspondiente podrá ser libremente examinada por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., localizadas en la planta baja del Edificio Bolsa de Valores de Panamá ubicado en Calle 49 Bella Vista y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx de Valores o persona alguna está autorizada a dar ninguna información o garantía con relación a esta emisión de Bonos que no este especificada en este Prospecto Informativo.

XIII. ANEXOS

A. Estados Financieros Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2005 y 2004

ANEXO A

Estados Financieros Auditados FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA

al 31 de diciembre de 2005 y 2004

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FIDEICOMISO MERCANTIL DE GARANTÍA - DERFORD VIEW PROPERTIES, INC.

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