CONVENIO SUBSIDIARIO DE PRÉSTAMO “PARQUE FOTOVOLTAICO CAUCHARI SOLAR I, II y III”
CONVENIO SUBSIDIARIO XX XXXXXXXX “PARQUE FOTOVOLTAICO CAUCHARI SOLAR I, II y III”
Entre el GOBIERNO DE LA NACIÓN ARGENTINA, representado en este acto por el señor Ministro del Interior, Obras Públicas y Vivienda, Lic. Xxxxxxx XXXXXXXX (D.N.I. N° 21.482.393), por una parte y la Provincia de JUJUY, representada en este acto por el señor Gobernador Xxxxxxx XXXXXXX (D.N.I. N° XXXXX), por otra parte, conjuntamente denominadas “LAS PARTES”, convienen celebrar el presente Convenio Subsidiario xx Xxxxxxxx, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 26.190 declaró de interés nacional la generación de energía eléctrica a partir del uso xx xxxxxxx de energía renovables con destino a la prestación de servicio público, como así también, la investigación para el desarrollo tecnológico y fabricación de equipos con esa finalidad.
Que en apoyo al desarrollo provincial y regional sostenible y equitativo, el ESTADO NACIONAL ha priorizado el Proyecto “Parque Fotovoltaico Cauchari Solar I, II y III”, por su contribución a la ampliación y diversificación de la matriz energética nacional a largo plazo para lograr la independencia energética y reducción de utilización de combustibles fósiles en la generación de energía.
Que el Proyecto referido precedentemente tiene como objetivo aumentar la disponibilidad y acceso xx xxxxxxx de energía renovables al Sistema Argentino de Interconexión (SADI), a través de la instalación de TRES (3) parques solares fotovoltaico de 100 MW de potencia instalada cada uno.
Que de tal forma, se busca coadyuvar a la ampliación de la capacidad instalada de generación y la diversificación de la matriz energética de la República Argentina mediante la construcción de un parque de generación solar fotovoltaica de energía eléctrica para ser inyectada en el sistema interconectado nacional.
Que en dicho marco, y en los términos de la Ley N° 27.122 del Honorable Congreso de la Nación y de la Ley Nº 5949 de la Legislatura de la Provincia de Jujuy, con fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, XXXXX ENERGÍA Y MINERÍA S.E. (“JEMSE”) y Shanghai Electric Power Construction Co. Ltd suscribieron el Contrato de Ingeniería, Adquisición y Construcción de los Parques Fotovoltaicos Cauchari Solar I, II y III, el cual fue enmendado con fecha 3 de febrero de 2017.
Que con fecha 29 xx xxxxx de 2017, y conforme a lo previsto en los contratos del 12 xx xxxxxx de 2016 y 3 de febrero de 2017, JEMSE junto con CAUCHARI SOLAR I S.A.U, CAUCHARI SOLAR II S.A.U y CAUCHARI SOLAR III S.A.U, respectivamente, y SHANGHAI ELECTRIC POWER CONSTRUCTION Co. Ltd. y POWERCHINA Ltd.,
suscribieron los textos ordenados de los TRES (3) Contratos de Ingeniería, Adquisición y
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Construcción, que tienen por objeto la ingeniería, suministro e instalación de TRES (3) parques fotovoltaicos de 100 MW cada uno.
Que adicionalmente, las citadas empresas suscribieron el Contrato de Ingeniería, Adquisición y Construcción cuyo objeto es la ingeniería, suministro e instalación de la subestación transformadora para dichos parques.
Que por el Decreto N° () del () de 2017 se aprobó el Modelo de Contrato xx Xxxxxxxx para Crédito de Comprador Preferencial a celebrarse entre la REPÚBLICA ARGENTINA, representada por el MINISTERIO DE FINANZAS, y la institución financiera THE EXPORT
– IMPORT BANK OF CHINA, destinado al financiamiento del proyecto “Parque Fotovoltaico Cauchari Solar I, II y III”.
Que por el artículo XXX° del Decreto N° XXXX del de 2017 se autorizó al señor Ministro de Finanzas a suscribir el Contrato xx Xxxxxxxx y por el artículo () de la misma norma se designó al MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA, como
Organismo Ejecutor xxx Xxxxxxxx a través de la UNIDAD EJECUTORA CENTRAL, autorizando para tales efectos la suscripción del presente CONVENIO.
Que asimismo, por el artículo XXX° del Decreto N° ()/17 mencionado, se aprobó el modelo de Convenio Subsidiario xx Xxxxxxxx a celebrarse entre el MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA y la Provincia de Jujuy.
Que, con fecha XXXX el MINISTERIO DE FINANZAS y el Banco THE EXPORT – IMPORT BANK OF CHINA suscribieron el Contrato xx Xxxxxxxx para Crédito de Comprador Preferencial.
Que conforme a lo previsto en la Ley de Ministerios N° 22.520 (t.o. por Decreto 438/92) y y sus modificaciones, el MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA tiene entre sus competencias la de entender en las relaciones y en el desenvolvimiento con los gobiernos de las provincias y el de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e intervenir en la instrumentación y seguimiento de políticas fiscales, económicas y financieras entre el Gobierno Nacional y los gobiernos provinciales y municipales.
Que en virtud de lo expuesto, LAS PARTES acuerdan:
ARTÍCULO 1º: DEFINICIONES.
A los efectos de la interpretación del presente, y para su mejor comprensión, se definen los términos a que se hace referencia de la siguiente manera:
a) Agente Financiero: es el Banco de la Nación Argentina.
b) Convenio: es el Convenio Subsidiario xx Xxxxxxxx para la implementación del “Proyecto Parque Fotovoltaico Cauchari Solar I, II y III”.
c) Cuenta Especial del Proyecto: es la cuenta que el Gobierno de la Nación Argentina abrirá en el Banco de la Nación Argentina, con la finalidad de reunir los fondos
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que la Provincia de Jujuy destine para el pago de la deuda en el marco del presente Convenio.
d) Cauchari I, Cauchari II y Cauchari III: Sociedades Anónimas Unipersonales constituidas por JEMSE a los efectos dar cumplimiento al contrato comercial suscripto con Shanghai Electric Power Construction Co. Ltd.
e) El Banco: es el EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA.
f) El Ministerio: es el Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda interviniente en representación de La Nación en este acto, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto N° XXX/17.
g) El Proyecto: consiste en la construcción del “Parque Fotovoltaico Cauchari Solar I, II y III” de Planta de Energía Fotovoltaica de Jujuy, cuyo perfil fue priorizado por el señor Jefe de Gabinete de Ministros con fecha 11 xx xxxx de 2017.
h) Ley: es la Xxx Xx XXX xx xx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx que autoriza al Poder Ejecutivo Provincial a contraer el Préstamo Subsidiario para la ejecución del Proyecto.
i) Nación: es el Gobierno de la Nación Argentina.
j) Provincia: es el Gobierno de la Provincia de Jujuy, parte en este Convenio.
k) Contrapartida Provincial: son los recursos que la Provincia se compromete a aportar, en adición a los recursos xxx xxxxxxxx, para la ejecución del Proyecto.
l) Contrato xx Xxxxxxxx: es el Contrato xx Xxxxxxxx para Crédito de Comprador Preferencial suscripto entre la Nación y el Banco con fecha XXX.
m) Préstamo Subsidiario: son los recursos financieros que la Nación transfiere a la Provincia en calidad xx xxxxxxxx conforme al presente Convenio.
n) U.E.C.: es la Unidad Ejecutora Central del Ministerio.
ARTÍCULO 2°: OBJETO.
El objeto de este Convenio es acordar los términos y condiciones en que la Nación otorga un préstamo subsidiario a la Provincia para contribuir a la construcción del Proyecto.
ARTÍCULO 3º: ASIGNACIÓN DE RECURSOS – DESEMBOLSOS.
A través del presente Convenio la Nación asigna a la Provincia hasta la cantidad de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES QUINIENTOS MIL (U$S 331.500.000).
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Los recursos asignados serán transferidos en calidad xx xxxxxxxx subsidiario que la Provincia acepta de manera inmediata, destinados exclusivamente para financiar el Proyecto.
La Provincia solicitará los desembolsos necesarios para la ejecución del Proyecto a la U.E.C., quien a su vez los gestionará ante el MINISTERIO DE FINANZAS. El MINISTERIO DE FINANZAS tramitará ante el Banco los pagos correspondientes.
El traspaso de los recursos será en idénticas condiciones financieras de tasa y plazos a las del Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 4º: USO DE LOS FONDOS.
Los recursos asignados en el artículo precedente se destinarán exclusivamente para financiar la ejecución del Proyecto.
ARTÍCULO 5º: RECURSOS DE CONTRAPARTE PROVINCIAL.
La Provincia se compromete a aportar los recursos de contraparte adicionales a que se refiere el Contrato xx Xxxxxxxx, necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto, a cuyo efecto la Provincia efectuará las previsiones presupuestarias que correspondan. A partir de la firma del presente Convenio, y durante el período de ejecución del Proyecto, la Provincia deberá demostrar a la Nación que dispondrá oportunamente de los recursos necesarios para efectuar la contribución local.
ARTÍCULO 6º: EJECUCIÓN DEL PROYECTO.
El Proyecto será ejecutado por la Provincia, que a los fines técnicos actuará a través de JEMSE. Ésta actuará como subejecutora a través de Cauchari I, Cauchari II y Cauchari III constituidas por JEMSE a los efectos de la operatoria en el marco del contrato comercial suscripto entre JEMSE y Shanghai Electric Power Construction Co. Ltd., subsidiaria de Power China Ltd., quienes celebraron un contrato para la ingeniería, adquisición y construcción de los Parques Fotovoltaicos Cauchari Solar I, II y III con fecha 12 xx xxxxxx de 2016 y la modificación del citado contrato del 3 de febrero de 2017.
ARTÍCULO 7°: OBLIGACIONES DE LA PROVINCIA.
La Provincia se compromete a:
a) Contratar una firma independiente para la inspección de obra del Proyecto a satisfacción expresa de la Nación.
b) Demostrar el cumplimiento de las condiciones suspensivas que le correspondan, de conformidad con los apéndices 1 y 2 del Contrato xx Xxxxxxxx.
c) Proveer los fondos, facilidades, servicios y otros recursos necesarios o apropiados para llevar adelante el Proyecto dentro del marco del presente Convenio, de conformidad con lo estipulado en el Contrato xx Xxxxxxxx.
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d) Asumir la responsabilidad de los aspectos técnicos y ambientales vinculados al Proyecto.
e) Presentar los informes de avance de las obras que le sean requeridos por la
U.E.C.
f) Proveer a la Nación toda la información y/o documentación que le sea requerida
a fin de permitir el cumplimiento de las obligaciones que se establecen en el Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 8°: OBLIGACIONES DE LA NACIÓN.
La Nación, a través de la U.E.C., llevará adelante la gestión contable, financiera y presupuestaria del Proyecto y en virtud de ello se compromete a:
a) Gestionar ante el MINISTERIO DE FINANZAS las solicitudes de desembolsos al
Banco.
b) Supervisar el avance del Proyecto.
c) Gestionar la liquidación de los servicios de deuda.
d) Gestionar los recursos presupuestarios correspondientes para la debida
ejecución del Proyecto y llevar adelante la contabilidad.
ARTÍCULO 9°: INCUMPLIMIENTO PROVINCIAL – FACULTADES DE LA NACIÓN.
La Nación tendrá derecho a tomar las acciones que considere pertinentes y razonables en caso de que la Provincia incumpla sus obligaciones. Si los incumplimientos por parte de la Provincia resulten de una gravedad tal que no permitieran cumplir con los objetivos del Proyecto, la Nación podrá solicitar la suspensión parcial o totalmente y/o cancelar la entrega de los fondos en el marco del presente Convenio.
ARTÍCULO 10: MONEDA DE PAGO.
Los montos adeudados por la Provincia son en la misma moneda en que están expresados en el artículo 3º del presente, sea ello referido al capital, el interés y los otros gastos adicionales que deban ser pagados por la Nación al Banco. Los mismos serán pagaderos convertidos a pesos al tiempo de cambio vendedor que fija el Agente Financiero correspondiente al día anterior a que se produzca la cancelación de la obligación.
ARTÍCULO 11: GARANTÍA DE PAGO DE SERVICIOS DE DEUDA.
La Provincia ha autorizado por intermedio de la Ley XXX a la Nación, para que a través del organismo que corresponda, se debiten en forma automática de su cuenta de Coparticipación Federal de Impuestos (Ley N° 23.548), o régimen que la sustituya, los montos correspondientes al pago de los servicios de la deuda en los plazos y forma que
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se establecen en el presente Convenio, en caso de que el pago no se efectivice en la fecha prevista.
ARTÍCULO 12: AMORTIZACIÓN XXX XXXXXXXX – INTERESES.
El monto de capital del presente Convenio que deberá reintegrar la Provincia y sobre el que se realizará el cálculo de la cuota de amortización es igual a la sumatoria de los montos efectivamente desembolsados por el Banco.
El capital adeudado y sus intereses deberán ser amortizados mediante el pago de cuotas que se depositarán en la Cuenta Especial del Proyecto en el Agente Financiero. El plazo para la amortización de las obligaciones derivadas del presente Convenio es igual a la prevista en el artículo 4° del Contrato xx Xxxxxxxx.
Las fechas de vencimiento de los pagos para la amortización xxx xxxxxxxx serán notificadas por la U.E.C. a la Provincia con una antelación no menor a QUINCE (15) días de su vencimiento.
ARTÍCULO 13: COMISIÓN DE GESTIÓN.
La Provincia se compromete a la comisión de gestión estipulada en el Contrato xx Xxxxxxxx, que equivale a DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA (US$
2.486.250), que deberá abonarse en una suma única dentro de TREINTA (30) días después de la entrada en vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, pero que no podrá exceder la primera fecha de desembolso realizada por el Banco en ningún caso.
ARTÍCULO 14: COMISIÓN DE COMPROMISO.
La Provincia pagará asimismo a la Nación semestralmente la comisión de compromiso que el Banco cobra a la tasa que se indica en el artículo 2.2 del Contrato xx Xxxxxxxx, sobre el saldo no retirado ni cancelado de la línea de crédito. La comisión de compromiso es a partir de los TREINTA (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx y se calculará en base a la cantidad real de días que han transcurrido y un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días. La comisión de compromiso se devengará diariamente y se abonará en la Cuenta Especial del Proyecto con la antelación suficiente para que la Nación cumpla con los compromisos asumidos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 15: RELACIÓN LABORAL.
LAS PARTES manifiestan y reconocen que las personas que cada una nomine para trabajar en la ejecución del Proyecto no tendrán relación laboral ni dependencia con la otra parte. Asimismo, cada parte preserva su autonomía institucional para el desarrollo de las actividades propias y bajo su responsabilidad funcional.
ARTÍCULO 16: RESPONSABILIDAD.
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La Provincia asume la responsabilidad sobre la correcta ejecución y administración del Proyecto, así como el fiel cumplimiento de las obligaciones emanadas del Contrato xx Xxxxxxxx, que declara conocer y consentir en todos sus términos y que forma parte integrante del presente Convenio.
ARTÍCULO 17: RESCISIÓN Y CANCELACIÓN.
El presente Convenio podrá ser rescindido: i) por mutuo acuerdo de las partes; ii) unilateralmente por la Nación en caso de cancelación del Contrato xx Xxxxxxxx; y podrá ser resuelto unilateralmente por la Nación en el supuesto de presentarse alguno de los eventos de incumplimiento enumerados en el artículo 7° del Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 18: DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN.
Para todos los efectos derivados del presente Convenio, la Nación fija domicilio en
…………………………………………………………………………………….,de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia en En
estos domicilios serán válidas todas las notificaciones y comunicaciones que las partes
xxxxx dirigirse entre sí en virtud del presente Convenio, sometiéndose las mismas para todos los efectos legales, a la jurisdicción de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Previa lectura y ratificación, y para constancia de lo convenido, LAS PARTES intervinientes firman el presente Convenio en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de … a los … días del mes de … del año …
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