Promotora Inmobiliaria San Luis, S. de R.L. de C.V. Espacios Comerciales Apodaca, S. de R.L. de C.V. Desarrolladora de Espacios Comerciales, S. de R.L. deC.V. Espacios Comerciales Juárez, S. de R.L. de C.V. FIDEICOMITENTES




Av Promotora S. de R.L. de C.V. Desarrolladora Jarachinas, S. de R.L. de C.V. Desarrolladora Río Tijuana, S. de R.L. de C.V.

Desarrolladora Inmobiliaria las Xxxxxx, S. de R.L. de C.V.

Promotora Inmobiliaria San Xxxx, S. de R.L. de C.V. Espacios Comerciales Apodaca, S. de R.L. de C.V. Desarrolladora de Espacios Comerciales, S. de R.L. deC.V. Espacios Comerciales Juárez, S. de R.L. de C.V. FIDEICOMITENTES

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario FIDUCIARIO EMISOR


ACOSTCB 15


REPORTE ANUAL


Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMÚN

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016


Plazo y fecha de vencimiento:

La emisión tendrá una vigencia de 7,294 días (siete mil doscientos noventa y cuatro días) días equivalentes a aproximadamente a 20 (veinte) años contados a partir de la Fecha de Emisión, siendo la Fecha de Vencimiento el 15 de febrero de 2035.


Número de series en que se divide la emisión:

Una.


Número de emisión:

Primera.


Número de fideicomiso y datos relativos al Fideicomiso:

La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Título respectivo, se efectúa por parte del fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 celebrado por AV Promotora, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Inmobiliaria Las Xxxxxx, S. de R.L. de C.V., Espacios Comerciales Ápodaca, S. de R.L. de C.V., Promotora Inmobiliaria San Xxxx, S. de R.L. de C.V., , Desarrolladora de Espacios Comerciales, S. de

R.L. de C.V., y Espacios Comerciales Juaréz S. de R.L. de C.V., en su carácter de Fideicomitentes y Fideicomisarios en Tercer Lugar; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la administración y cobranza de los Derechos de Cobro, y garantizar el pago de las Obligaciones Garantizadas mediante la Garantía de la Emisión.


Nombre del Fiduciario:

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario


Fideicomitente:

AV Promotora, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Inmobiliaria Las Xxxxxx, S. de R.L. de C.V., Espacios Comerciales Ápodaca, S. de R.L. de C.V., Promotora Inmobiliaria San Xxxx, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora de Espacios Comerciales, S. de R.L. de C.V., y Espacios Comerciales Juaréz S. de R.L. de C.V.,

Fideicomisarios:

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de las Constancias.

Fideicomisarios en Tercer Lugar: Significa cada uno de AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA,

ECJ y PISL respecto de sus respectivas a portaciones al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión.


Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos.



Valor de los Centros Comerciales

Rentas contratadas al 31 de Diciembre 2016

m2 cedidos

al Fideicomiso

Ocupación al 00 xx Xxxxxxxxx xx 0000

XXX - Xxxxxx Comercial Sendero


589,300,000.00

3,822,160

15,478

99.9%

DJ - Centro Comercial Plaza Periférico


484,500,000.00

2,983,460

13,962

97.7%

DIT - Centro Comercial Las Xxxxxx


709,200,000.00

4,630,548

19,083

97.9%

DRT - Centro Comercial Rio Tijuana

(Ixtapaluca)


705,500,000.00

4,356,122

18,702

99.1%

PISL - Centro Comercial Sendero

San Xxxx


817,400,000.00

4,934,359

17,773

99.4%

DEC - Centro Comercial Toluca


972,200,000.00

6,446,501

20,195

99.7%

ECApo - Centro Comercial Apodaca


682,900,000.00

5,255,840

26,355

97.7%

ECJ - Centro Comercial Juárez


546,000,000.00

3,072,117

20,975

94.7%

Total


5,507,000,000.00

35,501,107

152,523

98.3%


Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo del Fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del Principal, Intereses según corresponda, adeudados por el Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en cada Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.


Rendimiento y procedimiento de cálculo:

Rendimiento: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados

totalmente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán Intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una tasa de interés bruto anual de 8% (ocho por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión (la “Tasa de Interés Bruto Anual”).


Procedimiento de Cálculo El monto de los intereses a pagar se computará a partir de la Fecha de

Emisión y al inicio de cada periodo de Intereses según corresponda. Los cálculos para determinar el monto de los Intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:


I = VN × TB × NDE

36,000



En donde:

I = Interés a pagar en el periodo de intereses que corresponda.

VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresado en porcentaje).

NDE= Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.


El Representante Común 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago, dará a conocer a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información de Valores (STIV-2), a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y a Indeval por escrito, o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los Intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el saldo insoluto por Certificado Bursátil Fiduciario y la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios aplicable al siguiente periodo de pago de Intereses.


En términos del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario determina que el Título de la emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

Rendimiento mínimo:

No aplica.


Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada:


Periodicidad y forma de Amortización: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en forma mensual el día 15 (quince) de cada mes durante la vigencia de la Emisión. La primera Fecha de Pago será el día 15 xx xxxxx de 2015 y, en caso de que no hayan sido totalmente amortizados previamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión no será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar.


El Saldo Insoluto de Principal será pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada Fecha de Pago el Fiduciario Emisor podrá efectuar Amortizaciones Objetivo de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de acuerdo a lo estipulado en el calendario de amortizaciones establecido en la sección “Amortización Objetivo de Principal” a partir de la Fecha de Emisión.


Amortización Objetivo: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán amortizarse en

su totalidad a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Título contempla la posibilidad de realizar Amortizaciones Objetivo de conformidad con lo aquí establecido. Las Amortizaciones Objetivo se podrán realizar en cualquier Fecha de Pago de acuerdo al calendario de Amortización Objetivo de Principal.


Podrán realizarse Amortizaciones Objetivo y Amortizaciones Objetivo Pendientes de Pago, en caso de que las hubiere, las cuales se llevarán a cabo en términos de lo que establece el presente Título y el Contrato de Fideicomiso.


Cada Amortización Objetivo de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en ningún momento habrá obligación de pagar prima por Amortización Objetivo alguna.


El monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrá ser amortizado mediante 204 (doscientos cuatro) pagos consecutivos a partir del 15 xx xxxxx de 2015, de conformidad con el siguiente calendario de Amortización Objetivo de Principal y montos de pagos siguientes:


Número


Fecha de Pago de Amortización Objetivo


Monto de Amortización Objetivo


Fecha de Pago de

Número Amortización Objetivo


Monto de Amortización Objetivo

1

15-abr-2015

1,383,993.42

103 15-oct-2023

15,966,102.79

2

15-may-2015

1,199,460.96

104 15-nov-2023

14,082,921.43

3

15-jun-2015

1,447,313.38

105 15-dic-2023

12,281,617.53

4

15-jul-2015

1,492,541.92

106 15-ene-2024

18,176,793.95

5

15-ago-2015

1,519,679.05

107 15-feb-2024

13,722,660.65

6

15-sep-2015

1,447,313.38

108 15-mar-2024

12,674,629.29

7

15-oct-2015

1,763,913.18

109 15-abr-2024

14,391,723.31

8

15-nov-2015

1,555,861.89

110 15-may-2024

12,472,826.87

9

15-dic-2015

1,356,856.30

111 15-jun-2024

15,050,168.16

10

15-ene-2016

2,008,147.32

112 15-jul-2024

15,520,485.92

11

15-feb-2016

1,516,060.77

113 15-ago-2024

15,802,676.57

12

15-mar-2016

1,400,275.70

114 15-sep-2024

15,050,168.16

13

15-abr-2016

2,348,557.90

115 15-oct-2024

18,342,392.45

14

15-may-2016

2,035,416.85

116 15-nov-2024

16,178,930.78

15

15-jun-2016

2,456,008.26

117 15-dic-2024

14,109,532.65

16

15-jul-2016

2,532,758.52

118 15-ene-2025

20,882,108.33

17

15-ago-2016

2,578,808.68

119 15-feb-2025

15,765,051.15

18

15-sep-2016

2,456,008.26

120 15-mar-2025

14,561,037.70

19

15-oct-2016

2,993,260.07

121 15-abr-2025

16,434,945.05

20

15-nov-2016

2,640,208.88

122 15-may-2025

14,243,619.04

21

15-dic-2016

2,302,507.75

123 15-jun-2025

17,186,870.64

22

15-ene-2017

3,407,711.46

124 15-jul-2025

17,723,960.35

23

15-feb-2017

2,572,668.65

125 15-ago-2025

18,046,214.17

24

15-mar-2017

2,376,187.99

126 15-sep-2025

17,186,870.64

25

15-abr-2017

3,429,258.51

127 15-oct-2025

20,946,498.59

26

15-may-2017

2,972,024.04

128 15-nov-2025

18,475,885.94

27

15-jun-2017

3,586,152.69

129 15-dic-2025

16,112,691.22

28

15-jul-2017

3,698,219.96

130 15-ene-2026

23,846,783.01

29

15-ago-2017

3,765,460.32

131 15-feb-2026

18,003,246.99

30

15-sep-2017

3,586,152.69

132 15-mar-2026

16,628,297.34

31

15-oct-2017

4,370,623.59

133 15-abr-2026

18,672,409.72

32

15-nov-2017

3,855,114.14

134 15-may-2026

16,182,755.09

33

15-dic-2017

3,362,018.15

135 15-jun-2026

19,526,702.98

34

15-ene-2018

4,975,786.86

136 15-jul-2026

20,136,912.44

35

15-feb-2018

3,756,494.94

137 15-ago-2026

20,503,038.13

36

15-mar-2018

3,469,602.73

138 15-sep-2026

19,526,702.98

37

15-abr-2018

4,637,301.24

139 15-oct-2026

23,798,169.25

38

15-may-2018

4,018,994.41

140

15-nov-2026

20,991,205.70

39

15-jun-2018

4,849,465.35

141

15-dic-2026

18,306,284.04

40

15-jul-2018

5,001,011.14

142

15-ene-2027

27,093,300.38

41

15-ago-2018

5,091,938.62

143

15-feb-2027

20,454,221.37

42

15-sep-2018

4,849,465.35

144

15-mar-2027

18,892,085.13

43

15-oct-2018

5,910,285.89

145

15-abr-2027

21,120,912.68

44

15-nov-2018

5,213,175.25

146

15-may-2027

18,304,790.99

45

15-dic-2018

4,546,373.76

147

15-jun-2027

22,087,228.95

46

15-ene-2019

6,728,633.17

148

15-jul-2027

22,777,454.85

47

15-feb-2019

5,079,814.95

149

15-ago-2027

23,191,590.39

48

15-mar-2019

4,691,857.72

150

15-sep-2027

22,087,228.95

49

15-abr-2019

5,824,185.66

151

15-oct-2027

26,918,810.28

50

15-may-2019

5,047,627.57

152

15-nov-2027

23,743,771.12

51

15-jun-2019

6,090,651.67

153

15-dic-2027

20,706,777.14

52

15-jul-2019

6,280,984.53

154

15-ene-2028

30,646,030.16

53

15-ago-2019

6,395,184.25

155

15-feb-2028

23,136,372.32

54

15-sep-2019

6,090,651.67

156

15-mar-2028

21,369,394.01

55

15-oct-2019

7,422,981.72

157

15-abr-2028

23,798,658.01

56

15-nov-2019

6,547,450.54

158

15-may-2028

20,625,503.61

57

15-dic-2019

5,709,985.94

159

15-jun-2028

24,887,485.50

58

15-ene-2020

8,450,779.19

160

15-jul-2028

25,665,219.42

59

15-feb-2020

6,379,957.62

161

15-ago-2028

26,131,859.77

60

15-mar-2020

5,892,705.49

162

15-sep-2028

24,887,485.50

61

15-abr-2020

7,868,842.78

163

15-oct-2028

30,331,622.95

62

15-may-2020

6,819,663.74

164

15-nov-2028

26,754,046.91

63

15-jun-2020

8,228,855.20

165

15-dic-2028

23,332,017.66

64

15-jul-2020

8,486,006.92

166

15-ene-2029

34,531,386.13

65

15-ago-2020

8,640,297.96

167

15-feb-2029

26,069,641.06

66

15-sep-2020

8,228,855.20

168

15-mar-2029

24,078,642.22

67

15-oct-2020

10,028,917.27

169

15-abr-2029

26,725,375.43

68

15-nov-2020

8,846,019.34

170

15-may-2029

23,161,992.04

69

15-dic-2020

7,714,551.75

171

15-jun-2029

27,948,105.02

70

15-ene-2021

11,417,536.59

172

15-jul-2029

28,821,483.30

71

15-feb-2021

8,619,725.82

173

15-ago-2029

29,345,510.27

72

15-mar-2021

7,961,417.40

174

15-sep-2029

27,948,105.02

73

15-abr-2021

9,278,482.44

175

15-oct-2029

34,061,753.00

74

15-may-2021

8,041,351.44

176

15-nov-2029

30,044,212.90

75

15-jun-2021

9,702,988.17

177

15-dic-2029

26,201,348.46

76

15-jul-2021

10,006,206.55

178

15-ene-2030

38,777,995.72

77

15-ago-2021

10,188,137.58

179

15-feb-2030

29,275,640.01

78

15-sep-2021

9,702,988.17

180

15-mar-2030

27,039,791.61

79

15-oct-2021

11,825,516.83

181

15-abr-2030

29,922,446.88

80

15-nov-2021

10,430,712.28

182

15-may-2030

25,932,787.29

81

15-dic-2021

9,096,551.41

183

15-jun-2030

31,291,447.72

82

15-ene-2022

13,462,896.08

184

15-jul-2030

32,269,305.46

83

15-feb-2022

10,163,880.11

185

15-ago-2030

32,856,020.10

84

15-mar-2022

9,387,641.05

186

15-sep-2030

31,291,447.72

85

15-abr-2022

10,827,231.16

187

15-oct-2030

38,136,451.90

86

15-may-2022

9,383,600.34

188

15-nov-2030

33,638,306.29

87

15-jun-2022

11,322,594.68

189

15-dic-2030

29,335,732.23

88

15-jul-2022

11,676,425.77

190

15-ene-2031

43,416,883.71

89

15-ago-2022

11,888,724.42

191

15-feb-2031

32,777,791.48

90

15-sep-2022

11,322,594.68

192

15-mar-2031

30,274,475.67

91

15-oct-2022

13,799,412.27

193

15-abr-2031

20,308,425.94

92

15-nov-2022

12,171,789.28

194

15-may-2031

17,600,635.81

93

15-dic-2022

10,614,932.51

195

15-jun-2031

21,237,569.61

94

15-ene-2023

15,710,100.12

196

15-jul-2031

21,901,243.66

95

15-feb-2023

11,860,417.93

197

15-ago-2031

22,299,448.09

96

15-mar-2023

10,954,610.35

198

15-sep-2031

21,237,569.61

97

15-abr-2023

12,527,249.88

199

15-oct-2031

25,883,287.96

98

15-may-2023

10,856,949.90

200

15-nov-2031

22,830,387.33

99

15-jun-2023

13,100,392.03

201

15-dic-2031

19,910,221.51

100

15-jul-2023

13,509,779.28

202

15-ene-2032

29,467,127.83

101

15-ago-2023

13,755,411.63

203

15-feb-2032

22,246,354.16

102

15-sep-2023

13,100,392.03

204

15-mar-2032

20,547,348.59

El Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o a través de los medios que ésta determine, con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Fiduciario pretenda realizar la Amortización Objetivo de Principal, debiendo contener dicho aviso la fecha en que se hará el pago anticipado, el importe de la amortización a pagar, el Saldo Insoluto de Principal, así como, saldo insoluto por Certificado Bursátil.

Pago Total Anticipado Voluntario: A partir del primer mes desde la Fecha de Emisión, los

Fideicomitentes tendrán el derecho de solicitar al Fiduciario realizar el Pago Total Anticipado Voluntario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago o en cualquier otra fecha que sea notificada al Fiduciario y al Representante Común por escrito, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación.


Para el cálculo del Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total, se procederá de la siguiente manera:


El Representante Común procederá a calcular la Cotización, a notificar al Fiduciario el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total. Si la Cotización es superior a 100% (cien por ciento), entonces el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total será calculado por el Representante Común conforme a lo siguiente:


Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total = [Cotización + [2%*(días por transcurrir / plazo de la Emisión)]] * [Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha del Pago Total Anticipado Voluntario)].


En caso de que la Cotización fuera inferior a 100% (cien por ciento), entonces el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total será equivalente al Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha del Pago Total Anticipado Voluntario.


En caso de que el Fiduciario, por instrucciones de los Fideicomitentes, lleve a cabo el Pago Total Anticipado Voluntario conforme a lo escrito en la presente sección, el Fiduciario solicitará al Representante Común que notifique su deseo de ejercer dicho derecho a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el Pago Total Anticipado Voluntario. El Representante Común notificará por escrito dicha circunstancia con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, o a través de los medios que éstas determinen, debiendo expresar el monto de la amortización correspondiente.


Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá cubrir también los Intereses devengados no pagados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de Pago Total Anticipado Voluntario de acuerdo a lo establecido en el Título.

Pago Anticipado Parcial Voluntario: A partir del primer mes desde la Fecha de Emisión, los

Fideicomitentes tendrán el derecho de realizar una Amortización Parcial Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago o en cualquier otra fecha que sea notificada al Fiduciario y al Representante Común por escrito, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación.


Cualquier Amortización Parcial Anticipada Voluntaria se realizará a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios que cada Tenedor detente, del vencimiento más lejano al vencimiento más cercan de las Amortizaciones.


Una vez realizada la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria se calculará el nuevo Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a lo siguiente:


Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios = Saldo Insoluto de Principal del periodo anterior – Amortización Anticipada Parcial Voluntaria.


Asimismo, para el cálculo del pago por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria, el Representante Común procederá de la siguiente manera: a calcular la Cotización y a notificar al Fiduciario el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria. Si la Cotización es superior al 100% (cien por ciento), entonces el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria será calculado por el Representante Común conforme a lo siguiente:


Pago por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria = [Cotización + [2% * (días por transcurrir / plazo de la Emisión)]]

* [Amortización Anticipada Voluntaria].


En tal caso, el monto pagadero total por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria considera la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria más una prima por prepago por amortización anticipada, la cual será pagada a prorrata entre todos los Tenedores. Únicamente la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria (sin considerar la prima) será utilizada para la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


En caso de que la Cotización fuera igual o inferior a 100% (cien por ciento), entonces el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial será equivalente a la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


Amortización Anticipada Parcial: Se podrán realizar Amortizaciones Anticipadas Parciales de

Principal por instrucciones de los Fideicomitentes, las cuales se relacionan directamente con los siguientes eventos: (i) si se lleva a cabo la venta de los Locales Comerciales o Centros Comerciales que integran el Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, la totalidad del producto de la venta será destinado por el Fiduciario a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (ii) si el pago

de cualquier indemnización o suma asegurada que se reciba por parte de una Aseguradora al amparo de los Seguros no se destina a la reconstrucción del Centro Comercial o a la reparación del daño cubierto, el Fiduciario destinará dichas cantidades en su totalidad a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iii) si cualquiera de los Locales Comerciales o Centros Comerciales es expropiado por autoridad competente conforme a lo dispuesto en la legislación aplicable, la totalidad del monto que se reciba por concepto de indemnización será destinado por el Fiduciario a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (iv) en caso de que exista cualquier monto de Remanente acumulado en la Cuenta de Reserva de Residuales por una cantidad superior a $120,000,000.00 (ciento veinte millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho Remanente no se pueda liberar en virtud de que no se cumplan las condiciones de liberación de la Reserva de Residuales previstas en el inciso

D) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario destinará la totalidad de las cantidades disponibles en la Cuenta de Reserva de Residuales a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y

e) en caso de que la cantidad acumulada como Remanente en la Cuenta de Reserva de Residuales se encuentre entre los

$25,000,000.00 (veinticinco millones de Pesos 00/100 M.N.) y los $120,000,000.00 (ciento veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), y dicho Remanente no se pueda liberar en virtud de que no se cumplan las condiciones de liberación de la Reserva de Residuales previstas en el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá, a opción de los Fideicomitentes y previa instrucción que por escrito éstos le entreguen al Fiduciario (con copia al Representante Común), a realizar una Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por el monto total disponible en la Cuenta de Reserva de Residuales.


Cualquier Amortización Anticipada Parcial se realizará a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios que cada Tenedor detente, de las amortizaciones cuyo vencimiento sea el más lejano al vencimiento más cercano de las amortizaciones. La Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en ningún caso estará sujeta al pago de una prima por amortización anticipada. Como resultado de una Amortización Anticipada Parcial, el Representante Común deberá calcular el nuevo Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.


En caso de que se realice una o más Amortizaciones Anticipadas Parciales conforme a lo descrito en la presente sección, el Representante Común, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha Amortización Anticipada Parcial, notificará por escrito de dicha circunstancia, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, o a través de los medios que éstas determinen, debiendo expresar el monto de la amortización correspondiente.

Evento de Retención: Se considerará que ha ocurrido un Evento de Retención en

caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos:


a) Si en cada uno de los últimos 3 (tres) meses, incluyendo el mes de cálculo, el DSCR no es igual o superior al DSCR Mínimo, en el entendido que para los primeros 3 (tres) meses se tomarán en consideración únicamente los meses transcurridos entre la fecha de cálculo respectiva y la Fecha de Emisión, y hasta que el DSCR de los últimos 3 (tres) meses incluyendo el mes de cálculo sea igual o supere el DSCR Mínimo;


b) Si el promedio del DSCR de los últimos 6 (seis) meses, incluyendo el mes de cálculo, no es igual o superior al DSCR Mínimo, en el entendido que para los primeros 6 (seis) meses se tomarán en consideración únicamente los meses transcurridos entre la fecha de cálculo respectiva y la Fecha de Emisión, y hasta que el promedio del DSCR de los últimos 6 (seis) meses, incluyendo el mes de cálculo, sea igual o supere el DSCR Mínimo;


c) Si se da por terminado el contrato de arrendamiento celebrado con la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, hasta en tanto no se renueve dicho contrato, se celebre un nuevo contrato de arrendamiento, o bien, se aporten Derechos de Cobro provenientes de algún otro Centro Comercial con las características similares y en sustitución de los Derechos de Cobro derivados del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca;


d) Si dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de pago correspondiente no se realizaren los pagos de impuesto predial de los Inmuebles, hasta que dicho pago sea efectuado;


e) Si dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la terminación de las pólizas de los Seguros éstas no fueren renovadas o no se contrataren nuevos Seguros, ya sea por parte del Fiduciario o cualquier tercero que lo nombre como beneficiario preferente, hasta en tanto dichas pólizas sean renovadas o se contraten nuevos Seguros ya sea por parte del Fiduciario o cualquier tercero que lo nombre como beneficiario preferente.


f) En caso de que los Fideicomitentes no cubran las cuotas de mantenimiento respecto de los Locales Comerciales cuyas cuotas de mantenimiento deban ser cubiertas por dichos Fideicomitentes, por cualquier causa durante un periodo de 6 (seis) meses seguidos, hasta en tanto dichas cuotas de mantenimiento sean pagadas. Independientemente de lo anterior, en caso de que exista Remanente suficiente, éste podrá ser utilizado para cubrir las mencionadas cuotas de mantenimiento.


g) Si en una asamblea de condóminos de cualquiera de los Centros Comerciales los Fideicomitentes votan en contra de la distribución de Ingresos por Distribuciones a Condóminos y

lo anterior tiene como efecto la reducción de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta en tanto los Fideicomitentes voten a favor de dicha distribución.


En caso de que se actualice un Evento de Retención, el Representante Común notificará por escrito o a través de los medios que éstos determinen, al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a Indeval, a la BMV y a los Fideicomitentes, que se ha actualizado dicho Evento de Retención.


En caso de que el Fiduciario reciba la notificación a que se refiere el párrafo anterior, y mientras el Evento de Retención continúe, el Fiduciario deberá retener los Remanentes en la Cuenta de Reserva de Residuales hasta en tanto dicho Evento de Retención haya cesado o se haya convertido en un Evento de Aceleración o en un evento de Amortización Anticipada Parcial, de conformidad con lo establecido en el presente título. En todo caso, el Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine, en cuanto un Evento de Retención haya cesado o se haya convertido en un Evento de Aceleración o un evento de Amortización Anticipada Parcial.


Un Evento de Retención permanecerá activo hasta que el Fiduciario reciba una notificación por parte del Representante Común, en la que señale que ha cesado o se ha corregido el Evento de Retención correspondiente. El Fiduciario, a solicitud de cualquiera de los Fideicomitentes, quienes estarán obligados a presentarle la documentación que acredite que un Evento de Retención ha cesado o se ha corregido, solicitará al Representante Común que envíe una notificación en la que señale lo anterior. En este último caso, la obligación del Fiduciario estará limitada a solicitar al Representante Común la desactivación del Evento de Retención, en caso de que así proceda, dejando a salvo los derechos de los Fideicomitentes en caso de que el Representante Común no envíe dicha notificación al Fiduciario.


La activación de un Evento de Retención en ningún caso dará lugar al pago de una prima.


Evento de Aceleración: Se considerará que ha ocurrido un Evento de Aceleración en

caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos, en cuyo caso se aplicará lo establecido en la presente Sección:


a) En el momento en que el DSCR sea menor a 1.2x durante dos periodos mensuales consecutivos, y hasta en tanto dicho DSCR no supere dicho nivel;


b) Transcurridos 3 (tres) meses a partir de la actualización de un Evento de Retención consistente en que se dé por terminado el contrato de arrendamiento celebrado con la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, hasta en tanto dicho contrato no se renueve, no se celebre un nuevo contrato de arrendamiento, o bien, no se aporten Derechos de Cobro provenientes de algún otro Centro Comercial con las características similares y en sustitución

de los Derechos de Cobro derivados del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca;


c) Transcurridos 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de la actualización de un Evento de Retención consistente en la falta de pago del impuesto predial de los Inmuebles dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de pago correspondiente, hasta en tanto dicho pago sea efectuado;


d) (i) Si durante un periodo de más de 90 (noventa) días en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, una Agencia Calificadora reduce su Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en, cuando menos, dos niveles con respecto a la calificación originalmente otorgada a la Emisión, siempre y cuando dicha reducción no sea consecuencia de cualquier actualización o cambio en las metodologías de la Agencia Calificadora respectiva, o (ii) si durante un periodo de más de 180 (ciento ochenta) días en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, una Agencia Calificadora reduce su Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en, cuando menos, dos niveles con respecto a la calificación originalmente otorgada a la Emisión, cuando dicha reducción sea consecuencia de cualquier actualización o cambio en las metodologías de la Agencia Calificadora respectiva. En ambos casos, el Evento de Retención se mantendrá activo hasta en tanto dicha Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no aumente, al menos, un nivel;


e) En caso de que el Aforo Inmobiliario mensual resulte menor a 1.2x, hasta en tanto dicho Aforo Inmobiliario no sea igual o superior a 1.2x. Para el cálculo del Aforo Inmobiliario, el Fiduciario tendrá la obligación de obtener actualizaciones de los avalúos de los Centros Comerciales cada año. Los Fideicomitentes tendrán la opción de instruir al Fiduciario a efecto de que actualice los avalúos con una mayor frecuencia, aunque en ese caso tendrán que haber transcurrido cuando menos seis meses desde el último avalúo realizado. La actualización de avalúos la llevará a cabo el Valuador Autorizado;


f) En caso que cualesquiera de las Cartas de Crédito dejen de estar en vigor por cualquier causa durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta en tanto dichas Cartas de Crédito surtan sus efectos nuevamente o sean sustituidas en términos y condiciones similares.


En caso de que se actualice un Evento de Aceleración, el Representante Común notificará por escrito o a través de los medios que éstos determinen, al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a Indeval, a la BMV y a los Fideicomitentes, que se ha actualizado dicho Evento de Aceleración.


En caso de que el Fiduciario reciba la notificación a que se refiere el párrafo anterior, mientras el Evento de Aceleración continúe y una vez realizados los pagos conforme al orden

de prelación establecido en los párrafos a) a k) del inciso B) de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario aplicará todos los Remanentes que se encuentren en la Cuenta de Reserva de Residuales a realizar las Amortizaciones Objetivo en orden inverso a su vencimiento.


Un Evento de Aceleración estará activo hasta que el Fiduciario reciba una notificación por parte del Representante Común, en la que señale que ha cesado o se ha corregido el Evento de Aceleración correspondiente. El Fiduciario, a solicitud de cualquiera de los Fideicomitentes, quienes estarán obligados a presentarle la documentación que acredite que un Evento de Aceleración ha cesado o se ha corregido, solicitará al Representante Común que envíe una notificación en dicho sentido. En este último caso, la obligación del Fiduciario estará limitada a solicitar al Representante Común la desactivación del Evento de Aceleración, en caso de que así proceda, dejando a salvo los derechos de los Fideicomitentes en caso de que el Representante Común no envíe dicha notificación al Fiduciario.


En cualquier amortización parcial a realizarse en términos de la presente sección, el Represente Común deberá notificar a Indeval por escrito o a través de cualquier medio que determine, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que vaya a efectuarse la misma, precisando el importe de la amortización correspondiente.


La activación de un Evento de Aceleración en ningún caso dará lugar al pago de una prima por amortización anticipada.


Vencimiento Anticipado: Se podrá dar un Vencimiento Anticipado de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios si se actualiza cualquiera de los supuestos que se listan a continuación (cada uno de dichos supuestos, una “Causa de Vencimiento Anticipado”):


a) Si ocurre un Evento de Incumplimiento;


b) Si los Fideicomitentes, sus Afiliadas o cualquier parte relacionada a los mismos realiza cualquier acto tendiente a invalidar o nulificar el Título o el Contrato de Fideicomiso;


c) Si la información relevante incluida en el prospecto de colocación o en el suplemento informativo de esta Emisión es falsa y que de esto resulte una reducción en dos niveles en la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;


d) Si las declaraciones de los Fideicomitentes contenidas en el Título, el Fideicomiso o en los demás Documentos de la Emisión son falsas y que de esto resulte una reducción en la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;


e) Si las licencias, autorizaciones, permisos, certificaciones, registros o aprobaciones que se requieran para permitir el adecuado cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario derivadas de la Emisión no se obtienen y

mantienen, siempre y cuando, de ser el caso, no se lograse la sustitución del Fiduciario conforme a la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso;


f) Si cualquier tercero inicia algún procedimiento judicial o administrativo tendiente a invalidar o nulificar el Título, el Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión y dentro de los plazos legales a partir de la notificación realizada por dicho tribunal o autoridad competente sobre el inicio del procedimiento, los Fideicomitentes no promueven las excepciones e instancias legales de defensa jurídica conducentes, en el entendido que si las excepciones e instancias legales de defensa jurídica no son promovidos por los Fideicomitentes en el plazo antes referido o las mismas son desechadas por la autoridad competente, el Representante Común deberá convocar una asamblea de Tenedores en los términos previstos en el Título y la asamblea podrá determinar si esta situación es una Causa de Vencimiento Anticipado;


g) Si cualquier tribunal competente emite una sentencia o resolución firme que determinare la invalidez de cualquier Documento de la Emisión;


h) Si una autoridad judicial competente dicta una sentencia de embargo firme e inapelable o se inicia un procedimiento de embargo en todo o en parte por autoridad judicial competente sobre los Locales Comerciales o Centros Comerciales (a) cuya Cobranza de los últimos tres meses sea igual o mayor al 15% (quince por ciento) de la Cobranza derivada de la totalidad de los Locales Comerciales o Centros Comerciales de los últimos tres meses o (b) cuyo último avalúo sea igual o mayor al 15% (quince por ciento) del último avalúo del total del Patrimonio del Fideicomiso; y si dentro de los plazos legales a partir de la notificación realizada por dicha autoridad competente sobre el inicio del procedimiento de embargo, el Fiduciario o los Fideicomitentes no promueven las excepciones e instancias legales de defensa jurídica conducentes;


i) Si no se aportan los Derechos de Cobro, los Bienes del Fideicomiso 584 y los Bienes del Fideicomiso GAP al Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que se paguen en su totalidad las Cantidades Adeudadas.


j) En caso de que algún Contrato de Arrendamiento prevea la aplicación de depósitos al pago xx xxxxxx vencidas y siempre que los Fideicomitentes no aplicaren el monto recibido por concepto de depósito realizado por cualquier Arrendatario a favor de las rentas que hubieren quedado pendientes al terminar la vigencia del Contrato de Arrendamiento respectivo o al desocupar dicho Arrendatario el Local Comercial y como

resultado de lo anterior se reduce la Calificación de los· Certificados Bursátiles Fiduciarios.


k) En caso de que los Fideicomitentes, cuando en las asambleas de condóminos de los condominios que formen parte los Centros Comerciales se trate el tema correspondiente a la remoción y sustitución del administrador del condominio, no voten en el sentido que el Representante Común les indique, en el entendido que los Fideicomitentes podrán votar en cualquier sentido cuando se trate de cualquier otro asunto a tratar en dichas asambleas de condóminos, sin que ello constituya una Causa de Vencimiento Anticipado;


l) Si los Fideicomisarios en Tercer Lugar instruyen al fiduciario del Fideicomiso AVP, del Fideicomiso DEC, del Fideicomiso DIT, del Fideicomiso DJ, del Fideicomiso DRT, del Fideicomiso ECJ y del Fideicomiso PISL para efectos de constituir cualesquiera gravámenes sobre los inmuebles que forman parte del patrimonio de dichos fideicomisos.


m) Aquellos supuestos adicionales contemplados en el Título.


En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos b) o i) anteriores, los Certificados Bursátiles Fiduciarios se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, haciéndose exigible de inmediato la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Intereses devengados y no pagados con respecto a la misma, todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos y se causarán Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto. El Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en ningún caso estará sujeto al pago de una prima por amortización anticipada.


En el caso de que ocurra la Causas de Vencimiento Anticipado mencionada en el inciso a) anterior, todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cuyo caso se harán exigibles desde ese momento la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común notificará inmediatamente por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes sobre la citada intención, debiendo el

Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas (debidas por haber tenido lugar la Causa de Vencimiento Anticipado) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común, pues de lo contrario se empezarán a causar Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto.


En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos c) a m) anteriores (salvo por la Causa de Vencimiento Anticipado mencionada en el inciso i) anterior), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando (i) cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (calculado en base a valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios o (ii) la asamblea de Tenedores resuelva, en primera o ulterior convocatoria, declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y lo notifique al Representante Común, en cuyo caso, se harán exigibles desde ese momento la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común notificará inmediatamente por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes sobre la citada intención o resolución, debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas (debidas por haber tenido lugar alguna de las Causas de Vencimiento Anticipado citadas en este párrafo) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común, pues de lo contrario se empezarán a causar Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto. Los quórums de asistencia y de votación aplicables para las asambleas de Tenedores a que se refiere este párrafo, en primer o ulterior convocatoria, serán los establecidos en el artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.


El Fiduciario y los Fideicomitentes podrán en cualquier momento solicitar por escrito al Representante Común que convoque a una asamblea general de Tenedores en la que se resuelva por el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, sobre consentir o autorizar que el Fiduciario deje de cumplir con sus obligaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso o en el presente Título, la cual se realizará tan pronto como sea legalmente posible.


Una vez que el Representante Común tenga conocimiento de que se ha presentado una Causa de Vencimiento Anticipado, deberá de notificar a la BMV, a la CNBV y al Indeval, por escrito o a través de los medios que éstas determinen. Asimismo, el Representante Común deberá

informar de manera oportuna a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine, en cuanto se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, debiendo proporcionar el documento que acredite dicha circunstancia.


Para el pago correspondiente de cualquier monto adeudado después de la declaración del Vencimiento Anticipado, se procederá de conformidad con lo que se indica en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.


Ejecución de las Garantías: En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento

Anticipado conforme a lo establecido en sección siguiente, y que no se tengan los recursos suficientes y se hayan agotado las reservas contempladas en el Fideicomiso para realizar el pago correspondiente, el Representante Común deberá notificarle al Fiduciario, con copia a los Fideicomitentes, la Causa de Vencimiento Anticipado, describiendo en detalle la(s) Obligación(es) Garantizada(s) respecto de la(s) cual(es) exista incumplimiento, y solicitando la venta extrajudicial de los bienes del Patrimonio del Fideicomiso (dicha notificación, la “Notificación de Ejecución”). En caso de que el Fiduciario reciba una Notificación de Ejecución, Fiduciario procederá a ejecutar la Garantía de la Emisión con el fin de cubrir las Obligaciones Garantizadas, incluyendo los Intereses e Intereses Moratorios que se hubieren devengado y no pagado. Para estos efectos, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Representante Común, procederá a la venta o cesión onerosa de los Locales AVP y, como titular de los Derechos Fideicomisarios, realizará los actos tendientes e instruirá la venta de los Locales Comerciales o Centros Comerciales, en los términos establecidos en los Fideicomisos Inmobiliarios, o bien, notificará al fiduciario del Fideicomiso Inmobiliario respectivo la transmisión de dichos Derechos Fideicomisarios, según la opción que considere el Agente. La Notificación de Ejecución indicará los Locales AVP y/o los Derechos Fideicomisarios que deban ser objeto de la ejecución extrajudicial, en el entendido que si el Agente determina que es más ventajoso vender directamente los Locales Comerciales o Centros Comerciales que forman parte del patrimonio de los Fideicomisos Inmobiliarios, la ejecución de la Garantía de la Emisión se realizará mediante la instrucción que el Fiduciario, en su carácter de titular de los Derechos Fideicomisarios, dará al fiduciario del Fideicomiso Inmobiliario correspondiente para que éste consuma la venta y entregue los recursos al Fiduciario para que sean aplicados al pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en caso de que, por cualquier motivo, dichos recursos no sean depositados por el adquirente respectivo directamente en la Cuenta General. La ejecución de los bienes designados se hará de conformidad con el procedimiento descrito en el Contrato de Fideicomiso.


Subordinación de los títulos, en su caso:

No aplica

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso:

El Principal y los Intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del presente Título o las constancias que al efecto expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes.


En caso de que en la Fecha de Vencimiento o en alguna Fecha de Pago, el Principal o el monto de Intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar el presente Título o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso Indeval no será responsable si entregare o no el presente Título o la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.


Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.


Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.


Régimen Fiscal:

Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 133, 134, 135, 136 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas xxxxxxx, se estará a lo dispuesto en el artículo 18, fracción IX y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme a los artículos 153 y 166 de dicha Ley del Impuesto sobre la Renta y otras disposiciones aplicables así como en los términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas.


Dictamen valuatorio:

No Aplica


Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)


Clave de Pizarra

Tipo de valor

Bolsa en donde están registrados

ACOSTCB 15

Certificados Bursátiles Fiduciarios

Bolsa Mexicana de Valores


Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.


El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

Índice

1) INFORMACIÓN GENERAL 21

a) Glosario de términos y definiciones 21

b) Resumen ejecutivo 37

c) Documentos de carácter público 40

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 40

2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 40

a) Patrimonio del Fideicomiso 40

i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos 40

ii) Desempeño de los valores emitidos 54

b) Información relevante del periodo 55

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 59

3) INFORMACIÓN FINANCIERA 60

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso 60

4) ADMINISTRACIÓN 67

a) Auditores externos 67

b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés 67

c) Asambleas de tenedores 67

5) PERSONAS RESPONSABLES 68

6) ANEXOS 72

a) Estados financieros dictaminados 72

b) Información adicional 72

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

La palabra “incluye”, “incluyendo” o cualquiera de sus derivaciones debe entenderse como incluyendo sin limitación. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Reporte Anual y que no hayan sido definidos, tendrán los significados que se señalan a continuación:


“Acreedores Bancarios” significa, conjuntamente, Banorte e Invex como acreditantes de conformidad con los contratos de crédito y sus convenios modificatorios.


“Administradores de los Condominios” significa las personas que administran los condominios constituidos en los Centros Comerciales.


“Afiliada” significa con respecto a una persona que no es persona física, cualquier otra persona que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o se encuentre bajo control común con dicha persona (en el entendido que para efectos de la presente definición se considera que una persona tiene bajo su “control” a otra si dicha persona tiene la facultad de dirigir o de encausar el sentido de la administración y políticas de la otra persona, ya se directa o indirectamente, ya sea teniendo participación en ésta, mediante contrato o de cualquier otra forma).


“Aforo Inmobiliario” significa, en la fecha de cálculo respectivo, el cociente de (a) los avalúos más recientes sobre los Locales Comerciales entre (b) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Agencias Calificadoras” significa Fitch México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de

C.V. o cualquier otra agencia calificadora que se adicione o que sustituya a cualquiera de éstas, quien determinará la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismas que serán seleccionadas por los Fideicomitentes. Al respecto, los Fideicomitentes o, en su caso, tenedores de las Constancias, podrán cancelar de manera discrecional la contratación de cualesquiera de las Agencias Calificadoras en tanto se mantengan por lo menos dos calificaciones para la Emisión.


“Agente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“Amortización Anticipada Parcial” significa el pago anticipado de una parte del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Amortización Anticipada Parcial Voluntaria” significa el pago anticipado de una parte del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a voluntad de los Fideicomitentes.


“Amortizaciones Objetivo” significa, las amortizaciones objetivo a realizarse en términos de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso y de conformidad con lo establecido en el Título.


“Amortizaciones Objetivo Pendientes de Pago” significa, la suma de aquellas Amortizaciones Objetivo que por falta de recursos no hubieren podido realizarse en su periodo correspondiente y que no hubieren sido realizadas posteriormente con recursos del Fideicomiso conforme se describe en la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso.


“Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.


“Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca” significa Arrendadora Maga, S.A. de C.V.

“Arrendatarios” significa las personas físicas x xxxxxxx que suscriban los Contratos de Arrendamiento en su carácter de arrendatarios.


“Aseguradora” significan las compañías de seguros que tengan vigentes contratos de seguro sobre los Locales Comerciales y los Centros Comerciales, distintos de los seguros que contraten los Arrendatarios para su propio beneficio.


“AVP” Significa AV PROMOTORA, S. de R.L. de C.V en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar


“Banorte” significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.


“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.


“Bienes del Fideicomiso 2284” significa todos los bienes y derechos que conforman el patrimonio del Fideicomiso 2284, con excepción de las aportaciones iniciales y las cantidades mantenidas en el fondo de reserva, y que, una vez que se pague en su totalidad las Cantidades Adeudadas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios XXXXXXX00, serán liberados y afectados, aportados y transmitidos irrevocablemente al Patrimonio del Fideicomiso.


“Bienes del Fideicomiso GAP” significa todos los bienes y derechos que conforman el patrimonio del Fideicomiso Grupo AV Promotora , con excepción de las aportaciones iniciales y las cantidades mantenidas en el fondo de reserva, y que, una vez que se pague en su totalidad las Cantidades Adeudadas a Banorte, serán liberados y afectados, aportados y transmitidos irrevocablemente al Patrimonio del Fideicomiso.


“Bienes Designados” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” significa la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por cuando menos dos de las Agencias Calificadoras.


“Cantidades Adeudadas” significa las cantidades adeudadas por los Fideicomitentes a los Acreedores Bancarios y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios XXXXXXX00 en la fecha en que se haga el pago que corresponda (incluyendo, sin limitación, por concepto de principal, intereses, primas por amortización anticipada o prima por prepago), mismas que serán totalmente pagadas con el producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Cantidades Excluidas” significa (i) los depósitos de garantía pagados por los Arrendatarios, (ii) los montos pagaderos por concepto de cuotas de mantenimiento, (iii) las aportaciones únicas hechas por los Arrendatarios de algún Local Comercial relacionadas con la instalaciones de aire acondicionado, y (iv) las cantidades que, de conformidad con el Fideicomiso, no deban de ser depositadas en la Cuenta General.


“Cantidades Incluidas” significa cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Promotor y Cobrador) de los Derechos de Cobro antes o después de la Fecha xx Xxxxx.


“Cartas de Crédito” significa las cartas de crédito que deben ser aportadas por los Fideicomitentes al Patrimonio del Fideicomiso en relación con los montos de arrendamiento que se devenguen hasta por tres meses bajo los Contratos de Arrendamiento entre los Fideicomitentes y Afiliadas a los Fideicomitentes.


“Causa de Amortización Anticipada Parcial” significa cada una de las causas de Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se establecen en el Título y de conformidad con el Fideicomiso.

“Causa de Vencimiento Anticipado” significa cada una de las Causas de Vencimiento Anticipado que se establecen en el Título y en la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso.


“Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca” significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, que ECA se encuentra arrendando de la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, y cuyos Derechos de Cobro ECA serán aportados al presente Fideicomiso.


“Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx” xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Comercial Plaza Sendero Escobedo, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso AVP.


“Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca” significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DRT.


“Centro Comercial Plaza Sendero Juárez” significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso ECJ.


“Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx” xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Comercial Plaza Sendero Las Xxxxxx, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DIT.


“Centro Comercial Plaza Sendero Periférico” significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DJ.


“Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx” xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Comercial Plaza Sendero San Xxxx, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso PISL.


“Centro Comercial Plaza Sendero Toluca” significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DEC.


“Centros Comerciales” significan el Centro Comercial Plaza Sendero Las Xxxxxx, Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, Centro Comercial Plaza Sendero San Xxxx, Centro Comercial Plaza Sendero Toluca y Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca.


“Certificados Bursátiles Fiduciarios” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y que se documentan en el Título.


“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.


“Cobranza” significa el monto proveniente de los Derechos de Cobro que sea efectivamente cobrado por el Promotor y Cobrador o, en su caso, del Promotor y Cobrador Sustituto, en un Periodo de Cobranza menos las Cantidades Excluidas.


“Constancia” significa cada una de las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir únicamente el porcentaje del Remanente de conformidad con el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso y, en general, la proporción que corresponda únicamente del Remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las cantidades adeudadas bajo el presente Fideicomiso, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Cuarta del presente Fideicomiso..

“Contratos de Arrendamiento” significa los Contratos de Arrendamiento Originales, así como los Contratos de Arrendamiento Futuros que se celebren con Arrendatarios sobre los Locales Comerciales.


“Contratos de Arrendamiento Originales” (i) significa aquellos contratos de arrendamiento vigentes en la Fecha de Emisión sobre los Locales Comerciales que formarán parte del presente Fideicomiso, así como los que formen parte de los fideicomisos cuyos Derechos Fideicomisarios serán cedidos al Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) los contratos de subarrendamiento de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca.


“Contratos de Arrendamiento Futuros” significa aquellos contratos de arrendamiento o subarrendamiento, según corresponda, que se celebren sobre los Locales Comerciales que se encuentren desocupados, cuya Cobranza será en beneficio del Fideicomiso, en términos similares al proyecto de contrato que se adjunta al Fideicomiso., así como de conformidad con el Contrato de Promoción y Cobranza y el Contrato de Cesión. Los Contratos de Arrendamiento Futuros deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad.


“Contrato de Cesión” significa el contrato de cesión de derechos y de transmisión de inmuebles en forma irrevocable, a ser celebrado ante notario público , entre los Fideicomitentes, como cedentes, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual (i) AVP transmite a favor del Fiduciario los Locales AVP, (ii) los Fideicomitentes, excepto ECA, ceden los Derechos Fideicomisarios en el entendido que los Locales AVP y los Derechos Fideicomisarios se ceden con el único fin de constituir la Garantía de la Emisión, y (iii) los Fideicomitentes ceden los Derechos de Cobro para cumplir con las Obligaciones Garantizadas.


“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación a celebrarse entre el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores para la emisión y colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del presente Fideicomiso.


“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa el contrato de fideicomiso de emisión, garantía, administración y pago identificado con el número 2284.


“Contrato de Promoción y Cobranza” significa el contrato a ser celebrado entre el Promotor y Cobrador y el Fiduciario para la cobranza de los Derechos de Cobro, así como para la promoción de los Locales Comerciales para la celebración de Contratos de Arrendamiento Futuros.


“Convocatoria” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“Cotización” significa el promedio de las cotizaciones emitidas diariamente durante los 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha del Aviso por cualquier Proveedor de Precios para los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La Cotización deberá estar expresada en términos porcentuales calculando, para cada fecha de cálculo, (a) el valor xx xxxxxxx reportado por cada Proveedor de Precios para cada Certificado Bursátil Fiduciario, entre (b) el Saldo Insoluto de Principal respecto de cada Certificado Bursátil Fiduciario para dicha fecha. Las cotizaciones utilizadas no incluirán los intereses devengados.


“Crédito Banorte” significa el contrato de crédito de fecha 11 xx xxxxx de 2011, que celebraron Banorte como acreditante, AVP, DEC, ECA y ECJ como acreditados, incluyendo cualesquiera convenios modificatorios al mismo, por un monto de hasta $1,197’000,000.00 (un mil ciento noventa y siete millones de Pesos 00/100).


“Crédito Invex” significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente que celebraron Invex como acreditante y AVP como acreditada, por un monto hasta de $360’000,000.00 (trescientos sesenta millones de Pesos 00/100).

“Criterios de Elegibilidad” significan los criterios mínimos y requisitos que los Contratos de Arrendamiento Futuros deberán reunir a efecto de que los Derechos de Cobro que generen puedan ser objeto de cesión al presente Fideicomiso.


(i) Que el arrendatario y, en su caso, obligados solidarios o garantías otorgadas sean aprobados a criterio del Promotor y Cobrador;


(ii) Que el giro del arrendatario no implique que se excedan los porcentajes máximos preestablecidos por giro para cada Centro Comercial a criterio del Promotor y Cobrador;


(iii) Que todos los Contratos de Arrendamiento Futuros cuenten cuando menos con las siguientes características:


a. Cuando menos un mes de depósito en garantía en el caso de los kioscos y dos meses en el caso de los locales, con excepción de las Instituciones de Crédito;


b. Cuando menos un mes de vigencia en el caso de los kioscos, y tres meses en el caso de los locales, plazos que deberán ser forzosos para los Arrendatarios;


c. Que establezca claramente que la única cuenta en la que se deberá depositar el pago de la renta será la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso, ya sea que se incluya en el Contrato de Arrendamiento o que se le notifique al Arrendatario para tal efecto, de acuerdo a lo pactado en cada Contrato de Arrendamiento; y


d. Que el monto xx xxxxx tanto para kioscos como para locales se encuentre dentro de los rangos suficientes para no considerar a dichos arrendamientos como operaciones por debajo del valor xx xxxxxxx a criterio del Promotor y Cobrador.


“Cuenta de Colocación” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Cuenta de Cobranza” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, en la que (i) los Fideicomitentes harán que los Administradores de los Condominios depositen los Ingresos por Distribuciones a Condóminos, (ii) los Arrendatarios depositarán las cantidades correspondientes a las rentas de los Contratos de Arrendamiento, y (iii) el Promotor y Cobrador depositará aquellas otras cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza, conforme a lo establecido en el Contrato de Promoción y Cobranza y en el Fideicomiso.


“Cuenta General” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Cuenta de Reserva de Gastos Mensuales” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Cuenta de Reserva de Intereses” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Cuenta de Reserva de Residuales” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Cuenta de Reserva de Predial” significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso.

“DEC” significa Desarrolladora en Espacios Comerciales, S. de R.L. de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar.


“Dependencia Parcial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores emitidos por la CNBV.


“Depósito” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“Derechos de Cobro” significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro AVP, los Derechos de Cobro DEC, Derechos de Cobro DIT, los Derechos de Cobro DJ, los Derechos de Cobro DRT, los Derechos de Cobro ECA, los Derechos de Cobro ECJ, los Derechos de Cobro PISL, así como los Ingresos por Distribuciones a Condóminos.


“Derechos de Cobro AVP” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales AVP y del Centro Comercial Plaza Sendero Xxxxxxxx, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro AVP incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro DEC” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DEC incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro DIT” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Xxxxxx, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DIT incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro DJ” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DJ incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro DRT” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DRT incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro ECA” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo

pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro ECA incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro ECJ” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro ECJ incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos de Cobro PISL” significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Xxxx, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro PISL incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros.


“Derechos Fideicomisarios” significa, conjuntamente, los Derechos Fideicomisarios AVP, los Derechos Fideicomisarios DEC, los Derechos Fideicomisarios DIT, los Derechos Fideicomisarios DJ, los Derechos Fideicomisarios DRT, los Derechos Fideicomisarios ECJ y los Derechos Fideicomisarios PISL.


“Derechos Fideicomisarios AVP” significa los derechos fideicomisarios de AVP respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo que forman parte del patrimonio del Fideicomiso AVP, cuyo único titular es AVP.


“Derechos Fideicomisarios DEC” significa los derechos fideicomisarios de DEC respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DEC, cuyo único titular es DEC.


“Derechos Fideicomisarios DIT” significa los derechos fideicomisarios de DIT respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sedero Las Xxxxxx que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DIT, cuyo único titular es DIT.


“Derechos Fideicomisarios DJ” significa los derechos fideicomisarios de DJ respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DJ, cuyo único titular es DJ.


“Derechos Fideicomisarios DRT” significa los derechos fideicomisarios de DRT respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DRT, cuyo único titular es DRT.


“Derechos Fideicomisarios ECJ” significa los derechos fideicomisarios de ECJ respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez que forman parte del patrimonio del Fideicomiso ECJ, cuyo único titular es ECJ.


“Derechos Fideicomisarios PISL” significa los derechos fideicomisarios de PISL respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Xxxx que forman parte del patrimonio del Fideicomiso PISL, cuyo único titular es PISL.


“Día Hábil” significa cualquier día salvo xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier otro día que sea de descanso obligatorio en México o en el que las instituciones bancarias estén obligadas o autorizadas para cerrar conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

“Distribuciones” significa los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso.


“DIT” significa Desarrolladora Inmobiliaria Las Xxxxxx, S. de R.L. de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar.


“DJ” significa Desarrolladora Jarachinas, S. de R.L. de C.V., en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar.


“Documentos de la Emisión” significan el prospecto, el suplemento, el Título, eL Contrato de Fideicomiso y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se encuentra instrumentada la Emisión.


“DRT” significa Desarrolladora Rio Tijuana, S. de R.L. de C.V., en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar.


“DSCR” es la razón de cobertura de la deuda que se calculará mensualmente de la siguiente manera:


DSCR = NOI de los últimos tres meses / (Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses) de los últimos tres meses.


Sin perjuicio de lo anterior, para el cálculo de los primeros tres DSCR se estará a lo siguiente:


(i) el primer cálculo de DSCR se realizará en la primer Fecha de Transferencia de la siguiente manera:


DSCR = NOI del mes calendario inmediato anterior a la primer Fecha de Transferencia / (la primer Amortización Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la primer Fecha de Pago y 30 días naturales antes de dicha Fecha de Pago).


(ii) el segundo cálculo de DSCR se realizará en la segunda Fecha de Transferencia de la siguiente manera:


DSCR = NOI de los últimos dos meses calendario inmediatos anteriores a la segunda Fecha de Transferencia / (las primeras dos Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la segunda Fecha de Pago y 60 días naturales antes de dicha Fecha de Pago).


(iii) el tercer cálculo de DSCR se realizará en la tercer Fecha de Transferencia de la siguiente manera:


DSCR = NOI de los últimos tres meses calendario inmediatos anteriores a la tercer Fecha de Transferencia / (las primeras tres Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la tercer Fecha de Pago y 90 días naturales antes de dicha Fecha de Pago).


“DSCR Mínimo” tendrá un valor de 1.4x.


“ECA” significa Espacios Comerciales Apodaca S. DE R.L. DE C.V. en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer lugar.


“ECJ” significa Espacios Comerciales Juárez, S. de R.L. de C.V., en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer lugar.


“Emisión” significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Fideicomiso.

“Evento de Aceleración” significa cualquiera de los eventos que se describen en el inciso IV, de la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso.


“Evento de Incumplimiento” significa cualquiera de los siguientes supuestos:


(i) si el Fiduciario dejare de realizar el pago de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Vencimiento; o


(ii) si después de agotar la Reserva de Intereses y la Reserva de Residuales, el Fiduciario dejare de realizar pago oportuno en cualquier Fecha de Pago de cualquier cantidad de intereses.


“Evento de Retención” significa cualquiera de los eventos que se describen en el inciso III de la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso.


“Fecha xx Xxxxx” significa la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Fecha de Determinación” significa 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago. “Fecha de Emisión” significa la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fecha del Aviso” significa, la fecha en que se publique el aviso de Pago Total Anticipado Voluntario.


“Fecha de Pago” significa el día 15 (quince) de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el día que se indique en el Título.


“Fecha de Transferencia” significa el quinto Día Hábil después del último día calendario del Periodo de Cobranza.

“Fecha de Vencimiento” tendrá el significado que se le atribuya a dicho término en el Título. “Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía,

administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 celebrado por AV Promotora,

S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora Inmobiliaria Las Xxxxxx, S. de R.L. de C.V., Espacios Comerciales Ápodaca, S. de R.L. de C.V., Promotora Inmobiliaria San Xxxx, S. de R.L. de C.V., Desarrolladora de Espacios Comerciales, S. de R.L. de C.V., y Espacios Comerciales Juaréz S. de R.L. de C.V., en su carácter de Fideicomitentes y Fideicomisarios en Tercer Lugar; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común.


“Fideicomiso 584” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 584 de fecha 4 xx xxxx de 2007 que celebraron el Fiduciario, AVP, DJ, DRT, DIT y PISL con la comparecencia de Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero (actualmente CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de representante común de los tenedores, mediante el cual se emitieron certificados bursátiles fiduciarios identificados con la clave de pizarra XXXXXXX00, cuya inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/869335/2007 de fecha 0 xx xxxx xx 0000

(Xxxxx los mismos han sido actualizados en el citado registro).


“Fideicomiso 2284” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 de que celebraron el Fiduciario, AVP, DJ, DRT, DIT y PISL con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex , en su carácter de representante común de los tenedores, mediante el cual se

emitieron certificados bursátiles fiduciarios identificados con la clave de pizarra XXXXXXX00, cuya inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/5063/2015 de fecha 250 febrero 2015 (según los mismos han sido actualizados en el citado registro).


“Fideicomiso AVP” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre AVP, el fideicomiso No. 154920 representado por Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple y Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios, y Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario, según consta en la escritura pública número 4,546 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario público número 113, del Primer Distrito del Estado de Nuevo León ubicado en el municipio de San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx y cualquiera de sus convenios modificatorios.


“Fideicomiso DEC” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DEC en su carácter de fideicomitente en segundo lugar y fideicomisario en segundo lugar; Xxxxxxxx, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente en primer lugar y fideicomisario en primer lugar; Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente en tercer lugar y fideicomisaria en tercer lugar; con la comparecencia de CCT Promotora, S.A. de C.V.; Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 30,850 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría pública número 106 del Estado de México y cualquiera de sus convenios modificatorios.


“Fideicomiso DIT” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DIT, Inmobiliaria Los Bravos, S.A. de C.V., Promotora y Constructora ECC, S.A. de C.V. en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 2,526 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la licenciada Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, notario público número 32 del Distrito Bravos, Ciudad Juárez del Estado de Chihuahua, y cualquiera de sus convenios modificatorios


“Fideicomiso DJ” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DJ, Edificadora del Norte, S.A., Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 32,838 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, notario público número 51 del Primer Distrito del Estado de Nuevo León localizado en la ciudad de Monterrey y cualquiera de sus convenios modificatorios


“Fideicomiso DRT” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DRT, Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 29,651 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, notario público número 6 del Estado de México y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo “8”.


“Fideicomiso ECJ” significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre el señor Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, en su carácter de fideicomitente en primer lugar, ECJ en su carácter de fideicomitente en segundo lugar y fideicomisaria en primer lugar, entre otros, en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 43,245 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría pública número 26 de Monterrey, Nuevo León y cualquiera de sus convenios modificatorios.

“Fideicomiso GAP” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, administración y pago número 812 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxxx XXX, ECJ, DEC y AVP, en su carácter de fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Invex.


“Fideicomiso PISL” significa el fideicomiso desarrollador No. 1451024325 celebrado entre PISL, A-C Mexicana, S.A., Inmobiliaria AET y Socios, S.A. de C.V., Las Águilas Grupo Promotor e Inmobiliario, S.A. de C.V., Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, y cualquiera de sus convenios modificatorios, de conformidad con la escritura pública número 25,964 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, notario público número 27 de la ciudad y Distrito Judicial de San Xxxx Potosí, del Estado de San Xxxx Potosí


“Fideicomisos Inmobiliarios” significa, conjuntamente, el Fideicomiso AVP, el Fideicomiso DEC, el Fideicomiso DIT, el Fideicomiso DJ, el Fideicomiso DRT, el Fidecomiso ECJ y el Fideicomiso PISL.


“Fideicomitentes” significa conjuntamente AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA, ECJ y PISL. “Fideicomisario en Segundo Lugar” significa cada uno de los tenedores de las Constancias.

“Fideicomisario en Tercer Lugar” significa cada uno de AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA, ECJ y PISL respecto de sus respectivas aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión.


“Fideicomisarios en Primer Lugar” significa los Tenedores.


“Fiduciario” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario del presente Fideicomiso.


“Garantía de la Emisión” significa los Locales AVP y los Derechos Fideicomisarios, los cuales serán cedidos para efectos de garantizar la Emisión en los términos del numeral 2) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso.


“Gastos de Emisión” significa los gastos devengados a la Fecha de Emisión incluyendo sin limitar y en su caso, la suma de:


(i) las comisiones y los gastos de los Intermediarios Colocadores;


(ii) los honorarios causados por la expedición de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por parte de las Agencias Calificadoras;


(iii) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario por concepto de aceptación de su cargo y primer pago por el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso


(iv) los derechos, honorarios, y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo entre otros los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas por concepto de listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el otorgamiento de los instrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación definitivo, del suplemento informativo definitivo y por cualquier publicación o publicidad relacionada con la Emisión, y los gastos del Indeval o de la CNBV relacionados con la Emisión;


(v) los honorarios de los asesores legales independientes;


(vi) los costos y gastos relacionados con la celebración y formalización del Contrato de Cesión y el Fideicomiso;

(vii) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión; y


(viii) cualquier impuesto u obligación fiscal respecto a los gastos y erogaciones anteriores.


“Gastos Mensuales” significa los gastos mensuales de mantenimiento de la Emisión, incluyendo sin limitar y en su caso, la suma de:


(i) el pago de las rentas a la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca;


(ii) los honorarios del Fiduciario por concepto de administración, ejecución y cumplimiento de sus obligaciones bajo el Fideicomiso;


(iii) los honorarios del Representante Común por concepto de desempeño de su cargo;


(iv) el costo de mantener los Títulos que documentan los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con Indeval;


(v) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, los gastos de la CNBV relacionados con la Emisión y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión;


(vi) el gasto de actualización de los avalúos de los Centros Comerciales a ser realizados en términos de lo establecido en el Fideicomiso;


(vii) los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;


(viii) los honorarios del auditor externo del Fideicomiso; y


(ix) cualquier gasto derivado de la modificación de los Documentos de la Emisión que autoricen en conjunto las partes de los mismos, para cumplir con los fines del presente Fideicomiso.


“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.


“Ingresos por Distribuciones a Condóminos” significa el derecho de los Fideicomitentes, en su carácter de condóminos de los condominios en donde se encuentran ubicados los Centros Comerciales, por la explotación de las áreas comunes, incluyendo sin limitación, el uso o explotación de estacionamientos, por la renta de áreas comunes o por publicidad, así como las cantidades derivadas de los mismos.


“Institución Depositaria” significa cualquier institución de banca múltiple de México, en la que el Fiduciario abra cualquier cuenta derivada del Fideicomiso.


“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado periódicamente por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía en el Diario Oficial de la Federación, en términos de la legislación aplicable.


“Intereses” significa los intereses ordinarios mensuales que devengan los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo estipulado en el Título.


“Intereses Moratorios” significan, los intereses moratorios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos de la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso y de conformidad con lo establecido en el Título.


“Intermediarios Colocadores” significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

“Inversiones Permitidas” significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores: (i) en instrumentos de deuda con plazo menor a un año denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y (ii) sociedades de inversión en instrumentos de deuda que inviertan en valores de corto plazo denominados en Pesos y emitidos por el gobierno federal de México, que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta que otorgue al menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Moody’s de México, S.A. de C.V., y estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.


“Invex” significa Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. “ISR” significa el impuesto sobre la renta a que se refiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado a que se refiere la Ley del Impuesto al Valor Agregado.


“IVA de los Arrendamientos” significa el IVA derivado de los cobros que se realicen bajo los Contratos de Arrendamiento, cuyo monto se deberá entregar a cada Fideicomitente, con cargo a la Cuenta de Cobranza de conformidad con el Reporte de Cobranza.


“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Locales XXX” xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx XXX, xxx xxxxxx son cedidos para constituir parte de la Garantía de la Emisión en términos del Fideicomiso y del Contrato de Cesión. Lista de dichos locales comerciales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales Comerciales” o los “Inmuebles” significa, conjuntamente, los Locales AVP, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Xxxxxx, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, los Locales del Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx x xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Comercial Plaza Sendero Toluca, los cuales son objeto de los Contratos de Arrendamiento, cuyos Derechos de Cobro serán propiedad del Fideicomiso Emisor, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión, en su caso.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca” significa aquellos locales comerciales cuyos Derechos de Cobro ECA fueron afectados, cedidos y aportados al Fideicomiso GAP y que se ceden al presente para constituir la Garantía de la Emisión, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Cesión. Se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9” una lista de dichos locales comerciales.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso AVP, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DRT, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso ECJ, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.

“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Xxxxxx” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DIT, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DJ, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Xxxx” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso PISL, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca” significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DEC, lista de los cuales se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “9”.


“Mejor Postor” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de Intereses” significa la cantidad de Intereses pagaderos para cada Fecha de Pago. “Monto de Intereses Moratorios” significa la cantidad de Intereses Moratorios que se devenguen

y calculen en los términos del Título.


“Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total” significa el monto notificado por el Representante Común al Fiduciario y a los Fideicomitentes en caso de un Pago Total Anticipado Voluntario.


“Monto Pagadero por Vencimiento Anticipado” significa el monto notificado por el Representante Común al Fiduciario y a los Fideicomitente en caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado.


"Nivel de Ocupación de los Centros Comerciales" significa el cociente de (a) los metros cuadrados rentados de todos los Centros Comerciales entre (b) los metros cuadrados totales rentables de todos los Centros Comerciales.


“NOI” significa Net Operating Income que incluye:


(i) la Cobranza, sin incluir IVA ni deducir ISR;


(ii) menos el monto retenido para constituir la Reserva de Predial;


(iii) menos la contraprestación a favor del Promotor y Cobrador por concepto de promoción y cobranza, según se establece en el Contrato de Promoción y Cobranza, sin incluir IVA;


(iv) menos los gastos que, en su caso, realice el Promotor y Cobrador Sustituto por concepto de promoción de los Locales Comerciales para la celebración de Contratos de Arrendamiento Futuros, sin incluir IVA;


(v) menos el monto retenido para constituir la Reserva de Gastos Mensuales, sin incluir IVA;


(vi) más los intereses devengados por las reservas del Fideicomiso.


“Notificación” significa cualquier notificación por escrito que cualquiera de las partes del Fideicomiso se entreguen entre sí, la cual deberá contener en forma detallada la razón de dicha notificación.

“Notificación de Ejecución” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.


“Obligaciones Garantizadas” significa los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como los Gastos de Emisión y los Gastos Mensuales.


“Pago Total Anticipado Voluntario” significa el pago anticipado voluntario por la totalidad del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier momento a partir de la primera Fecha de Pago y hasta antes de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo a lo que se establece en el Título y de conformidad con la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso.


“Patrimonio del Fideicomiso” significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario por cuenta de los Fideicomitentes durante la vigencia del Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios.


“Periodo de Cobranza” significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario inmediato anterior que ocurra durante la vigencia del Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el primer día de cada mes calendario y termina e incluye el último día de dicho mes, en el entendido que el primer Periodo de Cobranza iniciará al día siguiente de la Fecha xx Xxxxx y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago.


“Pesos” significará la moneda de curso legal de México.


“PISL” Significa Promotora Inmobiliaria San Xxxx, S. de R.L. de C.V., en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar.


"Plazo de la Emisión" significa el número de días a transcurrir desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento.


“Precio de Referencia” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta de este Contrato.


“Precio Mínimo de Subasta” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta de este Contrato.


“Principal” significa el valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Producto Neto de la Colocación” significa el producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios menos los Gastos de Emisión.


“Promotor y Cobrador” significa AV Promotora, S. de R.L. de C.V., o, en su defecto, el Promotor y Cobrador Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Promoción y Cobranza, quien tendrá a su cargo la cobranza de los Derechos de Cobro, así como la promoción de los Locales Comerciales para su renta y, en su caso, venta, según se establece en el Fideicomiso y en el Contrato de Promoción y Cobranza.


“Promotor y Cobrador Sustituto” cualquier tercero que sustituya al Promotor y Cobrador conforme a lo previsto en el Contrato de Promoción y Cobranza.


“Proveedores de Precios” significa proveedores de precios xx xxxxxxx de valores bursátiles xx xxxxx fija listados en el RNV, autorizados para dichos efectos por la CNBV y utilizados regularmente por la comunidad bursátil mexicana.


“Remanente” significa aquellas cantidades residuales que, conforme al orden establecido en el inciso (B) de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso, serán entregadas a los tenedores de las Constancias de conformidad con el procedimiento establecido en el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso.

“Reporte de Cobranza” significa el reporte generado por el Promotor y Cobrador , en el cual se detallará, entre otras cosas, la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza y que deberá entregar en cada Fecha de Transferencia al Fiduciario y al Representante Común. El Promotor y Cobrador se obliga a mantener el Reporte de Cobranza a disposición del público durante la vigencia de la Emisión a través de su página de internet (actualmente xxx.xxxxxxx.xxx).


“Reporte de Distribuciones” significa el reporte que se presenta en el contrato de Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso.


“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común de los Tenedores.


“Reserva de Predial” significa la reserva que se constituye en términos del inciso E) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Predial de conformidad con lo establecido en el inciso (f) de la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Reserva de Gastos Mensuales” significa la reserva que se constituye en términos del inciso F) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Gastos Mensuales de conformidad con lo establecido en el inciso (g) de la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Reserva de Intereses” significa la reserva que se constituye en términos del inciso B) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses de conformidad con lo establecido en el inciso (d) de la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“Reserva de Residuales” significa aquella reserva que se constituye en términos del inciso C) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Residuales de conformidad con lo establecido en el inciso (e) de la Cláusula Octava del Fideicomiso.


“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.


“Saldo Insoluto de Principal” significa, en cualquier fecha, el monto adeudado del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Seguros” significa los contratos de seguros contratados sobre los Locales Comerciales y los Centros Comerciales, distintos de aquellos contratados por los Arrendatarios para su propio beneficio.


“Título” significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Tenedores” significan los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes estarán representados en todo momento, cuando actúen en su conjunto, por el Representante Común.


“Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios XXXXXXX00” significa los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios emitidos el 4 xx xxxx de 2007 por el fiduciario del Fideicomiso 584, a los cuales se les asignó la clave de pizarra “XXXXXXX00”.


“Valuador Autorizado” significa Xxxxx Lang LaSalle, Xxxxxxx & Xxxxxxxxx, Colliers International o cualquier otra compañía valuadora independiente del mismo prestigio, según sea designada por los Fideicomitentes, contratado con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.


“Vencimiento Anticipado” significa el pago anticipado de la totalidad del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren de otra forma definidos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en los Documentos de la Emisión, según dicho término se define en el presente.


b) Resumen ejecutivo


“Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.”

El porcentaje de ocupación mantiene un promedio de 97.6% durante 2016, que representa un aumento de un 1% respecto al 96.7% que se tenía en 2015. Se presentan cada mes cifras siempre por encima de 96%. Se espera que se sigan manteniendo estos altos niveles de ocupación en el promedio de las plazas que conforman la emisión y cabe resaltar que a diciembre 2016 los 8 centros comerciales presentaron ocupaciones por encimo del 94%, cerrando el año con una ocupación promedio de 98.2%.

Los niveles de cobertura del servicio de deuda o DSCR (Ingreso Operativo Neto / (Amortización

+ Intereses)) sostienen un promedio en el 2016 de 1.68x contra el 1.62x de 2015. El DSCR se mantuvo todos los meses del año arriba de 1.60x, cerrando en 1.63x, esto está por arriba del mínimo requerido de 1.40x.

Por otro lado, a diciembre 2016, el flujo de la cobranza total a diciembre 2016 fue de $487.5mdp (millones de pesos). Esto representa un 5% de aumento contra la cobranza anualizada de 2015 (Cobranza real fue de 387mdp xx xxxxx a diciembre 2015 y para hacerla comparable se anualizó)

Finalmente, la morosidad se mantiene en niveles aún más bajos que al cierre de diciembre 2015, cerrando diciembre 2016 con una cartera vencida de $4.9mdp vs la cartera vencida de 2015 de

$7.2mdp. A 2016 la cartera vencida representa el 1% de la cobranza total acumulada al mismo mes.

En nuestro conocimiento y dada la evolución de la emisión durante este segundo año de operación, no se vislumbra ningún cambio en el corto plazo que pudiera poner en riesgo la estructura de la emisión.


Comentarios de la Administración

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos




Indicadores Relevantes


Nivel de DSCR

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

1.60x

1.64x

1.66x

1.70x

1.66x

1.73x

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16


1.69x

1.75x

1.73x

1.72x

1.69x

1.63x

DSCR mínimo: 1.40x




Aforo Inmobiliario


Nivel de Aforo

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

1.67x

1.75x

1.75x

1.75x

1.76x

1.76x

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16

1.76x

1.76x

1.76x

1.76x

1.76x

1.86x

Aforo mínimo: 1.20x


Factores de Riesgo


El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que los inversionistas se podrían enfrentar. Los riesgos e incertidumbres que se desconocen, así como aquellos que se consideran actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.


La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de los activos que forman parte de la Emisión.


Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Emisión, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que operan los Activos, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

“La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Xxxxxx describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”


1. Prelación de Pago de los Certificados Bursátiles.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá realizar distintos pagos incluyendo el pago del Impuesto Predial y los Gastos Mensuales, entre otros, antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

2. Uno de los Centros Comerciales cuyos Derechos de Cobro se aportan al Fideicomiso se encuentra construido sobre un terreno que no es propiedad de los Fideicomitentes.

El Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca se encuentra en un terreno arrendado por los Fideicomitentes a un tercero, por lo que su posesión y operación sobre el mismo están sujetas a los términos del contrato de arrendamiento respectivo.


Si bien el contrato de arrendamiento tiene vigencia hasta el 31 xx xxxx de 2028, con renovación automática por un plazo de 20 años adicionales, los Fideicomitentes podrían ser incapaces de renovarlo bajo las condiciones actuales, en condiciones favorables o del todo.


En caso de que los Fideicomitentes no puedan renovar el contrato de arrendamiento de Sendero Apodaca, no serían capaces de continuar operando dicho Centro Comercial, lo que tendría un efecto significativo adverso en sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones.


3. El comportamiento histórico de los Derechos de Cobro no puede asegurar el desempeño futuro de los mismos

El comportamiento histórico de los Derechos de Cobro no puede asegurar el desempeño futuro de los mismos.


4. Los Centros Comerciales están sujetos a una gran cantidad de disposiciones legales en materia ambiental y de seguridad que podrían volverse más estrictas en el futuro y, por lo tanto, imponer mayores responsabilidades y dar lugar a la necesidad de efectuar inversiones adicionales en activos.

La operación de los Centros Comerciales está sujeta a una amplia regulación en materia ambiental y de seguridad tanto a nivel federal, como estatal y municipal, así como a la vigilancia por parte de las autoridades responsables de la aplicación de dichas leyes y de las políticas que derivan de ellas. Entre otras cosas, dichas leyes exigen la obtención de permisos y licencias ambientales para la operación, remodelación o ampliación de los Centros Comerciales.


La operación de los Centros Comerciales también está sujeta a posibles riesgos ambientales que pueden afectar su desempeño. Lo anterior impone a la administración de los Centros Comerciales obligaciones para prevenir daños al medio ambiente y podría verse forzada a efectuar inversiones en activos o a incurrir en otros gastos no previstos para mitigar posibles daños.


La promulgación de nuevas disposiciones en materia ambiental y de seguridad más estrictas podría obligar a la administración de los Centros Comerciales a realizar inversiones en activos que le permitan cumplir con las nuevas disposiciones. Dichas inversiones adicionales podrían incrementar los gastos de mantenimiento de los Centros Comerciales y afectar la capacidad de los Arrendatarios para el pago de su renta, lo cual afectaría negativa y adversamente la capacidad del Fiduciario de realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


5. Cambios en el marco legal aplicable.

Cualquier cambio al marco legal aplicable u orden jurídico, regulatorio o administrativo de las entidades federativas o municipios donde se ubican los Centros Comerciales, así como la implementación de reglas más estrictas o el establecimiento de requisitos adicionales por parte de las autoridades competentes podría implicar la realización de actos adicionales por parte de la administración de los Centros Comerciales o los Arrendatarios para cumplir con la legislación aplicable. La realización de dichos actos adicionales podría incrementar los gastos de mantenimiento de los Centros Comerciales y afectar la capacidad de los Arrendatarios para el pago de su renta, lo cual afectaría negativa y adversamente la capacidad del Fiduciario de realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


6. Riesgos de concentración por Arrendatario

Aún y cuando en la actualidad no existe Dependencia Parcial (según dicho término se define en el artículo 1, fracción III Bis de la Circular Única de Emisoras) en virtud de que no existe un grado de concentración de los Derechos de Cobro equivalente o superior al 20% de los mismos en algún Arrendatario o cliente, podrían darse supuestos fuera del control del Promotor y Cobrador, el Fiduciario o los Fideicomitentes que tengan como consecuencia la Dependencia Parcial respecto

de algún Arrendatario, como la rescisión de Contratos de Arrendamiento. En dicho caso, el Fiduciario deberá reportar la información financiera del Arrendatario respecto del cual se detone el evento de Dependencia Parcial y la capacidad del Fiduciario de realizar distribuciones a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectada de manera adversa, ya que dependería significativamente del cumplimiento de las obligaciones de pago de dicho Arrendatario.


7. Reducción o pérdida de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría disminuir por factores fuera del alcance del Fiduciario, los Fideicomitentes o el Promotor y Cobrador. Dicha disminución podría dar lugar a un Evento de Retención, Evento de Aceleración o, incluso, Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.


c) Documentos de carácter público

La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte del Promotor y Cobrador y de los Fideicomitentes es Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx de los Xxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, con domicilio ubicado en Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000 Xxxxx 0 Xxx. Xxxxx Xxxxxxx X.X. 00000 Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo León, teléfono x00 (00) 0000 0000, y correos electrónicos, xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, respectivamente


Adicionalmente los inversionistas interesados pueden solicitar la información al Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero con el Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y/o la Lic. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx a los teléfonos 0000-0000 y 0000-0000, o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000 xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 en la Ciudad de México o vía correo electrónico a xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.


d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso

No existen otros valores emitidos bajo el Fideicomiso 2284.


2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN


a) Patrimonio del Fideicomiso


i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos

Estas cifras son de acuerdo a la cobranza que se recibe directamente en las cuentas del fideicomiso.


*Saldos sin IVA.


Cobranza total acumulada de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos):


Del 26 de Febrero al 31 de Diciembre 2015: 386,334

Del 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2016: 487,458

Cartera Vigente (rentas mensuales contratadas) de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos):


A Diciembre 15: 33,991

50,000

48,000

46,000

44,000

42,000

40,000

38,000

36,000

34,000

32,000

30,000

Cobranza Total vs Cartera Vigente (sin IVA)

1) La cobranza del mes xx Xxxxx 2015 es atípica porque incluye la cobranza de 2 días del mes de Febrero 2015.

2) Cada trimestre existe un ingreso por áreas comúnes que aumenta la cobranza del mes correspondiente y cada mes existen ingresos variables y guantes que se incluyen en la cobranza del mes.

Cobranza Total (Sin IVA)

Rentas Contratadas sin IVA

A Diciembre 16: 35,501


mar-15

abr-15

may-15

jun-15

jul-15

ago-15

sep-15

oct-15

nov-15

dic-15

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16

*cifras en miles de pesos

Cartera vencida de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos):


A Diciembre 15: 7,283

A Diciembre 16: 4,889


Cobranza acumulada de cartera vencida de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos):


Del 26 de Febrero al 31 de Diciembre 2015: 30,362

12,000

Xxxxxxx Xxxxxxx vs Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (sin IVA)

10,000


8,000


6,000


4,000


2,000

Xxxxxxx Xxxxxxx (Sin IVA)

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Sin IVA)

Del 01 de Enero al 31 de Diciembre 2016: 29,041


mar-15

abr-15

may-15

jun-15

jul-15

ago-15

sep-15

oct-15

nov-15

dic-15

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16

*cifras en miles de pesos


Para el cálculo del Aforo Inmobiliario, el Fiduciario recibe las actualizaciones de los avalúos de los Centros Comerciales cada año, por parte de Jones Lang LaSalle.


i.i) Desempeño de los activos




Cobranza total acumulada

Cartera Vigente (rentas contratadas)

Xxxxxxx vencida acumulada

Cobranza acumulada de cartera vencida


2015

2016

2015

0000

0000

0000

2015

2016

AVP - Centro Comercial Sendero

42,541

52,891

3,703

3,000

(00)

000

000

0,074

DJ - Centro Comercial Plaza

Periférico

31,633

39,158

2,863

2,983

118

84

2,699

2,834

DIT - Centro Comercial Las

Xxxxxx

48,055

60,100

4,259

4,631

388

(29)

4,514

4,972

DRT - Centro Comercial Rio

Tijuana (Ixtapaluca)

48,942

64,879

4,278

4,356

219

131

7,661

1,879

PISL - Centro

Comercial Sendero San Xxxx

56,090

73,332

4,829

4,934

135

198

3,138

2,716

DEC - Centro Comercial Toluca

74,239

87,854

6,213

6,447

637

659

1,496

2,160

ECA - Centro Comercial Apodaca

56,932

71,019

5,165

5,256

2,903

2,152

6,724

8,111

ECJ - Centro Comercial Juárez

27,903

38,224

2,681

3,072

2,906

1,577

3,459

5,295

Total

386,334

487,458

33,991

35,501

7,283

4,889

30,362

29,041

*Cifras en miles de pesos y sin IVA


Al 31 de diciembre de 2016 no se cuenta con intereses ordinarios, intereses moratorios, comisiones u otros conceptos accesorios sobre la cartera vencida.


43

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo


La composición de los activos fideicomitidos al 31 de diciembre de 2016 es la siguiente:


CONCENTRADO (8 PLAZAS)


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

47,519 31%

7,213,584 20%

LOCALES

36,786 24%

13,966,811 39%

BANC. Y SERV. FIN

9,141 6%

2,276,276 6%

SNACKS

3,384 2%

2,421,273 7%

OTROS

17,682 12%

5,159,317 15%

ISLA

2,830 2%

4,164,381 12%

SERVICIOS

9,414 6%

3,688,148 10%

CINES

35,408 23%

4,373,647 12%




SUB ANCLAS



COMIDA

19,920 13%

6,190,083 17%

INT

54,124 35%

8,448,559 24%




SUB ANCLAS



MODA

30,536 20%

9,484,632 27%

EXT

17,183 11%

2,126,436 6%

DEPARTAMENTALES

15,508 10%

1,489,067 4%

DISPONIBLES

2,808 2%

- 0%

DISPONIBLES

2,802 2%

- 0%





TOTAL


152,523 100%


35,501,107 100%


TOTAL


152,523 100%


35,501,107 100%


SENDERO ESCOBEDO


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

10,136 65%

1,756,821 46%

LOCALES

2,527 16%

1,038,023 27%

BANC. Y SERV. FIN

713 5%

209,412 5%

SNACKS

232 2%

241,042 6%

OTROS

1,310 8%

472,364 12%

ISLA

374 2%

467,671 12%

SERVICIOS

252 2%

280,445 7%

CINES

6,826 44%

765,902 20%

COMIDA

1,846 12%

619,901 16%

SUB ANCLAS INT

4,243 27%

1,168,744 31%




SUB ANCLAS



MODA

1,207 8%

483,218 13%

EXT

1,255 8%

140,779 4%

DISPONIBLES

15.25 0%

- 0%

DISPONIBLES

21.5 0%

- 0%


TOTAL


15,478 100%


3,822,160 100%


TOTAL


15,478 100%


3,822,160 100%


LAS XXXXXX


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

6,579 34%

913,801 20%

LOCALES

3,549 19%

1,545,999 33%

BANC. Y SERV. FIN

1,317 7%

363,188 8%

SNACKS

544 3%

412,430 9%

OTROS

1,062 6%

253,146 5%

ISLA

416 2%

549,189 12%

SERVICIOS

1,705 9%

757,056 16%

CINES

5,929 31%

780,534 17%




SUB ANCLAS



COMIDA

3,155 17%

960,135 21%

INT

5,423 28%

906,031 20%




SUB ANCLAS



MODA

2,265 12%

1,053,620 23%

EXT

2,812 15%

436,365 9%

DEPARTAMENTALES

2,590 14%

329,602 7%

DISPONIBLES

409 2%

- 0%

DISPONIBLES

409 2%

- -





TOTAL


19,083 100%


4,630,548 100%


TOTAL


19,083 100%


4,630,548 100%

PERIFÉRICO


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

119 1%

20,000 1%

LOCALES

3,209 23%

1,317,966 44%

BANC. Y SERV. FIN

1,522 11%

365,574 12%

SNACKS

207 1%

178,186 6%

OTROS

1,718 12%

429,926 14%

ISLA

318 2%

213,451 7%

SERVICIOS

1,940 14%

603,039 20%

CINES

- 0%

- 0%




SUB ANCLAS



COMIDA

372 3%

303,913 10%

INT

8,907 64%

1,124,928 38%




SUB ANCLAS



MODA

5,489 39%

1,008,237 34%

EXT

1,001 7%

148,929 5%

DEPARTAMENTALES

2,482 18%

252,771 8%

DISPONIBLES

320 2%

- 0%

DISPONIBLES

320 2%

- 0%





TOTAL


13,962 100%


2,983,460 100%


TOTAL


13,962 100%


2,983,460 100%


IXTAPALUCA


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

6,000 32%

813,027 19%

LOCALES

3,946 21%

1,799,525 41%

BANC. Y SERV. FIN

843 5%

175,914 4%

SNACKS

532 3%

303,589 7%

OTROS

2,179 12%

683,447 16%

ISLA

312 2%

516,270 12%

SERVICIOS

161 1%

172,154 4%

CINES

5,386 29%

637,246 15%




SUB ANCLAS



COMIDA

3,287 18%

885,228 20%

INT

5,959 32%

801,963 18%




SUB ANCLAS



MODA

4,378 23%

1,444,861 33%

EXT

2,400 13%

297,529 7%

DEPARTAMENTALES

1,686 9%

181,491 4%

DISPONIBLES

168 1%

- 0%

DISPONIBLES

168 1%

- 0%





TOTAL


18,702 100%


4,356,123 100%


TOTAL


18,702 100%


4,356,123 100%


SAN XXXX


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

7,909 44%

1,383,225 28%

LOCALES

4,305 24%

1,930,936 39%

BANC. Y SERV. FIN

1,291 7%

327,354 7%

SNACKS

412 2%

315,718 6%

OTROS

1,687 9%

658,188 13%

ISLA

347 2%

671,591 14%

SERVICIOS

580 3%

283,615 6%

CINES

4,889 28%

702,090 14%

COMIDA

1,801 10%

782,013 16%

SUB ANCLAS INT

5,986 34%

1,059,489 21%




SUB ANCLAS



MODA

4,401 25%

1,499,963 30%

EXT

1,731 10%

254,534 5%

DISPONIBLES

105 1%

- 0%

DISPONIBLES

105 1%

- 0%


TOTAL


17,773 100%


4,934,359 100%


TOTAL


17,773 100%


4,934,359 100%

TOLUCA


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

5,418 27%

974,192 15%

LOCALES

6,406 32%

2,920,618 45%

BANC. Y SERV. FIN

893 4%

270,102 4%

SNACKS

464 2%

395,157 6%

OTROS

4,008 20%

1,373,803 21%

ISLA

543 3%

795,310 12%

SERVICIOS

1,538 8%

725,929 11%

CINES

4,285 21%

718,484 11%

COMIDA

3,859 19%

1,177,226 18%

SUB ANCLAS INT

5,513 27%

1,223,636 19%




SUB ANCLAS



MODA

4,425 22%

1,925,248 30%

EXT

2,932 15%

393,296 6%

DISPONIBLES

53 0%

- 0%

DISPONIBLES

53 0%

- 0%

TOTAL

20,195 100%

6,446,501 100%

TOTAL

20,195 100%

6,446,501 100%


APODACA


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

5,648 21%

611,828 12%

LOCALES

7,794 30%

2,401,989 46%

BANC. Y SERV. FIN

2,500 9%

534,064 10%

SNACKS

691 3%

426,757 8%

OTROS

3,351 13%

934,493 18%

ISLA

281 1%

586,477 11%

SERVICIOS

720 3%

324,928 6%

CINES

3,819 14%

271,939 5%




SUB ANCLAS



COMIDA

1,683 6%

811,314 15%

INT

10,559 40%

1,351,594 26%




SUB ANCLAS



MODA

5,506 21%

1,466,355 28%

EXT

2,600 10%

217,084 4%

DEPARTAMENTALES

6,335 24%

572,858 11%

DISPONIBLES

610 2%

- 0%

DISPONIBLES

610 2%

- 0%




TOTAL

26,355 100%

5,255,840 100%

TOTAL

26,355 100%

5,255,840 100%


JUÁREZ


M2 %

$ %


M2 %

$ %

ENTRETENIMIENTO

5,709 27%

740,691 24%

LOCALES

5,049 24%

1,011,755 33%

BANC. Y SERV. FIN

62 0%

30,668 1%

SNACKS

303 1%

148,394 5%

OTROS

2,367 11%

353,950 12%

ISLA

240 1%

364,421 12%

SERVICIOS

2,517 12%

540,981 18%

CINES

4,275 20%

497,451 16%




SUB ANCLAS



COMIDA

3,918 19%

650,354 21%

INT

7,535 36%

812,175 26%




SUB ANCLAS



MODA

2,866 14%

603,130 20%

EXT

2,453 12%

237,921 8%

DEPARTAMENTALES

2,416 12%

152,344 5%

DISPONIBLES

1,121 5%

- 0%

DISPONIBLES

1,121 5%

- 0%




TOTAL

20,975 100%

3,072,117 100%

TOTAL

20,975 100%

3,072,117 100%

i.iii) Variación en saldo y en número de activos


No existe información relevante que podamos incluir en este apartado, ya que la estructura de la emisión ha permanecido estable y sin cambios significativos.


mar-15

abr-15

may-15

jun-15

jul-15

ago-15

sep-15

oct-15

nov-15

dic-15

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16

DJ - Centro Comercial Plaza Periférico

DRT - Centro Comercial Rio Tijuana (Ixtapaluca) DEC - Centro Comercial Sendero Toluca

ECJ - Centro Comercial Sendero Juárez

AVP - Centro Comercial Sendero

DIT - Centro Comercial Las Xxxxxx

PISL - Centro Comercial Sendero San Xxxx ECA - Centro Comercial Sendero Apodaca

100.0%

98.0%

96.0%

94.0%

92.0%

90.0%

88.0%

86.0%

84.0%

82.0%

Ocupación de las Plazas

La siguiente gráfica muestra la Ocupación de las plazas desde el inicio de la emisión:







DJ - Centro Comercial Plaza Periférico

DRT - Centro Comercial Rio Tijuana (Ixtapaluca) DEC - Centro Comercial Toluca

ECJ - Centro Comercial Juárez

AVP - Centro Comercial Sendero

DIT - Centro Comercial Las Xxxxxx

PISL - Centro Comercial Sendero San Xxxx ECA - Centro Comercial Apodaca

7,000


6,000


5,000


4,000


3,000


2,000


1,000

La siguiente gráfica muestra las Rentas Contratadas Mensuales de las plazas en diciembre 2016:
















mar-15

abr-15

may-15

jun-15

jul-15

ago-15

sep-15

oct-15

nov-15

dic-15

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

jun-16

jul-16

ago-16

sep-16

oct-16

nov-16

dic-16

*Cifras en miles de pesos

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento


*Todos los montos son sin IVA.

CARTERA VENCIDA SENDERO

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

49,977

-

396

385

1,881

15,609

abr-15

143,199

10,894

-

396

385

17,132

may-15

59,262

6,597

392

-

396

17,518

jun-15

47,427

14,716

-

2,579

6,867

10,648

jul-15

99,352

13,269

7,389

-

2,579

17,514

ago-15

97,428

5,520

-

3

2,931

14,935

sep-15

66,616

550

-

443

-

3

16,817

oct-15

85,315

1,139

445

-

443

16,814

nov-15

104,495

20,953

1,139

445

16,371

dic-15

-

27,199

-

35,643

20,668

1,139

16,816

ene-16

98,190

-

28,134

29,242

-

4,664

17,956

feb-16

22,524

28,130

-

28,134

25,656

-

7,372

mar-16

104,447

-

10,444

28,130

-

28,134

18,284

abr-16

146,040

-

21,990

-

27,944

28,130

-

9,850

may-16

213,256

1,073

-

5

-

27,944

18,280

jun-16

102,136

58,893

1,073

-

5

-

9,664

jul-16

96,544

4,966

5,054

1,029

-

10,704

ago-16

83,132

4,053

4,966

5,053

-

9,675

sep-16

166,857

18,321

4,052

4,966

-

4,622

oct-16

179,317

23,372

8,607

3,910

1,404

nov-16

170,654

44,764

13,789

8,607

5,314

dic-16

45,827

16,684

26,042

13,789

14,297


XXXXXXX VENCIDA PERIFERICO

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

75,463

69,446

-

13,357

-

6,418

3,772

abr-15

412,439

45,215

17,361

-

14,169

-

2,270

may-15

205,368

10,730

18,451

16,791

-

16,441

jun-15

95,606

59,885

4,411

15,016

13,110

jul-15

105,485

23,529

1,004

1,517

16,695

ago-15

125,006

98,288

10,935

883

1,834

sep-15

96,366

116,335

10,870

8,227

2,374

oct-15

273,091

63,713

20,741

10,245

10,308

nov-15

348,124

60,578

28,658

5,354

10,699

dic-15

48,119

36,395

5,205

13,209

15,440

ene-16

335,183

44,837

22,857

3,742

936

feb-16

113,617.97

99,903

14,583

16,105

2,570.68

mar-16

243,685.41

110,644.28

26,956.95

14,582.59

1,051.14

abr-16

63,491.32

49,834.96

14,681.13

20,670.81

828.57

may-16

197,241.30

51,274.41

6,959.32

14,681.13

18,049.42

jun-16

51,910.70

74,953.58

19,908.92

6,198.59

32,730.73

jul-16

156,347.28

45,431.86

7,270.91

19,908.92

23,550.45

ago-16

94,897.16

54,428.09

13,898.22

2,702.02

42,306.52

sep-16

185,422.97

63,715.66

1,405.76

1,473.47

43,248.46

oct-16

88,861.47

94,085.86

33,249.56

958.08

24,470.63

nov-16

370,609.74

85,018.28

36,062.65

14,126.15

4,465.64

dic-16

1,480.37

15,939.76

48,460.96

17,373.85

421.89


CARTERA VENCIDA LAS XXXXXX

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

275,147

79,326

30,178

1,356

278,204

abr-15

396,966

159,543

21,601

19,249

185,700

may-15

529,032

3,509

38,132

7,247

214,899

jun-15

298,559

227,305

3,312

3,111

196,335

jul-15

392,614

98,837

128,789

3,318

199,433

ago-15

542,732

138,656

16,880

62,764

86,769

sep-15

631,589

254,762

39,952

13,879

149,396

oct-15

420,462

304,768

147,252

31,808

145,803

nov-15

714,187

161,750

169,021

76,354

160,401

dic-15

110,437

62,583

18,382

27,699

169,022

ene-16

406,972

82,744

38,988

11,992

133,527

feb-16

439,867.86

102,664

15,085.33

38,952.91

144,627.05

mar-16

391,819.22

73,714.10

59,641.24

15,085.33

183,579.96

abr-16

550,748.70

68,754.38

36,134.22

49,897.46

172,803.22

may-16

563,832.71

117,993.64

28,003.85

34,370.50

219,753.36

jun-16

451,134.96

190,495.87

97,008.97

24,544.77

219,380.18

jul-16

447,580.95

150,543.32

61,116.11

86,695.05

232,670.78

ago-16

502,289.47

37,939.44

97,452.59

61,113.51

293,506.28

sep-16

460,305.97

258,272.72

11,625.31

92,653.28

315,592.92

oct-16

554,036.82

190,579.28

71,035.00

10,997.39

385,363.80

nov-16

637,179.41

212,836.16

102,704.52

68,425.21

309,922.71

dic-16

1,236.55

102,387.41

- 6,603.35

5,129.09

- 130,845.60


XXXXXXX VENCIDA IXTAPALUCA

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

856,490

374,595

401,512

153,800

103,666

abr-15

950,226

380,369

54,572

279,083

60,975

may-15

1,006,686

345,860

172,712

34,506

131,497

jun-15

990,437

422,148

79,065

38,687

62,002

jul-15

993,064

435,881

210,256

26,051

59,983

ago-15

716,976

406,388

164,359

28,293

86,599

sep-15

732,309

673,068

329,276

46,584

73,032

oct-15

256,896

601,608

228,933

120,656

80,100

nov-15

555,708

52,770

515,404

143,017

55,944

dic-15

24,456

73,067

43,108

57,333

20,702

ene-16

283,131.34

1,030.11

150,958.79

10,181.38

436,109.38

feb-16

231,445.84

86,925.37

926.66

118,366.78

360,641.09

mar-16

162,929.64

43,987.82

55,717.41

901.40

479,007.87

abr-16

231,901.22

62,038.72

26,501.64

38,401.62

418,860.40

may-16

135,818.55

16,323.97

57,471.82

22,302.80

267,053.02

jun-16

440,435.90

18,004.97

15,589.70

41,291.99

59,680.63

jul-16

245,982.29

216,153.25

17,846.06

15,051.06

99,250.04

ago-16

210,811.56

71,988.26

207,807.10

3,311.19

89,914.86

sep-16

257,605.22

68,112.08

4,026.90

199,321.18

92,663.07

oct-16

172,851.77

8,618.28

24,315.66

2,323.45

289,308.14

nov-16

322,110.63

33,021.70

8,063.72

24,315.66

276,860.57

dic-16

33,396.22

40,390.26

29,286.71

3,651.05

24,366.04


CARTERA VENCIDA SAN XXXX

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

454,312

9,948

- 44

16,085

38,427

abr-15

311,942

20,724

7,263

66

12,251

may-15

143,945

13,466

19,910

7,145

13,535

jun-15

86,205

17,741

13,480

229

14,941

jul-15

41,267

6,834

14,230

147

10,939

ago-15

8,915

38,208

730

14,487

10,871

sep-15

345,443

22,158

2,149

645

8,881

oct-15

254,182

56,178

3,710

2,104

9,201

nov-15

258,770

22,634

43,129

2,739

8,868

dic-15

53,667

20,578

20,699

29,359

11,125

ene-16

154,028.42

417.54

653.15

4,319.95

2,717.52

feb-16

60,813.25

13,950.32

417.54

525.59

3,069.37

mar-16

214,353.03

59,755.93

2,689.40

417.54

657.81

abr-16

54,778.65

9,750.91

8,308.82

1,114.35

915.54

may-16

100,256.03

17,842.17

3,640.47

4,930.27

1,595.75

jun-16

4,138.33

5,055.81

3,853.31

3,211.64

1,449.02

jul-16

169,194.28

4,067.06

4,612.72

3,740.46

4,443.98

ago-16

224,234.46

9,008.33

3,600.30

4,432.15

7,774.18

sep-16

118,051.53

48,603.25

5,393.09

3,484.87

1,910.28

oct-16

141,545.41

6,183.78

31,417.94

3,708.77

5,321.85

nov-16

443,480.50

32,111.28

5,727.49

13,771.32

7,810.08

dic-16

143,513.38

47,176.32

5,763.31

- 0.01

969.38


CARTERA VENCIDA TOLUCA

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

165,210

92,156

13,777

31,983

483,370

abr-15

90,396

92,047

40,858

3,836

508,499

may-15

232,797

84,801

17,693

13,957

535,985

jun-15

244,567

91,667

2,713

13,208

488,242

jul-15

233,901

137,388

22,757

2,052

488,513

ago-15

186,172

49,415

19,556

22,055

488,452

sep-15

152,528

21,108

27,711

12,151

467,834

oct-15

154,451

19,804

7,199

25,920

460,223

nov-15

334,282

24,617

12,323

7,153

413,517

dic-15

155,335

92,648

8,995

10,683

369,249

ene-16

218,927.43

1,342.74

92,185.91

7,891.91

379,319.55

feb-16

229,028.93

2,960.88

1,268.47

90,822.97

387,192.08

mar-16

188,973.17

70,340.21

2,809.82

853.28

427,043.57

abr-16

347,951.46

26,401.64

56,149.96

1,923.47

422,425.96

may-16

347,846.70

156,587.08

1,085.46

53,505.31

418,484.92

jun-16

379,866.63

93,068.93

27,742.46

869.04

456,979.84

jul-16

500,492.01

180,303.61

58,071.42

19,181.11

438,436.28

ago-16

295,364.55

131,378.42

105,755.67

22,039.91

456,805.29

sep-16

213,243.28

205,600.98

77,391.02

105,736.33

454,233.22

oct-16

213,440.34

76,879.70

157,102.63

58,368.29

491,811.51

nov-16

311,407.13

7,653.45

68,184.69

157,102.63

546,262.22

dic-16

57,594.29

132,357.71

6,735.76

46,996.15

415,354.10


XXXXXXX VENCIDA APODACA

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

902,462

574,021

270,042

263,960

672,116

abr-15

747,011

299,645

234,591

222,834

657,505

may-15

722,648

288,830

228,936

206,308

872,952

jun-15

807,622.15

376,888.38

186,462.75

228,934.37

1,036,987.47

jul-15

737,978.35

433,124.31

328,700.90

186,460.11

1,221,783.90

ago-15

758,594

338,671

333,079

276,080

1,142,388

sep-15

883,770

407,575

318,295

315,735

1,389,190

oct-15

856,677

429,254

367,777

318,295

1,096,211

nov-15

958,383

321,631

350,470

349,891

1,405,004

dic-15

572,663

371,756

225,560

299,587

1,433,662

ene-16

926,836

523,005

353,362

216,348

1,480,028

feb-16

860,766

387,972

449,497

353,362

1,288,170

mar-16

842,562

395,008

318,492

447,099

1,122,490

abr-16

976,672.84

492,140.19

338,836.20

313,943.89

1,295,863.48

may-16

852,855.70

390,819.31

348,197.75

316,681.02

1,231,964.48

jun-16

1,190,253.70

561,794.63

282,955.61

310,982.84

944,207.81

jul-16

1,254,902.66

997,420.44

339,714.66

278,041.58

963,346.67

ago-16

824,347.97

445,107.00

707,902.03

271,789.49

949,160.91

sep-16

364,390.47

398,598.23

433,863.44

635,557.84

950,477.34

oct-16

759,978.21

143,802.40

318,097.22

422,070.54

1,312,495.91

nov-16

818,568.52

639,721.91

47,707.21

312,007.72

1,475,790.03

dic-16

452,726.78

346,590.16

504,868.12

45,584.67

802,522.15


CARTERA VENCIDA XXXXXX

Fecha

0-30

30-60

00-00

00-000

120+ días

mar-15

368,305

292,333

35,178

50,595

1,762,042

abr-15

258,205

18,289

27,983

25,417

1,744,385

may-15

346,249

147,161

32,337

23,267

1,758,135

jun-15

363,824

219,717

82,759

28,004

1,767,110

jul-15

362,015

245,837

215,396

82,481

1,793,336

ago-15

414,317

219,633

217,805

206,453

1,683,499

sep-15

466,236

291,179

219,546

217,804

1,917,968

oct-15

501,503

267,176

281,860

215,643

1,695,772

nov-15

473,529

315,577

233,320

279,017

1,910,987

dic-15

151,464

275,419

314,524

233,319

1,931,414

ene-16

338,954

150,011

274,174

289,519

1,901,630

feb-16

329,650

276,085

149,730

273,586

1,758,316

mar-16

332,478

248,987

255,161

76,778

1,454,641

abr-16

419,464.14

231,607.05

234,057.21

227,725.86

1,291,942.10

may-16

407,229.83

297,674.22

226,433.28

224,385.86

1,293,615.16

jun-16

471,801.36

271,675.91

275,030.98

208,831.07

1,186,596.82

jul-16

390,200.80

417,867.77

250,732.67

228,727.87

1,169,977.48

ago-16

441,889.21

287,716.12

416,101.73

227,648.67

1,139,197.78

sep-16

392,039.17

325,193.45

279,029.97

416,029.10

1,127,051.60

oct-16

507,779.35

276,929.61

295,992.97

278,787.00

1,198,792.75

nov-16

378,238.03

380,275.04

240,757.47

295,992.97

1,188,150.25

dic-16

312,360.15

239,365.71

256,528.19

217,757.47

550,927.48


A la fecha ningún activo se encuentra en proceso judicial, administrativo o arbitral.


i.v) Garantías sobre los activos

Los activos cuentan con depósitos en garantía, pero están excluidos de la estructura de la emisión.


x.xx) Emisiones de valores

Durante el periodo que se reporta, no se han llevado a cabo emisiones de valores respaldados por los mismos bienes, derechos o valores fideicomitidos.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos mencionados en el apartado “Rendimiento y procedimiento de cálculo” de este Reporte Anual.



Valor

3,000,000,000

VN títulos

100

Total títulos

30,000,000

Tasa fijada

8.00%

Periodicidad

Los días 15 de cada mes


A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión:


Cupón


Fecha de Pago


Monto de Intereses


Amortización Objetivo


Saldo Insoluto de Principal


Número de títulos en circulación

Valor

nominal ajustado inicial por

título

Valor

nominal ajustado final por

título

10

15/01/2016

$20,576

$2,008

$2,986,833

30,000

$ 99.56

$ 99.49

11

15/02/2016

$20,562

$1,516

$2,984,825

30,000

$ 99.49

$ 99.44

12

15/03/2016

$19,226

$1,400

$2,983,309

30,000

$ 99.44

$ 99.40

13

15/04/2016

$20,542

$2,349

$2,981,909

30,000

$ 99.40

$ 99.32

14

16/05/2016

$19,864

$2,035

$2,979,560

30,000

$ 99.32

$ 99.25

15

15/06/2016

$20,512

$2,456

$2,977,525

30,000

$ 99.25

$ 99.17

16

15/07/2016

$19,834

$2,533

$2,975,069

30,000

$ 99.17

$ 99.08

17

15/08/2016

$20,477

$2,579

$2,972,536

30,000

$ 99.08

$ 99.00

18

15/09/2016

$20,460

$2,456

$2,969,957

30,000

$ 99.00

$ 98.92

19

17/10/2016

$19,783

$2,993

$2,967,501

30,000

$ 98.92

$ 98.82

20

15/11/2016

$20,422

$2,640

$2,964,508

30,000

$ 98.82

$ 98.73

21

15/12/2016

$19,746

$2,303

$2,961,868

30,000

$ 98.73

$ 98.65


*Cifras en miles de Pesos excepto el valor nominal por título.

b) Información relevante del periodo


Evento Relevante de Calificadora


HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para ACOSTCB 15.

La ratificación en la calificación por parte de HR Ratings se sustenta en la máxima caída que soporta ACOSTCB 151, dentro de nuestras proyecciones, en términos del factor de ocupación de los centros comerciales, sin caer en el incumplimiento de sus obligaciones de deuda; en este sentido, nuestro análisis mostró niveles de 66.2% en el escenario de estrés (vs. 66.4% en el escenario de estrés de noviembre de 2015 y 98.3% al 3T16). Asimismo, se considera en la calificación la sana diversificación de los ingresos de la Emisión, en relación con los diferentes centros comerciales que integran ACOSTCB 15, siendo el más relevante Sendero Toluca, que representa 18.1% de los ingresos totales de los UDM al 3T16 (vs. 19.3% al 3T15). Adicionalmente, los inmuebles presentan un historial de más de 7 años en todas las propiedades que forman parte del Fideicomiso Emisor, habiendo atravesado una crisis económica en 2009 y episodios de inseguridad en distintas plazas. Por otro lado, Xxxxxx Verde cuenta con más de 40 años de experiencia en la edificación, administración y operación de centros comerciales, tanto centros comerciales de carácter propio como para terceros.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Adecuada estructura para la generación de flujos de ACOSTCB 15, reflejado en un factor de ocupación promedio en el escenario de estrés de 66.2% durante la vida de la Emisión, pudiendo cumplir sus obligaciones financieras en tiempo y forma. Esta cifra se compara con un factor de ocupación promedio de 66.4% en el escenario de estrés de noviembre de 2015 y 98.3% al 3T16.

• Máxima caída en el Ingreso Neto Operativo (NOI) que soporta la Emisión de –44.6% respecto del escenario base. Esta caída nos habla de la fortaleza que tiene ACOSTCB 15 para cumplir con sus obligaciones ante un escenario de estrés xxxxxxxxxx xxxxxxx 00 años.

• Incremento en el factor de ocupación de las unidades de ACOSTCB 15 presentando al 3T16 en promedio niveles de 98.3% (vs. 96.8% al 3T15). Esto como producto de una mayor área rentada, principalmente en Plaza Periférico y Sendero Juárez.

• Crecimiento de 6.6% en los ingresos totales de la Emisión al 3T16 en los UDM, cerrando en niveles de P$482m (vs. P$452m al 3T15). Lo anterior se debió al aumento en el factor de ocupación y la renta promedio por m2, así como por el incremento en ingresos variables por una mayor afluencia a los centros comerciales y cobranza de guantes. Los ingresos por renta variable incrementaron 25.3% a niveles de P$35m en los UDM al 3T16 (vs. P$28m al 3T15), beneficiando los ingresos.

• Sana diversificación en los ingresos al 3T16 en los UDM, siendo la unidad de mayor peso Toluca con 18.1% (vs. 19.3% al 3T15). Esto disminuye el riesgo de concentración entre los ingresos de ACOSTCB 15.

• Fondo de Reserva de Intereses al 3T16 en niveles de P$59m, lo que es equivalente a tres fechas de pago de intereses de la deuda de la Emisión. Este fondo tiene como fin hacer frente a un faltante de flujo disponible para el pago de intereses y se debe mantener hasta el último periodo de amortización.

• Calendario de amortizaciones objetivo (no obligatorias) que buscan que la Emisión se pague antes de la fecha de vencimiento. El calendario de amortizaciones objetivo vence en abril de 2032, sin embargo, el plazo legal de la Emisión es febrero de 2035.

• Fondo de Residuales conformado por la acumulación de remanentes en caso de que el DSCR sea inferior a 1.4x, así como mecanismos de aplicación de recursos para amortizar aceleradamente la Emisión que representan una fortaleza. Al 3T16, la cobertura del servicio de deuda (DSCR) cerró en niveles de 1.7x por encima del mínimo objetivo (1.4x), asimismo, hay que mencionar que en la vida de la Emisión nunca se han presentado niveles de DSCR menores a 1.4x. Durante el calendario de amortización objetivo, el DSCR promedio del escenario base y escenario de estrés es de 1.6x y de 1.0x, respectivamente. Hay que mencionar que el DSCR del escenario de estrés no detonaría un evento de default, debido a que el cálculo incorpora las amortizaciones objetivo (no obligatorias).

• Relación comercial que mantiene Xxxxxx Verde con Soriana (tienda ancla) y Cinépolis (tienda subancla), tanto en sus centros comerciales propios como en los desarrollados para terceros. Lo anterior le brinda estabilidad a los centros comerciales en términos de generación de tráfico y factor de ocupación.

• Xxxxxx Verde presenta más de 40 años de experiencia en la edificación, operación y administración de centro comerciales. A la fecha han desarrollado 37 centros comerciales, de los cuales se tiene participación accionaria en 13 y actualmente administran 18 centros comerciales.

Principales Factores Considerados

La Emisión con clave de pizarra ACOSTCB 15 está respaldada por los derechos de cobro de ocho centros comerciales de Grupo Xxxxxx Verde. Esta Emisión se realizó por un monto inicial de P$3,000m y un plazo de 7,294 días desde su fecha de emisión, aproximadamente 20 años. Actualmente, el saldo insoluto es por P$2,965m con un plazo remanente de 6,712 días al 30 de septiembre de 2016. Cabe mencionar que la Emisión cuenta con un calendario de amortizaciones objetivo (no obligatorias) que buscan que la Emisión se pague en abril de 2032, antes de la fecha de su vencimiento legal en febrero de 2035.

ACOSTCB 15 cuenta con un fondo de reserva de intereses equivalente a tres fechas de pago de intereses, en caso de que el flujo generado por los centros comerciales no sea suficiente para pagar los intereses en un periodo. Adicionalmente, se debe cumplir con un DSCR mínimo de 1.4x para poder liberar recursos, de lo contrario cuenta con un fondo de residuales integrado por la acumulación de remanentes. Asimismo, cuenta con mecanismos de aplicación de recursos para amortizar aceleradamente la Emisión. Lo anterior representa una fortaleza para ACOSTCB 15, ya que apoya la capacidad de pago para su amortización total.

HR Ratings realizó nuevas proyecciones para considerar el máximo nivel de caída que soporta el factor de ocupación de los centros comerciales que integran ACOSTCB 15 bajo un escenario de estrés, sin caer en el incumplimiento de sus obligaciones financieras. En un escenario de estrés, el factor de ocupación de la Emisión presenta niveles de 66.2% (vs. 66.4% en el escenario de estrés de noviembre de 2015 y 98.3% al 3T16). Asimismo, al comparar la generación de NOI entre el escenario de estrés con el base, obtenemos una tasa de estrés anualizada (TEA) de 3.0%. Lo anterior refleja la fortaleza financiera que presenta la Emisión al ser capaz de amortizar en su totalidad en septiembre de 2032, es decir 31 meses antes de la fecha de vencimiento en febrero de 2035 (vs. abril de 2031 en el escenario base).


En los XXX xx 0X00, los ingresos totales han mostrado un crecimiento de 6.6%, alcanzando niveles de P$482m (vs. P$452m al 3T15). Esto se debe a un mayor factor de ocupación, cerrando en 98.3% al 3T16 (vs. 96.8% al 3T15), así como un aumento en la renta por m2 cerrando en P$271 el promedio de los UDM al 3T16 (vs. P$245 al 3T15). Asimismo, se explica por el incremento en la cobranza de guantes debido a mejores negociaciones con nuevos arrendatarios, además de un crecimiento en los ingresos por rentas variables por una mayor afluencia en los cines. El crecimiento en el factor de ocupación fue producto de una mayor ocupación en Plaza Periférico y Sendero Juárez, aumentando a 98.0% y 94.1% al 3T16 (vs. 94.5% y 85.8% al 3T15), respectivamente.

Analizando la composición de los ingresos, se aprecia una sana diversificación de los ingresos por centro comercial, siendo la plaza con mayor participación Sendero Toluca, que representa el 18.1% de los ingresos totales de los UDM al 3T16 (vs. 19.3% al 3T15). Se estima que esta diversificación se mantenga para los próximos periodos, considerando que el factor de ocupación de ACOSTCB 15 es de 98.3% al 3T16.

Con base en el crecimiento en los ingresos, la generación del Ingreso Neto Operativo (NOI3) en los UDM incrementó 6.3% alcanzando niveles de P$448m al 3T16 (vs. P$422m al 3T15). Sin embargo, su margen NOI cayó a niveles de 93.0% al 3T16 (vs. 93.3% al 3T15), debido a la incorporación en los gastos de la reserva de gastos mensuales en marzo de 2015 cuando se llevó a cabo la Emisión, así como por un aumento en los gastos de administración. Los gastos de administración corresponden al 3.0% de los ingresos totales de las plazas comerciales, por lo que su impacto sobre los gastos totales dependerá del nivel de ingresos generados durante la vida de la Emisión.

Es importante señalar que cada uno de los inmuebles que conforma la Emisión presenta un historial de más de 7 años, habiendo atravesado una crisis económica en 2009 y episodios de inseguridad en distintas plazas. Por otro lado, Xxxxxx Verde cuenta con más de 40 años de experiencia en la edificación, administración y operación de centros comerciales, tanto centros comerciales propios como para terceros, al igual que cuenta con una relación con Soriana (tienda ancla) y Cinépolis (tienda subancla), brindándole estabilidad a los centros comerciales en términos de generación de tráfico y factor de ocupación.


Evento Relevante de Calificadora

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN ACOSTCB

RAZÓN SOCIAL BANCO INVEX, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO

LUGAR MONTERREY, N.L.

ASUNTO Fitch Ratifica la Calificación AA+(mex)vra de ACOSTCB 15

EVENTO RELEVANTE


Xxxxx Ratings - Monterrey N.L. - (Febrero 5, 2016): Xxxxx Ratings ratificó la calificación AA+(mex)vra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados ACOSTCB 15 emitidos a través del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Garantía, Administración y Pago No. 2284 (Fideicomiso). La Perspectiva crediticia es Estable.


FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN


La calificación actual se fundamenta en el apalancamiento de la transacción y su capacidad para continuar decreciendo, el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) sostenido, la ocupación alta y estable de los locales comerciales pertenecientes a ocho centros comerciales (locales) que forman parte del patrimonio del Fideicomiso y las reservas en efectivo reportadas y disponibles para el pago de intereses devengados, en caso de requerirse. Al mismo tiempo contempla la experiencia en desarrollo y administración de inmuebles de AV Promotora S.A. de C.V. (AVP), entre otros factores.


Con base en información provista por AVP, Fitch estima que el apalancamiento (LTV por sus siglas en inglés) de esta transacción se ubicaría en 71.5%, aproximadamente, al cierre de diciembre de 2015. Lo cual compara favorablemente con 78.0% mostrado en su fecha de cierre. Fitch espera que el LTV continúe fortaleciéndose (decreciendo) a futuro. Fitch basó sus cálculos en el monto anualizado de ingresos operativos netos (NOI) generado por los locales ocupados al cierre de diciembre de 2015, incluyendo, Ingresos por Distribuciones a Condóminos (IDC) entre los cuales se consideran los ingresos por estacionamiento, publicidad y explotación de áreas comunes. Fitch utilizó diversas tasas de capitalización en un rango de 10.0% a 11.0% para descontar el NOI, también consideró el saldo actual de los CBs de MXN 2,984.8 millones.


El NOI sostenido y la estabilidad de los gastos mensuales del Fideicomiso han permitido mantener un buen ritmo de crecimiento en ingresos disponibles para el servicio de deuda. Durante 2015, el NOI acumulado de los últimos 10 meses se incrementó 3.5% respecto a las estimaciones realizadas al inicio de la transacción para ese mismo año. El DSCR (calculado como el NOI de los últimos tres meses -sin considerar reservas- dividido entre la suma de las amortizaciones objetivo y el pago de intereses de los últimos tres meses) histórico de la transacción mantiene un promedio de 1.62x (veces) y un mínimo de 1.57x, ambos se ubican por encima del mínimo establecido (1.40x). Esto ha permitido llevar a cabo pagos de principal recurrentes de los CBs y acordes a lo estipulado en los documentos de la transacción con base en las amortizaciones programadas. Fitch espera que la transacción sostenga sus niveles de DSCR durante 2016 y, en consecuencia, mantenga su ritmo de desapalancamiento gradual.


El nivel de ocupación de los centros comerciales se mantiene en mejor posición que aquél considerado por Fitch en su análisis inicial. El promedio de ocupación desde el inicio de la emisión ha sido 96.7% y la renovación de contratos de arrendamiento se percibe consistente. El centro comercial con menor ocupación es Sendero Juárez (86.5%, representa 7.2% del NOI mensual), pero se espera se fortalezca en el futuro próximo. Los otros siete centros comerciales sostienen una ocupación estable y por encima de 97.3%. Lo anterior refleja una estructura adecuada de NOI compuesta, en promedio, por rentas (92.1% del total), por IDC (5.2%) y otros (2.7%).

Evento Relevante de Calificadoras

En opinión xx Xxxxx, los administradores tienen una capacidad buena para incrementar las rentas respectivas, sostener renovaciones de contratos y/o retener/sustituir arrendatarios para evitar períodos largos con locales desocupados que no paguen la renta respectiva. Fitch percibe que la capacidad gerencial e iniciativa por sostener un mantenimiento bueno de los inmuebles, pólizas de seguro vigentes, así como una eficiencia de cobranza aceptable es adecuada y refleja la experiencia de AVP.

Las concentraciones por arrendatario se mantienen relativamente estables y en niveles razonables. El arrendatario principal de los locales es una de las cadenas de cines más importantes de México, la cual tiene una participación del total xx xxxxxx por 12.98% al cierre de noviembre de 2015. El segundo y tercer arrendatario representan alrededor de 2.44% y 2.38%, respectivamente; mientras que los diez principales equivalen a 26.39%. La dispersión por tipo de arrendatario refleja que las rentas provienen en 20.39% por tiendas comerciales de ropa y muebles, mientras que los arrendatarios enfocados al entretenimiento (cines y centros de diversión) representan 20.53%. La concentración de participación mayor por ingresos se centra en el Estado de México con 32% y el estado de Nuevo León con 26%.


SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN


La Perspectiva crediticia es Estable. La calificación podría ser degradada por ingresos derivados xx xxxxxx contratadas referentes a los locales que sean menores a los esperados por Fitch o por una ocupación volátil en los mismos que se traduzca en índices de DSCR inferiores a históricos y que, a su vez, resulten en una capacidad menor para disminuir el LTV a los ritmos antes mostrados. La calificación se incrementaría si el apalancamiento disminuye de forma consistente y los locales sostienen su ocupación, también influiría que Fitch la considere elevada y estable; entre otros factores.


Resumen de la Transacción:


El 26 de febrero de 2015, se emitieron los CBs por un monto de MXN3,000.00 millones. Al cierre de diciembre de 2015 su saldo insoluto es MXN2,984.8 millones. La transacción está en su primer año de un plazo total de hasta 20 años. Los intereses devengados por los CBs se calculan con una tasa de interés fija de 8% sobre su saldo insoluto de principal. Su esquema de amortización es total al vencimiento, con la posibilidad de amortizar parcialmente en base a una tabla de amortización objetivo a 17 años, la cual es creciente. A partir del año 18, contado desde la fecha de cierre, el monto por amortizar pendiente (en caso de que existiera) sería pagado de forma full-turbo con base en el NOI de los siguientes 3 años hasta su amortización total. La calificación considera que los intereses de los CBs serán devengados y pagados de forma mensual, mientras que el saldo de principal deberá ser liquidado en la fecha de vencimiento establecida el 15 de febrero de 2035.

En caso que el DSCR calculado mes con mes sea inferior a 1.40x pero superior a 1.20x durante una fecha de pago, el efectivo excedente después del pago de intereses y principal de los CBs será retenido en una cuenta de reserva de residual en elFideicomiso. En caso que el DSCR observado sea menor a 1.20x durante dos fechas de pago consecutivas, se activaría un evento de amortización acelerada de los CBs. Los CBs se benefician de una reserva de intereses equivalente a tres pagos de cupón, la cual está totalmente fondeada y no ha sido utilizada.

Esta emisión de CBs consiste en la bursatilización al Fideicomiso de diversos Derechos de Cobro actuales y futuros relacionados a algunos contratos de arrendamiento de locales que están distribuidos en ocho Centros Comerciales: Plaza Sendero Escobedo (Nuevo León), Plaza Sendero Apodaca (Nuevo León), Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx), Plaza Sendero Periférico (Tamaulipas), Plaza Sendero Ixtapaluca (Edo. de México), Plaza

Sendero Toluca (Edo. De México) y Plaza Sendero San Xxxx (San Xxxx Potosí). Los tenedores de los CBs se benefician también de la garantía de emisión la cual está conformada por la cesión al patrimonio de Fideicomiso de los locales de uno de los Centros Comerciales (Plaza Sendero Escobedo) y de los Derechos Fideicomisarios pertenecientes a Fideicomisos Inmobiliarios relacionados a los otros locales; así como de las indemnizaciones por los seguros (que se mantienen vigentes) en caso de presentarse algún siniestro que afecte negativamente los locales.


Para leer los artículos completos consulte los eventos relevantes publicados en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: xxx.xxx.xxx.xx.


c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los valores, en su caso

No existen terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores.

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso


La información financiera a continuación presentada debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo a) del presente Reporte Anual. Asimismo, no existen factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, tales como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso.


i) Balance y resultados del Fideicomiso



ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

(Cifras en miles de pesos)

31 de diciembre de



Activo


Activo circulante:

2016

2015

Efectivo y equivalentes

$ 55,206

$ 53,219

Efectivo restringido

63,958

64,430

Derechos de cobro circulantes

304,687

293,068

Total del activo circulante

423,851

410,717

Activo no circulante:

Derechos de cobro no circulantes


2,654,079


2,692,816

Total del activo

$ 3,077,930

$ 3,103,533

Pasivo y Patrimonio



Pasivo



Pasivo circulante:

Porción circulante de certificados bursátiles


$ 304,687


$ 293,068

Cuentas por pagar

4,767

4,693

Total del pasivo circulante

309,454

297,761

Pasivo no circulante:

Certificados bursátiles no circulantes


2,607,980


2,643,570

Total del pasivo

2,917,434

2,941,331

Patrimonio



Patrimonio aportado neto

188,916

174,659

Pasivos netos acumulados

(28,420)

(12,457)

Total del patrimonio

160,496

162,202

Total del pasivo y patrimonio

$ 3,077,930

$ 3,103,533

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

(Cifras en miles de pesos)


2016 2015


Gastos generales

($ 22,838)

($ 15,234)

Ingresos financieros

249,126

196,084

Gastos financieros

(242,251)

(193,307)

Ingresos financieros neto

6,875

2,777

Disminución en los activos netos

($ 15,963)

($ 12,457)



ii) Origen y aplicación de recursos


En la presente sección se explica la variación observada durante el periodo reportado en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance, en la cual se detallan los conceptos de los ingresos obtenidos y los pagos realizados:



Flujos de efectivo de actividades de operación:

2016

2015

Cobranza de derechos de cobro

$ 565,494

$ 448,495

Reembolso de excedentes de cobranza a los Fideicomitentes

(181,736)

(370,326)

Otros gastos de mantenimiento y administración (1)

(24,400)

(13,406)

Efectivo restringido (Predial)

(74)

(4,693)


Flujos netos de efectivo de actividades de operación


359,284


64,070

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión: Productos financieros neto


4,065


2,168

Comisiones pagadas al administrador por cuenta de los Fideicomitentes


(123)


(78)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

3,942

2,090

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:



Emisión de certificados bursátiles

-

3,000,000

Pago aportación derechos de cobro

-

(2,635,175)

Intereses pagados

(242,004)

(194,320)

Amortización de la deuda

(27,268)

(13,167)

Aplicaciones patrimoniales

(92,513)

(55,068)

Costos originales de emisión(2)

-

(51,474)

Efectivo restringido (Intereses)

546

(59,737)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(361,239)

(8,941)


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 53,219 -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 55,206 53,219


(1) Este rubro se integra por los periodos reportados 2016 y 2015 por los siguientes conceptos: Comisión por Administración $16,675 y $11,739 respectivamente; Honorarios Representante Común, Agencias Calificadoras y por Administración $1,812 y $1,667 respectivamente., Anualidad a BMV, Anualidad a CNBV, Pago de impuesto predial, Reembolso de intereses y servicios y cuentas por pagar $5,913


(2) (2) Este rubro se integra por el periodo reportado 2015 por los siguientes conceptos: Comisión por colocación y estructuración: $ 43,500; Gastos por intermediarios colocadores:

$ 247; Honorarios Agente, intermediario, fiduciario, notario, asesores: $4,996; Cuota de inscripción BMV Y CNBV: $2,055; Derechos de registro y sistema de subasta: $676.


Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo

(Cifras en miles de pesos) 2015 2016

Cuenta General

16751


Saldo Inicial

-

450


Ingresos

Traspaso de otras cuentas del fideicomiso 365,066 495,814.05


Xxxxxxxxxxxx xxxxx por inversiones

65

51.

Total Ingresos

365,131

495,865.98


Egresos

Pago de Amortización de CB´s


(13,167)


(27,268)

Pago de Intereses de CB´s

(194,320)

(242,004)

Traspaso a Cuenta de Reserva de Predial

(3,514)

(5,095)

Traspaso a Cuenta de Reserva de Residuales

(128,623)

(181,737)

Traspaso a Cuenta de Reserva de Intereses

-

-

Pago a Fideicomisarios (MAGA)

(10,356)

(14,130)

Gastos de Emisión

-

-

Traspaso a Cuenta de Gastos Mensuales

(2,700)

(4,134)

Liberación de Reserva de Cupón

(263)

(552)

Comisión por Administración

(11,738)

(16,675)

Devolución Depósitos en Garantía

-

(2,941)

Total Egresos

(364,681)

(494,533)


Saldo Final

450

1,781.36


Cuenta General

En esta cuenta se reciben todos los ingresos del Fideicomiso, los cuáles comprenden para el año 2016, en su totalidad Ingresos derivados de Derechos de Cobro que hayan sido depositados por los Arrendatarios y/o por el Promotor y Cobrador en la Cuenta de Cobranza, así como recursos provenientes de la venta de los Locales Comerciales o Centros Comerciales que se realicen, de igual forma se reciben los rendimientos de la Reserva de Predial, Reserva de Gastos y Reserva de intereses, de esta cuenta se liquidan la totalidad de los gastos mensuales y se realiza la distribución a los fideicomisarios así como para el pago de intereses y pago de principal. De la misma forma, desde esta cuenta se hace el fondeo a la Reserva Predial y a la Reserva de Residuales.


(Cifras en miles de pesos) 2015 2016

Cuenta de Cobranza


Saldo Inicial

0

50,903


Ingresos

Cobranza


448,495


565,494

Traspaso de Cuenta de Reserva de Predial

-

-

Xxxxxxxxxxxx xxxxx por inversiones

813

1,704

Depósitos erróneos en el Fideicomiso

-

3,015

Total Ingresos

449,308

570,212

Egresos

Comisiones Bancarias e IVA


(78)


(123)

Traspasos a Cuenta General

(343,522)

(492,078)

Pago I.V.A Fideicomitente

(54,805)

(77,832)

Total Egresos

(398,405)

(570,033)

Saldo Final

50,903

51,082


Cuenta de Cobranza

En esta cuenta se reciben todos los ingresos del Fideicomiso, los cuáles comprenden para el

año 2016, Cobranza el monto de la renta mensual derivada de aquellos Contratos de Arrendamiento que constituyen parte los Derechos de Cobro, y el Promotor y Cobrador, de esta cuenta las cuotas mensuales menos el I.V.A de los Derechos de Cobro son traspasados a la Cuenta General.


Cada trimestre existe un ingreso por áreas comúnes que aumenta la cobranza del mes correspondiente y cada mes existen ingresos variables y guantes que se incluyen en la cobranza del mes.


(Cifras en miles de pesos) 2015 2016

Cuenta de Reserva de Intereses


Saldo Inicial

0

59,737


Ingresos

Traspasos de Cuenta General


60,000


-

Rendimientos netos por inversiones

1,208

2,150

Total Ingresos

61,208

2,150

Egresos



Traspasos a Cuenta General

(1,471)

(2,687)

Total Egresos

(1,471)

(2,687)


Saldo Final

59,737

59,200

En esta cuenta se encuentra la Reserva de Intereses que será utilizada para cubrir cualquier faltante de recursos para el pago de Intereses en una Fecha de Pago determinada. La Reserva de Intereses estará constituida en todo momento por la cantidad equivalente a tres Fechas de Pago de Intereses, misma que será constituida inicialmente con recursos provenientes del producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y posteriormente en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la siguiente fórmula:


Reserva de Intereses= SICB x (Ti/4)


Dónde:


SICB = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Ti = Tasa de Interés Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Derivado de lo anterior y en la medida en que se vayan realizando Amortizaciones Objetivo, el Fiduciario liberará cantidades depositadas en la Cuenta de Reserva de Intereses, las cuales serán transferidas por el Fiduciario a la Cuenta General y distribuidas a los Fideicomitentes de acuerdo a sus instrucciones.


(Cifras en miles de pesos) 2015 2016

Cuenta de Reserva de Predial


Saldo Inicial

0

4,639


Ingresos

Traspasos de Cuenta General


4,639


5,095

Xxxxxxxxxxxx xxxxx por inversiones

54

95

Total Ingresos

4,693

5,190

Egresos



Pago de Impuesto Predial

-

(4,671)

Traspasos a Cuenta General

(54)

(457)

Total Egresos

(54)

(5,128)

Saldo Final

4,639

4,701


En esta cuenta se encuentra la Reserva de Predial que será utilizada para realizar el pago del impuesto predial de los Locales Comerciales correspondiente al año siguiente. Para ello, el Fiduciario reserva mensualmente en cada Fecha de Pago del flujo de Cobranza la cantidad correspondiente a la doceava parte del último pago anual por concepto de impuesto predial, actualizado conforme a la última publicación del INPC emitida por el Banco de México.


El monto correspondiente a la Reserva Predial para los meses transcurridos entre la Fecha de Emisión y el 31 de diciembre fue de $4,670,648.00 MXN, los cuales se pagaron directamente de la Reserva de Predial, para posteriormente seguir reservando mensualmente el monto correspondiente de acuerdo al estimado de pago anual de predial.

(Cifras en miles de pesos) 2015 2016

Cuenta de Reserva de Residuales


Saldo Inicial

0

0


Ingresos


Traspasos de Cuenta General Xxxxxxxxxxxx netos por inversiones Total Ingresos

128,623

-

128,623

181,736


181,736

Egresos



Reembolso de Excedentes

(128,623)

(181,736)

Total Egresos

(128,623)

(181,736)


Saldo Final

0

0


En esta cuenta se encuentra la Reserva de Residuales que será utilizada para realizar el pago de los Remanentes. Si hubiese Remanente distribuible y, en su caso, recursos acumulados en la Reserva de Residuales, y se diesen los siguientes supuestos:


a) No hay un Evento de Retención o un Evento de Aceleración activo;

b) No hay Amortizaciones Objetivo Pendientes de Pago;

c) No existen Gastos Mensuales pendientes de pago; y

d) Los Fideicomitentes mantienen Cartas de Crédito vigentes para todos y cada uno de los Contratos de Arrendamiento de Afiliadas de los Fideicomitentes;


Entonces, se podrá entregar dicho monto Remanente a los tenedores de las Constancias de conformidad con los términos y condiciones que establecen las Constancias, en la proporción que se señale en cada una de ellas.


iii) Índices y razones financieras


2016 2015

Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio)

Deuda a activos totales (Pasivos totales/Activos

18.18

18.13

totales)

0.95

0.95

Prueba de liquidez (Activo circulante/Pasivo a corto



plazo)

1.4

1.4

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

La firma PricewaterhouseCoopers, S. C. (PWC) fue la encargada de llevar a cabo la auditoria a los Estados Financieros del Fideicomiso por los ejercicios 2016 y 2015, siendo el C.P.C. Xxxxxxx España

M. el Socio encargado de dictaminar los estados financieros del Fideicomiso, sin salvedades.


La firma Xxxxx Lang LaSalle funge como Valuador Autorizado y fue el encargado de actualizar los avalúos de los activos del fideicomiso.


b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés

GAV no tiene celebradas operaciones de crédito con personas relacionadas, y por tanto, no existen conflictos de intereses.


c) Asambleas de Tenedores

Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores de los referidos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

6) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

Los Estados Financieros Dictaminados del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2016 se adjuntan al presente.


b) Información adicional

Los reportes elaborados por el Fiduciario pueden ser consultados en la página xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx


Los Reportes de Cobranza elaborados durante 2016 por el GAV están disponibles a disposición del público de manera permanente a través de la siguiente dirección xxx.xxxxxxx.xxx


Los reportes elaborados durante 2016 por el Representante Común se adjuntan al presente.



72

Anexo a)

Document Metadata

Filed: May 5th, 2020