Condiciones Generales de Compra de Philips

Condiciones Generales de Compra xx Xxxxxxx

1. Definiciones

En este documento: (a) "Filial" se entenderá (i) en el caso xx Xxxxxxx, Koninklijke Philips

N.V. y (ii) en el caso xx Xxxxxxx y el Proveedor: cualquier y todas las demás compañías, firmas y personas jurídicas con respecto a la actual, o de aquí en adelante Koninklijke Philips N.V., o Proveedor respectivamente que tenga directa o indirectamente tiene el 50% o más del valor nominal del capital emitido, o 50% o más de los derecho de voto en asambleas generales, o tiene el poder de nombrar a la mayoría de directores o en su defecto, para dirigir las actividades de dicha empresa, firma o entidad legal. En el caso xx Xxxxxxx, las filiales xx Xxxxxxx pueden estar registradas por motivos de conveniencia en la lista de Ubicaciones de Compra Elegibles xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx.xxxx). (b) "Acuerdo" se entenderá como el contrato vinculante conformado como está descrito en la cláusula 2.1. (c) "APAC" significa el Medio Oriente, Asia y otros países xxx Xxxxxxxx (d) "Productos" se entenderá por productos tangibles e intangibles, incluyendo softwares y documentación relacionada, y embalaje; (e) Derechos de Propiedad Intelectual (o "DPI") se entenderá por patentes, certificados de utilidad, modelos de utilidad, derechos de diseños industriales, derechos de autor, derechos de base de datos, secretos comerciales, cualquier protección a la información ofrecida por ley, derechos de topografía de semiconductores IC y todos los registros, aplicaciones, renovaciones, extensiones, combinaciones, divisiones, continuaciones o reediciones de cualquiera de los anteriores o que de lo contrario surja o sea ejecutable bajo las leyes de cualquier jurisdicción o cualquier régimen de tratados bilaterales o multilaterales; (f) "LATAM" se entenderá los países de Latinoamérica, excepto Argentina y Brasil. (g) "Información Personal" se entenderá cualquier y toda información relativa a una persona identificada o identificable, incluyendo, pero no limitado a los actuales o ex empleados xx Xxxxxxx, familiares de empleados, dependientes o beneficiarios, clientes, consumidores, proveedores, socios o contratistas; (h) "Philips" se entenderá la Filial compradora de Koninklijke Philips N.V. identificados en la orden xx Xxxxxxx, y cuando aplique, incluirá otras filiales xx Xxxxxxx; (i) "Procesamiento" se entenderá cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas o al ser realizado sobre datos de carácter personal, sea o no por medios automáticos, como la creación, acceso, recolección, grabación, organización, almacenamiento, carga, empleo, adaptación o alteración, recuperación, consulta, visualización, uso, divulgación, difusión o puesta a disposición, alineación o combinación, bloqueo, borrado o destrucción (en adelante también referido como un verbo "Procesar"); (j) "Software de Código Abierto" se entenderá por (1) cualquier software que requiera como condición de uso, modificación y/o distribución de dicho software, cuando este tipo de software: (i) sea divulgado o distribuido como código fuente; (ii) obtenga una licencia con el propósito de realizar trabajos derivados; (iii) solo podrá ser redistribuido libre de los derechos de propiedad intelectual aplicables; y/o (2) cualquier software que contenga, se derive de o que esté vinculado estáticamente o dinámicamente a cualquier software especificado dentro del punto (1); (k) "Servicios" se entenderá los servicios a realizar por el Proveedor para Philips bajo el contrato; (l) "Proveedor" se entenderá por cada persona o entidad (incluyendo, cuando sea relevante, sus Filiales) que sean parte del contrato; (m)

"Resultado de Trabajos" se entenderá todos los documentos (incluyendo documentos futuros) y otros datos, informes, trabajos, inventos, conocimiento, software, mejoras, diseños, dispositivos, aparatos, prácticas, procesos, métodos, borradores, prototipos, productos y otros resultados de trabajo o versiones intermedias del mismo producido o adquirido por el Proveedor, su personal o sus agentes para Philips en la prestación de servicios bajo el contrato.

2. Constitución del contrato

2.1. Estas condiciones generales de compra, junto con la correspondiente orden de compra emitida por Philips, establecen los términos bajo los cuales Philips se ofrece a comprar productos y/o servicios del Proveedor. Cuando el Proveedor acepta la oferta xx Xxxxxxx, ya sea por confirmación, la entrega de los productos o inicio de ejecución de cualquier servicio, se producirá un contrato vinculante. Dicho contrato está limitado a estas condiciones generales de compra como está especificado al derecho y reverso de este documento, la correspondiente orden de compra y sus adjuntos. Philips no acepta cualquier enmienda propuesta, alteración o adición por parte del Proveedor. El contrato puede ser variado solamente por escrito y firmado por Philips. Cualquier otra declaración o escrito por parte del Proveedor no alterará, agregará, o de otra manera afectará el contrato

2.2. Philips no está obligado a, y por medio de la presente rechaza expresamente, las condiciones generales de venta del Proveedor y cualequier término adicional o diferente, o disposiciones que aparezcan en cualquier propuesta, cotización, lista de precios, acuse de recibido, factura, hoja de embalaje o similares utilizados por el Proveedor. El curso de desempeño, el curso de negociaciones y el uso mercantil no se aplicarán para modificar estas condiciones generales de compra.

2.3. Todos los costos incurridos por el Proveedor en la elaboración y presentación de cualquier aceptación de la oferta xx Xxxxxxx, será por cuenta del Proveedor.

3. El tiempo es de crucial importancia

El tiempo es esencial, por lo que todas las fechas contempladas en el contrato se mantendrán firmes. En el caso que el Proveedor anticipe cualquier dificultad para cumplir con cualquier fecha de entrega, o cualquiera de sus otras obligaciones bajo el contrato, el Proveedor notificará a Philips por escrito.

4. Entrega de los productos

4.1. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, todos los productos serán entregados FCA (indique puerto o lugar de salida) salvo que el transporte marítimo sea entregado FOB (indique puerto de embarque) (como se define en los Incoterms del 2010), el destino final será determinado por Philips.

4.2. La entrega se completará según el Incoterm aplicable, pero esto no constituirá la aceptación de los productos.

4.3. El Proveedor proporcionará a Philips, simultáneamente con la entrega de los productos, copias de todas las licencias aplicables. Cada entrega de productos a Philips incluirá una lista de embalaje que contenga al menos (i) el número de orden aplicable, (ii) el número de parte xx Xxxxxxx, (iii) la cantidad enviada y (iv) la fecha de envío.

4.4. El Proveedor no deberá hacer ninguna entrega parcial ni antes de la fecha de entrega acordada. Xxxxxxx se reserva el derecho a denegar la entrega del bien, y regresar el mismo x xxxxx y riesgo del Proveedor si el Proveedor incumple en la forma y tiempo de entrega, o en la tarifa de envío. Philips no será responsable por ningún costo incurrido por el Proveedor relacionado con la producción, instalación, montaje o cualquier otro trabajo relacionado con los productos, antes de la entrega de acuerdo con lo estipulado en el Contrato.

4.5. Cualquier diseño, fabricación, instalación u otro trabajo a realizarse por o en nombre del Proveedor bajo el contrato deberá realizarse con una buena mano de obra y utilizando materiales adecuados.

4.6. El Proveedor deberá empacar, etiquetar y enviar el bien según las buenas prácticas comerciales y las especificaciones xx Xxxxxxx para de tal manera, evitar daños durante el transporte y para facilitar la descarga eficiente, manejo y almacenamiento, y todos los productos deberán estar claramente etiquetados con Philips como destinatario. No obstante las disposiciones de los Incoterms aplicables, el Proveedor será responsable de cualquier pérdida o daño debido a su incapacidad para conservar correctamente, embalar, manejar (antes de la entrega según el Incoterm aplicable) o empaquetar los productos; Philips no será requerida para aseverar ningún reclamo por dicha pérdida o daño contra el transportista involucrado.

5. Cambios a los productos

El Proveedor no hará, sin el previo consentimiento por escrito xx Xxxxxxx, ningún cambio que afecte los productos, incluyendo los cambios de proceso o diseño, cambios a los procesos de fabricación (incluyendo la ubicación geográfica) que afectan el rendimiento eléctrico, forma mecánica o ajuste, función, compatibilidad ambiental, características químicas, vida, fiabilidad o calidad de los productos, o cambios que podrían tener un impacto significativo sobre el sistema de calidad del Proveedor.

6. Inspección, pruebas, rechazo de los productos

6.1. La inspección, prueba o pago de los productos por parte de Philips, no será constituido como aceptación de los productos. La Inspección o aceptación, o pagos por los productos por parte de Philips, no eximirán al Proveedor de cualquiera de sus obligaciones, representaciones o garantías bajo el contrato.

6.2. Philips podrá, en cualquier momento, inspeccionar los productos o el proceso de fabricación para los mismos. Si cualquier inspección o prueba por parte de Philips se realiza en las instalaciones del Proveedor, el Proveedor proporcionará las facilidades razonables y la asistencia para la seguridad y comodidad para el personal de inspección xx Xxxxxxx.

6.3. Si Philips no acepta ninguno de los productos, Philips notificará inmediatamente al Proveedor de tal rechazo, y se aplicará la cláusula 11 siguiente. Dentro de dos (2) semanas a partir de dicha notificación, el Proveedor retirará los productos xx Xxxxxxx bajo su propio costo. Si el Proveedor no retira los productos dentro de dicho periodo de dos (2) semanas, Philips puede entregar los productos al Proveedor al costo del Proveedor, o destruirlo con el consentimiento previo del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio que tenga Philips bajo el contrato o por ley. Los productos no aceptados pero ya pagados por Philips deberán ser reembolsados por el Proveedor a Philips, y Philips no tendrá ninguna obligación de pago por cualquier bien no aceptado por Philips.

6.4. Si, como resultado de una inspección por muestreo, cualquier porción de un lote o cargamento semejante, o artículos similares no cumplieran con lo estipulado en el Contrato, Philips pudiera rechazar y devolver la totalidad del cargamento o lote sin inspecciones adicionales, o a su podría completar la inspección de todos los productos en el cargamento o lote, rechazar o devolver todo o las unidades que no se encuentren a conformidad (o aceptarlas a un precio reducido) y cargar el costo al Proveedor de dicha inspección.

7. Prestación de servicios

7.1. El Proveedor deberá prestar los servicios con pericia y cuidado, utilizando los materiales adecuados y empleando suficiente personal cualificado.

7.2. El Proveedor será totalmente responsable por los actos y omisiones de terceros que haya contratado en relación con los servicios.

7.3. Sólo la confirmación por escrito por parte xx Xxxxxxx constituirá la aceptación de los servicios prestados. Si Philips no acepta el servicio y/o resultado(s) de trabajo, la cláusula 11 a continuación se aplicará. Philips notificará inmediatamente al Proveedor de tal rechazo, y el Proveedor, bajo su propio costo, realizará las correcciones necesarias, adiciones y modificaciones razonablemente solicitadas por Philips por escrito dentro de los treinta (30) días de dicha notificación.

8. Precios; Pago

8.1. Xxxxx dispuesto lo contrario en la orden de compra, el título de propiedad de los productos pasará a Philips en el momento en que el riesgo se transfiere a Philips de acuerdo al Incoterm aplicable.

8.2. Todos los precios cotizados en el contrato serán precios fijos. El Proveedor garantiza que dichos precios no son superiores a los precios más bajos cobrados por el Proveedor a otros clientes que se encuentren en una situación similar, por cantidades similares de productos o servicios de igual tipo y calidad.

8.3. (i) Todos los precios son cantidades brutas pero con exclusión de cualquier impuesto al valor agregado (IVA), impuesto sobre ventas de bienes muebles y/o servicios, (GST, por sus siglas en inglés), impuesto al consumo o cualquier otro impuesto similar. (ii) Si las transacciones como están descritas en el contrato están sujetas a cualquier IVA aplicable, impuestos sobre ventas de bienes inmuebles y/o servicios, (GST por sus siglas en inglés), impuesto al consumo o cualquier otro impuesto similar, el Proveedor podrá cobrar el IVA, impuesto sobre las ventas, ITBMS (GST), impuesto al consumo o cualquier otro impuesto similar a Philips, el cual deberá ser asumido por Philips en adición a los precios cotizados. El Proveedor es responsable de pagar cualquier IVA aplicable, impuestos sobre las ventas de bienes muebles y/o servicios (GST por sus en inglés), impuesto al consumo o cualquier otro impuesto similar a las autoridades de impuestos correspondientes. En o después del tiempo que la entrega se haya completado según cláusula 4.2 pero finalmente dentro de los seis meses desde la entrega, el Proveedor deberá emitir una factura cumpliendo todos los requisitos legales y fiscales, la cual deberá contener: (i) el número de orden de compra xx Xxxxxxx, y (ii) texto que permitirá a Philips tomar ventaja de cualquier deducción fiscal de “insumo” aplicable. Adicionalmente, el Proveedor deberá informar a Philips, si se le permite a Philips solicitar una exención si y en la medida permitida bajo la ley aplicable en dicha situación específica.

8.4. Cualquier honorario de licencia deberá ser incluido en el precio.

8.5. Sujeto a la aceptación de los productos, servicios y/o resultado(s) de trabajo por parte xx Xxxxxxx, y salvo dispuesto lo contrario en la orden de compra, el pago se efectuará como se describe a continuación: (a) si la entidad xx Xxxxxxx que realiza el pedido se encuentra en la Unión Europea, dentro de los sesenta (60) días desde la recepción de la factura correcta; o

(b) si la entidad xx Xxxxxxx que realiza el pedido se encuentra en APAC o Latinoamérica (excepto por Argentina y Brasil), dentro de los noventa y cinco (95) días desde final de mes de la recepción de la factura correcta según 8.3 en la forma adecuada; o (c) si la entidad xx Xxxxxxx que realiza la orden se encuentra en otra parte del mundo o en Argentina o en Brasil, dentro de los sesenta y cinco (65) días desde finales del mes de la recepción de la factura correcta según 8.3 en la forma adecuada.

8.6. Si el Proveedor incumple con cualquiera de sus obligaciones bajo el contrato, Philips podrá suspender el pago al Proveedor mediante notificación al mismo.

8.7. El Proveedor, por medio de la presente, acepta incondicionalmente que Philips y cualquiera de sus Filiales en todo momento tendrá derecho a compensar cualquier cantidad que cualquier Filial xx Xxxxxxx le deba al Proveedor o a sus filiales conforme a este contrato,

con cualquier cantidad que el Proveedor o sus filiales le deba a cualquier filial xx Xxxxxxx bajo el contrato o cualquier otro contrato.

8.8. El Proveedor reconoce y acepta que cualquier importe a pagar por Philips al Proveedor podrá ser pagada por otra filial xx Xxxxxxx y/o un tercero señalado por Philips en nombre xx Xxxxxxx. El Proveedor deberá tratar dicho pago como si fuera hecho por el mismo Philips, y la obligación xx Xxxxxxx de pagar al Proveedor deberá ser automáticamente satisfecha y liquidada por el monto pagado por dicha entidad o tercero señalado.

9. Garantía

9.1. El Proveedor declara y garantiza a Philips que todos los productos y/o resultados de trabajo:

(a) Son adecuados para el propósito previsto y serán nuevos, comercializables, de buena calidad y libre de todo defecto de diseño, materiales, construcción y mano de obra;

(b) Xxxxxxx estrictamente con las especificaciones, muestras aprobadas y todos los demás requerimientos bajo el contrato;

(c) Se entregan con todas las licencias requeridas, las cuales seguirán siendo válidas y apropiadas, y con el alcance para cubrir adecuadamente el uso previsto. Además, todas aquellas licencias deberán incluir el derecho a transferir y el derecho a conceder sub licencias;

(d) Estará libre de cualquier y toda carga o gravamen;

(e) Han sido diseñados, fabricados y entregados en cumplimiento de todas las leyes aplicables (incluyendo leyes laborales), reglamentos, Directiva 2001/95 de la CE sobre Seguridad General de los Productos y la Declaración de Sostenibilidad actual del PProveedor que puede encontrarse en: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxx/XXXX-Xxxxxxx-Xxxxxxxx- Sustainability-Declaration.pdf.

(f) Son provistos y acompañados con toda la información e instrucciones necesarias para el uso adecuado y seguro; incluyendo todos sus embalajes y los componentes suministrados a Philips cumplen con la lista de Sustancias Reglamentadas (RSL por su siglas en inglés), que puede encontrarse en: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/xxx.xxx o se enviará al Proveedor a primera solicitud por escrito. El Proveedor proporcionará a Philips cualquier información necesaria para permitir a Philips cumplir con tales leyes, normas y regulaciones en el uso de los productos y servicios. El Proveedor está de acuerdo con que, a petición xx Xxxxxxx, el primero deberá registrar y usar BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) para hacer la declaración de cumplimiento de sustancias, incluyendo ROHS, REACH y otros requerimientos regulatorios aplicables al hacer declaraciones en BOMcheck para cumplir plenamente con la RSL xx Xxxxxxx (RSL por sus siglas en inglés), salvo se haya pactado lo contrario con Philips. El Proveedor también se adhiere a los futuros cambios de la LSR (RSL por sus siglas en inglés) seguido a la notificación de BOMcheck u otra correspondencia no registrada, y está y

estará en total cumplimiento con la LSR xx Xxxxxxx (RSL por su siglas en inglés) actualizada dentro de los 3 meses de recibir la notificación, salvo si se ha pactado lo contrario con Philips. Philips podrá rechazar envíos que no cumplan con estos requisitos; y

(g) Estará acompañado por escrito y especificaciones detalladas de la composición y características, para permitir que Philips transportar, almacenar, procesar, usar y disponer de dichos productos y/o del resultado de trabajo con seguridad y en cumplimiento de la ley.

9.2. Estas garantías no son exhaustivas y no serán consideradas para excluir ninguna garantía establecida por ley, o las garantías estándar del Proveedor u otros derechos o garantías a las cuales Philips pueda tener derecho. Estas garantías deberán continuar vigentes después de la entrega, inspección, aceptación, pago o reventa de los productos y se extenderán a Philips y a sus clientes.

9.3. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de acuerdo al contrato o la ley, las garantías establecidas en el artículo 9.1 subsistirán por un período de treinta y seis (36) meses desde la fecha de entrega según la cláusula 4.2 u otro período que sea acordado en el contrato (el "Plazo de Garantía"). Productos reparados o reemplazados dentro del Plazo de Garantía están garantizados durante el resto del plazo de garantía original de dichos productos, o doce

(12) meses siguientes a la fecha de entrega de tales productos reparados o reemplazados, el que sea mayor.

10. Garantía de software de código abierto

A menos que la inclusión del software de código abierto sea específicamente autorizada por escrito por oficiales debidamente autorizados xx Xxxxxxx, y a menos que se indique lo contrario en el contrato, el Proveedor representa y garantiza que los productos no incluyen ninguna porción de ningún software de código abierto.

11. Inconformidad

11.1. Si cualquier producto, servicio o producto de trabajos son defectuosos, latentes o en su defecto no se ajustan a los requisitos del contrato, Philips deberá notificar al Proveedor y podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio disponible para el mismo bajo el contrato o en el derecho, a su sola discreción:

(a) Solicitar cumplimiento por parte del Proveedor;

(b) Solicitar entrega de sustituto de productos o resultados de trabajo;

(d) declarar la recisión del contrato; o

(e) Reducir el precio en la misma proporción que el valor de los productos o servicios que en efecto se han entregado, incluso si eso resulta en un reembolso completo por el precio pagado al Proveedor.

11.2. El Proveedor asumirá todo el costo de reparación, reemplazo y traslado de los productos no conformes y deberá reembolsar a Philips en cuanto a todos los costos y gastos (incluyendo, sin limitación, los costos de inspección, manejo y almacenaje) razonablemente incurridos por Philips en relación con ello.

11.3. El riesgo en relación con los productos no conformes pasará al Proveedor a partir de la fecha de notificación de la misma.

12. Propiedad y Propiedad intelectual

12.1. Toda la maquinaria, herramientas, planos, especificaciones, materias primas y cualquier otra propiedad o materiales proporcionados al Proveedor por Philips o para Philips, o pagado por Philips, para el uso en el cumplimiento del contrato, deberá quedar y mantenerse bajo propiedad exclusiva xx Xxxxxxx, y no se proporcionará a terceros sin el previo consentimiento por escrito xx Xxxxxxx, y toda la información concerniente a la misma será información confidencial y de propiedad xx Xxxxxxx. Además, todo lo anterior se utilizará únicamente con el propósito de cumplir con órdenes de Philips, se etiquetarán como propiedad de Philips, se mantendrán al riesgo del Proveedor, se conservarán en buenas condiciones, y si es necesario, se sustituirá por el Proveedor por cuenta del Proveedor, se someterán a verificaciones periódicas de inventario por el Proveedor según lo razonablemente solicitado de vez en cuando por Philips, y deberá ser devuelto puntualmente a la primera petición xx Xxxxxxx. Con excepción de que se acuerde lo contrario explícitamente y por escrito, el Proveedor se compromete a proveer bajo su propio costo toda la maquinaria, herramientas y materias primas necesarias para llevar a cabo sus obligaciones bajo el contrato.

12.2. El Proveedor declara y garantiza a Philips que los productos y servicios no deben y no deberán, solos o en cualquier combinación, infringir o violar el derecho a la propiedad intelectual de cualquier tercero (incluyendo empleados y subcontratistas del Proveedor).

12.3. La compra de los productos y/o servicios conferirá a Philips y sus filiales una licencia irrevocable, de clase mundial, libre de regalías y totalmente pagada, no exclusiva y perpetua bajo todos los derechos de propiedad intelectual poseídos o controlados, directa o indirectamente, por el Proveedor para usar, hacer, o tener hecho, tener construido, mercadear, vender, alquilar, licenciar, distribuir y/o de otra forma disponer de los productos y/o servicios, incluyendo pero no limitado a la maquinaria, herramientas, dibujos, diseños, software, demos, moldes, especificaciones o piezas.

12.4. Philips retendrá todos los derechos en cualquiera de las muestras, datos, trabajos, materiales y propiedad intelectual y otro bien o activo de propiedad xx Xxxxxxx al Proveedor. Todos los derechos y títulos de los resultados de trabajo pasarán a ser propiedad xx Xxxxxxx. El Proveedor deberá ejecutar y entregar cualquier documento y hacer aquellas cosas que sean necesarias o convenientes para llevar a efecto las disposiciones de esta cláusula 12.4.

12.5. El Proveedor no tendrá ningún derecho, título o interés en o sobre cualquiera de las muestras, datos, trabajos, materiales, marcas y propiedad intelectual y otro propiedad xx Xxxxxxx, ni tampoco el suministro de productos y/o servicios, solo o en cualquiera de sus combinaciones, o el suministro de embalaje que contengan las marcas registradas xx Xxxxxxx o nombres comerciales le dará al Proveedor ningún derecho o título a estas marcas o nombres comerciales. El Proveedor no deberá utilizar ninguna marca registrada, nombre comercial u otra indicación en relación con los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones, sin la aprobación previa por escrito xx Xxxxxxx y cualquier uso de cualquier marca registrada, nombre comercial u otra indicación según autorizado por Philips será estrictamente según las instrucciones dadas por Philips y para los fines especificados por Philips.

12.6. El Proveedor no hará públicamente ninguna referencia a Philips, sin consentimiento previo xx Xxxxxxx por escrito, ya sea en publicaciones de prensa, anuncios, documentación de ventas o en cualquier otra forma.

13. Indemnización de la propiedad intelectual

13.1. El Proveedor deberá indemnizar y mantener indemne a Philips, sus filiales, agentes y empleados, y cualquier persona que venda o use cualquiera de los productos xx Xxxxxxx en relación a cualquier y todos los reclamos, daños, costos y gastos (incluyendo pero no limitado a pérdida de ganancia y honorarios razonables de abogados) en relación con cualquier reclamo de una tercera parte que afirme que cualquiera de los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones o su uso, infringe los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercera parte, o si tal es dirigida por Philips, deberá defender cualquiera de dichos reclamos bajo el costo del Proveedor.

13.2. Philips deberá dar aviso inmediato por escrito de cualquier reclamo, quedando establecido que cualquier retraso en el aviso no eximirá al Proveedor de sus obligaciones conforme este contrato, excepto en la medida que sea perjudicada por tal demora. El Proveedor deberá brindar toda la asistencia en relación con cualquier reclamo según Philips razonablemente requiera.

13.3. Si cualquiera de los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones, suministrados bajo el contrato, son determinados como que constituyen una infracción, o si su uso es encomendado; el Proveedor deberá, como es indicado por Philips, pero bajo su propio costo:

(a) Obtener para Philips o los clientes el derecho a continuar usando los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones; o

(b) Reemplazar o modificar los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones con un equivalente funcional no infractor.

13.4. Si el Proveedor es incapaz ya sea, de obtener que Philips siga teniendo el derecho a continuar utilizando los productos o servicios, solo o en cualquiera de sus combinaciones, o de reemplazar o modificar los productos o servicios, solos o en cualquiera de sus combinaciones de acuerdo con lo anterior, Philips podrá terminar el contrato y a tal terminación, el Proveedor reembolsará a Philips el precio pagado, sin perjuicio de la obligación del Proveedor de indemnizar a Philips como se ha establecido en este presente documento.

14. Indemnización

El Proveedor deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a Philips, sus filiales, agentes y empleados, y cualquier persona que venda o utilice cualquiera de los productos xx Xxxxxxx, para y contra de todos las demandas, acciones, procedimientos judiciales o administrativos, reclamos, exigencias, daños, juicios, responsabilidades, interés, honorarios de abogados, costos y gastos de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo, pero no limitado a daños especiales, indirectos, incidentales, emergentes), ya sea si surgen antes o después de la terminación de la entrega de los productos o prestación de los servicios cubiertos por el contrato, de alguna manera causado o declarado como producido por los actos, omisiones, fallas, incumplimiento de garantía expresa o implícita, incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este contrato, o por negligencia del Proveedor, o de cualquier persona que actúe bajo su dirección o control, o en su nombre, en relación con los productos, servicios o cualquier otra información proporcionada por el Proveedor a Philips bajo el contrato.

15. Cumplimiento de las leyes

El Proveedor deberá en todo momento cumplir con todas las leyes, normas, reglamentos y ordenanzas aplicables al contrato, incluyendo pero no limitado a, toda labor justa, igualdad de oportunidades, y cumplimiento de las leyes, normas, reglamentos y ordenanzas ambientales. El Proveedor deberá proporcionar a Philips cualquier información necesaria para permitir que Philips cumpla con cualquier legislación aplicable, normas y regulaciones en el uso de los productos y servicios. Si el Proveedor es una persona natural o jurídica haciendo negocios en los Estados Unidos, y los productos y/o servicios se venden a Philips bajo contrato o subcontrato federal, todas las normas de contratación aplicables requeridas por ley federal o reglamento para ser insertadas en los contratos o subcontratos, son incorporadas por este medio mediante referencia. Adicionalmente, si el Proveedor es una persona natural o jurídica haciendo negocios en los Estados Unidos, las Cláusulas de Igualdad de Oportunidad en el Empleo establecidas en el Código 41 de Regulaciones Federales, capítulos 60-1.4, 60-250.5, y 60-741.5, son incorporados por referencia por medio del presente.

16. Información Personal

16.1. Cuando el Proveedor al cumplir sus obligaciones del contrato procese Información Personal, acepta y garantiza que deberá:

(a) Cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de protección de datos y privacidad a sus servicios.

(b) Procesar información personal sólo (i) en nombre y en beneficio xx Xxxxxxx, (ii) de conformidad con las instrucciones xx Xxxxxxx y (iii) para los fines autorizados por este contrato o en su defecto por Philips y (iv) en la medida necesaria para los servicios prestados a Philips y según permitidos o requeridos por la ley;

(d) Implementar y mantener las medidas de seguridad técnica, física, organizativa y administrativa, adecuadas, y los procedimientos, prácticas y otras medidas para proteger la información personal contra (i) amenazas anticipables o riesgos para su seguridad e integridad; y (ii) pérdida, acceso no autorizado, adquisición o uso de procesamiento ilegal; e

(e) Informar inmediatamente a Philips de cualquier incidente de seguridad real o sospechoso que involucre la información personal.

16.2. En la medida en que el Proveedor permita a un contratista o subcontratista procesar información personal, el Proveedor deberá asegurarse que dicho contratista o subcontratista está sujeto a obligaciones que proporcionan un nivel similar de protección, pero de ninguna manera menos restrictiva, como en esta cláusula 16.

16.3. El Proveedor deberá, a la terminación del contrato, borrar o destruir todos los registros o documentos que contengan información personal de manera segura. El Proveedor acepta y confirma que es el único responsable de cualquier procesamiento no autorizado o ilegal, o la pérdida de la información personal en caso de que el Proveedor fracase al borrar o destruir la información personal a la terminación del contrato.

16.4 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Philips, sus oficiales, agentes y personal de los daños, multas, pérdidas y reclamos derivados de un incumplimiento de las cláusulas 16.1, 16.2 y 16.3.

17. Cumplimiento de los controles de exportación

17.1 El Proveedor acepta y garantiza que cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables, internacionales y nacionales, de control de exportaciones, y no exportará o re exportará, directa o indirectamente, ninguna información, productos, software y/o tecnología a ningún país para la cual la Unión Europea o los Estados Unidos de América, o cualquier otro país, al momento de la exportación o re exportación, requiera de una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental, sin primero haber obtenido dicha licencia o aprobación.

17.2 El Proveedor se compromete a informar a Philips por escrito si la información suministrada, productos, software y/o tecnología es o no controlada y/o regulada bajo las leyes de control de exportación de su propio país; y si es, el Proveedor informará a Philips sobre el alcance de las restricciones (incluyendo, pero no limitado a, la jurisdicción de control de

exportación, números de clasificación de control de exportación, licencias de control de exportación, y/o CCATS – códigos del sistema de seguimiento automatizado de clasificación de productos - según corresponda).

17.3 El Proveedor deberá obtener todas las licencias de exportación, nacionales e internacionales, o permisos similares requeridos bajo todas las leyes y regulaciones de control de exportación aplicables, y proveerá a Philips toda información necesaria para permitir a Philips y a sus clientes que cumplan con dichas leyes y reglamentos.

17.4 El Proveedor se compromete a indemnizar y a mantener indemne a Philips de cualquier reclamo, responsabilidades, penalidad, confiscaciones y costos y gastos asociados (incluyendo honorarios de abogados), con los cuales Philips pueda incurrir por el incumplimiento del Proveedor con las leyes aplicables, normas, y regulaciones. El Proveedor se compromete a notificar a Philips con prontitud del reciboProveedor de cualquier notificación de una violación de cualquier xxx, xxxxx, o regulación relacionada con el control de exportación, que pueda afectar a Philips.

18. Cumplimiento de normas aduaneras

18.1 Anualmente, o tras una petición anterior xx Xxxxxxx, el Proveedor deberá proporcionar a Philips con una declaración de origen del Proveedor en relación con la cantidad de los productos suficiente para satisfacer los requisitos de (i) las autoridades aduaneras del país de recepción, y (ii) cualquier regulación de licencia de exportación aplicable, incluyendo aquellas de los Estados Unidos. En particular, la declaración debe mencionar explícitamente si los productos, o parte de los mismos, se han producido en los Estados Unidos o si son originarios de los Estados Unidos. Los productos xx xxxxx uso, o en su defecto productos suministrados clasificados por el Proveedor, deben estar claramente identificados con su código de clasificación.

18.2 Para todos los productos que califiquen para la aplicación de Tratados Regionales o Tratados de Libre Comercio, Sistemas Generales de Preferencia, u otro convenio preferencial, es responsabilidad del Proveedor entregar los productos con la debida evidencia documental (ej. declaración del Proveedor, declaración de certificado o factura de origen preferencial) para confirmar el estado de origen preferencial.

18.3 El Proveedor deberá etiquetar cada producto (o el contenedor de los productos si no hay espacio en el mismo) con el país de origen. El Proveedor cumplirá con los requisitos de las autoridades aduaneras del país de recepción en el etiquetado de los productos. Si algunos productos son importados, el Proveedor, cuando sea posible, permitirá a Philips ser el importador de registro. Si Philips no es el importador de registro y el distribuidor obtiene la restitución de derechos a los productos; el Proveedor, a petición xx Xxxxxxx, proporcionará a Philips con documentos requeridos por las autoridades aduaneras del país de recepción para demostrar la importación, y transferir la restitución de derechos a Philips.

19. Límite de Responsabilidad

19.1. Ninguna parte excluye o limita su responsabilidad por muerte o lesiones personales derivadas de su propia negligencia, fraude, o para cualquier responsabilidad que por ley no puede ser excluida o limitada.

19.2 Sujeto a la cláusula 19.1, EN NINGÚN MOMENTO PHILIPS SERÁ RESPONSABLE, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS, LO CUAL INCLUYE SIN LIMITACIÓN DE DAÑOS POR PÉRDIDAS DE GANANCIAS O INGRESOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE IMAGEN O DE DATOS, AÚN SI PHILIPS HA SIDO ACONSEJADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, y en ningún caso, Philips será responsable ante el Proveedor, sus sucesores o cesionarios por daños y perjuicios superiores a la cantidad prevista por el Proveedor para la ejecución completa bajo el contrato, menos cualquier cantidad ya pagada al Proveedor por Philips.

20. Causas de fuerza mayor

En caso de que el Proveedor se le imposibilite realizar cualquiera de sus obligaciones bajo el contrato por motivo de fuerza mayor (siendo un acontecimiento imprevisible y fuera del control del Proveedor), y el Proveedor ha proporcionado pruebas suficientes de la existencia de fuerza mayor, la realización de la obligación en cuestión quedará suspendida durante la duración de la fuerza mayor. Philips tendrá el derecho de rescindir el contrato con efecto inmediato mediante una notificación por escrito al Proveedor, inmediatamente si el contexto del incumplimiento justifica la terminación inmediata y en cualquier caso si las circunstancias que constituyen fuerza mayor perdura por más de treinta (30) días, y al momento de tal aviso, el Proveedor no tendrá derecho a ninguna forma de compensación en relación con la terminación. El caso de Fuerza mayor por parte del Proveedor no incluirá en ningún momento escasez de personal o materiales de producción o recursos, huelgas, epidemias o pandemias extraoficialmente declaradas, incumplimiento de contrato por terceros contratados por el Proveedor, problemas financieros del Proveedor, ni la incapacidad del Proveedor para garantizar las licencias necesarias en relación con el software a suministrar, o permisos legales o administrativas, o autorizaciones necesarias en relación con los productos o servicios a ser suministrados.

21. Suspensión y Recisión

21.1. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio disponible para Philips bajo el contrato o por ley, Philips tendrá derecho, a su discreción, a suspender el desempeño de sus obligaciones bajo el contrato, en su totalidad o en parte, o declarar el contrato rescindido, en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito al Proveedor en caso de que:

(a) El Proveedor presente una petición voluntaria de quiebra o cualquier procedimiento contencioso relativo a la insolvencia, quiebra, liquidación, cesión para el beneficio o para acreedores o procedimiento similar;

(b) El Proveedor se convierte en objeto de una petición de bancarrota o cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, quiebra, liquidación, cesión para el beneficio de los acreedores o procedimiento similar;

(d) El Proveedor incumpla cualquiera de sus obligaciones bajo el contrato, o las xx Xxxxxxx, a su razonable discreción, determina que Proveedor no puede o no entregará los productos o prestará los servicios según requerido; o

(e) El Proveedor no logra ofrecer garantía adecuada de ejecución por petición xx Xxxxxxx.

21.2. Philips no será responsable ante el Proveedor en virtud del ejercicio de cualquiera de los derechos bajo la cláusula 21.1.

22. Confidencialidad

22.1. El Proveedor deberá tratar toda la información proporcionada por o en nombre xx Xxxxxxx, o generada por el Proveedor xx Xxxxxxx bajo el contrato como confidencial. El Proveedor utilizará dicha información únicamente para los fines del contrato. El Proveedor deberá proteger la información xx Xxxxxxx con el mismo grado de precaución con el que trata a su propia información confidencial, pero deberá tener en todo momento al menos precaución razonable. Toda dicha información seguirá siendo propiedad xx Xxxxxxx, y el Proveedor devolver de forma expedita a Philips, tras solicitud xx Xxxxxxx, toda esa información y no retendrá ninguna copia de la misma.

22.2. La existencia y el contenido del contrato serán tratados como confidenciales por el Proveedor.

23. Misceláneos

23.1. El Proveedor mantendrá una póliza de seguro de responsabilidad general comercial o integral (incluyendo responsabilidad por productos defectuosos, daños a la propiedad y responsabilidad civil por daños personales y cualquier otra responsabilidad como puedan ser solicitados por Philips) con, salvo si se ha pactado lo contrario por Philips, un límite mínimo de 5 millones de Euros para reclamos de lesiones corporales, incluyendo muerte y cualquier otro daño que pudiera derivarse del uso de los productos o servicios, o actos u omisiones por parte del Proveedor bajo el contrato. Dichas pólizas de seguro serán obtenidas/escritas con aseguradoras debidamente autorizadas y financieramente responsables. El Proveedor deberá informar a Philips de cualquier cancelación o reducción de la cobertura con un mínimo de 30 días previos al aviso por escrito. Los certificados de seguro que comprueben la cobertura solicitada y sus límites, y las pólizas de seguro, deberán ser suministrados a Philips a petición del mismo.

23.2. El Proveedor deberá proporcionar productos y prestar servicios en lo sucesivo como un contratista independiente y no como un agente xx Xxxxxxx, y nada de lo que esté contenido en el contrato está previsto para crear una compañía, empresa conjunta o relación laboral entre las partes independientemente del grado de dependencia económica que tenga el distribuidor con Philips.

23.3. El Proveedor no subcontratará, transferirá, se comprometerá o cederá cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el contrato sin el previo consentimiento por escrito por parte xx Xxxxxxx. Cualquier subcontratación pre aprobada, transferencia, compromiso, o cesión será nulo y sin efecto con respecto a dicho tercero.

23.4. En vista de la anunciada separación del Grupo Philips en dos compañías independientes, Philips tendrá el derecho de ceder, substituir o de otra forma fraccionar o transferir este contrato, en su totalidad o parcialmente ("Cesión"), para cualquier filial presente o futuro xx Xxxxxxx, para el cual Philips transfiere, todos o sustancialmente, todos sus negocios de Iluminación (Lightning) o Tecnología de la Salud (HealthTech) ("Entidad Cesionaria") en previsión de la futura separación del grupo Philips , sujeto a dar aviso escrito a la otra parte, sin la necesidad de consentimiento de la otra parte xx Xxxxxxx. Al momento de la fecha de vigencia y en la medida de la cesión, Philips será liberado y exento de todas las obligaciones y responsabilidades bajo este contrato. Tal liberación y exención deberá ser completa, y no se modificará a causa de la terminación de la afiliación entre Philips y la entidad cesionaria. Las Partes firmarán todos los documentos necesarios y proporcionarán toda la cooperación como sea necesario o conveniente para efectuar la cesión conforme a lo solicitado por Philips.

23.5. Los derechos y recursos reservados a Philips son acumulativos y a ello se le suma cualesquier otros derechos, o futuros derechos y recursos disponibles bajo el contrato, por ley o en equidad.

23.6. El Proveedor deberá presentar a Philips un aviso por escrito de todas las discontinuidades de producto con doce (12) meses de anticipación a la fecha de la última orden, incluyendo como mínimo el número de partes/piezas xx Xxxxxxx, sustituciones y las fechas de los últimos pedidos y envíos.

23.7. Ni el incumplimiento ni el retraso xx Xxxxxxx para hacer cumplir cualquier disposición del contrato constituirá una renuncia de dicha disposición o al derecho xx Xxxxxxx para hacer valer cada una de las disposiciones del contrato. Ningún plan o negociación (es) previa (s) entre las partes y el desuso del tratado serán relevantes para determinar el significado del contrato. Ninguna renuncia, consentimiento, modificación o enmienda a los términos del contrato será un vínculo a menos que se haga un escrito refiriéndose específicamente al contrato firmado por Philips y el Proveedor.

23.8. En caso de que cualquier disposición de estas Condiciones Generales de Compra y el contrato sea declarada inválido, ilegal o no ejecutable por un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier acción legislativa o administrativa futura, dicha declaración o acción no negará la validez o ejecución de cualquier otra disposición del contrato. Cualquier disposición de ese tipo declarada inválida, ilegal o no ejecutable, será sustituida por una disposición de significado similar que refleja la intención original de la cláusula en la medida permitida bajo la ley aplicable.

23.9. Todos los términos y condiciones del contrato que están destinadas, ya sea expresa o implícitamente, a que mantengan vigencia después de la terminación o expiración del contrato, incluyendo pero no limitado a la garantía, propiedad intelectual, confidencialidad e información personal, continuarán en vigencia.

23.10. El acuerdo será interpretado y estará regido bajo las leyes del país o estado en donde se encuentre la entidad que realiza el pedido xx Xxxxxxx, según sea el caso.

23.11. Tanto el Proveedor como Philips acceden a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de (i) el país o el estado en donde se encuentre la entidad xx Xxxxxxx que realiza el pedido; o (ii), a la opción xx Xxxxxxx, la jurisdicción de la entidad del Proveedor a la cual fue hecho el pedido, o (iii), a la opción xx Xxxxxxx, para el arbitraje en cuyo caso se aplica la cláusula 23.12. El Proveedor, por medio de la presente, renuncia a cualquier defensa de falta de jurisdicción personal y foros que no sean convenientes.

23.12. Si Philips así lo decide, según la cláusula 23.11, cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o en relación con este contrato o su incumplimiento, anulación o invalidez será finalmente resuelta exclusivamente bajo las reglas de la cámara de comercio de internacional de arbitraje, la cual tanto el Proveedor como Philips declaran tener conocimiento de la misma. El Proveedor y Philips acuerdan que: (i) la autoridad facultada para proceder con los nombramientos será la Cámara de Comercio Internacional xx Xxxxx, Xxxxxxx (ICC-International of París, France); (ii) habrán tres (3) árbitros; (iii) el arbitraje se llevará a cabo en la jurisdicción de la entidad xx Xxxxxxx que realiza las órdenes o, a decisión xx Xxxxxxx, la jurisdicción de la entidad del Proveedor después de haber recibido la orden; (iv) el idioma que se utilizará en el procedimiento de arbitraje será el inglés; y (v) las leyes relevantes a aplicar por los árbitros serán las leyes determinadas bajo la cláusula 23.10.

23.13. La Convención de las Naciones Unidas sobre compraventa Internacional de Mercaderías (CIGS por sus siglas en inglés) no se aplicará al contrato.

Condiciones Generales de Compra xx Xxxxxxx Versión xx xxxx de 2015

Lista de desviaciones:

Para los efectos de la cláusula 8.5 bajo el punto (a) se aplicarán las siguientes desviaciones:

 Si la entidad xx Xxxxxxx que realiza los pedidos se encuentra en Croacia, República Checa, Dinamarca, Alemania, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Eslovaquia o Suecia dentro de los treinta (30) días desde la recepción de la factura correcta.

Con los efectos de la cláusula 8.5 en el punto (c) se aplicarán las siguientes desviaciones:

 Si la entidad xx Xxxxxxx que realiza las órdenes se encuentra en Turquía o Sudáfrica, dentro de los (30) treinta días desde la recepción de la factura correcta.

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Condiciones Generales de Compra de Philips

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