RESUMEN DE ACTIVIDADES ACOMETIDAS POR LA EMPRESA METRO DE BOGOTÁ, PARA INICIO DE LA LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL- PROCESO GT-LPI-001 DE 2018.

Fecha de elaboración: 28 xx xxxxx de 2019

RESUMEN DE ACTIVIDADES ACOMETIDAS POR LA EMPRESA METRO DE BOGOTÁ, PARA INICIO DE LA LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL- PROCESO XX-XXX-000 XX 0000.

XXXXXXX XXXXX XXX XXXXX XX XXXXXX TRAMO 1.

1. Nombre del Proyecto: Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1

Las políticas de transporte del Gobierno distrital, junto con los importantes esfuerzos fiscales e institucionales han conducido a que en Bogotá el transporte público sea, a 2015, el principal modo de transporte; de los cerca de 13 millones de viajes diarios, 5.8 millones (45 %) se efectuaron en este medio. Entre tanto, los viajes en motocicleta y automóvil participan con el 18 % del total diario (a 2015), un nivel aún bajo comparado con otras ciudades con mayor uso de estos vehículos, pero cuya participación presentó un aumento de 200,000 viajes diarios -23%- entre 2011 y 2015.

Pese a la importante utilización del transporte público y a los avances en la implementación del SITP (Sistema Integrado de Transporte Público), el Transporte Público Colectivo (TPC) ha venido perdiendo participación en el total de viajes. Es así como, pasó de 29 % en 2011 a 27 % en 2015, lo que implica una reducción de más de 60.000 viajes en un día típico. Mientras tanto, los viajes en vehículos particulares (automóvil y motocicleta) aumentaron en cerca de 200.000 con respecto a 2011, es decir 11

% (Secretaría Distrital de Movilidad, 2015).

Esta disminución neta en la participación de los viajes se asocia con el deterioro en las condiciones de movilidad que han venido afectando el servicio de transporte público. En efecto, su velocidad promedio pasó de 19,2 km/h en 2010 a 16,6 km/h en 2015. Esto significó un aumento en el tiempo diario de desplazamiento de 24,3 minutos por persona para los usuarios de TPC y SITP, entre 2010 y 2015, a razón de 2,7 minutos por persona al año. Al multiplicar este tiempo por el número de usuarios, se traduce en una pérdida de potencial productivo para la ciudad de 172.000 horas al día.

En la actualidad los 113 km de corredores exclusivos que se extienden a lo largo de las 12 troncales, sobre las que se ubican 138 estaciones y 9 portales del Sistema Transmilenio, representaron solo el 30

% de la infraestructura proyectada para 2016.

Tal rezago ha generado afectaciones en la prestación del servicio del componente troncal - especialmente en los corredores centrales de la ciudad como la Avenida Caracas y la NQS en los cuales en los periodos picos del día operan con cargas mayores a 45,000 pasajeros, las cuales exceden su

capacidad de diseño. Lo anterior se evidencia con la sobrecarga de usuarios en las estaciones, vulnerabilidad de la operación del sistema frente a cualquier interrupción del servicio y el aumento en los tiempos de espera por parte de los usuarios para el acceso a los vehículos.

La ciudad de Bogotá apuesta por mantener la participación del transporte público en los viajes diarios de la ciudad y así evitar la migración a modos como la motocicleta y el automóvil. Para esto, se pretende proveer un sistema de transporte público integrado y de calidad, fundamentado en la red de transporte masivo, que ofrezca cobertura total de la ciudad, que sea funcional y oportuno. En el año 2050, tal sistema estará compuesto por modos de transporte complementarios que atenderán corredores de alta demanda de viajes en transporte público: la PLMB (Primera Línea del Metro de Bogotá ) y 248 kilómetros adicionales de troncales de TransMilenio que se extenderán a lo largo de los principales corredores viales de la ciudad.

Se tiene proyectado que una vez implementada la totalidad de la red de transporte masivo de la ciudad, cerca del 80 % de sus habitantes se encontrará a menos de un kilómetro de distancia, con alguna línea de transporte masivo, lo cual favorecerá el acceso al sistema de transporte público y contribuirá a mitigar el crecimiento de la taza de motorización y del uso del transporte privado.

La complementariedad de los modos de transporte, así como la mayor cobertura y conexiones entre troncales, producida por la implementación de la red de transporte masivo planteada reducirá la vulnerabilidad del sistema, generará mejoras en los niveles de servicio de las actuales troncales de TransMilenio en el mediano y largo plazo.

En particular, la implementación de corredores de alta capacidad como el metro y las troncales de TransMilenio, bajo las premisas de integración del SITP, permitirán asegurar una mayor eficiencia del sistema de transporte. Esto, debido a la generación de oferta de transporte masivo con mayor capacidad y la reducción de buses de menor capacidad que operan en carriles de tráfico mixto. Tal sustitución de la oferta de transporte alivia las necesidades de recursos distritales destinados a cubrir el déficit de la operación.

De acuerdo con las necesidades de movilidad de la ciudad y de su sistema de transporte, se ha identificado la necesidad de desarrollar el proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá, como primer elemento del sistema Metro y como uno de los ejes estructurantes del Sistema Integrado de Transporte Público de la ciudad.

El Decreto Distrital 190 de 2004 (en el cual se compila el Plan de Ordenamiento Territorial) en su artículo 188 indicó que dentro de los componentes del Sistema de Transporte Masivo se encuentra la Primera Línea de Metro, estableciendo de forma referencial la ruta y la localización de las estaciones.

El artículo 7 del Decreto Distrital 319 de 2006 fijó la política del Plan Maestro de Movilidad y su alcance, y dentro de éste, establece “4. Transporte público eje estructurador: El transporte público y todos sus componentes constituyen el eje estructurador del sistema", señalando el artículo 61 ibidem, que: "Cuando las condiciones de movilidad de la ciudad lo exijan, la administración distrital adoptará el Metro,

y adelantará los estudios pertinentes de factibilidad como componente del Sistema de Transporte Publico Integrado".

El Sistema Integrado de Transporte Público tiene por objeto garantizar los derechos de los ciudadanos al ambiente sano, al trabajo, a la dignidad humana y a la circulación libre por el territorio, mediante la generación de un sistema de transporte público de pasajeros organizado, eficiente y sostenible para perímetro urbano de la ciudad de Bogotá, así mismo, comprende las acciones para la articulación, vinculación y operación integrada de los diferentes modos de transporte público, las instituciones o entidades creadas para la planeación, la organización, el control del tráfico y el transporte público, así como la infraestructura requerida para la accesibilidad, circulación y el recaudo del sistema. Lo anterior conforme al Decreto Distrital 319 de 2006

El Acuerdo Distrital 645 de 2016 por medio del cual se adopta el Plan de Desarrollo Económico, Social, Ambiental y de obras públicas para Bogotá D. C. “Bogotá mejor para Todos 2016-2020”, establece en su artículo 27 como uno de los objetivos estratégicos “Mejor movilidad para todos”, en el xxxxx xxx Xxxxx Democracia Urbana “mejorar la calidad de la movilidad y la accesibilidad que provee el Distrito Capital para todos los usuarios: peatones, ciclistas, usuarios del transporte público colectivo e individual, así como del transporte privado. El eje estructurador de este programa es el Sistema Integrado de Transporte Masivo, compuesto por Transmilenio y Metro. En lo relacionado con el subsistema Transmilenio, se ampliará la red de troncales y se optimizará el sistema operacional mejorando la cobertura y la calidad del servicio. En cuanto al metro se contratará y dará inicio a la construcción de la primera línea, proceso que liderará la nueva Empresa Metro de Bogotá S.A. El Sector Movilidad promoverá su adecuada integración y coordinación con proyectos regionales. Así mismo, buscará potenciar las redes de transporte masivo como catalizadores de la renovación urbana.”

Se consideran proyectos estratégicos para Bogotá D.C. los definidos en el plan de desarrollo, aquellos que garantizan a mediano y largo plazo la prestación de servicios a la ciudadanía y que por su magnitud son de impacto positivo en la calidad de vida de sus habitantes. Dichos proyectos incluyen, entre otros, estudios, diseño, remodelación, desarrollo, construcción, ejecución, operación y/o mantenimiento de: proyectos de infraestructura de transporte, incluyendo el metro y las troncales de Transmilenio. Dentro de los proyectos de infraestructura de movilidad priorizados para ejecutar durante la vigencia del Plan Distrital de Desarrollo “Bogotá mejor para todos” con financiación del plan plurianual, está la Primera Línea del Metro.

En relación con el Proyecto de Decreto de Anuncio y especiales condiciones de urgencia, el Alcalde Mayor de Bogotá expidió el Decreto 318 de 2017 “Por medio del cual se modifican los Decretos Distritales 577 de 2013, 425 de 2014 de Anuncio del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá D.C., se deroga el Xxxxxxx Xxxxxxxxx 000 de 2015, se declara la existencia de especiales condiciones de urgencia por motivos de utilidad pública e interés social para la adquisición de los predios necesarios para la ejecución del proyecto, y se dictan otras disposiciones”.

Posteriormente, expidió el Decreto 634 de noviembre de 2017 “por medio del cual se modifica el Decreto 318 de 2017, con el objeto de integrar al anuncio del Proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá, la implementación del Ramal Técnico de Conexión y la localización del Patio”. Este decreto define el trazado completo del proyecto incluyendo la ubicación del patio taller, el ramal técnico, el trazado comercial y un área de influencia general en la cual se ubican todos los demás elementos que componen la infraestructura de soporte.

Así mismo, la primera Línea del Metro para Bogotá, es de interés del Gobierno Nacional desde su consagración en el documento CONPES 3677 de 2010 “Movilidad Integral para la Región Capital Bogotá

– Cundinamarca”, que describe la política de la Nación para participar en el desarrollo integral de la movilidad de la Región Capital Bogotá Cundinamarca, “(…) a través de la financiación de los proyectos(…)”, documento que “recopila y evalúa los avances de las propuestas para el Sistema Integrado de Transporte Público—SITP, Transmilenio, Primera Línea de Metro de Bogotá, y Tren de Cercanías para Bogotá y la Sabana, y establece las condiciones técnicas, financieras e institucionales para implementar cada proyecto como parte de la solución integral a los problemas de movilidad del Distrito y la Región Capital”.

El documento CONPES 3882 del 10 de enero de 2017, teniendo en cuenta los antecedentes de política y el diagnóstico presentado en el mismo documento, consideró necesario mantener el apoyo del Gobierno nacional al desarrollo de proyectos de movilidad en la Región Capital, para lo cual se seleccionaron tres proyectos susceptibles de ser priorizados por las entidades territoriales de la Región Capital para solicitar cofinanciación, entre los que se encuentra el Proyecto Primera Línea de Metro de Bogotá (PLMB) – Tramo 1 y declarado de importancia estratégica con el CONPES 3900 de 2017.

1.1. Compromiso en el Plan de Desarrollo Distrital

Dentro de los proyectos estratégicos, definidos en el Plan de Desarrollo, se establece que estos “incluyen, entre otros, estudios, diseño, remodelación, desarrollo, construcción, ejecución, operación y o mantenimiento de: proyectos de infraestructura de transporte, incluyendo el metro y las troncales de Transmilenio” articulados a programas de renovación urbana.

La Primera Línea del Metro, y el sistema en general, se consolidará no solo como un elemento estructurador de transporte público, sino como un eje de consolidación de espacio público y articulación de equipamientos para la ciudad. A lo largo de la línea se pretende consolidar los andenes y los frentes de manzana para generar un espacio más seguro, amplio y con actividad comercial, dotacional y de vivienda enfrentada a la calle; y se enmarca en el xxxxx de “Democracia urbana”, descrito en el Plan de Desarrollo.

El contrato de concesión hace parte de las metas asociadas al proyecto “7501 - Primera Línea Metro de Bogotá”, el cual se encuentra registrado en el Banco de Programas y Proyectos de la Empresa

Xxxxx

02- Xxxxx democracia urbana

Programa	18- Mejor movilidad para todos
Proyecto Estratégico	147 - Transporte público integrado y de calidad
Proyecto Entidad	7501 - Primera Línea Metro de Bogotá

2. Antecedentes institucionales y legales del proceso de estructuración y licitación del Proyecto Primera Línea del metro de Bogotá (PLMB)

2.1 Sistema Integrado de Transporte Público de la Ciudad de Bogotá – Marco legal

El artículo 2 literal “e” de la Ley 105 de 1993 que contiene las disposiciones básicas sobre el transporte público, señala que la seguridad de las personas es una prioridad del sector transporte. Dicha Ley incluye el acceso al transporte, como uno de los principios del transporte público, el cual implica que el usuario pueda transportarse a través del medio y modo elegido, en buenas condiciones de acceso, comodidad, calidad y seguridad, contando con información sobre los medios y modos de transporte ofrecidos y su forma de utilización. Dicho principio también dispone que las autoridades competentes deben diseñar y ejecutar políticas que propendan por el uso de transporte masivo; entre otros.

De acuerdo con el numeral 2 del artículo 3 de la misma Ley, la operación del transporte público en Colombia es un servicio público regulado por el Estado quien ejerce control y vigilancia sobre el mismo, para que su prestación se dé en condiciones de calidad, oportunidad y seguridad. De otro lado, precisa la norma que el servicio público de transporte debe ser prestado por particulares y sólo excepcionalmente por la Nación, las entidades territoriales, los establecimientos públicos y las empresas industriales y comerciales del estado, en los eventos allí establecidos, bajo las mismas condiciones y regulaciones aplicables a los particulares y con el fin de evitar prácticas que afecten los intereses de los usuarios. Dispone su artículo 3 numeral 7 que la prestación del servicio de transporte público estará sujeta a la expedición de un permiso o contrato de concesión u operación por parte de la autoridad competente.

La Ley 336 de 1996 “Por la cual se adopta el Estatuto General de Transporte”, tiene como objeto unificar los principios y criterios que regulan el transporte público en todas sus modalidades de conformidad con la Ley 105 de 1993. En su artículo 3, señala la norma que corresponde a las autoridades competentes, exigir y verificar las condiciones de seguridad, comodidad y accesibilidad que garanticen la eficiente prestación del servicio público de transporte de acuerdo con la regulación de cada modo, dando prioridad a la utilización de los medios de transporte masivo.

En desarrollo de lo anterior, los artículos 4 y 5 de la Ley en mención establecen que el transporte es un servicio público bajo la dirección, regulación y control del Estado y se somete a las condiciones establecidas por las normas que regulan la materia y las que incluya el Plan Nacional de Desarrollo, sin perjuicio de que su prestación pueda ser efectuada por particulares. En cuanto a la garantía de la prestación del servicio y a la protección de los usuarios, agrega que prevalece el interés general sobre el particular.

De acuerdo con la Ley 336 de 1996, el servicio público de transporte puede ser prestado por empresas, personas naturales o jurídicas legalmente constituidas y debidamente habilitadas por la autoridad de transporte competente. Esta norma en su artículo 10 define al operador o empresa de transporte como la persona natural o jurídica constituida como unidad de explotación económica permanente con los equipos, instalaciones y órganos de administración adecuados para efectuar el traslado de un lugar a otro de personas o cosas, o de unas y otras conjuntamente. Señala la Ley en el artículo 11, que las empresas interesadas en prestar el servicio público de transporte deberán solicitar y obtener la habilitación, es decir, la autorización para operar expedida por la autoridad competente en cada modo de transporte.

En cuanto a la autorización para la prestación del servicio público de transporte, el artículo 19 de la Ley 336 de 1996, establece que se otorga mediante concurso público que garantice la libre concurrencia y la iniciativa privada, de acuerdo con la reglamentación del Gobierno Nacional. En el mismo sentido, el artículo 21 señala que el servicio público de transporte en los distintos niveles y modalidades podrá convenirse mediante la celebración de contratos de concesión adjudicados en licitación pública cumpliendo los procedimientos del Estatuto General de la Administración Pública.

El artículo 3 del Decreto 3109 de 1997 compilado en el Decreto 1079 de 2015, define el transporte masivo de pasajeros como aquel servicio que se presta a través de una combinación organizada de infraestructura y equipos, en un sistema que cubre un alto volumen de pasajeros y da respuesta a un porcentaje significativo de necesidades de movilización.

Este Decreto reglamenta la habilitación para la prestación del servicio público de transporte masivo de pasajeros. De acuerdo con los artículos 5 y 7, la habilitación para prestar el servicio público de transporte masivo, la expedirá la autoridad de transporte constituida, para el efecto, por el ente territorial o administrativo correspondiente, de acuerdo con las condiciones señaladas en la ley, en dicho decreto y en el acto que la conceda.

Seguidamente, el artículo 8 del Decreto en mención, (Articulo 2.2.1.2.1.2.2 del Decreto 1079 de 2015) dispone que el servicio público de transporte masivo de pasajeros se prestará previa expedición de un permiso de operación que podrá ser otorgado a través de varias formas, tales como la celebración de un contrato de concesión adjudicado en licitación pública y que las condiciones en materia de

organización, capacidad financiera, capacidad técnica y de seguridad deben ser definidas en el Pliego de Condiciones.

El artículo 13 de este Decreto, (Articulo 2.2.1.2.1.2.7 del Decreto 1079 de 2015) señala: “El diseño, construcción, suministro de equipo, operación del sistema o la ejecución combinada de los anteriores se adjudicará mediante licitación pública…”.

En cuanto a la determinación de las necesidades del servicio, (Articulo 2.2.1.1.6.3 del Decreto 1079 de 2015) señala que corresponde a la autoridad única de transporte, que para el efecto se apoyará en estudios que le permitan establecer la demanda existente y potencial en áreas, zonas de operación y corredores, como también la asignación de rutas y equipos. En el Distrito Capital dicha facultad corresponde a la Secretaría de Movilidad, en su condición de autoridad de transporte (artículo 2 del Decreto Distrital 567 de 2006).

En adición al marco legal aplicable a la prestación del servicio público de transporte masivo, también deberá darse aplicación al marco normativo que gobierna el funcionamiento del Sistema Integrado de Transporte Público (“SITP”) del cual hará parte el Metro de Bogotá.

Como acciones encaminadas a la integración del sistema de transporte público, el artículo 16 del Plan Maestro de Movilidad (Decreto 319 de 2006) menciona de manera puntual, entre otras, la integración operacional, tarifaria e institucional.

En cumplimiento de lo anterior, el Decreto Distrital 309 de 2009 adoptó el SITP, como eje estructurante del sistema de movilidad de Bogotá, el cual –según el Decreto- debe ser considerado como criterio para la toma de decisiones asociadas a la definición, desarrollo e implementación de políticas de transporte e infraestructura vial de la ciudad.

De acuerdo con el artículo 5 del Decreto Distrital 309 de 2009, los objetivos del SITP son mejorar la cobertura, accesibilidad y conectividad; la integración operacional y tarifaria del sistema de transporte público, garantizando su sostenibilidad financiera, racionalizando la oferta de servicios de transporte público, estableciendo una red jerarquizada de rutas, modernizando la flota vehicular de transporte público, estableciendo un modelo organizacional para la prestación del servicio por parte de los operadores privados, integrando la operación de recaudo, control de la operación de transporte e información y servicio al usuario, promoviendo el fortalecimiento y la coordinación institucional de los agentes públicos del sistema y contribuyendo a la sostenibilidad ambiental urbana.

En cuanto a las actividades del componente de recaudo por la venta de pasajes para la utilización del Sistema TransMilenio, desde su inicio fueron desarrolladas por un concesionario de recaudo, encargado de instalar puestos de venta en cada una de las estaciones, habilitando puntos de pago electrónicos integrados a los torniquetes de control del recaudo. La gestión del concesionario de recaudo se

instrumentaba a través de un contrato xx xxxxxxx para administrar los recursos producidos por la venta del servicio del Sistema TransMilenio.1 Estos contratos culminaron el 21 de diciembre de 2015.

Con el objetivo de adoptar un sistema integrado de recaudo para el SITP, el artículo 17 del Decreto 309 de 2009 creó el Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información y Servicio al Usuario (SIRCI), definido como el conjunto de software, hardware y demás componentes que permiten la gestión y operación de recaudo de los centros de control troncal y zonal, de información y servicio al usuario, la consolidación de la información y la conectividad de la totalidad del SITP.

En agosto de 2011, Transmilenio SA en su condición de ente gestor del SITP y tras agotar un proceso de licitación pública en cumplimiento del artículo 18 del Decreto 309 de 2009, suscribió un contrato de concesión para la operación del SIRCI, con el objeto de realizar la gestión y operación del subsistema de recaudo del SITP y adicionalmente, para operar el subsistema de información y servicio al usuario, el subsistema de integración y consolidación de la información, el diseño, suministro, implementación, gestión y mantenimiento del subsistema de control xx xxxxx, el suministro de la conectividad del SITP y la integración entre los mencionados subsistemas.

Como parte de la implementación del SIRCI, todos los recursos del SITP pasaron a ser administrados a través de un único patrimonio autónomo constituido con la sociedad Fiduciaria Popular, en virtud del contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de administración centralizada, inversión, pago y fuente de pagos, celebrado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxxxxxxx Popular como fiduciario y los concesionarios del SITP como fideicomitentes (el “Patrimonio Autónomo SITP”).2

En un capítulo posterior de este documento se hace un breve análisis sobre el contrato suscrito entre Transmilenio S.A. y el Concesionario del SIRCI.

Dado que la implementación del Patrimonio Autónomo SITP implicó la modificación, del Fondo de Contingencias del Sistema TransMilenio contemplado inicialmente en los Contratos BRT3, para atender contingencias relacionadas únicamente con el Sistema TransMilenio, también fue necesario introducir cambios a los Contratos BRT para regular el reemplazo del Fondo de Contingencias por el Fondo de Estabilización Tarifaria del SITP (“FET”), el cual busca atender las contingencias asociadas a las diferencias entre la tarifa al usuario recaudada y la tarifa técnica pactada en los contratos de todo el SITP. El FET hace parte del Patrimonio Autónomo SITP. En relación con el futuro operador del Metro

1 Mediante las licitaciones públicas N° 002 de 1999 y 008 de 2002, TMSA adjudicó la actividad de recaudo del Sistema TransMilenio a la sociedad ANGELCOM S.A., y a la UNIÓN TEMPORAL FASE II.

2 Inicialmente el Contrato xx Xxxxxxx fue suscrito con la Fiduciaria de Occidente el 24 de febrero de 2012 por un término de cuatro (4) años contados desde el ingreso de los recursos a la Cuenta Recaudadora, lo cual se produjo el 22 de julio de 2012.

3 BRT: Bus Rapid Transit

de Bogotá, el Distrito, por medio del Decreto 383 de 2019, “por medio del cual regula el Fondo de Estabilización Tarifaria y de Subvención de la demanda del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá” reguló el funcionamiento de este fondo y aclaró su finalidad y destinación como fuente principal para cubrir los diferenciales, en caso de presentarse, entre los recaudos por tarifa y los costos de remuneración de todos los agentes del sistema, entre los cuales se incluyan sus operadores en las distintas modalidades de contratación.

En los objetivos del Plan Distrital de Desarrollo “Bogotá mejor para todos 2016-2020”, adoptado mediante Acuerdo 645 de 2016, se identificaron tres (3) pilares y cuatro (4) ejes transversales consistentes con el Programa de Gobierno y las políticas generales y sectoriales. Los pilares son: (i) Igualdad de Calidad de Vida, (ii) Democracia Urbana, (iii) Construcción de Comunidad y (iv) Cultura ciudadana.

El xxxxx de Democracia urbana se enfoca en incrementar y mejorar el espacio público, el espacio peatonal y la infraestructura pública disponible para los habitantes y visitantes de Bogotá, mediante la ejecución de programas orientados a materializar el principio constitucional de igualdad de todos ante la ley. Dentro de este xxxxx se presenta el proyecto “Mejor movilidad para todos” el cual tiene como objetivo el mejoramiento de la calidad de la movilidad y la accesibilidad que provee el Distrito Capital para todos los usuarios.

El eje estructurador de este programa es el Sistema Integrado de Transporte Masivo, compuesto por el Sistema TransMilenio y Metro.

El Sistema Metro hará parte del SITP, en consecuencia, se someterá a los principios que lo gobiernan y guían su implementación, por lo que la prestación del servicio de transporte público de pasajeros a través del Sistema Metro, debe ser compatible con los aspectos aplicables al SITP, tales como la integración modal, tarifaria y de recaudo.

2.2. Empresa Metro de Bogotá S.A

La Empresa Metro de Bogotá S.A., es una sociedad por acciones del orden Distrital, descentralizada, con personería jurídica, autonomía administrativa, financiera y presupuestal, patrimonio propio, vinculada a la Secretaría Distrital de Movilidad, con régimen jurídico de empresa industrial y comercial del Estado, vinculada al sector movilidad, cuyo objeto principal se encuentra definido en el artículo 2º del Acuerdo Distrital No. 642 del 12 xx xxxx de 2016, "Por el cual se autoriza al Xxxxxxx Xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx para participar, conjuntamente con otras entidades descentralizadas del orden Distrital, en la constitución de la Empresa Metro de Bogotá S.A., se modifican parcialmente los Acuerdos Distritales 118 de 2003 y 257 de 2006, se autorizan compromisos presupuestales y se dictan otras disposiciones en relación con el Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá", así:

“Corresponde a la empresa METRO DE BOGOTÁ S.A. realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del

Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá, así como la adquisición, operación, explotación, mantenimiento y administración del material rodante.

También hace parte del objeto social de la entidad, liderar, promover, desarrollar y ejecutar proyectos urbanísticos, en especial de renovación urbana, así como la construcción y el mejoramiento del espacio público en las áreas de influencia de las líneas de metro, con criterios de sostenibilidad.

Todo lo anterior, en las condiciones que señalen las normas vigentes, autoridades competentes y sus propios estatutos.”

Así mismo, el Artículo 1 de Decreto 259 de 2019 estableció a la Empresa Metro de Bogotá S.A., como Ente Gestor del Sistema Metro de Bogotá, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo Distrital 642 de 2016, y dispuso en su artículo 2do, que el sistema Metro se articulará operacional, tarifaria e institucionalmente al SITP.

2.3. Financiera de Desarrollo Nacional – FDN (Convenio Interadministrativo 1880 de 2014 EMB – FDN) – Estructuración Integral del proyecto

El Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014 celebrado entre el Instituto de Desarrollo Urbano (IDU) y la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN), fue suscrito el día 26 de diciembre de 2014.

El objeto de este Convenio es “Aunar esfuerzos para el desarrollo de las actividades relacionadas con la estructuración integral del proyecto “Primera Línea del Metro de Bogotá” en dos fases, a saber:

Fase 1. DISEÑO DE LA TRANSACCION: consistirá en adelantar la conceptualización del esquema más eficiente para la financiación del proyecto, de modo que se identifiquen fuentes de financiación viables para el mismo y se determinen mecanismos y condiciones a través de las cuales se accederá a estos recursos. Una vez sea seleccionado el esquema de financiación en la Fase 1, por parte del Comité Interinstitucional, se continuará con la ejecución de la Fase 2.

Fase 2. ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL: consistirá en el desarrollo de un conjunto de actividades y estudios que permitirán consolidar los estudios técnicos y contar con las bases jurídicas y financieras para lograr la vinculación de inversionistas públicos y/o privados. Durante esta fase se realizarán las actividades de promoción y procesos de selección y contratación que se requieran para lograr tanto la financiación como la ejecución del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

Con el OTRO-Sí número 1, suscrito el 22 xx xxxxx de 2015, el período de ejecución pasó xx xxxx y siete

(17) a diez y ocho (18) meses, para la realización de las actividades contempladas en las dos fases del proyecto.

La fase 1 se desarrolló en un plazo de cinco (5) meses y terminó el 19 xx xxxxx de 2015 con la entrega de los productos de la fase 1, para revisión y aprobación por parte de las Entidades del Distrito. El proceso de lectura, análisis, observaciones, ajustes a los productos y sus anexos y aprobación final de

los productos de la fase 1, se concluyó el día 25 xx xxxxxx de 2015 y se formalizó con la firma del Acta de Comité Interinstitucional No. 4

La Fase 2 estaba prevista en un plazo de trece (13) meses, contados a partir del segundo desembolso del IDU por $ 6.000 millones, el cual ocurrió el 28 de septiembre de 2015

Posteriormente el día 18 de diciembre de 2015 el IDU y la FDN suscriben el Acta No. 2 de Suspensión del Convenio Interadministrativo 1880, una vez analizada la recomendación del Comité Técnico del 16 de diciembre de 2015 y el aval del Comité Interinstitucional del 17 de Diciembre de 2015, ante los argumentos expuestos por las partes, referidos en dicha Acta, teniendo como nueva fecha de terminación el 05 de Septiembre de 2016

Mediante radicado No. 20165260009102 del 07 de enero de 2016, la FDN informa al Instituto de Desarrollo Urbano que ha iniciado un proceso para analizar alternativas con el fin de dar continuidad con el proyecto de la Primera línea del Metro de Bogotá, considerando los planteamientos de la nueva administración distrital.

Ante el escenario de condiciones y decisiones del nuevo Gobierno Distrital, el cual consideraba que la estructuración integral de la PLMB, debería hacerse sobre un nuevo proyecto ajustado y por tramos, que reconociera la nueva visión del Metro y de los componentes del Sistema de Transporte Masivo de la ciudad, se propusieron por parte de la FDN los siguientes tramos en que se puede dividir la PLMB:

• Tramo 1: Patio y talleres hasta el área del centro de la ciudad (Calle 26 o punto cercano a esta).

• Tramo 2: Desde el nodo del centro de la ciudad hacia el norte, inicialmente hasta la Calle 127).

• Tramo 3: Xxxxxxxxxxxx xx xx XXXX xxxxx xx xxxxx x xx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx (Xxxx).

Posteriormente, mediante comunicación con radicado No. 20165260030762 del 18 de enero de 2016 la FDN, de acuerdo con los argumentos consignados en el Acta de Comité Interinstitucional No 7 del Convenio, remite al IDU la necesidad de realizar la modificación al convenio suscrito entre las partes con el fin de dar continuidad al proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá

El 28 de enero de 2016, se suscribió la modificación No. 02 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014, modificando el alcance del mismo, dividiendo la fase 2 en las siguientes subfases:

Subfase 1. “Estudio para optimizar el diseño de la PLMB y analizar alternativas de ejecución por tramos”: Comprende seis grandes tareas a desarrollar: (i) analizar beneficios económicos de las opciones de inversión

(ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; ; (v) la estimación preliminar de costos del trazado conforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

La ejecución del estudio señalado, se podrá iniciar una vez sea aprobado el plan de trabajo y cronograma de esta Subfase por el Comité Interinstitucional”

Subfase 2. “Ajustes al Diseño Básico Avanzado de la PLMB, aplicables al Tramo 1 del proyecto (Tramo Occidente – Calle 26 o cercana a esta): Comprende el desarrollo de los estudios de ingeniería, arquitectura, paisajismo, operacionales y funcionales para la tipología de un metro elevado en un segmento del Tramo 1, entre el Portal de las Américas y la estación de El Rosario, la posible eliminación de estaciones a lo largo del trazado, y la transición de elevado a subterráneo, a fin de contar con documentos técnicos, que permitan adelantar el proceso licitatorio del primer tramo.

Subfase 3. “Estructuración integral del Proyecto": como su nombre lo indica, tiene por objeto realizar la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB, según los alcances originales del convenio propuestos por la FDN, y que son parte integral del presente Convenio

El 24 de octubre de 2016 se realizó la Modificación No. 3, Adición No. 1 y Prórroga No. 4 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014 mediante la cual el alcance del mismo es el siguiente:

“CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE DEL OBJETO. La estructuración integral por parte de LA FDN de la “Primera Línea del Metro de Bogotá”, en adelante “El Proyecto”, se realizará en dos fases subsecuentes a través de las cuales se definirá un modelo de transacción que será objeto de estructuración y se analizaran las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustaran los diseños de ingeniería y permitirá implementar el método más adecuado de contratación para la ejecución de la primera línea del Metro de Bogotá.

Fase 1 “Diseño de la Transacción”: consistirá en adelantar la conceptualización del esquema más eficiente para la financiación del proyecto, de modo que se identifiquen fuentes de financiación viables para el mismo, y se determinen mecanismos y condiciones a través de los cuales se accederá a estos recursos. Una vez sea seleccionado el esquema de financiación en la Fase 1, por parte del Comité Interinstitucional constituido para el desarrollo de este Convenio, se continuará con la ejecución de la Fase 2.

Fase 2. “Estructuración Integral” consistirá en el desarrollo de un conjunto de actividades y estudios que permitirán optimizar el diseño de la PLMB, se analizarán las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustarán los diseños de ingeniería, la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento y se realizarán los procesos de selección y contratación que se requieran para lograr tanto la financiación como la ejecución del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

Esta Fase comprenderá a su vez la realización de tres subfases a saber:

(ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; (v) la estimación preliminar de costos del trazadoconforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

Subfase 2. “Optimizaciones y complementación de los diseños elaborados durante la Ingeniería Básica Avanzada”, de acuerdo a los resultados del estudio de la Subfase 1, realizado por Systra, incluyendo además los diseños para la reconfiguración de la Troncal Caracas desde la Calle 1 hasta la Calle 76 y la Avenida Xxxxxxxxxxxxx, por la implementación del ramal técnico que lleva al patio de maniobras.

Por otra parte, el Acuerdo Distrital No. 642 de 2016, autorizó al Alcalde Mayor de Bogotá a participar conjuntamente con otras entidades descentralizadas del Orden Distrital en la constitución de la empresa METRO DE BOGOTÁ S.A., y le otorgó a esta última las facultades de: realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del Sistema Integrado de Transporte y el 15 de noviembre de 2016 Transmilenio S.A., Secretaría de Hacienda Distrital, el Instituto de Desarrollo Urbano IDU, el Instituto Distrital de Turismo IDT y la Empresa Desarrollo y Renovación Urbano constituyeron la Empresa METRO DE BOGOTA S.A. y adoptaron sus estatutos.

De acuerdo con lo anterior, en enero de 2017, mediante comunicación IDU No. 20175260016712, el Gerente General de la EMPRESA METRO DE BOGOTA S.A. manifiesta la intención de asumir la posición negocial del IDU en el Convenio No. 1880 de 2014, solicitud que fue consultada con la Financiera de Desarrollo Nacional y aceptada por esa entidad mediante comunicación 20175260028242 de 17 de enero de 2017.

De conformidad con las anteriores consideraciones, mediante documento de cesión de fecha 10 xx xxxxx de 2017, el IDU cedió a la Empresa Metro de Bogotá S.A. su posición contractual en el Convenio 1880 de 2014.

A la fecha, de acuerdo con la Modificación No. 6, Adición No. 3 y Prórroga No. 5 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014, realizada el 30 xx xxxx de 2018, el alcance del convenio es el siguiente:

Esta Fase comprenderá a su vez la realización de cuatro subfases a saber:

(ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; (v) la estimación preliminar de costos del trazado conforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

La ejecución del estudio señalado, se podrá iniciar una vez sea aprobado el plan de trabajo y cronograma de esta Subfase por el Comité Interinstitucional.

Subfase 4. “Estructuración, negociación y cierre de las operaciones de financiamiento público para la ejecución y puesta en marcha del Tramo 1 de la PLMB, así como la asesoría y acompañamiento en los trámites relacionados con dichas operaciones”.

De acuerdo con lo establecido en el convenio 1880 de 2014, una de las obligaciones de la FDN, contemplada en la CLÁUSULA OCTAVA es: “(…) Realizar las contrataciones que se requieran para el desarrollo del objeto de este Convenio, con los recursos suministrados por las partes”.

En ese entendido, la FDN como sociedad de economía mixta, se rige por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a sus actividades económicas y comerciales, sin perjuicio de la aplicación de los principios generales de la actividad contractual para entidades no sometidas al Estatuto General de la Administración Pública, es decir, los principios de la función administrativa y de la gestión fiscal de que tratan los artículos 209 y 267 de la Constitución Política, respectivamente; tal y como lo establecen los artículos 13 y 14 de la Ley 1150 de 2007.

Por lo anterior, la FDN adelantó los procesos de contratación que se requieren para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Convenio 1880-2014, y esta actividad la realiza con fundamento en su Manual de Compras y Administración de Bienes, publicado en la página oficial de la entidad: xxx.xxx.xxx.xx.

Los estructuradores contratados, tienen las siguientes obligaciones establecidas en el marco del convenio:

- ESTRUCTURADOR TÉCNICO: Responsable de estructurar técnicamente el proyecto, elaborando los documentos técnicos previos y los soportes y apéndices técnicos requeridos, y de acompañar los procesos de las diferentes licitaciones requeridas para el proyecto, con base en el Diseño de la Transacción definido. Igualmente, el estructurador técnico desarrolló la actualización y optimización de los diseños de la PLMB (estudios y diseños de factibilidad).

- ESTRUCTURADOR LEGAL: Responsable de la elaboración integral de los estudios legales necesarios para la ejecución del proyecto, englobando la totalidad de los aspectos jurídicos que resulten aplicables para la materialización y ejecución del mismo, incluyendo el acompañamiento necesario en fase pre-contractual, la elaboración de todos los documentos legales necesarios para la selección de los contratistas (incluyendo la interventoría) y la celebración y perfeccionamiento de los contratos, extendiéndose hasta la consecución del cierre financiero cuando ello proceda.

- ESTRUCTURADOR FINANCIERO: Responsable de realizar la estructuración financiera del modelo de negocio, participar y acompañar los procesos de contratación que tendrán como objeto seleccionar al contratista o contratistas responsables de la construcción, operación y mantenimiento de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB y su interventoría.

De acuerdo con lo anterior, la FDN adelantó los procesos de selección de las firmas especializadas para cada uno de los 3 componentes, concluyendo así:

- El 3 de febrero de 2017, la FDN y el CONSORCIO METRO BOG (SYSTRA - Ingetec) suscribieron el contrato 02 de 2017 cuyo objeto es la “ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA DEL TRAMO 1 DE LA PRIMERA LÍNEA DEL METRO DE BOGOTÁ”.

- El 28 xx xxxxx de 2017, la FDN y el CONSORCIO GARRIGUES – D&O suscribieron el contrato 04 de 2017 para realizar la “ESTRUCTURACIÓN LEGAL DEL PROYECTO PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA PRIMERA LINEA DEL METRO PARA BOGOTÁ - PLMB”.

- El 11 xx xxxxxx de 2017, La FDN y la UT KPMG – STRUCTURE suscribieron el contrato 062 de 2017 para realizar la “ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA DEL PROYECTO PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA PRIMERA LINEA DEL METRO PARA BOGOTÁ - PLMB”.

Los productos que la FDN debe entregar de acuerdo con el alcance general de la estructuración integral establecido en el convenio son los siguientes:

PRODUCTO 1. Plan de Trabajo y Cronograma, que deberá incluir la distribución de los tiempos de las actividades, tareas a desarrollar y productos, con los plazos respectivos (fechas de inicio y finalización); Este Plan deberá ser actualizado cuando alguna de las actividades previstas requiera reprogramación.

PRODUCTO 2: La FDN entregará la totalidad de los productos descritos en el Anexo 2 del Convenio correspondiente a la Subfase 2 de la Fase 2, de acuerdo con el cronograma presentado y aprobado.

PRODUCTO 3: La FDN deberá entregar el Documento de Estructuración Integral del Proyecto PLMB en el cual se consoliden e integren todos los resultados y conclusiones de la estructuración técnica, financiera y legal que incluya los estudios y análisis financieros ejecutados por la FDN en desarrollo y ejecución del Contrato Interadministrativo No 7.002 - 2017 suscrito entre la FDN y el Ministerio de Hacienda, Crédito Público así como todos los demás estudios efectuados en virtud del Proyecto.

Este documento deberá además incluir las recomendaciones pertinentes para la construcción de los estudios previos necesarios para la apertura de los procesos de selección a que haya lugar y, las decisiones que deba tomar la EMB.

PRODUCTO 4. Comprende los informes correspondientes a la ejecución de las siguientes actividades:

1) Organización de dos (2) eventos promocionales ‘road show’ uno nacional y otro internacional, en los cuales se exponga el Proyecto PLMB a potenciales interesados en convertirse en desarrolladores.

2) Apertura de un cuarto de datos para que los interesados puedan conocer en detalle los documentos que soportan los estudios y documentos previos de los procesos de selección a realizar.

3) Demás actividades que desarrolle la FDN para la Promoción del Proyecto PLMB.

PRODUCTO 5: Documentos y formatos requeridos por EMB, en cada una de las etapas obligatorias del proceso, a saber: i) Precontractual, ii) Contractual y iii) de Legalización de los contratos, necesarios para el desarrollo del Proyecto PLMB. La FDN hará entrega de los pliegos de licitación para los diferentes procesos de selección que sean necesarios para el desarrollo del Proyecto, sin perjuicio de los ajustes a que haya lugar como resultado de las conclusiones obtenidas en los productos desarrollados en la Fase 2 conforme al Anexo 2 del Convenio.

PRODUCTO 6. Documento que integre el informe completo de la asesoría y acompañamiento realizado por la FDN a la EMB durante los procesos de selección, adjudicación y legalización contractual, en el cual se anexen las respuestas dadas a las inquietudes y requerimientos de los oferentes, organismos de administración y control, y demás terceros, en relación con el alcance y comprensión de los documentos producto de la estructuración integral.

PRODUCTO 7. La FDN entregará la totalidad de los productos descritos en el Anexo 2 del Convenio correspondiente a la Subfase 4 de la Fase 2, de acuerdo con el cronograma presentado y aprobado”.

A continuación, se enuncian las principales actividades desarrolladas en el año 2017 y 2018, por la FDN en su calidad de Estructurador integral del Proyecto de la Primera Línea apoyado por el equipo de asesores técnicos (Consorcio Metro Bog), legales (Consorcio Garrigues – D & O) y financieros (UT Kmpg – Structure):

• Trámites necesarios para la aprobación del CONFIS Nacional de aval fiscal del Proyecto Primera Línea de Metro – Tramo 1 de sesión del 25 de septiembre de 2017.

• Trámites necesarios para la declaratoria de importancia estratégica del Proyecto Primera Línea de Metro – Tramo 1. Mediante CONPES 3900 del 25 de septiembre de 2017.

• Trámites necesarios para la aprobación del CONFIS Distrital del 26 de septiembre de 2017.

• Trámites necesarios para la aprobación por parte del Concejo de Bogotá del proyecto de Acuerdo No. 602 de 2017 “por medio del cual se autoriza a Bogotá D.C., para que a

través de la Secretaría Distrital de Hacienda asuma obligaciones para garantizar el aporte del Distrito Capital a la cofinanciación del Sistema Integrado de Transporte Masivo para Bogotá Primera Línea del Metro – Tramo 1 con cargo a vigencias futuras ordinarias del periodo 2018 – 2041”, el 31 de octubre de 2017.

• Trámites necesarios para la suscripción del convenio de cofinanciación entre la Nación, el Distrito y la EMB, para el “desarrollo e implementación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá”, el 9 de noviembre de 2017.

El 25 de enero de 2018 mediante Acta No. 23, el Comité Interinstitucional del Convenio Interadministrativo 1880 aprobó la propuesta que la estructura de la transacción sea la de un único contrato de concesión bajo Ley 80 de 1993 (de acuerdo con la ley 1882 de 2018) recomendada por la FDN.

Conforme a lo anterior, el 3 xx xxxxx de 2018 fue publicado el Term Sheet (Hoja de Términos) del Proceso de Contratación de la PLMB para efectos de Invitación a presentar Manifestación de Interés. Durante este mes se llevaron a cabo dos Roadshow del proyecto, uno Internacional en la ciudad de Londres y el otro nacional en la ciudad de Bogotá. Resultado de este proceso, se recibieron cartas de manifestación de 73 empresas interesadas.

Así mismo, bajo la coordinación de la FDN, el 8 xx xxxx de 2018 mediante el CONPES 3923 se dio concepto favorable a la Nación para otorgar garantía a la EMB para contratar operaciones de crédito público interno o externo hasta por la suma de 7,8 billones de pesos constantes de diciembre de 2017, o su equivalente en otras monedas, destinados a financiar la PLMB Tramo 1.

FDN acompañó a la EMB en las distintas reuniones con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público para definir y negociar los términos del Contrato de Contragarantía. Como resultado de esta exitosa negociación, el día 6 xx xxxxxx de 2018 se suscribió el Contrato de Contragarantía definitivo.

Como parte de la estructuración integral que adelanta FDN, el 6 xx xxxxxx de 2018 se publicó el borrador de los pliegos de condiciones para la precalificación para seleccionar el futuro concesionario de la PLMB Tramo 1. En este proceso, se recibieron 93 observaciones y comentarios por parte de los interesados, finalizando este periodo con la publicación xxx xxxxxx definitivo de condiciones para la precalificación el día 23 de octubre de 2018.

De forma paralela y en virtud del desarrollo de la Subfase 4, la FDN llevó a cabo la estructuración, negociación y cierre de las operaciones de financiamiento con la Banca Multilateral (Banco Mundial, BID y Banco Europeo de Inversión – BEI). Las tres negociaciones fueron exitosas y el día 6 xx xxxxxx de 2018 se suscribieron la totalidad de los Contratos de Empréstito negociados.

De acuerdo con lo señalado tanto por las políticas de adquisición del BID, como por el contrato xx xxxxxxxx suscrito con esa entidad, para la consecución de los recursos de financiación de dicha fuente para el desarrollo del Proyecto es necesario aplicar las políticas del BID para la contratación de bienes y obras.

Por tal razón es que las entidades multilaterales (Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Mundial y Banco Europeo de Inversiones) y la EMB acordaron que las políticas que regirían para la selección del concesionario de la PLMB serán las del Banco Interamericano de Desarrollo – BID, teniendo en cuenta que sus políticas han sido utilizadas para la contratación de proyectos de infraestructura en Latinoamérica similares a la Primera Línea del Metro de Bogotá, como es la Línea 1 del Metro de Quito.

La Subfase 3 denominada “Estructuración Integral del Proyecto” incluye el acompañamiento en el proceso de selección del concesionario e interventor, la definición de la Minuta y sus Apéndices Técnicos, la preparación de los documentos de los procesos de selección y el acompañamiento durante todas las fases de los procesos de selección del Concesionario e Interventor hasta la legalización de los contratos.

El convenio de estructuración tiene como fecha actual de terminación el 30 xx xxxxx de 2020.

3. Maduración del proyecto

3.1. Estudios técnicos

La idea de la construcción del metro para la ciudad de Bogotá data del año 1942 cuando el tranvía prestaba el servicio de transporte público para la ciudad, y fue el alcalde de la época quien propuso en su momento la construcción de un metro para Bogotá y la reserva de terrenos en una franja paralela a los cerros. En el año 1953, la ciudad con una población de 700.000 habitantes adoptó un Plan Regulador para el crecimiento urbano que contempló medidas para aliviar el tráfico, como la implementación de un Metro a lo largo de la Avenida Caracas, la ampliación de vías, construcción de paraderos, regular el ingreso de vehículos al centro y la compra de buses. Es así como un año después, se anunció la elaboración de un primer estudio técnico para construir el Metro, pero el Concejo de la Ciudad no autorizó un préstamo para el proyecto. En 1957, fue contratada por el Gobierno Nacional una firma Japonesa para la construcción del Metro, bajo el esquema de concesión; sin embargo, los gobiernos del Frente Nacional descartaron la iniciativa.

Ante el crecimiento de los habitantes de la ciudad, años después, se buscó nuevamente el aval de la Nación para la construcción del Metro y el Tren de Cercanías para atender las necesidades de crecimiento de la ciudad. Durante años, se han realizado estudios que buscaban plantear soluciones de movilidad para la ciudad usando entre otras, las vías existentes de la red férrea. Durante décadas, los Gobiernos Nacional y Distrital plantearon alternativas para la construcción del Metro o cualquier otro sistema de transporte. Entre 1993 y 1994, se llevó al Concejo un proyecto de acuerdo para crear una empresa Metro y construir la primera línea, bajo la modalidad de concesión a un periodo de 30 años, pero por dificultades de financiación, el proyecto se archivó.

En el año 1996, fue formulado el Plan Maestro de Transporte Urbano, política de movilidad a 25 años, con el apoyo de la Agencia de Cooperación Internacional del Japón (JICA). El Plan Maestro trazó una

red de transporte cuyo eje sería una línea de Xxxxx xx 00 xx xx xxxxx x xxx, con cuatro corredores de alimentación. También contempló la reorganización de rutas y empresas de transporte público. Sin embargo, la propuesta resultó muy costosa para la ciudad.

Para el año 1997, se avanzó en el diseño conceptual del Sistema Integrado de Transporte Masivo a cargo de Ingetec – Bechtel – Systra. El estudio estableció un sistema compuesto por rutas troncales (48,4 km) y tres líneas Metro (78,8 km). La Primera Línea (29,3 km) uniría el suroccidente con el noroccidente. La crisis fiscal y las severas restricciones de crédito internacional impidieron impulsar el proyecto.

En 1998 la Administración Distrital presentó una propuesta que incluía el Metro impulsado por la Nación, pero complementado con un sistema para acabar con la denominada “Guerra del Centavo”, consistente en troncales para buses de gran tamaño, servidos desde estaciones a las cuales se accede después de pagar el pasaje. Es así como entre los años 2000 y 2003, se inicia la adquisición de predios para el metro, con el terreno para la primera estación, proyectada en Bosa. Entre tanto, se pone en marcha el proyecto TransMilenio con corredores exclusivos y estaciones con prepago. El 18 de diciembre de 2000, Xxxxxxx Xxxxxxxx inaugura la primera ruta de TransMilenio que comenzó a operar con 14 buses por la Troncal de la Caracas, entre la calle 80 y la calle sexta.

El 27 de diciembre de 2003 entró en operación la troncal Calle 13 y Avenida de Las Américas de la Fase II del sistema TransMilenio. El 1 de julio de 2005, los buses articulados empezaron a rodar por la Avenida NQS desde la xxxxx 00 y hasta la Autopista Sur y meses después el tramo entre la Escuela General Santander y el Portal del Sur. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx Avenida Suba fue puesta en servicio.

En el año 2006, Bogotá con 6,7 millones de habitantes, adoptó el Plan Maestro de Movilidad (Decreto 319/06), a partir del cual, la Secretaría Distrital de Movilidad adelantó el diseño del Sistema Integrado de Transporte Público (SITP). Una red articulada de modos de transporte: metro, buses articulados, buses, trenes de cercanías, taxis, bicicletas y los viajes a pie.

Entre los años 2008 y 2010, se realizó un estudio de ingeniería conceptual elaborado por Sener – Ingeniería y Sistemas, Transportes Metropolitanos de Barcelona y Advanced Logistic Group -ALG, que proyectó para Bogotá una red Metro de 100 kilómetros y 112 estaciones. La Primera Línea definida (27,5 km) tenía origen en el Portal de Las Américas, con un recorrido hasta el centro de la ciudad, para servir el corredor oriental. Durante estos años, el Sistema de Transporte Masivo – Transmilenio continuaba expandiéndose, y fue en junio de 2012 cuando se inició la puesta en marcha de la Fase III de Transmilenio poniendo en operación algunas estaciones sobre la Xxxxx 00 x xx xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

A partir del diseño conceptual, el Distrito contrató al Consorcio L1 (Euroestudios, IDOM y Xxxx Xxxxxxx) para hacer un análisis de alternativas que concluyó con la modificación del trazado original definido en el diseño conceptual y estableció que todos los tramos de la Primera Línea del Metro deberían ser subterráneos, una parte en túnel y otra en zanja o trinchera. Definido el trazado y la tipología, el Consocio L1 realizó los estudios de ingeniería básica avanzada y los estudios de suelos.

En octubre de 2014, la ciudad conoció el resultado de la consultoría y el presupuesto estimado para el proyecto: $14.89 billones, el doble del presupuesto estimado en el año 2010, como resultado del diseño conceptual. En esos momentos, la tasa de cambio era inferior a los dos mil pesos por dólar.

Es de anotar que los costos de un proyecto metro son altamente dependientes de la tasa de cambio por su gran componente importado. Éste incluye no solo trenes y equipos de seguridad y control, sino toda la maquinaria necesaria para la construcción, que en el caso de un metro bajo tierra comprende máquinas tuneladoras, elementos de confinación estructural xx xxxxxxx y los equipos de cargue y transporte de los materiales de construcción y de los sobrantes de excavación.

Teniendo en cuenta el alto costo del proyecto y luego de registrarse una devaluación del peso colombiano frente al dólar empezando el año 2015 (pasó de $1.997 a $2.450 en poco más de seis meses) Nación y Distrito acordaron adelantar un estudio de Ingeniería de Valor, con el fin de buscar ahorros en los costos y así intentar recuperar su viabilidad financiera. Para dicho estudio, la Financiera de Desarrollo Nacional contrató a la firma SENER que propuso 49 ideas, entre ellas elevar un tramo de la línea y eliminar algunas estaciones.

De las 49 ideas, el Distrito adoptó 25 propuestas que permitieron un ahorro del 12,29% sobre el presupuesto inicialmente estimado ($14.89 billones). Sin embargo, para ese momento debido a otro aumento de la TRM ($2.730 pesos/dólar), el valor del proyecto ascendió a $15.09 billones. Ante esta nueva realidad, la solución adoptada fue recortar el trazado hasta la Calle 100 (2.1 kilómetros aproximadamente), para restablecer así la viabilidad del proyecto, es decir, bajar su costo hasta lograr encajarlo dentro del límite presupuestal de $13,79 billones.

Con este ajuste, el proyecto fue presentado ante el Consejo Superior de Política Fiscal (CONFIS) para solicitar su aval fiscal, el cual fue otorgado el 26 de octubre de 2015. En esa fecha se aprobó el proyecto con un valor total de $13,79 billones. Igualmente, conforme a la Ley 310 de 1996, la Nación aportaría el 70% ($9,65 billones) y el distrito el 30% ($4,14 billones).

Si bien el proyecto en ese estado logró el aval fiscal por parte del CONFIS, no alcanzó a obtener la declaratoria de “importancia estratégica” por parte del CONPES, requisito para que los proyectos de transporte masivo puedan acceder a la cofinanciación de la Nación. El problema surgió porque si bien el Distrito presentó en abril de 2015 el documento de Evaluación Socioeconómica Ex – Ante, dicha evaluación no permitió al Departamento Nacional de Planeación concluir que los beneficios del proyecto fueran mayores que sus costos, debido a problemas metodológicos de duplicación de beneficios. Como los mismos no fueron corregidos por el Distrito, el avance del proyecto se detuvo en esa instancia.

En abril de 2015, la tasa de cambio ya había superado los 2.500 pesos por dólar y la devaluación del peso continuaba su marcha elevando diariamente los costos del proyecto, socavando su viabilidad financiara y deteriorando la relación B/C. 4Para enero de 2016, el siguiente era el estado del proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

- Un techo presupuestal de $13,79 billones surgido de una estimación de costos del proyecto cuando la tasa de cambio era inferior a los 2.000 pesos por dólar

- Una tasa de cambio que oscilaba por encima de los $3.000 pesos/dólar

- Un proyecto con una relación B/C sin establecer

- Un proyecto con alta exposición a riesgos geológicos y constructivos, especialmente en el recorrido bajo las carreras 11 y 13, donde solo se podría construir con excavación a cielo abierto hasta 24 metros de profundidad

- La mala experiencia de la ciudad en la ejecución de obras bajo tierra, con el deprimido de la Calle 94 como ejemplo reciente (proyecto que con solo 9 metros de profundidad presentó demoras y sobre costos superiores al 200%)

- La política nacional que asigna a municipios y distrito la responsabilidad de cubrir el 100% de los sobrecostos de las obras (no se financian 70 -30)

- Una nueva visión de ciudad orientada a consolidar un sistema de transporte masivo integrado

En ese estado de cosas, se hacía imperativo optimizar el proyecto de primera línea de metro para recuperar su viabilidad financiera y socioeconómica y evitar así una nueva frustración de los bogotanos. Por esta razón, desde el Programa del Gobierno el alcalde Xxxxxxxx se expuso que un metro elevado podía ser una mejor solución para las circunstancias de la ciudad, afirmación apoyada en las experiencias y estadísticas internacionales. Promedios obtenidos de observar más de 17 metros construidos indican que un metro elevado cuesta entre el 42% y el 50% menos que uno subterráneo.5

Aun cuando las estadísticas internacionales eran concluyentes, resultaba necesario profundizar en el caso bogotano para cuantificar los ahorros y encontrar una alternativa que no solo fuera la mejor en términos de movilidad, sino viable frente al presupuesto disponible.

En el año 2016, el Gobierno Nacional y el nuevo Gobierno Distrital optaron por crear de común acuerdo la Gerencia del Proyecto y se solicitó a la Financiera de Desarrollo Nacional – FDN- contratar el estudio de alternativas, que permitiera identificar la mejor combinación de inversiones en cuanto a generación de ahorros de tiempo para los usuarios, teniendo en cuenta: a) el presupuesto disponible, b) La realidad cambiaria, c) Los costos y riesgos asociados a la construcción en tipología elevada y bajo tierra y d) la necesidad de generar un sistema integrado, con troncales que alimenten el metro y que maximizara los ahorros de tiempo para los usuarios, el cual recayó en la firma Systra, consultora francesa especializada en metros.

Systra evaluó y comparó ocho opciones de longitudes de trazado, con tramos elevados y bajo tierra, a través de 31 indicadores (ambientales, urbanos, constructivos, sociales, financieros y de riesgos) para concluir que la tipología 100% en viaducto es la que representa mayores beneficios para la ciudad.

Se obtuvo como resultado para la Primera Línea del Metro de Bogotá un proyecto con una longitud comercial de 25,29 kilómetros, ciento por ciento en viaducto y se construirá en tres etapas. Para que

5 (Comparison of Capital Costs per Route – kilometre un Urban Rail. Xxxxxxxx, Xxxx et al. 2008. Publicado en European Journal of Transport and Infraestructura Research).

más bogotanos puedan usar el metro, la primera línea tendrá tres troncales alimentadoras, dando al sistema la posibilidad de mover 990 mil pasajeros diarios.

En el año 2017, en el marco del Convenio 1880 de 2014, la Financiera de Desarrollo Nacional celebró el contrato 02 de 2017 con el Consorcio MetroBog6. Como parte de las obligaciones del Estructurador Técnico y partiendo de una de las premisas para la realización de la actualización y optimización de los diseños, el Consorcio MetroBog procedió al análisis de la información disponible en estudios anteriores con el propósito fundamental de analizar la información técnica disponible que ha sido considerada en la fase de actualización y optimización de diseños.

La FDN en el mes de septiembre de 2017, entregó un informe en el que expresó que, con el nivel de avance de los estudios realizados para el proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá, por el Consorcio Metro Bog (SYSTRA – Xxxxxxx) xxxxx xxxxx x xxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxxxxxx de la interventoría a cargo del Consorcio Metro (SENER – Integral), se podía establecer la factibilidad del proyecto.

Esta información que se deriva de los estudios y diseños de factibilidad, consolidada en el informe presentado por la FDN a la Empresa Metro de Bogotá y al Gobierno Nacional, fue revisada por los equipos técnicos del Ministerio de Transporte, Departamento Nacional de Planeaciób y Ministerio de Hacienda, antes de proceder con la declaratoria de importancia estratégica del Tramo 1 de la primera línea del metro de Bogotá (PLMB) y la aprobación del CONFIS de vigencias futuras, que permitió finalmente la firma del Convenio de Cofinanciación celebrado entre la Nación y el Distrito, suscrito el pasado 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxx xxxxxx xx “definir los montos, términos y condiciones bajo las cuales la Nación y el Distrito concurrirán a la cofinanciación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá para el desarrollo e implementación del proyecto del Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá”.

A continuación, se presenta un resumen de los estudios realizados hasta el momento por el Distrito, información construida a partir de los reportes de las entidades a cargo del proyecto Metro durante las vigencias anteriores:

CONTRATO

/ CONVENIO

No.

OBJETO

CONTRATISTA/ PARTE DEL CONVENIO

ENTIDAD EJECUTORA

VIGENCIAS DE EJECUCIÓN

BM-105-2008

“Diseño Conceptual de la Red de Transporte Masivo Metro y Diseño Operacional, Dimensionamiento Legal y

Unión Temporal Grupo Consultor Primera Línea del Metro - UT GC PLM

SECRETARÍA DISTRITAL DE MOVILIDAD

2008-2010

6 Consorcio Metro Bog integrado por las firmas SYSTRA e INGETEC, contratado por la FDN a través del Contrato 002-2017- Conv. Interad. 1880 de 2014, cuyo objeto es Estructuración Técnica del Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá de conformidad con los términos contenidos en los anexos 1 y 2 - Alcance de los Términos de Referencia.

CONTRATO

/ CONVENIO

No.

OBJETO

CONTRATISTA/ PARTE DEL CONVENIO

ENTIDAD EJECUTORA

VIGENCIAS DE EJECUCIÓN

Financiero en el marco del SITP para Bogotá”.

Contrato IDU- 849-2013

Diseño para la Primera Línea del Metro en el marco del Sistema Integrado de Transporte Público - SITP- para la ciudad de Bogotá - Colombia.

Consorcio CL1

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2013-2015

Contrato IDU- 1472-2013

Realizar a precio global la interventoría técnica, legal, administrativa y financiera para el contrato cuyo objeto es el diseño para la Primera Línea del Metro en el marco del Sistema Integrado de Transporte Público -SITP- para la ciudad de Bogotá, de acuerdo con la descripción, especificaciones y demás condiciones establecidas en el pliego de condiciones, en especial lo dispuesto en Capítulo 4, estudios previos, requerimientos técnicos, apéndices y la propuesta presentada el día 11 de julio de 2013, documentos que hacen parte integral de este contrato.

Consorcio Integral Ayesa

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2013-2015

Contrato IDU- 2226-2013

Realizar la Consultoría del Estudio de Impacto Ambiental, para la construcción y operación de la Primera Línea de Metro de Bogotá, de las estaciones, patios y talleres, en el marco del Sistema Integrado de Transporte Público -SITP- para la ciudad de Bogotá, de acuerdo con la descripción, especificaciones y demás condiciones establecidas en los Pliegos de Condiciones, en especial las consignadas en el Anexo técnico separable (Capítulo 4 xxx Xxxxxx de Condiciones), la propuesta presentada el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xxx xxxxxxxxx, xxx xxxxxx hacen parte integral del contrato.

IV INGENIEROS CONSULTORES SUCURSAL COLOMBIA S.A.

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2013-2015

Convenio IDU-1917- 2014

Aunar esfuerzos de carácter técnico, humano, administrativo y financiero para la generación de insumos como apoyo a la captura de valor generada por la construcción de la Primera Línea de Metro de Bogotá D.C., PLMB, en el marco del

Universidad Nacional

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2014-2015

CONTRATO

/ CONVENIO

No.

OBJETO

CONTRATISTA/ PARTE DEL CONVENIO

ENTIDAD EJECUTORA

VIGENCIAS DE EJECUCIÓN

SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE PÚBLICO - SITP.

Convenio IDU-1921- 2014

Universidad de los Andes

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2014-2015

Convenio IDU-1880- 2014

Aunar esfuerzos para el desarrollo de las actividades relacionadas con la estructuración integral del proyecto "Primera Línea del Metro de Bogotá" en dos fases a saber: Fase 1, denominada "Diseño de la Transacción" y Fase 2 denominada "Estructuración Integral".

Financiera de Desarrollo Nacional S.A.

INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO

2014-2016

Convenio IDU-1880- 2014

Financiera de Desarrollo Nacional S.A.

EMPRESA METRO DE BOGOTA

2017-2018

Los resultados de los estudios realizados de Ingeniería Básica Avanzada o factibilidad que se realizaron en el marco del convenio 1880 de 2014, se encuentran para descarga desde el 24 xx xxxxxx de 2018 en el cuarto de datos virtual ubicado en la página web de la empresa Metro de Bogotá, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, botón flotante “Proceso de Selección del Concesionario Integral de la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1”, pestaña Cuarto de Datos o en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxx/

La información que se encuentra en este Cuarto de Datos está organizada temáticamente para facilitar la búsqueda de documentos y su descarga digital; no se permite la visualización directa en línea.

Los estudios y diseños que hacen parte de este Cuarto de Datos están disponibles a título meramente informativo, entendiéndose que no es información vinculante entregada por la Empresa Metro de Bogotá (EMB) para efectos de la presentación de las Solicitudes, la presentación de Ofertas ni la suscripción o ejecución del Contrato de Concesión, ni generan obligación o responsabilidad alguna a cargo de la EMB, la FDN, sus funcionarios, asesores, contratistas o subcontratistas.

3.2. Estudios financieros

En el marco del convenio 1880 de 2014, el Estructurador financiero ejecutó los estudios y análisis necesarios para contar con las herramientas suficientes para determinar e implementar el mejor esquema financiero de desarrollo para este tipo de infraestructura.

En la estructuración financiera, inicialmente se elaboraron los estudios y análisis del ámbito financiero que se requerían para los diferentes procesos contractuales y se elaboró el modelo financiero del tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá, que permitió simular las definiciones y condiciones de cada una de las variables involucradas en la transacción definida.

Posteriormente, y basado en la elaboración del modelo financiero y la información relevante recopilada de los estudios anteriores, se realizó un análisis financiero detallado del Proyecto y el diseño de la Estructura de Financiación, considerando los siguientes aspectos:

a. Valor presente de las Vigencias Futuras: Definir los tipos de productos financieros, montos, monedas, estructura de amortización de los mismos con el fin de garantizar los pagos al contratista en los tiempos que se definan en el contrato

b. De acuerdo con la curva de inversión del proyecto y de la mano con los expertos técnicos y legales, diseñar la estructura de pagos al contratista buscando mantener los siguientes incentivos:

- El tamaño de los hitos de pago debe ser lo suficientemente grandes para que se incentive al contratista a culminar la ejecución de los mismos.

- Procurar que se ejecuten hitos simultáneamente de tal forma que el contratista tenga en todos los momentos del tiempo un capital de trabajo importante por remunerar.

- Las terminaciones del contrato, demoras, y en general incumplimientos atribuibles contratista deben poner en riesgo el capital de trabajo que este ha invertido.

c. Realizar un modelo de proyecciones financieras del potencial contratista que permita sensibilizar retornos vs. precios de oferta.

d. Determinar, de la mano con los expertos técnicos y legales, las eventuales contingencias del proyecto que deberían ser cubiertas por los diferentes responsables del mismo

De acuerdo con el anterior alcance, la FDN realizo la entrega de los estudios y análisis financieros los cuales se encuentran anexos a este documento.

3.3. Estudios legales – Resumen de la Debida Diligencia Legal y del Benchmark internacional

Dentro de la Estructuración Integral adelantada por la EMB través de la FDN y en virtud del Convenio 1880 de 2014, se adelantó la debida diligencia legal y financiera, dentro de la cual, se incorporaron análisis de las alternativas de transacción, que fueron identificadas en desarrollo de la estructuración. Algunos de los casos del Benchmarking internacional, se incluyen en este resumen, por lo ilustrativo de los diferentes modelos que se han aplicado en el mundo, sin embargo, no deben leerse de manera independiente a los análisis realizados posteriormente, para comparar las ventajas y desventajas de las alternativas estudiadas para la PLMB-T1.

El estructurador Legal elaboró una “debida diligencia legal”, que partió del análisis de los documentos que se habían elaborado en el desarrollo de la Fase I (Diseño de la Transacción), del Convenio 1880/14 y, adicionalmente, se revisaron experiencias internacionales relevantes, así como el análisis del marco institucional.

Adicionalmente, se realizó un análisis de la legislación que le sería aplicable al desarrollo del proyecto, dentro del cual se estudió el marco jurídico de cada uno de los esquemas probables de la transacción, siendo estos la obra pública y la contratación bajo el esquema APP, para finalmente, señalar las ventajas y las desventajas que tiene cada uno de los esquemas. La opción del contrato de concesión, aunque está prevista en la legislación colombiana, en un comienzo no fue considerada en la debida diligencia, porque aún no estaba en trámite la modificación a la ley de contratación pública (actual ley 1882 de 2018). Uno de los aspectos que se destacan es el análisis del modelo conocido como contrato de Xxxxxx

- Construcción-Operación, con financiación pública (DBO), en el que, si bien existe un privado encargado de ejecutar estas actividades, es el público quien financia el proyecto y quien finalmente es el dueño de dicho proyecto.

Este modelo de contrato presenta un esquema mediante el cual podría llevarse a cabo la totalidad del proyecto a través un único contrato. De esta forma, el mismo contratista podría ejecutar tanto las etapas preoperativa (diseño, y construcción), como las de operación y mantenimiento. El consultor FDN destacó que este modelo conlleva una ventaja significativa en tanto se reduciría el riesgo de interfaz que existe en el desarrollo de las diferentes etapas del proyecto, incorporando incentivos adecuados para alcanzar la puesta en marcha del sistema metro, a la vez que se evitan disputas contractuales y eventuales demoras por cuanto el mismo contratista sería el responsable de adelantar todas las etapas, por lo que no podría argumentar que las falencias en la ejecución de las labores obedecen a otro/s contratista/s cuyos trabajos no están bajo su responsabilidad.

El informe deja de presente que el artículo 32 de la Ley 80 de 1993, además de enunciar los contratos regulados de forma expresa por la ley, también permite la celebración de contratos derivados de la voluntad de las partes. En este sentido la norma dispone: “Artículo 32. De los contratos estatales. Son

contratos estatales todos los actos jurídicos generadores de obligaciones que celebren las entidades a que se refiere el presente estatuto, previstos en el derecho privado o en disposiciones especiales, o derivados del ejercicio de la autonomía de la voluntad, así como los que, a título enunciativo, se definen a continuación: (…)”

Teniendo en cuenta esta disposición legal, que permite a las entidades estatales celebrar contratos que respondan a la voluntad de las partes, el consultor de la FDN consideró que sería posible establecer la existencia de hitos de obra en aras a regular la periodicidad de los pagos, reflejando de esta manera la forma en que este tipo de obras se adelanta en otros países. De igual manera, sería no solo posible sino recomendable que el mecanismo de pago incorpore el cumplimiento de estándares de servicio y calidad para generar incentivos en el desarrollo de las diferentes etapas contractuales. Lo anterior, asemejándose en cierta medida a los conceptos de disponibilidad de la infraestructura, niveles de servicio y estándares de calidad, a los cuales se refiere el artículo 5 de la ley 1508 de 2012 para el caso de las APP.

Una de las actividades en las que el equipo de consultores legal y financiero profundizó, es el de los estudios de caso de diferentes proyectos de metro en el mundo, con énfasis en los que se han licitado con contratos separados o en un único contrato.

Por su parte, los consultores a cargo de la Estructuración Financiera, KPMG – Structure, analizaron los siguientes casos en buen detalle, a fin de determinar los mecanismos usados para mitigar el riesgo de interfaz cuando el proyecto se ejecuta en varios contratos. El propósito de analizar cómo se ha resuelto el riesgo de interfaz en la contratación por separado, en otros metros en el mundo, era verificar y confirmar si en el marco legal colombiano y la capacidad institucional de la EMB, era viable usar esta alternativa.

Del análisis realizado se concluyó que los mecanismos utilizados para mitigar ciertos riesgos de interfaz, particularmente mediante alertas tempranas y revisiones conjuntas, no son suficientes para lograr que el incentivo de los contratistas se alinee en lograr la puesta en servicio del sistema, con estándares de eficiencia y seguridad.

A continuación, se resumen esos casos y se presentan las reflexiones y consideraciones sobre el particular:

- Sao Paulo, Líneas 4 y 5: En cada línea han existido múltiples contratistas para ejecutar la obra civil, y posteriormente se contrató la operación y mantenimiento.

o No se implementó un acuerdo de interfaz para ninguna de las Líneas.

o En ambos casos no se estructuraron los diferentes contratos simultáneamente. Se contrató primero la obra civil y la licitación de los contratos de APP se dejó para poco antes de iniciar operación.

o La mayoría de los contratos son de obra pública y sin acuerdo de interfaz entre los mismos. La entidad contratante ha tenido problemas en manejar todos los contratos al mismo tiempo.

o El criterio de selección de los contratos se basó exclusivamente en el precio ofertado. Los contratos de obra civil no incluyen fuertes incentivos para entregar obras a tiempo y con calidad y ningún incentivo para lograr la puesta en operación de las líneas.

o En el caso de la Línea 4, el riesgo de interfaz en la obra pública se ha materializado, evidenciándose en demoras, contratistas de obra civil abandonando contratos y sobrecostos. Esto aún no se ha evidenciado en la Línea 5 debido a su etapa actual.

- Holanda HSR: Este ferrocarril de alta velocidad (High Speed Rail – HSR) se llevó a cabo con una estructura mixta de obra pública + APP.

o El concesionario de APP no fue contratado desde el principio, sino cuando las obras ya estaban casi terminadas. Esto le quitó posibilidad de conocer y vigilar las obras con suficiente antelación. En consecuencia, se vio forzado a adaptarse a lo que encontró.

o Debido a que el concesionario de APP debía asumir un riesgo por el mantenimiento a largo plazo, el Estado se vio obligado a cubrir la diferencia que se presentó en el costo.

o El riesgo de interfaz podría haberse cubierto si hubiese existido un acuerdo de interfaz; faltó integración entre los dos contratos; el concesionario de APP se debió contratar antes con un rol de supervisión y aceptación de las obras civiles.

- California HSR: Este ferrocarril de alta velocidad (High Speed Rail – HSR) se llevará a cabo con una estructura mixta de obra pública + APP.

o No se implementó un acuerdo de interfaz entre los contratos de obra pública, ni entre éstos y el APP.

o Se seleccionó un “early operator” para apoyar el manejo de la interfaz entre infraestructura y O&M. Este operador tiene poder sobre sobre la aceptación de infraestructura.

o El contrato del “early operator” es de 5 años únicamente.

o La selección de los contratistas de obra pública y APP no se realizó simultáneamente, principalmente debido a razones presupuestales.

o El proyecto se viene ejecutando por etapas y el early operator ha sido fundamental en el desarrollo del mismo.

- Canadá – Montreal REM: Este Proyecto (Réseau Electrique Métropolitain – REM) de tipo Metro/LRT se llevará a cabo por medio de dos contratos: Contrato 1 (EPC) y Contrato 2 (RSSOM). El proyecto cuenta con un acuerdo de interfaz integrado a ambos contratos, cuya firma es obligatoria para cada contratista en adición a su respectivo contrato. Al final del anexo 7 (Acuerdo de interfaz utilizado en dos casos estudiados), se detallan las características del acuerdo, el cual tiene las siguientes características:

o El acuerdo hace parte de los documentos de licitación, y debe ser firmado por ambos contratistas seleccionados durante pre-construcción (antes de cierre financiero).

o Los principales puntos del acuerdo son obligaciones generales y específicas de cooperación, así como distribución de responsabilidades mientras hay interfaz y en momentos de entrega, además de las causas de multas por parte de la entidad contratante (CDPQ).

o El acuerdo también cubre el gobierno del contrato, la resolución de disputas y la indemnidad. El documento incluye medidas en caso de que alguna de las partes incumpla sus responsabilidades. Como última medida, ambas partes incluirán en el acuerdo compensaciones en caso de incumplimiento.

o El acuerdo también contempla el manejo de interfaces con terceras partes (autoridades de transporte, otras entidades gubernamentales, empresas de servicios públicos, entre otros).

- Metro de Copenhague: Este Proyecto de tipo Metro se llevará a cabo por medio de dos contratos: Contrato de obra civil y contrato de sistemas de transporte. El acuerdo de interfaz suscrito entre el contratista de obra civil y el contratista de sistemas de transporte tiene los siguientes puntos principales:

o Cada contrato individual incluye un acuerdo de interfaz. Ambos acuerdos son correspondientes y cada contratista conoce el contrato del otro y el acuerdo incluido.

o Los contratos de obra civil y sistemas de transporte son enteramente compatibles con respecto a: a) Programa de trabajo, b) Alcance del trabajo y c) Aspectos técnicos.

o Toda comunicación relacionada con temas de interfaces o variaciones en el contrato entre cada contratista y la entidad contratante será reportada al otro contratista y se le entregarán copias de cada comunicación.

o Toda variación en el contrato, incluyendo variaciones por orden de la entidad contratante, no tendrá efecto alguno sobre las obligaciones del acuerdo de interfaz.

o Para cada variación propuesta a cada contrato es obligatorio analizar cómo afectará la compatibilidad entre ambos contratos. De ser necesario, se deben modificar ambos contratos para mantener dicha compatibilidad.

Todos los temas que conciernen a la interfaz entre ambos contratos deben ser resueltos mutuamente entre ambos contratistas. Esta resolución no puede terminar en el derecho de alguno de los contratistas de reclamar extensión de plazo o compensación económica, aún si el otro contratista es el responsable de los problemas de interfaz presentados.

4. Modelo de contrato

Como parte de la estructuración integral, en el marco del convenio 1880 de 2014, la FDN y los estructuradores técnico, legal y financiero, analizaron modelos o esquemas transaccionales, desde dos puntos de vista diferentes, pero complementarios:

- Primero, el proyecto se puede analizar por el tipo de contrato que enmarcaría la relación con el contratista o concesionario: Obra pública (que refleja un esquema de financiación pública), Asociación Público Privada (en adelante “APP”, que refleja un esquema de financiación privada) o la Concesión por Ley 80 de 1993, que es un híbrido de las dos anteriores, pues permite combinar financiación pública y privada.

- Segundo, el proyecto se debe entender también como un grupo de componentes (obra civil, material rodante, sistemas ferroviarios (equipos de comunicación y señalización), mantenimiento y operación) que tienen características diferenciales en cuanto a monto de inversión, cantidad de potenciales proveedores, vida útil de los activos, requerimientos de mantenimiento y/o reposición, etc.

De lo anterior se desprenden múltiples alternativas para definir el modelo transaccional de la PLMB, con diferentes combinaciones por tipo de contratación y por componentes, pero siempre bajo la premisa que el proyecto sea bancable. De esta forma, las alternativas del esquema transaccional para la PLMB parten de la siguiente premisa: el esquema (o modelo) transaccional, dadas las características propias del Proyecto con respecto a CAPEX7, OPEX8 y fuentes de recursos disponibles de la EMB, debe ser un modelo financieramente viable. Adicionalmente se deben considerar aspectos adicionales con respecto a buscar una adecuada alineación y/o distribución de incentivos y/o riesgos entre los agentes del Proyecto.

Inicialmente, se realizó una matriz multicriterio evaluando 7 alternativas de modelo transaccional. Las principales alternativas consideradas se enumeran a continuación:

1. Obra Pública - Un solo contrato con todos los componentes

2. APP - Un solo contrato con todos los componentes

3. Obra Pública (Obra Civil) + APP (Material Rodante, Equipos y Operación) – Dos contratos

4. Obra Pública (Obra Civil y Equipos) + APP (Material Rodante y Operación) – Dos contratos

5. Obra Pública (Obra Civil, Material Rodante y Equipos) + APP (Operación)- Dos Contratos

6. APP (Obra Civil) + APP (Material Rodante, Equipos y Operación) - Dos contratos

7. APP (Obra Civil, Material Rodante y Equipos) + APP (Operación)-Dos Contratos

Posteriormente se incluyó la alternativa 8 Concesión Integral - Un solo contrato con todos los componentes.

La alternativa 8 se incluyó a comienzos del mes de diciembre de 2017, cuando se avanzó en la aprobación por parte del Congreso Nacional, de la ley que reforma la ley 1508 y que fue sancionada por el Presidente de la Republica el 15 de enero de 2018 (Ley 1882 de 2018).

Dadas las características propias del Proyecto y en función de hacer un análisis práctico, los esfuerzos se enfocaron en dos líneas de análisis: El primero sobre financiación pública versus financiación privada;

7 CAPEX: Se relaciona con las inversiones asociados con bienes físicos del Sistema.

8 OPEX: Se relaciona con el costo de las operaciones y servicios del Sistema.

y, el segundo considerando la separación de los diferentes componentes del proyecto, como se había mencionado previamente.

Para comparar las dos alternativas de financiación: pública y privada, los estructuradores trabajaron con base en los siguientes criterios:

1. Número de oferentes

2. Obtención de la financiación

3. Mecanismo de selección

4. Riesgo judicial por reconocimiento de restablecimiento del equilibrio económico

5. Optimización de costos de financiación

6. Alineación de incentivos

7. Mayor incentivo para ECAs9

8. Experiencia y flexibilidad para diseño y modificación de condiciones de financiación y cobertura

9. Mitigación de riesgo de demora en la entrega de los componentes del proyecto.

Dada la magnitud del proyecto de la PLMB, éste requerirá una variedad importante xx xxxxxxx de financiación. Asumiendo que algunos instrumentos de la deuda del Proyecto contarán con garantía de la Nación, en línea con la recomendación del CONPES 3900 de 2017, se considera que EMB tendría a su disposición una variedad importante de alternativas de financiación a costos competitivos, dentro de las que se encuentran: créditos con entidades multilaterales, emisiones de bonos en el mercado internacional (bonos ordinarios y/o bonos verdes) y créditos con la banca local e internacional.

Como resultado de la modelación financiera, el análisis se terminó enfocando en las tres alternativas de modelo (esquema) transaccional que mejor balancean las premisas de viabilidad financiera:

Alternativa 1: Obra pública para los componentes de obra civil, material rodante y sistemas ferroviarios. En este caso la EMB realizaría las labores de mantenimiento y operación;

Alternativa 2: Obra pública para el componente de obra civil y APP para los componentes material rodante, billetaje, sistemas ferroviarios, mantenimiento y operación; y

Alternativa 3: Contrato de Concesión: Ante la imposibilidad (al momento de tomar la decisión) de que la EMB contratase mediante un mecanismo de APP (Ley 1508 de 2012) debido al proyecto xx xxx

9 ECA: Export credit agency Agencia de Crédito a la Exportación

aprobado por el Congreso en la primera semana de diciembre de 2017, se incluyó en el análisis un contrato de concesión bajo el xxxxx xx Xxx 80 de 1993. En este caso se contempla que el concesionario recibirá pagos por avance de obra (similar a un esquema de obra civil) y pagos por disponibilidad durante la etapa de operación y mantenimiento (similar a un contrato APP). Como consecuencia de este modelo, una parte de la financiación sería pública y la otra parte sería aportada por el contratista en forma de capital y deuda.

En relación con la alternativa 3, que involucra financiación mixta y un solo contrato de concesión bajo régimen xx Xxx 80 de 1993, para el diseño, construcción, suministro de material rodante, sistemas ferroviarios, operación, financiación parcial y mantenimiento, se identificaron las siguientes ventajas:

o Elimina el riesgo de interfaz para EMB.

o Permite que en etapa de construcción se pueden hacer pagos por avance de obra, reduciendo el costo de financiación frente a un esquema APP (Ley 1508 de 2012).

o La necesidad de la EMB de contratar deuda por 7,8 billones de Pesos Corrientes (6,9 billones de Pesos Constantes de 2017), se puede lograr con Multilaterales y mercado de capitales, cumpliendo así debidamente con el principio de planeación.

o El costo de la deuda pública es inferior al costo promedio de la deuda pública en la Alternativa 1, pues la EMB no requiere de la banca comercial (fuente de deuda más costosa y de menor duración). Dicho lo anterior, el costo promedio ponderado de la financiación del proyecto, por tener financiación privada, es mayor al de la Alternativa 1.

o Se reduce considerablemente el reto de cubrir el riesgo cambiario. Las cargas de cubrimiento del riesgo cambiario se distribuyen entre el público y el privado. En cuanto hace relación con la EMB, en la medida en que su fuente de financiación principal serán créditos con entidades multilaterales (especialmente Banco Mundial y BID), se tratan xx xxxxxxx que los bancos extenderán en pesos. La EMB asume el riesgo xx xxxxxxx (condiciones de precio de la deuda) al momento de cada desembolso, pero la cobertura la provee, directamente, el prestamista. Así las cosas, la entidad encargada de cubrir dicho riesgo será la multilateral directamente. Estas multilaterales son entidades con un grado de inversión superior al de República de Colombia, razón por la cual podrán acceder a dichos productos en condiciones financieras que no podría alcanzar EMB, particularmente en temas relacionados con plazo de cobertura. En cuanto hace relación con el sector privado, el modelo financiero se ha estructurado de tal manera que pueda acceder a financiación de largo plazo en pesos o con plazos que le permitan acudir al mercado de cobertura si utiliza productos de financiación tipo Miniperm10. Así las cosas, el concesionario tendrá acceso a una buena parte de su financiación en

10 Miniperm: El financiamiento a corto plazo se utiliza para amortizar propiedades comerciales o de construcción que producen ingresos, generalmente pagaderos en un plazo de tres a cinco años.

pesos colombianos, eliminando su riesgo cambiario y, para aquella porción de financiación que no consiga en pesos, plazos que le permitan obtener financiación en moneda dura para acceder a productos de cobertura.

o La EMB no debe asumir O&M11 directamente y una parte de los pagos se atan a la disponibilidad de la infraestructura.

o Al no tener riesgo de Interfaz con el contratista de la obra civil, se facilita el proceso de financiación del Contratista Privado.

Una vez sancionada por el Presidente de la Republica, la ley 1882 de 2018, la cual en su artículo 14 excluyó a empresas como la EMB del ámbito de aplicación de la ley 1508 de 2012 y por consiguiente, para la suscripción de un contrato que involucre la financiación privada del Proyecto, se estableció que dicha entidad estaría sujeta a las reglas generales contenidas en las leyes 80 de 1993 y 1150 de 2007.

De acuerdo con el citado artículo de la ley, para la contratación de proyectos de construcción, mantenimiento y operación de infraestructura con financiación privada, entidades como la EMB podrían utilizar las disposiciones generales que regulan su actividad contractual y seguir las reglas que dichas normas establezcan para la contratación respectiva. En concepto del Estructurador Legal Garrigues – D&O, no habría obstáculo legal alguno para que se utilice el tipo contractual de concesión, siempre que se cumplan con los requisitos que la ley 80 de 1993 dispone para el efecto.

En relación con los mecanismos de pago, y como se desprende del numeral 4 del artículo 32 de la ley 80 de 1993, el contrato de concesión puede incorporar cualquier modalidad de retribución que la entidad pública considere adecuado para el desarrollo del Proyecto. Por consiguiente, dentro de este contrato cabría la incorporación de mecanismos que se nutran de tasas, recursos de presupuesto y/o títulos valores, y que estén o no supeditados a la disponibilidad de ciertos componentes de la infraestructura respectiva.

Finalmente, en relación con los requisitos para iniciar el proceso de selección del contratista, considerando que la financiación del Proyecto bajo el esquema de concesión estaría a cargo del privado, para la aprobación de vigencias futuras de esta alternativa y la satisfacción de la carga de diligencia derivada del principio de planeación, en lo referido a la consecución de los recursos necesarios para el repago del Proyecto, sería suficiente con la suscripción del convenio de cofinanciación entre la Nación, el Distrito Capital y la EMB.

No obstante, si la EMB implementaba un mecanismo de repago que requiera, siquiera parcialmente, de disponibilidad de recursos de manera anticipada a los cronogramas de aportes previstos en el aludido

11 O&M: Operación y Mantenimiento.

Convenio, sería necesario acudir a mecanismos de financiación en cabeza de la EMB, y sobre esos recursos sí aplicarán las mismas consideraciones señaladas para la alternativa 1.

Por otra parte, y teniendo en cuenta que la concesión es un tipo de contrato de participación privada en los términos del artículo 22 de la ley 185 de 1995, con anterioridad al inicio de fase correspondiente a la Licitación Pública dentro del proceso de selección respectivo, es necesario contar con la aprobación del plan de aportes al Fondo de Contingencias por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y la certificación de la Secretaría de Planeación en relación con el cumplimiento del Proyecto con la política de manejo de riesgo contractual del Estado.

En conclusión y luego de analizar varias alternativas y haber estudiado diferentes modelos de transacción contractual de varias líneas de metros en el mundo, se estableció que el modelo adoptado más conveniente para la PLMB T1, consiste en el desarrollo del proyecto a través de una Concesión Integral en el marco de la Ley 80 de 1993, bajo una modalidad de financiación mixta.

Así las cosas, EMB gestionó la financiación para realizar una parte de las inversiones de la etapa de construcción. Por su parte, el Concesionario efectuará aportes de equity y conseguirá recursos de financiación para terminar las inversiones y realizar las compras de los equipos y sistemas.

La totalidad de las inversiones no desarrolladas directamente por la EMB serán responsabilidad del Concesionario.

Los ingresos del Concesionario se dividirán en dos etapas: (i) Etapa Pre operativa: El Concesionario recibirá pagos durante la etapa de construcción por avance de obra. Las proyecciones financieras se construyeron asumiendo pagos semestrales de acuerdo con el avance que debe ser verificado por el Interventor de la obra. Este supuesto puede ser ajustado y, pagos con mayor frecuencia disminuirían el valor de las líneas de crédito de liquidez en las que tendrá que incurrir el Concesionario. (ii) Etapa O&M Corresponden a los ingresos que recibirá el Concesionario por disponibilidad de la infraestructura existente.

El Concesionario será el encargado de la operación y mantenimiento de la infraestructura existente y se le garantizará un monto fijo anual para Operar & Mantener el Proyecto. Este es un aspecto fundamental de la estructuración financiera. Si bien es cierto que las proyecciones financieras tienen en cuenta los ingresos por venta de tiquetes, el esquema que se adopte no traslada el riesgo de demanda al Concesionario, ya que, no está en condiciones de mitigarlo. Así las cosas y tal como se expresó anteriormente, durante el periodo de O&M, el Concesionario deberá recibir un valor fijo que no dependerá del número de viajeros que hagan uso del sistema metro o del valor de la tarifa al usuario. En este sentido, será responsabilidad de EMB gestionar los recursos necesarios para realizar los pagos correspondientes al Concesionario por este concepto.

5. Manifestación de Interés ( El Sector)

La Empresa Metro de Bogotá S.A., adelantó durante la etapa de estructuración, por medio de la FDN, el análisis necesario para conocer el sector relativo al objeto del proceso de contratación desde la perspectiva legal, comercial, financiera, organizacional, técnica y de análisis de riesgos, como a continuación se presenta:

5.1. Proceso manifestación de interés

Desde el inicio de la estructuración y con base en las aprobaciones dadas por el CONPES, CONFIS, Consejo de Gobierno, Acuerdo del Concejo de Bogotá, entre otras, se realizaron, junto con los estructuradores técnicos y legales, los análisis necesarios para realizar la recomendación del esquema de la transacción con el que se debería seguir adelante para la estructuración del proyecto, incluyendo el análisis pertinente de la Ley 1882 de 2018 y sus implicaciones. Con base en los análisis realizados, la FDN recomendó a la EMB continuar con un esquema de Concesión DBOMT12 bajo Ley 80 de 1993.

Luego de que la EMB decidiera ejecutar el proyecto bajo esta normativa, se ha continuado con los análisis y elaboración de productos necesarios para iniciar con el proceso de selección. Estas actividades incluyen la elaboración y publicación de una hoja de términos (Term Sheet) indicativos con los aspectos más relevantes del proyecto, el primer Road Show se llevó a cabo en Londres, del 9 al 11 xx xxxxx de 2018 en las instalaciones de KMPG, el siguiente, en la ciudad de Bogotá del 23 al 26 xx xxxxx de 2018, así como la discusión tanto del contrato de concesión, como de los documentos para la precalificación. Tanto el Road Show en Londres como en Bogotá incluyeron una sesión de presentaciones seguida de reuniones 1 a 1 con diferentes interesados en el proyecto. Estas reuniones tomaron hasta el 3 xx xxxxxx de 2018, cuando se hizo la última reunión 1:1 antes de la publicación del documento de preliminar para la precalificación

El presente numeral contiene la memoria de los objetivos de los eventos celebrados, los participantes, las conclusiones y recomendaciones.

5.2. Road Shows

Con el objetivo de realizar la promoción del proyecto de la Primera Línea del Metro para Bogotá, la Financiera de Desarrollo Nacional – FDN llevó a cabo diferentes actividades de promoción con el objetivo de captar la atención de potenciales operadores, inversionistas, bancos, constructores y demás interesados, ubicados en diferentes puntos geográficos (América, Europa y Asia), que estuvieran interesados en participar en el proyecto. La promoción del proyecto busca familiarizar a los posibles interesados con los aspectos principales de la implementación del mismo, permitiéndoles realizar una

12 DBOMT: Diseñar, Construir, operar, mantener y transferir

evaluación adecuada de los riesgos y responsabilidades que acarreará su eventual participación, sin perjuicio del análisis de los documentos del proceso de selección..

Se buscaba que las empresas interesadas contaran con la información necesaria para evaluar su capacidad de asumir las obligaciones del contrato. En tal sentido, el mensaje que se transmitió a los interesados exponía con igual énfasis las virtudes y riesgos del negocio, con el fin de promover la participación de proponentes dispuestos a asumir compromisos serios basados en un estudio detallado y realista del modelo estructurado.

5.3. Road Show internacional

El Road Show internacional se llevó a cabo en las oficinas de KPMG en Londres. Entre las personas que presentaron el Road Show se encuentra el Alcalde de Bogotá (Xxxxxxx Xxxxxxxx), el gerente de la Empresa Metro de Bogotá (Xxxxxx Xxxxxxx) y el presidente de la FDN (Xxxxxxxx xxx Xxxxx).

Para esta presentación confirmaron asistencia 70 compañías entre las que se encontraban financiadores, operadores, constructores, etc.

Posterior a la presentación general del proyecto, se mantuvieron reuniones 1:1 entre el 10-11 xx xxxxx de 2018, con los invitados que manifestaron interés explícito en el proyecto, y que anticipadamente, y siguiendo las “Reglas de manejo de relaciones con terceros y partes interesadas en el Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá (“PLMB”)” desarrollado por la FDN, solicitaron este tipo de reuniones.

El siguiente es el resumen de las reuniones sostenidas:

5.4. Road Show Nacional

Entre el 23 y 27 xx xxxxx de 2018 se llevó a cabo el Road Show Nacional en Bogotá, incluyendo, al igual que el evento en Londres, una sesión inicial de presentaciones que incluyeron al señor Ministro de Hacienda y al Alcalde Mayor, al igual que a representantes de los gremios de infraestructura, comercio, entre otros. Luego de la sesión inicial, se llevó a cabo reuniones 1:1 con los interesados que así lo solicitaron.

En total, se atendieron más de 320 empresas a la sesión inicial de presentaciones.

Posterior a la presentación general del proyecto, se mantuvieron reuniones 1:1 entre el 24 y el 26 xx xxxxx de 2018, con los invitados que manifestaron interés explícito en el proyecto, y que anticipadamente, y siguiendo las “Reglas de manejo de relaciones con terceros y partes interesadas en el Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá (“PLMB”)” desarrollado por la FDN, solicitaron este tipo de reuniones.

El siguiente es el resumen de las reuniones sostenidas:

5.5. Reuniones 1 a 1 posteriores a los Road Show

Posterior a la realización de los Road Shows, se llevaron a cabo reuniones 1:1 para atender las inquietudes y comentarios de los principales interesados en el proyecto de la PLMB T1. Estas reuniones contaron con el apoyo completo de los asesores técnicos, legales y financieros de la FDN en la resolución de inquietudes. Las reuniones se sostuvieron en las siguientes fechas:

• 3 xx xxxx de 2018

Hora

3 xx xxxx

Empresa

2:00 – 2:40 PM

ASTRISFINANCE

• 16 xx xxxx de 2018

Hora	16 xx Xxxx
Hora	Empresa
8:30 - 9 AM	COLUMBUS INFRASTRUCTURE
9-9:30 AM	CINTRA

9:30 - 10:10 AM	STOA
10:10 - 10:50 AM	CHINA RAILWAY ENGINEERING CORPORATION "CREC"; CHINA RAILWAY No. 5 ENGINEERING GROUP XX.XXX "CR5"
10:50 - 11:30 AM	SHAPOORJI PALLONJI GROUP
11:30 - 12:10 PM	Mitsui
2PM - 2:40 PM	Xxxxxx Xxxxxxx
2:40 - 3:20 PM	Marubeni Corporation
3:20 - 4: PM	GLOBALVIA
4 PM-4:40 PM	Transdev Group
4:40 PM - 5:20 PM	CHINA HARBOUR ENGINEERING COMPANY (CHEC)
5:20 PM-6 PM	DAVIVIENDA

• 28 xx xxxx de 2018

Hora

28 xx Xxxx

Empresa

2:30-3:00 PM

PHOENIX CONTACT GmbH & Co. KG

• 05 xx xxxxx de 2018

Hora	05 xx Xxxxx
Hora	Empresa
8:00 - 8:30 AM	Deutsche Xxxx y TPF Getinsa Euroestudios*
9:00-10:00 AM	Xxxxxxx Xxxxxxxxx - (aspectos legales)

10:00 - 11:00 AM	Xxxxxxx Xxxxxxxxx (aspectos financieros)
11:15-11:50 AM	Alma Tres Corp - Sumatoria banca de inversión
	Nota: Deutshe Xxxx no asistió

• 11 de julio de 2018

Hora	11 de julio
Hora	Empresa
9:00-10:00 AM	ALSTOM
2:30-3:30 PM	TÜV Rheinland Colombia S.A.S.

• 24 de julio de 2018

Hora

24 de julio

Empresa

11:30 AM-12.30 MM

BNP Paribas

• 31 de julio de 2018

Hora

31 de julio

Empresa

5:00-5:30

VANCAST & ASOCIADOS LTDA

• 03 xx xxxxxx de 2018

Hora

03 xx xxxxxx

Empresa

12.30 MM - 1:30 PM

ESEASA Construcciones

5.6. Empresas que presentaron manifestación de interés

La FDN en su condición de estructuradores integrales de la PLMB, publicó el 3 xx xxxxx de 2018, en la página web de la Empresa Metro de Bogotá, la Hoja de Términos del modelo de transacción para los estudios y diseños definitivos, financiación, construcción, suministro, pruebas, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Tramo 1 de la primera línea de metro para Bogotá – PLMB.

Complementado con lo anterior, se invitó a presentar Manifestación de Interés, a potenciales proponentes, advirtiendo que tanto la Hoja de Xxxxxxxx, como la invitación tenían efectos meramente informativos.

A continuación, se relacionan las empresas de las cuales se recibieron cartas de manifestación de interés:

EMPRESA	PAIS	SECTOR
ACCIONA CONCESIONES S.L Y ACCIONA CONSTRUCCIÓN S.A.	España	Construcción
AFCONS INFRASTRUCTURE LIMITED	Empresa Suiza con accionistas de procedencia de India	Construcción
ALSTOM TRANSPORT S.A.	Francia	Sistemas y Equipos
XXXXXXX XXXXXXXXX ENGENHARIA S. A.	Brasil	Construcción
XXXXXXX STS (EMPRESA DEL GRUPO HITACHI)	Empresa Italiana con accionistas de Japón	Sistemas y Equipos
ASCENSORES XXXXXXXXX DE COLOMBIA	Empresa Suiza con representación en Colombia	Proveedor
ASTALDI SPA	Italia	Construcción

EMPRESA	PAIS	SECTOR
AYESA INGENIERIA Y ARQUITECTURA S.A.U. SUCURSAL COLOMBIA	Empresa Española con sucursal en Colombia	Consultoría
BOMBARDIER TRANSPORTATION	Canadá	Material Xxxxxxx
XXXXXXX XXXXXX INFRA CONSTRUÇÕES S.A.	Brasil	Construcción
CHINA HARBOUR ENGINEERING COMPANY LTDA	China	Construcción
CHINA RAILWAY CONSTRUCTION CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED	China	Construcción
CHINA RAILWAY CONSTRUCTION INVESTMENT GROUP CORPORATION LIMITED Y CHINA CIVIL ENGINEERING CONSTRUCTION CORPORATION	China	Construcción
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED “CREC”	China	Construcción
CHINA UNITED ENGINEERING CORPORATION	China	Construcción
CIM – COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MAINTENANCE SA Y TSO (FILIAL FERROVIARIA DEL GRUPO NGE)	Francia	Proveedor
CINTRA GLOBAL LTD.	España	Operación

EMPRESA	PAIS	SECTOR
COLAS RAIL S.A.S.	Francia	Operación
COMSA SA SUCURSAL UNIPERSONAL COLOMBIA	Empresa Española con sucursal en Colombia	Operación
XXXXXXX XXXXX X X.X.	Colombia	Construcción
CONSTRUCCIÓN Y AUXILIAR DE FERROCARRILES S.A. (“CAF”)	España	Construcción
CONSTRUCCIONES CIVILES S.A. – CONCIVILES S.A.	Colombia	Construcción
CONSTRUCCIONES RUBAU SA SUCURSAL COLOMBIA	Empresa Española con sucursal en Colombia	Construcción
CONSTRUCTORA CONCONCRETO S.A.	Colombia	Construcción
CORDEROY INTERNATIONAL LIMITED	Inglaterra	Construcción
CORPORACIÓN FINANCIERA COLOMBIANA S.A. - CORFICOLOMBIANA S.A.	Colombia	Financiero
CRRC CHANGCHUN RAILWAY VEHICLES CO., LTD	China	Material Rodante
EIFFAGE INFRASTRUCTURES	Francia	Construcción
ENGEVIX ENGENHARIA E PROJETOS SA	Francia	Construcción

EMPRESA	PAIS	SECTOR
FANALCA S.A. Y TRANSDEV COLOMBIA S.A.S.	Colombia y Francia	Construcción
FCC CONSTRUCCIÓN S.A. Y CARSO INFRAESTRUCTURA Y CONSTRUCCIÓN S.A. DE C.V.	Empresas de España y México	Construcción
GHELLA S.P.A.	Italia	Construcción
GLOBALVIA INVERSIONES S.A.U.	España	Operación
XXXXX Y XXXXXXX S.A.A.	Perú	Construcción
GROUPE SNEF	Francia	Proveedor
GRUPO MAIRE TECNIMONT	Italia	Construcción
GRUPO SETEC	Francia	Consultoría
GRUPO THALES	Francia	Sistemas y Equipos
GRUPO XXXXX	Xxxxxxx	Construcción
GS ENGINEERING & CONSTRUCTION CORP – (“GS E&C”)	Xxxxx del Sur	Construcción
HITACHI RAIL ITALY SPA	Italia	Sistemas y Equipos
HONEYWELL COLOMBIA S.A.S	Empresa estadounidense con sucursal en Colombia	Sistemas y Equipos
HSBC SECURITIES (USA) INC.	EEUU	Financiero
HYUNDAI ROTEM COMPANY	Xxxxx del Sur	Material Rodante

EMPRESA	PAIS	SECTOR
INDRA COLOMBIA LTDA	Empresa de España con sucursal en Colombia	Consultoría
XXXX XXXXX	Xxxxx Unido	Financiero
MACQUARIE CORPORATE HOLDINGS PTY LIMITED	Australia	Financiero
MINAEAN SP CONSTRUCTION_CORPORATION, SHAPOORJI PALLONJI GROUP Y CHINA RAILWAY GROUP CORPORATION CREGC	Canadá, India, China	Construcción
MITSUI & CO	Japón	Sistemas y Equipos
OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO	Brasil	Construcción
OHL S.A. SUCURSAL COLOMBIA	Empresa de España con sucursal en Colombia	Construcción
PAVIMENTOS COLOMBIA S.A.S	Colombia	Proveedor
POWER CHINA LIMITED COLOMBIA	Empresa China con sucursal en Colombia	Construcción
PROYECTOS Y DISEÑOS S.A.S.	Colombia	Consultoría
PUENTES Y CALZADAS GRUPO DE EMPRESAS S.A.	España	Construcción
RATP DÉVELOPPEMENT S.A.	Francia	Operación
XXXXXXX XX XXXXXX S.P.A.	Italia	Construcción

EMPRESA	PAIS	SECTOR
SACYR CONCESIONES, S.L.U – HYUNDAI ENGINEERING & CONSTRUCTION CO,LTD	España y Xxxxx del Sur	Construcción
XXXXXX IMPREGILO S.P.A.	Italia	Construcción
SIEMENS S.A.	Alemania	Consultoría
SK ENGINEERING & CONSTRUCTION	Xxxxx del Sur	Construcción
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA, SUCURSAL DE COLOMBIA	Empresa de España con sucursal en Colombia	Construcción
XXXXXXX RAIL VALENCIA S.A.U.	España	Material Rodante
ST ELECTRONICS DO BRASIL SERVIÇOS E SOLUÇÕES EM SISTEMAS ELETRÔNICOS LTDA	Empresa de España con sucursal en Colombia	Sistemas y Equipos
STRUKTON INTERNATIONAL B.V. SUCURSAL COLOMBIA	Empresa holandesa con sucursal en Colombia	Construcción
X.X.XXX COLOMBIA SAS	Empresa estadounidense con sucursal en Colombia	Consultoría
XXXXXXXX XXXXXX-ENGENHARIA E CONTRUÇÓES SUCURSAL EN COLOMBIA	Empresa brasilera con sucursal en Colombia	Construcción
VANCAST Y ASOCIADOS LTDA	Colombia	Inversionista

6. Objeto a contratar

6.1 Objeto:

El objeto de la presente contratación es el “otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este Contrato, el Concesionario, por su cuenta y riesgo, lleve a cabo todas las actividades necesarias para la financiación, Estudios y Diseños de Detalle Principales y Otros Estudios y Diseños de Detalle, ejecución de las Obras de Construcción, Obras de la Fase Previa, Obras de Edificaciones, Obras para Redes a Cargo del Concesionario, Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, Obras para Intersecciones Especiales, la Operación y el Mantenimiento del Proyecto, la Gestión Social y Ambiental, la Reversión Parcial y la Reversión de la infraestructura correspondiente a la PLMB, así como la financiación, diseño, instalación, suministro, pruebas individuales y de conjunto, Certificaciones, puesta en marcha, Operación, reposición, Mantenimiento y Reversión del Material Rodante y de los Sistemas Metro-Ferroviarios y la prestación del servicio público de transporte férreo de pasajeros en Bogotá, a través de la PLMB.

El alcance físico del Proyecto se describe, entre otros, en los Apéndices Técnicos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,

12 13, 16 y 18”.

6. 2. Alcance del Objeto y Características Generales

a) El proyecto de la Primera Línea de Metro de Bogotá (PLMB T1) consiste en un metro en su totalidad elevado, de conducción automática cuyo principal objetivo es responder a la creciente demanda de movilidad de la ciudad otorgando un servicio de calidad a los habitantes de la capital colombiana.

b) Concebido integralmente en viaducto sobre corredores viales existentes en la ciudad, la PLMB T1 permitirá a los habitantes del sudoeste de Bogotá obtener un acceso rápido al centro de la ciudad y hasta la calle 72 con Av. Caracas y viceversa, así como conectarse de forma rápida con las líneas del sistema BRT.

c) El proyecto PLMB recorre y atraviesa 9 localidades que son Bosa, Xxxxxxx, Puente Aranda, Barrios Unidos, Mártires, Xxxxxxx Xxxxxx, Chapinero, Teusaquillo y Santafé, dentro de las cuales se ubicaran las dieciséis (16) estaciones de metro, diez (10) de ellas integradas con troncales de Transmilenio.

d) El tramo 1 de la Primera Línea de Metro de Bogotá tendrá una longitud aproximada de

23.86 kilómetros y cruzará las localidades xx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Mártires,

Santa Fe, Teusaquillo, Chapinero y Barrios Unidos. Inicia en el occidente de la ciudad en el sector de El Xxxxx, en la localidad xx Xxxx, donde se ubicará el Patio Taller desde donde parte el ramal técnico que conecta con la línea de operación en la estación de la intersección de la futura prolongación de la Avenida Xxxxxxxxxxxxx con la futura Avenida Longitudinal de Occidente (ALO). A partir de esta ubicación continua la línea hasta el Portal de las Américas en donde se toma la Avenida Xxxxxxxxxxxxx en sentido oriental hasta la intersección con la Avenida Primero xx Xxxx, por esta vía continúa en dirección al oriente, teniendo intersecciones con la Avenida Boyacá, Avenida 68 y la Carrera 50 hasta llegar a la Avenida NQS. En este punto se realiza un giro a la izquierda para hacer una transición sobre la Avenida NQS y posteriormente un giro a la derecha para continuar sobre la Calle 8 sur hasta la intersección con la Calle 1. La PLMB T1 continúa por el eje del separador central de la Calle 1 hasta la intersección con la Avenida Caracas (Avenida Carrera 14), para tomar esta Avenida hasta la altura de la Calle 72 (la línea incluye una cola de maniobras de 0,6 km que llega hasta la Calle 76). El trazado se indica en la siguiente figura:

e) Igualmente, se ha dejado la previsión de permitir la prolongación de la línea en el monumento de los Héroes y a la altura del Parque Gibraltar para líneas futuras.

f) El tramo 2, corresponde a una prolongación desde la xxxxx 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx hasta la calle 127 con Autopista Norte, proyectada para el año 2030.

g) Por tanto, el objeto del contrato a suscribir, como resultado del proceso de licitación, sólo hace referencia al tramo 1 de la PLMB.

6.2.1. Etapas del contrato y alcance

El Contrato de Concesión se ejecutará en etapas:

a) Etapa pre-operativa, la cual a su vez incluye las siguientes fases:

• Fase previa: durante esta fase, entre otras obligaciones, el Concesionario deberá demostrar el cierre financiero del Proyecto, realizar parte de los giros de capital al patrimonio autónomo del Proyecto y fondear las cuentas del mismo que así lo requieran, así como realizar los diseños de detalle y entregar a la EMB el plan de actividades correspondiente al Proyecto. Por su parte, la EMB deberá entregar parte de los predios y concluir parte de las obras de traslado, reubicación y/o protección de las redes a su cargo. El Concesionario deberá realizar ciertas actividades constructivas, incluido el inicio de las obras de adecuación del suelo del patio taller y las demás que se especificarán en el Contrato.

• Fase de construcción: durante esta fase, entre otras obligaciones, el Concesionario deberá ejecutar todas las actividades necesarias para la construcción de la infraestructura, la provisión e instalación de los sistemas ferroviarios y la disposición del material rodante, de acuerdo con las especificaciones que se estipulan en el Contrato de Concesión.

• Fase de pruebas y puesta en marcha: en esta fase se harán las pruebas técnicas individuales y de conjunto y las certificaciones de rigor para comprobar que el material rodante y los sistemas ferroviarios cumplen con todas las especificaciones técnicas aplicables, y que permiten la operatividad de todo el sistema, de tal forma que el Proyecto esté completamente listo para iniciar la operación y la prestación del servicio de transporte a los usuarios.

b) Etapa de operación y mantenimiento

Durante esta etapa el Concesionario deberá operar la infraestructura, el material rodante y los sistemas ferroviarios y prestar los servicios de transporte a los usuarios de la PLMB, así como realizar el mantenimiento sobre todos los componentes del Proyecto, mantener la circulación, el nivel de servicio y los estándares de calidad previstos en el Contrato de Concesión y, en general, operar y mantener el Proyecto dentro de los parámetros establecidos.

c) Etapa de reversión

Durante esta Etapa, el Concesionario continuará con la operación del Proyecto y la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, mientras se realiza la transición al nuevo operador (la EMB o un tercero designado por ésta) de conformidad con el procedimiento que se describe en el Contrato de Concesión.

6.2.2.Actividades Principales

Las actividades citadas a continuación, deberán ser desarrolladas y detalladas por el Concesionario en desarrollo del contrato, definiendo todas las actividades y tareas necesarias para el cumplimiento del alcance de la concesión en los plazos contractuales:

• Obras preliminares:

- Desvío de redes,

- Adecuación del parque de prefabricado,

- Plan de manejo de tráfico (PMT),

- Adecuación de vías de desvíos de tráfico.

- Actualización del Plan de Manejo Ambiental y Social.

- Adecuación del patio taller.

- Intersección Xx. 00

- Xxxxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxx por Calle 72

• Estudios y Diseño de Ingeniería de Detalle.

- Actualización del Estudio de Impacto Ambiental y Social y sus instrumentos.

• Adecuación de los terrenos del Patio y Talleres.

• Obra civil:

- Viaducto estándar,

- Viaducto con vanos xx xxxxx especiales,

- Estaciones de Metro - Nave Central,

- Estaciones de Metro - Edificios de Acceso),

- Centro de Control Operacional (CCO)

- Reconfiguración de Transmilenio (BRT),

- Reconfiguración infraestructura vial,

- Espacio público y urbanismo,

- Edificaciones e instalaciones patio taller,

- Plan de Manejo Tráfico, Señalización y Desvíos y sus respectivas actualizaciones,

- Puentes Av. 68,

- Deprimidos peatonal Calle 13 y

- Deprimido vehicular Av. 72.

- Actualización de Plan de Manejo Ambiental y Social

• Sistemas Metro-Ferroviarios y Billetaje:

- Centro de Control Operacional (CCO),

- CBTC y señalización,

- Puertas de andén,

- Comunicaciones,

- Alimentación de Energía (Subestaciones de Tracción, Subestaciones Receptoras y centros de transformación),

- Material rodante,

- Equipos para Patio Taller.

- Barreras de control y sistema de billetaje.

• Pruebas y Certificaciones.

• Puesta en Servicio.

• Operación y mantenimiento de la infraestructura, material rodante, patios y talleres, sistemas, en cumplimiento de los requerimientos definidos en el contrato.

6.2.3. Características técnicas del objeto a contratar:

La descripción de las características y especificaciones técnicas, están contenidas en los siguientes apéndices de la minuta del contrato de Concesión:

No	Apéndices Técnicos
1	Apéndice Técnico Definiciones y Abreviaturas
2	Apéndice Normatividad Aplicable
3	Apéndice Técnico de Gestión de las Fases Previa, de Construcción, de Pruebas y de Puesta en marcha:
4	Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras civiles (sin incluir infraestructura sistema Metro)
X-0	Xxxx xxxxxxx (xxxxxx x XXX)
X-0	Urbanismo
S-3	Estaciones BRT (incluye Arquitectura e Instalaciones)
S-4	Estructuras Complementarias
5	Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras civiles del sistema Metro
S-1	Diseño Geométrico
S-2	Estructuras de vías férreas
S-3	Estructuras viaducto y nave central de estaciones de metro
S-4	Edificios de acceso estaciones de metro
6	Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras arquitectónicas e instalaciones de edificaciones.
S- 1.1	Arquitectura Estaciones Metro
S- 1.2	Instalaciones Estaciones Metro
S - 2.1	Arquitectura Centro de Control Operacional
S - 2.2	Instalaciones Centro de Control Operacional
7	Especificaciones Técnicas de diseño, fabricación y suministro de Material Rodante
8	Especificaciones Técnicas de diseño, fabricación y suministro de Sistemas Metro- ferroviarios
S-1	Sistema de control y supervisión de trenes (SCS) (SECCIÓN 1)
S-2	Sistema de suministro de energía (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA)
	Sistema de alimentación de alta tensión (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA)
	Sistema de alimentación de tracción (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA)
	Sistema de alimentación de baja tensión (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA)
S-3	Sistema Señalización y Control de Trenes (CBTC) (SECCION 3)
S-4	Sistema de Puertas de andén o Plataforma (SECCION 4)
S-5	Sistemas de telecomunicación (SECCION 5)

No	Apéndices Técnicos
S-6	Sistemas de radiocomunicación (SECCION 6)
S-7	Sistema de peaje - control de acceso (SECCION 7)
S-8	Equipos de patio taller (SECCION 8)
9	Especificaciones Técnicas RAMS (Reliability, Availability, Maintainability and Safety)
10	Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento
11	Indicadores de Operación y Mantenimiento
12	Predial
13	Redes de Servicios Públicos
S-1	Apéndice Técnico de Redes Alcance Proyecto TAR (a cargo de EMB)
14	Gestión Social
15	Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo
16	Especificaciones Técnicas para el Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos
S - 1	Plan de Manejo de Tráfico Señalización y Desvíos
S - 2	Estudio de tránsito
17	Apéndice de Plan de Ejecución
18	Bienes Revertibles y Condiciones Técnicas de Reversión
19	Alcance de Unidades de Ejecución
20	Servicios Adicionales

7. Análisis del Valor Estimado

El valor estimado para el contrato de concesión incluye los conceptos de Inversión y Operación y mantenimiento. Los valores de inversión a cargo del concesionario asciende a la suma de COP$ 10.528.636.006.703 en pesos constantes de diciembre de 2017, para adelantar las inversiones a su cargo durante la etapa pre operativa del proyecto y por otra parte, del valor estimado de los costos de Operación y mantenimiento - OPEX, que se estimó en COP$ 3.330.000.000.000 constantes de diciembre de 2017, y que corresponde a los costos y gastos en los que debe incurrir el concesionario para llevar a cabo la operación de la línea y el mantenimiento de sus componentes, entre ellos infraestructura física, material rodante y equipos, para un total de $COP13.830.000.000.000 constantes de diciembre de 2017

Para establecer estos valores, fue usado el modelo financiero del concesionario desarrollado por el estructurador financiero – UT KPMG – Structure, que a su vez se soporta en los valores de costos de inversión CAPEX y OPEX, definidos por el Estructurador Técnico - Consorcio MetroBog, a partir de los resultados de los Estudios y Diseños de Ingeniería Básica Avanzada, cuyos documentos están disponibles en el Cuarto de Datos dispuesto para consulta, mencionado en el numeral 7 de estos estudios previos

Los recursos para remunerar la presente contratación se encuentran respaldados por las vigencias futuras de la Empresa Metro de Bogotá autorizadas por el CONFIS para comprometer vigencias futuras excepcionales 2020 -2047, con radicado No. 0-0000-00000 del 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx ascienden a la suma de COP $16.606.773.189.593 expresados en valores constantes de 2019.

De acuerdo con los resultados de la estructuración integral, a cargo de la FDN, y del estructurador financiero UT KPMG – Structure, en el siguiente numeral se describen los componentes de retribución.

8. Forma de pago

8.1. Componentes de Retribución

Por tratarse de un contrato de Concesión, se han establecido diferentes componentes que remuneran la totalidad de las obligaciones, los cuales se describen a continuación:

8.1.1. Componente A

(i) El Componente A se causará a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes a las actividades comprendidas en cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1, que hace parte de la Minuta del Contrato.

(ii) Para el pago de este Componente se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente A se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(iv) Una misma Unidad de Ejecución cuya terminación cause el pago de un porcentaje del Componente A, puede también causar el pago de un porcentaje del Componente C conforme a lo establecido en el Apéndice Financiero que hace parte de la Minuta del Contrato.

8.1.2. Componente B

(i) El Componente B se causará a medida que se vayan terminando todas las actividades correspondientes a cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1, que hace parte de la Minuta del Contrato.

(ii) Para el pago de este Componente se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente B se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Dólares, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.3. Componente C

I. El Componente C se causará a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes a las actividades comprendidas en cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1 y se pagará mediante la entrega de TPEs. (Títulos de Pago por Unidades de Ejecución )

II. El Componente C se pagará mediante la entrega de TPEs por parte de la EMB al Concesionario, para lo cual se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

III. Una misma Unidad de Ejecución cuya terminación cause el pago de un porcentaje del Componente C, también causará el pago de un porcentaje del Componente A.

8.1.4. Componente D

El Componente D de la Retribución tendrá los siguientes tres subcomponentes:

(i) Subcomponente del Componente D para Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos

(1) El valor efectivo a pagar por concepto de este subcomponente del Componente D, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución, se calculará mediante la fórmula establecida en la Minuta del Contrato, que reconoce los precios unitarios fijos y las cantidades realmente ejecutadas.

(2) Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(3) Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos.

(ii) Subcomponente del Componente D para Obras para Redes a Cargo del Concesionario

(2) Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(3) Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras para Redes a Cargo del Concesionario, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras para Redes a Cargo del Concesionario.

(iii) Subcomponente del Componente D para Obras para Intersecciones Especiales

a. El valor efectivo a pagar por concepto de este subcomponente del Componente D, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución, se calculará mediante la fórmula

establecida en la Minuta del Contrato, que reconoce los precios unitarios fijos y las cantidades realmente ejecutadas:

b. Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

c. Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras para para Obras para Intersecciones Especiales, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras para Intersecciones Especiales.

8.1.5. Componente E

i. El Componente E de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario de la Fase de Construcción. En algunos casos definidos en la Minuta del Contrato, este componente también se podrá causar durante la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha y/o durante la Etapa de Operación y Mantenimiento.

ii. El valor efectivo a pagar por concepto del Componente E, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución se calculará mediante la fórmula establecida en la Minuta del Contrato.

iii. El Componente E se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

iv. El Componente E de la Retribución remunera las actividades del Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos y no remunera las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, las cuales se remunerarán a través del subcomponente correspondiente del Componente D.

8.1.6. Componente F

(i) El Componente F de la Retribución será pagado al Concesionario únicamente cuando se firme el Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente F corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) La naturaleza del Componente F corresponde a un incentivo, por lo que sólo se causará cuando la condición de la firma del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha efectivamente se cumpla, sin consideración de las causas, imputables o no a las Partes, que impidan o retarden la verificación de esta condición suspensiva de la que pende la obligación de pago del Componente F.

(iv) El Componente F se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en Minuta del Contrato.

8.1.7. Componente G

(i) El Componente G de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente G, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución únicamente durante la Etapa de Operación y Mantenimiento, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente G se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.8. Componente H

(i) El Componente H de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente H, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución únicamente durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente H se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.9. Componente I

(i) El Componente I de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión. Este Componente I corresponderá a la multiplicación del Valor Kilómetro-Tren del Componente I, por la cantidad de Kilómetros- Tren Comerciales efectivamente recorridos durante el Trimestre Calendario correspondiente.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente I, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente I se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.10. Componente J

(i) El Componente J de la Retribución del Concesionario corresponde al cuarenta por ciento (40%) de los Ingresos por Explotación Comercial, los cuales se definirán en la Minuta del Contrato.

(ii) El Componente J de la Retribución ingresará directamente a la Cuenta Proyecto, mientras el sesenta por ciento (60%) restante deberá ser consignado directamente en la Subcuenta Excedentes EMB.

8.1.11. Generalidades sobre la Retribución

El pago de la Retribución será hecha al Concesionario mediante los siguientes mecanismos:

(i) Pagos directos en Pesos por parte de la EMB a la Cuenta Proyecto o directamente a los Prestamistas o a cualquier patrimonio autónomo constituido por el Concesionario para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado.

(ii) Pagos directos en Dólares por parte de la EMB (directamente a través de la Subcuenta Compensación o a través de sus financiadores) a: i) la Cuenta Proyecto (siempre que la Cuenta Proyecto tenga una subcuenta creada por el Concesionario que, de acuerdo con la Ley Aplicable, permita le recepción de estos pagos directos en Dólares), o ii) a cualquier patrimonio autónomo o figura equivalente constituido por el Concesionario en Colombia o en el exterior para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado (patrimonio autónomo o figura equivalente que, de acuerdo con la Ley Aplicable, permita la recepción de estos pagos directos en Dólares).

(iii) Traslado –por orden de la EMB a la Fiduciaria– de la Subcuenta Aportes EMB o de la Subcuenta Excedentes EMB, a la Cuenta Proyecto o directamente a los Prestamistas o a cualquier patrimonio autónomo constituido por el Concesionario para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado.

(iv) Entrega de TPE por parte de la EMB al Concesionario, y

(v) En el caso de los Ingresos por Explotación Comercial, la forma de pago será el ingreso efectivo del cuarenta por ciento (40%) de esos ingresos en la Cuenta Proyecto.

8.2. Proceso de pago

• La Retribución que se cause en cada Trimestre Calendario de ejecución del Contrato, se calculará en cada Acta de Cálculo de la Retribución y se pagará dentro de los veinte (20) Días siguientes a la fecha de suscripción de dicha Acta. Lo anterior no aplica a los Ingresos por Explotación Comercial.

• La Retribución del Concesionario será calculada entre el Interventor y el Concesionario, dentro de los primeros diez (10) Días del Mes siguiente al vencimiento del Trimestre Calendario respecto del cual se calcula la Retribución. El Interventor y el Concesionario consignarán las bases de cálculo en el Acta de Cálculo de la Retribución.

• El Acta de Cálculo de la Retribución será remitida por el Interventor a la EMB y a la Fiduciaria, a más tardar al Día Hábil siguiente a su suscripción. De no haber objeción por parte de la EMB dentro de los cinco (5) Días siguientes a la recepción de dicha acta, la EMB deberá proceder a realizar los pagos correspondientes y/o ordenar a la Fiduciaria realizar el pago mediante la transferencia de recursos a la cuenta correspondiente. Lo anterior sin perjuicio de que si con posterioridad se identifican errores en el cálculo de la retribución, cualquiera de las Partes podrá solicitar la corrección correspondiente, la cual se reconocerá –actualizada con la variación del IPC– en la Retribución del Trimestre Calendario inmediatamente siguiente a la fecha en que se haya identificado el error.

• De no existir acuerdo entre el Concesionario y el Interventor, el Interventor deberá, dentro del Día siguiente al vencimiento del plazo, enviar a la EMB un documento que contenga el cálculo propuesto por el Concesionario y el que propone el Interventor, y que identifique los puntos en los que no se han puesto de acuerdo. La EMB contará con diez (10) Días para pronunciarse sobre dicho documento e indicar si está de acuerdo con el Concesionario o con la Interventoría. En el evento en que la EMB esté de acuerdo con el Concesionario, se procederá al pago del valor que resulte del cálculo propuesto por dicho Concesionario en el plazo señalado en el Contrato. En el evento contrario o cuando la EMB no se pronuncie en el plazo señalado, se procederá así:

o La Retribución se reconocerá conforme al cálculo efectuado por el Interventor, siempre que dicho cálculo no haya sido objetado por la EMB.

o El Concesionario podrá acudir al Amigable Componedor para que defina la controversia.

o La existencia de una controversia no detendrá el pago de las sumas no discutidas de acuerdo con los plazos y mecanismos previstos en este Contrato.

o De existir a la postre una diferencia entre el valor pagado y el que defina el Amigable Componedor, esta diferencia será pagada aplicando los intereses que se definan en el Contrato.

8.3. TPE (Títulos de Pago por Ejecución)

De acuerdo con la estructuración financiera y legal del contrato de concesión, y como ya se indicó en otra sección del este documento, las siguientes son las tres modalidades, para pagar la retribución al concesionario: (i) pagos contra los desembolsos directos previstos en el Convenio de Cofinanciación Nación – Distrito (“Convenio de Cofinanciación”); (ii) pagos con recursos de crédito obtenidos por la EMB con organismos multilaterales, bilaterales, ECAs, entidades financieras y/o con la emisión de títulos de la EMB en el mercado de capitales; y (iii) pagos con Títulos valores emitidos por la EMB para pagarle directamente al Concesionario con dichos títulos. Para el caso de los últimos dos, la fuente de pago de dichas operaciones de crédito serán igualmente los giros que hagan la Nación y el Distrito en virtud del Convenio de Cofinanciación.

Los títulos valores a que se refiere el numeral (iii) anterior se denominarán Títulos de Pago por Ejecución (“TPEs”) siendo estos pagarés a la orden que contendrán las condiciones financieras o de pago que establezca la EMB (principal e intereses). Para esto, los TPEs deberán cumplir los requisitos generales para la emisión de un título valor y los especiales para esta especie de títulos establecidos en el Código de Comercio.

Todos los TPEs se emitirán en su totalidad en la misma fecha, con las mismas condiciones financieras, desmaterializados y se endosarán al Concesionario de la forma establecida en el Contrato de Concesión y a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes.

A continuación, se relacionan de manera indicativa y preliminar las condiciones financieras de los TPEs:

- Valor total de la emisión: Hasta $2.430.000.000.000 (dos billones cuatrocientos treinta mil millones de pesos constantes de diciembre de 2017.

- Plazo al vencimiento: Hasta 22 años

- Tasa de interés: Preliminarmente se trabaja con una tasa de 5,5% real (All In).

- Tipo de estructura: Anualidad.

- Pagos a capital e intereses: semestral

- Valor facial: Cada TPE tendrá un valor facial equivalente a un millón de pesos constantes de diciembre de 2017.

Los TPEs serán independientes al contrato de concesión y contarán con obligaciones de pago del servicio principal e intereses que se prevea en dichos títulos.

Estos TPEs, al ser la emisión de un título de deuda pública, son operaciones de crédito público. Como las operaciones de crédito público pueden ser externas e internas, se estableció que por la finalidad que van a tener estos títulos se deberán emitir como una operación de crédito público interna, ya que ésta se celebrará exclusivamente entre residentes del territorio colombiano (la EMB como emisor y la fiduciaria que administra el patrimonio autónomo del Proyecto como tenedor inicial).

Adicionalmente, dentro de la Estructuración Integral se determinó la necesidad que la Nación garantice los TPEs para que éstos: (i) puedan obtener grado de inversión en los mercados internacionales y (ii) sean adecuados para los posibles proponentes dentro de la licitación (pues éstos serán tenedores de los TPEs), es decir que (a) tengan mercado secundario institucional, (b) puedan ser objeto de un programa de titularización de flujos futuros en los mercados internacionales y (c) puedan ser colocados a niveles competitivos xx xxxxxxx considerando su valor facial y su denominación en Pesos Colombianos.

Dado que en su momento se otorgó garantía soberana a la EMB, para contratar operaciones de crédito público interno o externo hasta por la suma de 7.8 billones de pesos, destinadas a financiar el proyecto PLMB”, se solicitó autorización al MHCP para la obtención de la garantía/aval a los TPEs y a su vez acompañar a la EMB en los trámites que se requieran para constituir las contragarantías adecuadas.

Dicho trámite concluyó con la expedición del Decreto No. 1110 del 21 xx xxxxx de 2019, “Por medio del cual se reglamenta el articulo 107de la Ley 1955 de 2019 por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2018-2022 "Pacto por Colombia, Pacto por la Equidad””, con lo cual la Nación otorga la garantía a los TPEs.

Por su parte, la Junta Directiva autorizó al Gerente General a emitir estos títulos y el Confis Distrital dio su autorización para esta operación de crédito público mediante radicado No. 0-0000-00000 del 27 xx xxxxx de 2019.

Los Componentes de remuneración tendrán ajustes teniendo en cuenta el IPC del último Mes del Trimestre Calendario y el IPC del Mes de Referencia, conforme a las correspondientes fórmulas indicadas en la Minuta del Contrato.

9. Obligaciones específicas del contrato

9.1. Principales obligaciones Transversales del Concesionario

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en otros apartes de la minuta del Contrato o en sus Apéndices, incluyendo las obligaciones principales de cada Fase y Etapa, el Concesionario tendrá las obligaciones que a continuación se enumeran durante todas las Etapas y Fases del Proyecto. El Interventor consignará en los Informes de Interventoría, su opinión sobre el cumplimiento o incumplimiento de todas las obligaciones del Concesionario, opinión que no es vinculante para las Partes, pero que servirá de insumo para las decisiones y acciones que de acuerdo con este Contrato correspondan:

(a) Mantener en vigor las garantías del Contrato y asegurarse que sus Contratistas, según corresponda:

(i) mantengan todos los equipos, materiales y el personal que necesiten para la ejecución de las obras y actividades correspondientes al objeto contratado; (ii) cumplan con la normatividad laboral y de riesgos profesionales vigente, incluyendo la normatividad de seguridad y salud en el trabajo; (iii) cumplan con los cronogramas y plazos para la ejecución de las actividades correspondientes, y (iv) cumplan con las obligaciones de Gestión Social y Ambiental y los permisos, autorizaciones y compromisos proferidos por las Autoridades Gubernamentales competentes.

(b) Hacer los Giros de Equity al Patrimonio Autónomo.

(d) Fondear las cuentas y subcuentas del Patrimonio Autónomo que así lo requieran, en los términos y montos previstos en el Contrato.

(e) Recibir en cualquier momento, a partir de la Fecha de Inicio, los Predios y Espacio Público que de acuerdo con el presente Contrato de Concesión sean entregados por la EMB por medio de la suscripción de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, siempre que cumplan con las características mínimas establecidas para el efecto en el Apéndice Técnico 12. Por consiguiente, la EMB podrá entregar libremente al Concesionario los Predios y/o Espacio Público de forma anticipada a las fechas máximas establecidas en el Apéndice Técnico 12, sin que el Concesionario tenga derecho a reconocimiento alguno derivado de esa entrega anticipada.

(f) Tramitar y obtener ante las Autoridades Gubernamentales y/o Autoridades Ambientales todas las Licencias y Permisos para adelantar el Proyecto, para el uso y aprovechamiento de recursos naturales, para el depósito de materiales y para el re-uso y disposición de residuos de obra. Así mismo, preparar todos los estudios que le soliciten tales Autoridades. Lo anterior no incluye el trámite de consulta previa al que se refiere la Sección 12.3(b), ni la Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB –que no es requerida–, pero sí la(s) Licencia(s) Ambiental(es) necesarias para la construcción de las Subestaciones Eléctricas y las demás Licencias Ambientales que, de acuerdo con los artículos 2.2.2.3.2.2 y 2.2.2.3.2.3 del Decreto 1076 de 2015, eventualmente se requieran para actividades específicas relacionadas con la ejecución del Proyecto distintas de la construcción u operación de la vía férrea, tales como fuentes de materiales, plantas de concreto, lugares de disposición de materiales sobrantes y residuos de construcción y demolición, etc. Este aspecto es regulado en la Sección 12.2 del presente Contrato.

(g) Cooperar con los empleados, asesores o agentes que determine la EMB, con el Interventor, con otros contratistas que desarrollen obras en la zona de influencia del Proyecto, con representantes de las Entidades Multilaterales, y con los entes de control para que realicen actividades de estudio, análisis o inspección de la ejecución del Contrato y para las demás funciones que les corresponda, sin que esto afecte el Plan de Ejecución, para lo cual, entre otras, deberá entregar toda la información, razonablemente requerida, relativa a la ejecución del Contrato.

(h) Permitir que la EMB —directamente o a través del PMO u otros contratistas—, el Interventor y las Entidades Multilaterales, revisen las cuentas del Patrimonio Autónomo, y hacer que la Fiduciaria entregue la información completa y veraz que soliciten la EMB, el Interventor y/o las Entidades Multilaterales, de manera que se puedan efectuar controles con la periodicidad que determinen la EMB, el Interventor y/o las Entidades Multilaterales al Patrimonio Autónomo. La no entrega de información o la entrega incompleta de la misma será causal de terminación del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil y será notificado a los Prestamistas.

(i) Presentar a la EMB y al Interventor –con copia al PMO– los estados financieros auditados del Concesionario y del Patrimonio Autónomo, con corte a 31 de diciembre de cada año, y no auditados en forma trimestral. La auditoría de dichos estados financieros deberá ser efectuada por un auditor independiente contratado por el Concesionario y/o por la Fiduciaria, según corresponda, que preste sus servicios a nivel internacional, es decir que preste sus servicios en por lo menos dos países diferentes a Colombia. Adicionalmente, deberá mantener en su contabilidad claramente identificados los ingresos y egresos del Proyecto y deberá presentar a la EMB y al Interventor –con copia al PMO– un informe mensual (dentro de los primeros quince (15) Días del Mes) suscrito por su auditor sobre los criterios empleados por el Concesionario para contabilizar la acumulación de los ingresos y egresos.

(j) Presentar la información exigida en el Contrato y sus Apéndices en las fechas estipuladas, los formatos definidos y usando los sistemas de información que la EMB establezca en cada caso. Lo anterior incluye la entrega de documentos cumpliendo los instructivos de la EMB para la entrega de estudios y planos. Esta obligación es aplicable hasta la liquidación del Contrato.

(k) Establecer, documentar y mantener un sistema de gestión de calidad como medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, entre ellas la entrega de informes o reportes solicitados por la EMB incluyendo el diligenciamiento de formatos para el reporte y seguimiento de actividades relacionadas con eventos por cambio climático, entre otros.

(l) Asumir plena responsabilidad por la guarda material y jurídica de las áreas entregadas a través de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, a partir de la firma del acta respectiva y hasta la finalización del Contrato de Concesión. El Concesionario ejecutará las obras y demás actividades en dichas áreas, de acuerdo con el alcance del Proyecto y las Especificaciones Técnicas, en los tiempos previstos en el Plan de Ejecución. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de la EMB de salir en defensa jurídica de las áreas entregadas, cuando los procedimientos judiciales o administrativos respectivos se basen en hechos anteriores a su puesta a disposición al Concesionario.

(m) Actualizar anualmente el Inventario de Activos de la Concesión y enviar tal actualización a la EMB – con copia al Interventor y al PMO– dentro de los primeros tres (3) Meses de cada año.

(n) Salir en defensa jurídica de los bienes que conforman la infraestructura entregada en concesión y de los derechos que se le han conferido, especialmente la defensa y protección de las áreas en donde se ejecutará el Proyecto que le hayan sido puestas a disposición por la EMB en los términos señalados en la Sección 11.1(f) de este Contrato.

(o) Llevar y mantener actualizado un registro sobre las actividades y gestiones efectuadas ante las Autoridades Gubernamentales que sean necesarias para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Contrato. Este registro podrá ser consultado por la EMB, el Interventor y/o el PMO - en cualquier momento, para lo cual darán aviso al Concesionario con dos (2) Días Hábiles de antelación a la fecha de la consulta.

(p) Cumplir con todas las obligaciones derivadas de las Licencias y Permisos. Así mismo, preparar todos los estudios y requerimientos que le solicite cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo a la Autoridad Ambiental, durante la ejecución del Proyecto, así como asumir todos los costos y tiempos requeridos para la realización de tales estudios.

(q) Xxx perjuicio de la obligación del Concesionario de tramitar todas las Licencias y Permisos requeridos para el Proyecto y de salir en defensa del Proyecto en cualquier trámite administrativo y judicial que tenga relación con el Contrato de Concesión, éste deberá informar inmediatamente a la EMB sobre cualquier decisión de Autoridad Gubernamental de la que tenga conocimiento y que tenga relación con el Proyecto.

(s) Sin perjuicio de lo previsto en la Sección 12.2, organizar y realizar los trabajos y actividades de cada Fase y Etapa de tal forma que los procedimientos utilizados cumplan con las disposiciones ambientales, sociales y de seguridad y salud en el trabajo aplicables, incluyendo el estricto cumplimiento de las obligaciones de Gestión Social y Ambiental. Cualquier contravención a dichas disposiciones será responsabilidad del Concesionario. El Interventor o la EMB podrán ordenar la modificación de procedimientos o la suspensión de los trabajos por esta causa, sin que ello implique ampliación de los plazos contractuales ni genere compensación alguna a favor del Concesionario. No obstante, si el Concesionario considera que sus procedimientos cumplen con lo señalado en esta Sección, aún cuando deberá seguir la orden de la EMB, éste podrá acudir al Amigable Componedor con el propósito de que se ordenen las ampliaciones de plazo y/o compensaciones a las que haya lugar, si dicho mecanismo de solución de controversias verifica que la solicitud de la EMB fue infundada, debido a que los procedimientos del Concesionario cumplían con las disposiciones ambientales aplicables, incluyendo las obligaciones de Gestión Social y Ambiental.

(t) Evitar la revocatoria, por causas imputables al Concesionario, de cualquiera de las Licencias y Permisos requeridos para la ejecución del Contrato.

(u) A costo y riesgo del Concesionario, obtener las Licencias y Permisos, y disponer de los terrenos y materiales necesarios para la instalación y el funcionamiento de las áreas requeridas para sus instalaciones de obra

(v) Evitar la imposición de multas a la EMB por incumplimiento imputable al Concesionario de las disposiciones ambientales y/o de gestión social y/o cualquier otra norma que haga parte de la Ley Aplicable al Proyecto, y en caso de presentarse alguna sanción, multa o indemnización a cargo de la EMB como consecuencia del incumplimiento del Concesionario, este deberá mantener indemne a la EMB por cualquiera de estos conceptos.

(w) Suscribir las diversas actas previstas en el Contrato y sus Apéndices, conjuntamente con la EMB y/o con el Interventor de acuerdo con lo previsto en el Contrato y sus Apéndices.

(x) Pagar las Multas y/o la Cláusula Penal pactadas en el Contrato (una vez que las mismas se hayan declarado por decisión en firme) o aceptar los Descuentos de estas Multas o Cláusula Penal de los saldos a su favor, distintos del pago de capital e intereses de los TPE que no podrán ser objeto de estos descuentos.

(y) Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones previstas en los Manuales de Operación y Mantenimiento, y en el Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos, colaborar con las autoridades de tránsito en el diseño y puesta en marcha de programas y proyectos de planes de educación y de seguridad para los usuarios del Proyecto.

(z) Evitar que, por causas que le sean imputables, la EMB incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas i) de los contratos de crédito y demás instrumentos de financiación que la EMB ha suscrito con sus las Entidades Multilaterales, los cuales se anexan al presente Contrato (Anexo 6), y/o ii) del Convenio de Cofinanciación. En caso de presentarse algún perjuicio a la EMB como consecuencia del incumplimiento del Concesionario, este deberá mantener indemne a la EMB.

(aa) Abstenerse de incurrir en alguna Práctica Prohibida. Así también, asegurarse de que sus Contratistas y demás subcontratistas, sus accionistas, sus empleados, representantes legales, y todo miembro de sus órganos de dirección no incurran en ninguna Práctica Prohibida. La verificación de la ocurrencia de una Práctica Prohibida por parte del Concesionario o las personas anteriormente mencionadas que, de acuerdo con lo establecido en el Documento de Precalificación y/o las Políticas de Adquisición, causen: i) la suspensión de cualquier desembolso de los créditos de la EMB, ii) la aceleración de cualquier crédito de la EMB, iii) la declaratoria de inelegibilidad del Concesionario, o iv) la imposición o reconocimiento de cualquier otra sanción por parte de cualquier Entidad Multilateral que tenga como efecto la imposibilidad del Concesionario de continuar siendo parte de este Contrato, serán considerados como un incumplimiento grave del Concesionario frente a este Contrato de Concesión, por lo que, ante ese evento, la EMB podrá proceder a declarar la caducidad del mismo, de conformidad con lo previsto en la Sección 15.1 de este Contrato.

9.2. Principales obligaciones Transversales del Concesionario

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en otros apartes de este Contrato o en sus Apéndices, incluyendo las obligaciones principales de cada Fase y Etapa señaladas en la Secciones 7.2, 9.3, 10.3,

13.3 y 13.6 del Contrato de Concesión, la EMB tendrá las siguientes obligaciones durante toda la vigencia del Contrato:

(a) Suscribir, conjuntamente con el Interventor y el Concesionario, las actas previstas en el Contrato.

(b) Pagar la Retribución al Concesionario en la forma prevista en el CAPÍTULO III de este Contrato y pagar los intereses remuneratorios y/o moratorios, en el caso que los mismos se causen, de conformidad con lo previsto en la Sección 3.5 de este Contrato.

(c) De ser el caso, pagar los valores derivados de la aplicación de los mecanismos de cubrimiento de riesgo a cargo de la EMB señalados expresamente en el Contrato de Concesión, en los precisos términos establecidos en el mismo.

(d) Efectuar los trámites presupuestales previstos en la Ley Aplicable de manera que se asegure que, para todas las vigencias fiscales correspondientes, se incluyan dentro del presupuesto de la EMB los recursos necesarios para hacer los pagos y fondeos a cuentas o subcuentas del Patrimonio Autónomo a los que se compromete en este Contrato.

(e) Efectuar oportunamente los trámites presupuestales y de crédito público previstos en la Ley Aplicable para que la EMB emita los TPE en los términos y condiciones establecidas en este Contrato, y los entregue al Concesionario en los términos señalados en la Sección 3.2(c) del mismo.

(f) Solicitar a la Policía Metropolitana de Bogotá y hacer sus mejores esfuerzos para asegurar que esta institución cumpla con las obligaciones a su cargo contenidas en la Ley Aplicable en relación con el Proyecto, cuando así se lo solicite el Concesionario mediante Notificación.

(g) Cooperar con el Concesionario en el adelantamiento de los trámites ante las Autoridades Gubernamentales, para la obtención de las Licencias y Permisos necesarios para ejecutar el Proyecto.

(h) Salir en defensa jurídica de los Predios, Espacio Público y demás infraestructura que le entregue al Concesionario por medio de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, cuando el proceso judicial o administrativo se base en causas anteriores a la suscripción del acta por medio de la cual se le puso a disposición del Concesionario el Predio, Espacio Público o infraestructura respectiva.

10. Plazo Estimado y Lugar de Ejecución

El Plazo total estimado del contrato es 27,5 Años.

10.1 Las Fases:

(1) La Fase Previa correrá desde la Fecha de Inicio hasta la fecha en que se suscriba el Acta de Inicio de la Fase de Construcción. La duración estimada de la Fase Previa es de 27 meses.

(2) La Fase de Construcción iniciará con la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción, y terminará cuando se hayan suscrito las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución de todas las Unidades de Ejecución establecidas en el Contrato. La duración estimada de la Fase de Construcción es de 57 meses.

(3) La Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha correrá desde la fecha en que se suscriba el Acta de Inicio de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha (para lo cual, además de la suscripción de todas las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución, se deberán haber cumplido los requisitos establecidos en la Sección ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. del Contrato) hasta la fecha del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, momento en el cual terminará la Etapa Preoperativa. La duración estimada de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha es de 6 meses.

Etapa de operación y mantenimiento

Etapa de reversión

10.2 Lugar de Ejecución.

El contrato se ejecutará en la ciudad de Bogotá D.C., en el área comprendida desde el sector el Xxxxx hasta el sector de los Héroes. Sin embargo, el Concesionario deberá ejecutar actividades adicionales de fabricación, disposición final y otras actividades conexas, en otras zonas de la ciudad y otras localidades en Colombia y el mundo.

11. Proceso de selección aplicable

11.1. Régimen de contratación de la EMB

La EMB, fue creada por el Acuerdo 642 de 2016 del Concejo de Bogotá, en el cual se determinó que la naturaleza jurídica de esta sería la de sociedad por acciones del orden distrital con participación exclusiva de entidades públicas y vinculada a la secretaria de movilidad cuyo régimen jurídico aplicable es el de las empresas industriales y comerciales del Estado.

Teniendo en cuenta lo anterior, la EMB de acuerdo con el artículo 2 xx Xxx 80 de 1993, se considerada como entidad estatal, la cual debe estar sujeta a las estatutos generales de la contratación pública, en especial cuando la Empresa Metro no desarrolla actividades comerciales en competencia con el sector privado de acuerdo a lo preceptuado por el artículo 14 de la ley 1150 de 2007, sin perjuicio, de la posibilidad de aplicar procedimientos de la banca multilateral cuando se cumplan los requisitos para tal fin.

Por regla general, los contratos que celebran las entidades del Estado se deben regir, tanto en su formación como en su ejecución, en las normas que rigen la contratación estatal en Colombia, principalmente en la Ley 80 de 1993, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto 1082 de 2015. Ello implica que los procesos de selección que sean utilizados para seleccionar a los contratistas de entidades estatales

– como lo es la EMB- que ejecuten dichos contratos estatales, también deberán someterse a las reglas y principios establecidos en las normas que regulan la contratación estatal.

No obstante, como excepción a la regla general indicada en el párrafo anterior, el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007, reglamentado por el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015, permite la aplicación de los procedimientos de selección de organismos multilaterales para seleccionar contratistas de contratos estatales que sean financiados, total o parcialmente, por dichos entes, en lugar de los procedimientos propios del estatuto de contratación estatal.

En relación con lo anterior, el Consejo de Estado ha sostenido que el artículo 20 en mención “estableció una excepción al régimen contenido en el Estatuto de Contratación de la Administración Pública, por cuya virtud se facultó a las entidades destinatarias de dicha regulación para celebrar contratos con organismos multilaterales de crédito, con personas extranjeras de derecho público, o con organismos de cooperación, asistencia o ayuda internacionales, y, además, les permitió acogerse a las normas de contratación de tales entes con el objeto de ejecutar los proyectos derivados”13.

13 Consejo de Estado. Sala de lo Contencioso Administrativo. Sección Tercera. Subsección A. Xxxxxxxxx xxx 0 xx xxxxxxx xx 0000. Expediente. 25000-23-26- 000-2001-02751-01 (30284). C.P. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

La doctrina también ha establecido en relación con esta excepción que “Tanto el último inciso del artículo 13 de la Ley 80 de 1993 ya derogado, como el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007 regularon una excepción a la aplicación del Estatuto de Contratación en la celebración de contratos estatales por entidades públicas con el objeto de permitir que organismos de cooperación internacional al proponer financiar proyectos de inversión en Colombia, pudieran poner las condiciones ya fuera para la donación o el empréstito que pretendieran otorgar, mucha de las cuales no eran compatibles con la norma interna colombiana”14.

Ahora bien, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley 1150 y el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015, la excepción a la regla general se aplica solamente en los siguientes eventos:

a. Los contratos o convenios financiados en su totalidad o en sumas iguales o superiores al cincuenta por ciento (50%) con fondos de los organismos de cooperación, asistencia o ayudas internacionales.

b. Los contratos o convenios celebrados con personas extranjeras de derecho público o con entes gubernamentales extranjeros.

c. Los contratos o convenios celebrados con organismos de derecho internacional que tengan alguno de los objetos expresamente señalados en el artículo 20 de la Ley 1150 de 200715.

d. Los contratos o convenios financiados con fondos de los organismos multilaterales de crédito. Los procedimientos de estos organismos podrán ser aplicables independientemente del porcentaje de la financiación otorgada.

Por lo tanto, dado que se tiene previsto que el Proyecto sea parcialmente financiado por organismos multilaterales, el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007 permite a la EMB que el proceso de selección para seleccionar al concesionario, quien a su cuenta y riesgo, llevará a cabo las obras y demás actividades necesarias para realizar la financiación, diseño, construcción, operación, mantenimiento y reversión de la infraestructura correspondiente a la PLMB, así como la provisión, operación, reposición, mantenimiento y reversión del material rodante y de los sistemas ferroviarios y la prestación del servicio público de transporte de pasajeros en Bogotá D.C., se rija por las Políticas para la Adquisición de Bienes y Obras Financiadas por el Banco Interamericano de Desarrollo GN-2349-9 xx xxxxx de 2011.

14 Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx. “Manual de Contratación de la Administración Pública”. Universidad Externado de Colombia. 4. Ed. 2015. Página 245.

15 En relación con este punto, el citado artículo establece que la excepción aplica para los “organismos de derecho internacional cuyo objeto sea el desarrollo de programas de promoción, prevención y atención en salud; contratos y convenios necesarios para la operación de la OIT; contratos y convenios que se ejecuten en desarrollo del sistema integrado de monitoreo de cultivos ilícitos; contratos y convenios para la operación del programa mundial de alimentos; contratos y convenios para el desarrollo de programas de apoyo educativo a población desplazada y vulnerable adelantados por la Unesco y la OIM”.

Es importante tener en cuenta que, si bien los procedimientos de contratación específicos a seguir en la ejecución de un proyecto dependen de cada caso, las Políticas de Selección BID establecen cuatro requisitos que la EMB consideró esenciales al momento de decidir que el proceso de selección se regiría por dichas Políticas:

(i) La necesidad de atender a criterios de economía y eficiencia en la ejecución del proyecto, inclusive para la contratación de los bienes y para la ejecución de las obras involucradas en él.

(ii) El interés del BID en dar a todos los oferentes elegibles, tanto de países prestatarios como no prestatarios miembros del BID, la misma información e igual oportunidad de competir en el suministro de bienes y la ejecución de obras financiados por el BID.

(iii) El interés del BID en fomentar el desarrollo de los contratistas y fabricantes del país prestatario.

(iv) La importancia de que el proceso de contratación sea transparente.

11.2. Contratos de crédito suscritos por la EMB con organismos multilaterales

El día 6 xx xxxxxx de 2018 se suscribieron contratos de crédito con el Banco Interamericano de Desarrollo – BID, el Banco Europeo de Inversiones (BEI) y el Banco Mundial (BIRF), los cuales se encuentran publicados en la Plataforma de Secop II y pueden ser consultados en los siguientes links:

Línea de Crédito Condicional CO-O0003 CCLIP – BID

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contrato xx Xxxxxxxx No. 4572/OC-CO – BID

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 7&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contrato-Préstamo N°8901 –CO Loan Agreement – BIRF

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 4&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contract Number (FI No.) 89993 – BEI

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

El contrato xx xxxxxxxx 4572/OC-CO suscrito el 6 xx xxxxxx de 2018 entre la Empresa Metro de Bogotá S.A., y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) se suscribió con el siguiente objeto:

“El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución en la Primera Operación Individual para la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1 cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Único.”

El mismo contrato en la Cláusula 3.02 de la Parte Especial determina:

De igual manera, las Cláusula 4.02 y 6.04 de la Parte Especial indica:

(…)

Adicionalmente la Sección 7 de la Línea de Crédito Condicional CO-O0003 (CCLIP), indica:

Por su parte, el numeral 6.3 que contiene las Obligaciones Especiales de la Empresa Metro de Bogotá S.A., en el Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx Xxxxxx x xx Xxxxxxxx Xxxxxxx para la PLMB- Tramo1, dispone:

Por su parte el Contrato de Crédito suscrito entre la EMB y el Banco Mundial establece:

Contrato-Préstamo N°8901 –CO Loan Agreement – BIRF

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 4&isFromPublicArea=True&isModal=False

Traducción Oficial

Finalmente, el Contrato suscrito entre la EMB y el BEI prevé: Contract Number (FI No.) 89993 – BEI xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxxx?xxxxxxXXXxXX0.XXX.00000 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

Traducción Oficial

Por lo tanto, la norma aplicable al proceso de selección del Concesionario que habrá de ejecutar la PLMB T1 es la Política para la adquisición de Bienes y Obras financiadas por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) es la correspondiente a la GN-2349-9 (marzo de 2011),16 en aplicación de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 1150, el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015 y en cumplimiento de lo establecido en el Convenio de Cofinanciación y los Contratos de Xxxxxxx citados.

11.3. Etapas del proceso de selección

Es importante mencionar que el proceso de selección No. GT-LPI-001-2018, cuenta con tres (3) fases subsecuentes, que también se encuentran definidas en la misma Sección II del Documento Definitivo de Precalificación – DP, así:

Precalificación: Es la primera fase de la LPI que inicia con la publicación del DP, y termina con la conformación de la Lista de Precalificados.

i. Al usarse las políticas del BID fue posible precalificar a los interesados y en esta medida, aprovechar las ventajas que conlleva el uso de dicha herramienta, generando que el contrato y en general el negocio se estructure de la mejor manera y que atienda a las necesidades y realidades xxx xxxxxxx.

De acuerdo con el documento GN – 2349-9 del BID, la precalificación es una herramienta generalmente utilizada en obras de magnitud o complejidad considerable y deberá basarse únicamente en la capacidad y recursos de los posibles oferentes para ejecutar satisfactoriamente el contrato que se pretenda.

16 1.1Este documento tiene por objeto informar a los encargados de la ejecución de un proyecto financiado en su totalidad o en parte con un préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo1 o fondos administrados2 por el Banco y ejecutados por el Beneficiario acerca de las políticas que rigen la adquisición de los bienes, de las obras y servicios conexos (distintos de los servicios de consultoría)3 necesarios para el proyecto. Las relaciones legales entre el Prestatario y el Banco se rigen por el Contrato xx Xxxxxxxx y la aplicabilidad de estas Políticas para la contratación de bienes y de obras se estipula en dicho contrato.

(…)

1.5. Aplicabilidad de las Políticas 1.5 Los procedimientos descritos en estas Políticas se aplican a toda contratación de bienes y obras financiadas total o parcialmente con los fondos xxx xxxxxxxx.7 E

En este sentido, la precalificación permite a la entidad seleccionar a aquellos proponentes que cumplan con los criterios previamente establecidos para así luego seleccionar la oferta que resulte más favorable para la entidad..

ii. Retroalimentación con los Precalificados: Con la conformación de la Lista de Precalificados, la EMB los convoca para efectuar una reunión de información y luego dar inicio a la etapa de retroalimentación con los Precalificados.

Las reuniones tienen como finalidad exponer los asuntos más representativos del proceso de selección y del contrato ( junto con sus anexos y apéndices), así como escuchar las principales observaciones de los Precalificados.

La retroalimentación con los Precalificados, le permite a la EMB tener un acercamiento con el mercado especializado y así plantear una interacción dinámica con los proponentes, con el fin de evaluar las posibles soluciones técnicas, legales y financiaras para suplir las necesidades del Proyecto.

Así pues, como resultado de esta interacción, la entidad puede entender que los proponentes comprenden los requisitos y necesidades que se pretenden satisfacer y así desarrollar un mayor entendimiento para los proponentes con el fin de reducir sus incertidumbres de cara al Proyecto.

iii. Licitación Pública Internacional: Es la tercera fase del Proceso de Selección, que inicia una vez se haya terminado con el proceso de retroalimentación con los Precalificados. La LPI incluye la presentación de Ofertas por parte de los Precalificados y la adjudicación del Contrato, de acuerdo con las reglas que se definan en el Pliego.

El procedimiento de selección del Contratista está sometido a los principios de transparencia, selección objetiva e igualdad de derechos y oportunidades de los que se deriva la obligación de someter a todos los oferentes a las mismas condiciones definidas en la ley y en el pliego de condiciones. Esto con el fin, no solo de dar cumplimiento a los principios consagrados en la contratación estatal, sino también para evitar las prácticas prohibidas establecidos por la Banca Multilateral, en particular las del Banco Interamericano de Desarrollo.

11.4. Proceso de Precalificación:

En relación con la etapa de Precalificación, la FDN y el equipo estructurador técnico y financiero, realizó un análisis de benchmark (estudio xx xxxxxxx), el cual se complementó con las más de 140 reuniones 1:1 sostenidas entre los meses xx xxxx a septiembre de 2018, para establecer los requisitos incluidos en el Documento de Precalificación, sobre Experiencia Técnica, Capacidad Financiera y Consecución de Financiación.

En la siguiente tabla se muestra el resultado del benchmark que soporta los valores que se incluyeron en el Documento de Precalificación, en relación con los requisitos mencionados:

11.5. Requisitos de Experiencia Técnica:

Para cada uno de los criterios se revisaron las experiencias de las principales empresas que participaron en la manifestación de interés.

Especialidad	EMPRESAS	PROYECTOS REALIZADOS	Año de finalización	Estaciones elevadas	Longitud viaducto
CONSTRUCCION DE OBRAS CIVILES (VIADUCTOS PARA METROS)	ACCIONA	Tren Urbano San Xxxx de Puerto Rico	2004	10	5 km
		Hong Kong - Línea de MA ON SHAN	2004	9	11,4 km
		Colombia - Metro de Medellin	1997	8	6,6 km
	CRCC	Saudi Arabia - Mecca Metro (MMMP)	2010	9	18,1 km
		China - Shangai Metro Line 11	2009	10	22,5 km
		China - Nanjing Metro Line 1 (phase 1)	2005	5	7,39 km
		Philippines - Manila Light Rail Transit System Line 2	2003	9	13.8 km
	China Railway Construction CREC	China - Tianjin Metro	2006	22	26,2 km
		China - Shanghai Metro Line 1	1993	28 (total)	36 km (total)
		China - Shanghai Pearl Line	2000	29	40,2 km
	FCC	Panama - Panama City - Line 1	2014	8	8.6 km
		Qatar - Doha Metro - South Red line	2018	3	5,8 km
		Saudi Arabia -Riyadh Metro	2018	14	29 km
	GS ENGINEERING & CONSTRUCTION CORP	Vietnam - Xx Xxx Xxxx City Metro	2020	10	19,7 km
	GS ENGINEERING & CONSTRUCTION CORP	South Korea - Uijeongbu Metro U line	2012	15	11,2 km
	OHL	Miami AirportLynk	2013	3	3,8 km
		Mexico - Linea 3 Tren ligero de Guadalajara Tramo 1	2018	6	7,5 km
		Mexico - Tren suburbano Toluca-Mexico	2018	6	32 km
	SACYR	España - Metro xx Xxxxxxx Linea 1	2009	22	18 km
		Mexico - Tren ligero de Guadalajara Linea 3 - Tramo 3	2018	7	8,7 km

	SHAPOORJI PALLONJI (AFCONS)	Xxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx	0000	0	00 xx
	SHAPOORJI PALLONJI (AFCONS)	Xxxxx - Xxxxxxx Metro Rail Blue Line	2016	6	12 km
	VINCI	Vietnam - Hanoi Metro Line 1	2013	5	8,9 km
		France - Rennes Metro Line X	0000	0	0 xx
		Xxxxx - Xxxxx Line 3	2018	5	9 km
	YAPI MERKEZI	Dubai Metro - Red Line & Xxxxx Line (Consorcio con Mitsubishi, Obayashi,Kajima - Japon)	2009	35	61,5 km
	YAPI MERKEZI	Turkish - Izmir Metro	2000	2	2,8 km

Especialidad	EMPRESAS	PROYECTOS REALIZADOS	Año de finalización	No Unidades	Capacidad total
FABRICACION DE MATERIAL RODANTE AUTOMATICO	ALSTOM	Peru - Lima - Line 1	2001	27 (5 coches)	1000
		Panama - Panama City - Line 1	2014	20 (3 coches)	600
		Singapore - Mass Rapid Transit - Circle MRT Line	2009	40 (3 coches)	1079
	BOMBARDIER	New Delhi, India	2007-2011	340 (4, 6 o 8 coches)	1296, 1956 o 0000
		Xxxxxx, Xxxxxxx	2011	70 (6 coches)	1458
		China - Guangzhou Metro (with CRCR Changchun)	1997	26 (6 coches) + 48 (8 coches)	2196
		UK - London Underground	2010	47 (8 coches)	1532
	CRRC Changchun	China - Beijing Metro Line 16	2016	35 (8 coches)
		Brasil - Rio de Janeiro Line 4	2016	15 (6 coches)	2240
		China - Shenzhen Metro Line 9	2016	29 (6 coches)
		Saudi Arabia - Mecca Metro (MMMP) (204)	2010	17 (12 coches)	4400
	HYUNDAI ROTEM	India Hyderabad	2015	57 (3 coches)
		Bundang – Sin Bundang Line	2011	12 (6 coches)
		Busan – Busan-Gimhae Line	2011
		Brasil - Sao Paulo Line 4	2010	29 (6 coches)	1946
	HITACHI	Japan - Fukuoka City	2005	17 (4 coches)	1512
		Danemark - Copenhaguen	2017	34 (3 coches)	1134
		Taiwan - Taipei Yellow Line	2018	17 (4 coches)	1512
	SIEMENS	Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Klang Valley	2014	58 (4 coches)	0000
		Xxxxxx- Varsaw Metro M1	2013	35 (6 coches)	1502
		Germany - Nuremberg U-Xxxx -	2008	21 (4 coches)	000
	XXXXXXX	Xxxxxxx - Berliner Verkehrsbetriebe AöR (BVG) (METRO IK-type)	2015	40 (de 4 coches)	339
		España - Ferrocarrils de la Generalitat Valenciana (METRO SERIE 4300)	2008	42 (4 coches)	704
			2008	20 (5 coches)	894
		UK - Merseytravel, Liverpool (UK) (MERSEYRAIL EMU)	2019-2020	52 (4 coches)	496
		UK - Strathclyde Partnership for Transport (SPT) (GLASGOW SUBWAY EMU	2019-2020	17 (4 coches)	432

Especialidad	EMPRESAS	PROYECTOS REALIZADOS	Año de finalización
		Switzerland Lausanne Metro Line M2	2008
	ALSTOM	China - Shanghai Metro - Line 10	2010
		Singapore - Mass Rapid Transit - Circle MRT Line	2009
DESARROLLO Y		Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Klang Valley	2014
DESARROLLO Y		China TanjinMetro - Line 4	2012
SUMINISTRO XX	XXXXXXXXXX Cityflo 650	China TanjinMetro - Line 4	2012
SISTEMAS DE		China Shenzhen	2010
SEÑALIZACION Y		Germany - Nuremberg U-Xxxx - Line U	2008
CONTROL PARA METROS	SIEMENS	Hungary - Budapest Metro - Line 4	2014
(CBTC)		Singapore - Mass Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxx XXX Xxxx	0000
		Xxxxx - Xxxxxxx – Sin Bundang Line	2011
	THALES	Dubai Metro - Red Line & Xxxxx Line	2009
		Malaysia - Kuala Lumpur– Rapid KL - Kelana Jaya Line	1998

OPERADORES DE LINEAS DE METRO (90 MILLONES PASAJEROS AÑO)	XXXXXX XXXXXX	Xxxxxx - Xxxxx Xxx Xxxxx-X0	0000	00
		Xxxxxxxxx - Xxxxxx Xxxxx Xxxxx - Xxxxx X, X, X, X, X, X	0000	00
		Xxxxxxxxx - Xxxxxxx Line	1995	23
	CCR S.A.	Brasil - Metro Sao Paulo-L4	2010	11
	CCR S.A.	Brasil - Metro Xxxxxxxx de Bahia - Xxxxx xx Xxxxxxx (2 lineas)	2013	20
	METRO DE BARCELONA TMB	España - Metro de Barcelona Linea 1	1926	30
		España - Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxx 0	0000	00
		Xxxxxx - Xxxxx xx Xxxxxxxxx Linea 3	1924	26
		España - Metro de Barcelona Linea 4	1926	22
		España - Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxx 0	0000	00
		Xxxxxx - Xxxxx xx Xxxxxxxxx Linea 9	2009-2016	24
		España - Metro de Barcelona Linea 10	2010-2018	18
		España - Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxx 00	0000	0
	XXXXX XX XXXXXX	Xxxxxx - Metro de Madrid Linea 1	1919	33
		España - Metro de Madrid Linea 2	1924	20
		España - Metro de Madrid Linea 3	1936	18
		España - Metro de Madrid Linea 4	1944	23
		España - Metro de Madrid Linea 5	1968	32
		España - Metro de Madrid Linea 6	1979	28
		España - Metro de Madrid Linea 7	1974	31
		España - Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx 0	0000	0
		Xxxxxx - Xxxxx xx Xxxxxx Linea 9	1980	30
		España - Metro de Madrid Linea 10	1961	32
		España - Metro de Xxxxxx Xxxxx 00	0000	0
		Xxxxxx - Xxxxx xx Xxxxxx Linea 12	2003	28
	METRO DE SANTIAGO S.A.	Chile - Santiago - Line 1	1975	27
		Chile - Xxxxxxxx - Xxxx 0	0000	00
		Xxxxx - Xxxxxxxx - Line 4	2005	23
		Chile - Xxxxxxxx - Xxxx 0X	0000	0
		Xxxxx - Xxxxxxxx - Line 5	1997	30
		Chile - Xxxxxxxx - Xxxx 0	0000	00
	XXXX Xxx	Xxxxxxx - Xxxxxxx - Line 1	2011	19
		France - Xxxxxxx Xxxx	0000	0
		Xxxxx Xxxxx - Xxxxx Line 9	2013	25
	TRANSDEV	France - XXXxxx Xxxxxxx Xxxx	0000	0
		Xxxxx Xxxxx - Xxxxx Line 9	2013	25
		India - Mumbai - Line 1	2014	12

Especialidad	EMPRESAS	Proyectos Realizados	Año de finalización	Lineal de vía	Taller
Instalacion de vías férreas	Xxxxxxx Xxxxxx Rail	Singapore - Circle Line	2009	71 km	Si
		UK - London Dockland LRT	1987-1994	30 km	Si
		UK - London Crossrail Xxxx outline section	2018	42 km
	Colas Rail	Egypt - Cairo Metro - Line 3	2007/2009	23 km	Si
		UK - London Dockland LRT- Extension to Woolwich Ars	2009	5 km	No
		Chile - Santiago - Lines 6&3	2017-2018	91 km	Si
		Xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxx 0- 0	0000	000xx	Xx
		Xxxxxxxxx - Xxxxxxx Line los Xxxxxx	0000	00,0xx
		Xxxxxxxxx - Xxxxxxx Line los Teques (extension)	2015	25 km	Si
		Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Kelana Jaya line	2016 (extension)	35 km	Si
		France -Paris - Heavy renewal works	2012	27km	No
		France -Marseilles- Line 1 extension	2009	4,8km	No
		France -Paris - L12	2012	3,8km	No
	COMSA	Turkish - Ankara Metro lines M2 & M3	2014	63,8 km	Si
		Mexico DF - Metro line 12 Renovation	2014	25,4 km	No
		Brasil - Sao Paulo Metro - Construction of the second p	2018	5km	No
		España - Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx	0000	00 xx	Xx
		Xxxxxx - Lines 1 and 2 on the Xxxxxx Xxxxx	0000	22,6	Si
		India Delhi metro Line 8	2017	74 km	Si
	ETF (Eurovia Travaux Ferroviaires)	Chili - Santiago - Line 3y6	2017-2018	91 km	Si
		Xxxxxxxxx - Xxxxxxx - Xxxx 0 - Xxxxx 0	0000	00,0 xx	Xx
		Xxxxxxxxx - Los Teques - Line 2	2015	25 km	Si
		Thailand - Bangkok - BTS - Extension South	2010	11 km	No
		Egypt - Cairo Metro - Line 3 - Phase 1	2011	13,7 km	Si
		Egypt - Cairo Metro - Line 3 - Phase 2	2014	15,5 km	No
		France - Paris - XXXX	2012	1,6 km	No
		France - Lyon - Line X	0000	0,0 xx	Xx
		Xxxxxx - Xxxxx - Line 12	2013	2,4 km	No
	TSO	Panama - Panama City - Line 1	2014	17,2 km	Si
		Republica Dominicana - Santo-Domingo Line 2	2012	26 km	Si
		Republica Dominicana - Santo-Domingo Line 1	2008	30 km	Si
		Algeria - Algiers - Line 1	2008	20 km	Si

11.6 Requisitos de Experiencia Financiera:

Por parte del Estructurador Financiero, se realizaron ejercicios para revisar los Indicadores definidos, con el siguiente análisis:

- Indicador de patrimonio

Para el ejercicio inicial se tomó una muestra de 14 empresas que, de acuerdo con la experiencia de los estructuradores, podrían manifestar interés y eventualmente participar en el proyecto y que tenían información pública.

Luego de la manifestación de interés, se agregaron tres empresas a esta lista, de modo que se obtuviese una muestra representativa de más de 15 empresas. El valor del patrimonio de cada empresa se obtuvo directamente de sus estados financieros a diciembre de 2017, obtenidos de los sitios web de cada empresa y en algunos casos de los portales especializados Capital IQ y EMIS.

Dado que, en algún momento, se sugirió por parte de la Banca Multilateral incluir un indicador de liquidez, el equipo de estructuración, estableció que el patrimonio neto funciona como indicador de evaluación en

este caso, ya que mide el monto o valor que los Líderes del APCA van a poder aportar como capital o deuda subordinada al SPV, lo cual tampoco se podría medir mediante el índice de liquidez.

No se consideró conveniente medir los dos indicadores al tiempo, toda vez que la razón de liquidez, al no estar midiendo la capacidad financiera de los proponentes para ejecutar el contrato, lo que hace es imponer un filtro innecesario que puede llegar a ser perjudicial para el proceso de selección, pudiendo llevarlo incluso a declararse desierto. Esto se evidencia al analizar a los proponentes que han manifestado su interés en el proceso de selección, entre los que se encuentran fondos de inversión y entidades financieras que, por su régimen especial, tienen una razón de liquidez muy distinta de la que se esperaría de un proponente que fuera a ejecutar el proyecto directamente, pero cuentan con la capacidad total para hacer la inversión de equity requerida para el adecuado desarrollo del Proyecto.

Finalmente, es importante mencionar que, como el proyecto se va a ejecutar a través de un SPV (Vehículo de Propósito Especial) con objetivo exclusivo y bajo un esquema de Project Finance, se evita que la solvencia y estabilidad del Proyecto puedan verse afectados por las circunstancias que afecten actividad de los sponsors. Este aspecto resulta clave en la estructuración de la financiación de Proyecto, ya que las entidades financiadoras bajo estas estructuras son muy reacias a asumir riesgo corporativo de los sponsors a tan largo plazo, precisamente para evitar que las circunstancias de los otros negocios de dichos sponsors puedan afectar al proyecto que financian.

Siendo así, se consideró que lo más adecuado para el proceso de selección del Proyecto era medir la capacidad financiera de los proponentes a través de un indicador de patrimonio neto de los Líderes y de su experiencia en consecución de financiación. Con esto se evidencia la capacidad de fondear el proyecto con los dos recursos necesarios para su adecuado desarrollo, a saber, equity y deuda para el proyecto.

El siguiente es el resultado del Test realizado:

* No presentaron manifestación de interés para el proceso

De las 14 empresas seleccionadas en la muestra de las que presentaron manifestación de interés y 3 adicionales que se consideró que podrían tener interés, 15 cumplían con el requisito de patrimonio neto líder, que se definió en el Documento de Precalificación.

- Experiencia en consecución de recursos

A través de Inframation Deals, portal especializado en información sobre las principales transacciones en proyectos de infraestructura a nivel global, se obtuvo la información de todos los proyectos que cumpliesen con el monto de levantamiento de recursos a ser exigido en la Precalificación del proyecto de la PLMB T1.

Posteriormente, los mismos se filtraron identificando la participación en los mismos de empresas que manifestaron interés en la PLMB T1. Así mismo se realizó un filtro para obtener únicamente los proyectos en que dichas empresas tuvieron una participación en el SPV mayor o igual al 20%.

Los siguientes son los resultados del Test realizado:

Las 15 empresas seleccionadas en la muestra que presentaron manifestación de interés cumplen con el requisito de consecución de recursos, que se estableció en el Documento de Precalificación.

11.7 Fórmula de evaluación de ofertas:

Para la tercera Fase del proceso de selección, esto es para la Licitación Pública Internacional, luego de un análisis de los criterios y mecanismos para evaluar las ofertas, se decidió que todos los requisitos jurídicos, financieros y técnicos, se aplicarán para habilitar a los Grupos en la etapa de Precalificación. Y que el único factor a considerar, para la adjudicación será el de la oferta económica, cuya evaluación considere un tratamiento diferencial de los componentes de remuneración e incorpore mecanismos para eliminar ofertas artificialmente bajas.

En línea con lo definido en el pliego de condiciones de la LPI, la oferta económica que será presentada para este proyecto por parte de los proponentes deberá contemplar los componentes A, B y H de la retribución del concesionario. Los componentes F y G serán ajustados proporcionalmente con lo ofertado en el componente A.

Los valores de referencia de cada uno de los componentes sobre los cuales versará la Oferta Económica son los que se indican a continuación:

i) Componente A: 4.600.000.000.000 COP.

ii) Componente B: 1.000.000.000 USD.

iii) Componente H: 00.000.000.000 COP.

A las Ofertas Económicas se les otorgará hasta cien (100) puntos. Los puntajes que se asignarán para cada uno de los componentes incluidos dentro de la Oferta Económica, son los que se indican a continuación:

Componente A: Hasta cincuenta (50) puntos. Componente B: Hasta treinta y un (31) puntos. Componente H: Hasta diecinueve (19) puntos.

La asignación de los puntajes a los respectivos componentes, se realizará con fundamento en las siguientes fórmulas:

i) Componente A:

𝑃𝑎𝑖

= 50 ∗ min(𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑎1, 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑎2, … 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑎𝑛)

𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑎𝑖

Donde:

Pai: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente A. Ofertaai: valor ofertado por el oferente i por el componente A en Pesos constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas.

min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas por el componente A.

ii) Componente B:

Donde:

𝑃𝑏𝑖

= 31 ∗ min(𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑏1, 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑏2, … 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑏𝑛)

𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎𝑏𝑖

Pbi: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente B. Ofertabi: valor ofertado por el oferente i por el componente B en Dólares constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas.

min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas para el componente B.

iii) Componente H:

𝑃ℎ𝑖 = 19 ∗

min(𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎ℎ1, 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎ℎ2, … 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎ℎ𝑛)

𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎

Donde:

ℎ𝑖

Phi: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente X. Xxxxxxxx: valor ofertado por el oferente i por el componente H en Pesos constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas.

min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas para el componente H.

a) Una vez asignados los puntajes a cada uno de los componentes, se le asignará el puntaje total a la Oferta Económica, lo cual se realizará con base en la siguiente fórmula:

𝑃𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙𝑖 = 𝑃𝑎𝑖 + 𝑃𝑏𝑖 + 𝑃ℎ𝑖

Donde:

Ptotali: Equivale al puntaje total del Oferente i.

Teniendo en cuenta los riesgos que conlleva la no identificación de las ofertas atípicas en un proceso de selección para la entrega de un proyecto de infraestructura, en especial un proyecto del tamaño y complejidad de la PLMB, se desarrolló una metodología para la identificación de ofertas atípicas para este proceso.

i) se procederá a calcular el valor del límite de referencias de consideración de la oferta, bajo la siguiente fórmula:

Donde,

𝐿𝑟𝑒𝑓𝑖 = 𝑋𝑖 + 𝜆𝜎

𝑳𝒓𝒆𝒇𝒊: Corresponde al límite de referencia de consideración de la oferta usando la media aritmética o geométrica (según se define en el xxxxxxxxx ¡Error! No se encuentra el origen

de la referencia. siguiente) o la mediana (según se define en el xxxxxxxxx ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente)

Xi: corresponde a la media aritmética o geométrica (según se define en el xxxxxxxxx ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente) o la mediana (según se define en el xxxxxxxxx ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente) de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas y que serán aplicadas de acuerdo con el procedimiento indicado en el xxxxxxxxx ii) siguiente.

𝛌: corresponde al número determinado de desviaciones estándar sobre la media o mediana

Xx, lo cual se determinará de acuerdo con la siguiente tabla:

Número de Ofertas Económicas recibidas (n)	Valor de 𝜆
3	1,426
4	1,706
5	1,898
6	2,041

𝜎: Corresponde a la desviación estándar calculada sobre los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas.

La desviación estándar se calculará con base en la siguiente fórmula:

∑𝑛 (𝑃𝑡𝑖 − 𝑋)2

𝜎 = √ 𝑖=1

𝑛

Donde,

𝝈: corresponde a la desviación estándar de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas.

𝑷𝒕𝒊: corresponde al puntaje total obtenido por el Oferente i.

𝑿: corresponde a la media aritmética de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas.

𝒏: Corresponde al número total de Ofertas Económicas.

ii) El valor de 𝐿𝑟𝑒𝑓𝑖 se calculará utilizando tanto la media como la mediana de los puntajes. La EMB avanzará con las Ofertas cuyo puntaje total, se encuentre por debajo del valor obtenido en ambos casos.

También se incorpora una fórmula que aplicará los siguientes descuentos a los puntajes de las Ofertas Económicas que hayan superado los valores de referencia:

• Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia hasta en un 5%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, xx xxxx

(10) puntos.

• Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia, en más del 5% y hasta el 10%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, de veinticinco (25) puntos.

• Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia en más del 10%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, de cincuenta

(50) puntos.

11.8. No objeciones otorgadas en el desarrollo del proceso

Teniendo en cuenta los Contratos de Crédito, se hace necesario acudir a la Banca Multilateral, en trámite de no objeción, en cada una de las etapas o cambios significativos de los documentos del proceso y posteriormente en cada cambio, enmienda o ajuste que se pretenda hacer a la minuta del contrato de concesión.

12. Recursos presupuestales que respaldan el futuro contrato

Durante el segundo semestre de 2017, con el objetivo de contar con los recursos necesarios para la ejecución del Proyecto, se obtuvo:

a) La aprobación por parte del Concejo de Bogotá del Acuerdo No. 602 del 31 de Octubre de 2017 “por medio del cual se autoriza a Bogotá D.C., para que a través de la Secretaría Distrital de Hacienda asuma obligaciones para garantizar el aporte del Distrito Capital a la cofinanciación del Sistema Integrado de Transporte Masivo para Bogotá Primera Línea del Metro – Tramo 1 con cargo a vigencias futuras ordinarias del periodo 2018 – 2041”.

b) En reunión del CONFIS del 8 de noviembre de 2017 se autorizó a la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para la xxxxxxxx de compromisos de vigencias futuras con |cargo al presupuesto de las vigencias de 2019 a 20148, con destino al amparo presupuestal de los aportes de la Nación, que se comprometieron a través del convenio de cofinanciación.

c) El 9 de Noviembre de 2017 se suscribió el Convenio de Cofinanciación entre la Nación, el Distrito y la EMB, para el “desarrollo e implementación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá”.

El Convenio de Cofinanciación definió los montos y condiciones en las que la Nación y el Distrito de Bogotá concurrirán a la cofinanciación del Proyecto. En este sentido dispuso que los aportes requeridos equivalen a la suma de veintidós billones trescientos treinta mil novecientos ochenta y ocho millones doscientos setenta y cuatro mil ochocientos cuarenta y un pesos ($22.330.988.274.841) constantes de diciembre de 2017. Dicho monto será aportado de la siguiente manera:

a) Los aportes de la Nación equivalen a la suma de quince billones ciento cuarenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos trece mil doscientos ochenta y cuatro ($15.143.344.413.284) pesos constantes de diciembre de 2017.

Xxxxx xxxxx será entregado en los meses de enero y julio hasta el año 2049

b) Los aportes del Distrito equivalen a la suma de siete billones ciento ochenta y siete mil seiscientos cuarenta y tres millones ochocientos sesenta y un mil quinientos

cincuenta y siete ($7.187.643.861.557). Xxxxx xxxxx será entregado en los meses de enero y julio hasta el año 2042.

c) Las vigencias futuras otorgadas tanto por la Nación como por el Distrito, si bien se encuentran aseguradas durante los próximos años y servirán como pago a quien resulte contratista del Proyecto, conllevan la necesidad de buscar fuentes de financiación que cubran los primeros años en los que se adelantará la construcción del proyecto, y por lo tanto, la etapa en la que se requiere de un mayor movimiento de recursos.

Es por lo anterior, que la Empresa Metro de Bogotá - EMB, junto con La FDN y el Estructurador Técnico, el Estructurador Legal y el Estructurador Financiero, estudió las diferentes alternativas de financiación buscando aquella que permitiera el uso eficiente de los recursos, y aquella que implicara los menores costos.

A la fecha el Proyecto cuenta con la financiación mediante la suscripción de contratos de empréstito el 6 xx xxxxxx de 2018 con el “BID”), al Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (el “BIRF”) y al Banco Europeo de Inversiones (el “BEI”).

La Empresa Metro de Bogotá S.A., ha recibido financiamiento por un monto equivalente a USD70.000.000, del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), en el marco de la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión CO-O0003 por USD600.000.000; y se propone utilizar los fondos para efectuar los pagos correspondientes a la adquisición de bienes y la contratación de obras, servicios conexos y servicios de consultoría en el marco de la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1. El costo total estimado del proyecto es de USD4.400.000.000 y será financiado conjuntamente por una línea de crédito del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF) por un monto equivalente a USD70.000.000 y del Banco Europeo de Inversiones (BEI) por un monto equivalente USD56.000.00017.

Si bien el Decreto 280 de 2018 fue derogado por el Decreto 662 de 2018, este último mantiene la norma indicada en su artículo 21 así:

“ARTÍCULO 21°. - OBLIGATORIEDAD. Las entidades sujetas a este Decreto no podrán contraer obligaciones sobre apropiaciones inexistentes, o en exceso del saldo disponible, o sin la autorización previa del CONFIS Distrital para comprometer vigencias futuras.

El CONFIS Distrital podrá autorizar la celebración de contratos, compromisos u obligaciones con cargo a recursos provenientes, parcial o totalmente, de operaciones de crédito público y/o asimiladas, previo al perfeccionamiento de las mismas, siempre que cuenten con cupo de endeudamiento suficiente, autorizado por parte del Concejo de Bogotá. Las entidades cuando

17 Las líneas de crédito de estos organismos financieros tienen un potencial de financiación de USD600 millones para el BIRF y EUR400 millones.

constituyan los respectivos créditos deberán reportarlos en los informes trimestrales de control y seguimiento a la Dirección Distrital de Crédito Público de la Secretaría Distrital de Hacienda.

No se podrá ejecutar ningún programa o proyecto de inversión que haga parte del Presupuesto de las Empresas que no se encuentre debidamente formulado, evaluado y registrado en el Banco de Programas y Proyectos de Inversión de la respectiva Empresa y en el de la Secretaría Distrital de Salud, para el caso de las Empresas Sociales del Estado, en concordancia con lo establecido en el Plan Operativo Anual de Inversiones.

Cualquier compromiso que se adquiera con violación de estos preceptos generará responsabilidad disciplinaria, fiscal, pecuniaria y penal a cargo de quien asuma estas obligaciones”.

Así Xxxxx, la EMB cuenta con la autorización de vigencias futuras excepcionales 2020-2047 aprobadas por el CONFIS Distrital en sesión No. 10 del 27 xx xxxxx de 2019 mediante radicado 0-0000-00000.

Para los pagos de la porción del CAPEX que se entregarán al contratista en títulos valores, la EMB cuenta con el perfil de dichos títulos teniendo en cuenta las consideraciones que al respecto emitió el estructurador financiero UT KPMG - Structure.

Los pagos relacionados con los costos de operación y mantenimiento del Proyecto se harán siempre en dinero sin que sea necesario que la EMB obtenga recursos de deuda, teniendo en cuenta que la EMB cuenta con las autorizaciones necesarias para garantizar que de los ingresos del Sistema Integrado de Transporte Público (dentro de los cuales se encontrarán los derivados por el pago de tarifas de los usuarios de la PLMB), dispondrá de los montos necesarios para el pago de este componente al contratista.

13. Análisis de Riesgos:

13.1. Análisis de Riesgos Proyecto PLMB T1

Como parte del trabajo conjunto adelantado por el Comité de Consultores de Estructuración Técnica, Legal y Financiera de la PLMB, compuesto por la UT KPMG – Structure, el consorcio MetroBog (Systra- Ingetec) y la Unión Temporal D&O-Garrigues, junto con la Financiera de Desarrollo Nacional y la Empresa Metro de Bogotá, se desarrolló una valoración cualitativa de los riesgos del contrato de concesión de la PLMB T1. Esta evaluación incluye la identificación y asignación, evaluación y cualificación y valoración cualitativa de los riesgos. Para realizar estas evaluaciones se tomó como base la “Metodología, valoración y seguimiento de riesgos en contratos estatales” desarrollada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público (“MHCP”).

Por otra parte, para cada uno de los riesgos identificados se cuenta con una definición, efectos sobre el proyecto, justificación de la asignación y justificación de la probabilidad de ocurrencia.

La asignación de riesgos ha tenido en cuenta el CONPES 3961 del 00 xx xxxx 0000, mediante el cual se definen los lineamientos de política de riesgo contractual, que deben seguir las entidades estatales al estructurar proyectos férreos de pasajeros cofinanciados por la Nación, con participación de capital privado en infraestructura y, de manera específica, en lo concerniente a los riesgos que puedan asumir contractualmente como obligaciones contingentes, de acuerdo con lo establecido en la sección II del Decreto 423 de 20015 (compilado en el Decreto 1068 de 2015). En particular, orienta y recomienda una estructura xx xxxxxxxx de riesgos en la cual se establezcan los riesgos que podría asumir la entidad estatal contratante y los que podrían ser transferidos al inversionista privado.

De acuerdo con el CONPES 3961 de 2019, las variables que afectan significativamente los ingresos y costos del proyecto a desarrollar, se pueden agrupar en diferentes clases que presenten características similares. Estas clases se presentan a continuación:

— Riesgos comerciales

— Riesgos de diseño

— Riesgos de construcción

— Riegos prediales

— Riesgos ambientales, sociales y de patrimonio cultural

— Riesgos de operación y mantenimiento

— Riesgo cambiario

— Riesgos económicos

— Riesgos financieros y liquidez

— Cambio regulatorio

— Riesgos por fuerza mayor

A continuación, se presenta la matriz de riesgos del Contrato de Concesión junto con una breve descripción de cada riesgo, su probabilidad e impacto.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Comercial

Riesgo de demanda

Público

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los recursos recaudados para el pago de la Retribución, incluyendo las variaciones del valor de la tarifa que deban pagar los pasajeros para hacer uso de la PLMB. En virtud de la xxxxxxxx de este riesgo por parte de la EMB, la variación de los conceptos anteriores no afectará en forma alguna el cumplimiento de sus obligaciones frente al Concesionario, particularmente la obligación a su cargo de hacer todos los pagos que el Contrato prevé, en las condiciones, plazos y montos previstos.

Medio-Alto

Bajo

Comercial

Los efectos favorables o desfavorables de la variación en los Ingresos por Explotación Comercial

Compartido

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la variación en los Ingresos por Explotación Comercial derivados de la prestación de los Servicios Adicionales. Este riesgo será de asignación compartida ya que en el caso de los ingresos por explotación comercial el concesionario percibirá un cuarenta por ciento (40%) de esos ingresos en la Cuenta Proyecto, mientras que EMB recibirá el sesenta por ciento (60%) restante de los ingresos. La entidad contratante no cubrirá los costos asociados a la generación de estos ingresos.

Medio-Alto

Bajo

Comercial

Riesgo de evasión

Concesionario

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la evasión del pago de las tarifas correspondientes por parte de los usuarios de la PLMB que traspasen irregularmente las barreras físicas de las estaciones de la PLMB.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Comercial

Riesgo de fraude

Público

En la medida en que el Concesionario no estará a cargo del sistema de recaudo empleado por parte de la EMB, éste riesgo se asignará a la EMB. Fraude se entiende como acceso al sistema mediante el uso de medios fraudulentos (p.e. clonación de tarjetas) que permitan el ingreso al sistema mediante el control de acceso permitido, pero sin generar cobro

Bajo

Diseño

Efectos favorables o desfavorables derivados de la elaboración y/o modificación y adecuaciones de los estudios y diseños a cargo del Concesionario que se requieran para cumplir con las especificaciones técnicas del contrato

Concesionario

Los efectos favorables o desfavorables derivados de: (a) la variación del costo de la elaboración de los Estudios y Diseños de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños de Detalle,

(b) la necesidad de ajustar y/o modificar dichos Estudios y Diseños de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños de Detalle, con el propósito de que los mismos se ajusten a lo señalado en las Especificaciones Técnicas, la variación de los costos de las obras, provisión e instalación de equipos y demás actividades previstas en los Estudios y Diseños de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños causada por el ajuste de dichos Estudios y Diseños con el propósito de que los mismos se ajusten a los resultados exigidos en las Especificaciones Técnicas.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Diseño

Los efectos favorables o desfavorables de las decisiones de una Autoridad Ambiental o Gubernamental de supeditar el trámite y/o aprobación de una Licencia y/o Permiso a la modificación de las Especificaciones Técnicas y, por lo tanto, la modificación de los diseños

Público

Los efectos favorables y desfavorables derivados de la exigencia de una Autoridad Gubernamental de supeditar el otorgamiento de una licencia, autorización o permiso al desarrollo de actividades u obras no previstas en el Contrato, y por ende, a la modificación de las Especificaciones Técnicas del mismo, lo que también conlleva la modificación de los diseños. Considerando que las obligaciones y riesgos del Concesionario sobre las cuales se formula la oferta están contenidos en las Especificaciones Técnicas del Contrato, la solicitud de modificación de dichas Especificaciones debe ser asumida por la EMB.

Bajo

Construcción

Efectos favorables o desfavorables asociados con la variación de las cantidades de obra para el cumplimiento de las especificaciones técnicas del Proyecto, distintas a: (i) reparaciones y adecuaciones por desvíos, (ii) traslado y protección de redes directamente a cargo del Concesionario (iii) Intersecciones Especiales

Concesionario

Salvo por la implementación del mecanismo de pago para las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, las Obras para Redes a Cargo de la EMB a través del Componente D y las Intersecciones Especiales, los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en las cantidades de obra que resulten necesarias para la consecución de los resultados previstos en el presente Contrato para cumplir con sus obligaciones contractuales, toda vez que es una obligación contractual del Concesionario obtener los resultados previstos en el presente Contrato de Concesión, especialmente en sus Apéndices Técnicos, sin que existan cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB, como

consecuencia de la variación de cualquier estimación inicial de las cantidades de obra frente a lo realmente ejecutado.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Construcción

Efectos favorables o desfavorables asociados con la variación de las cantidades de obra para el cumplimiento de las especificaciones técnicas del Proyecto, en relación con: (i) reparaciones y adecuaciones por desvíos, (ii) traslado y protección de redes directamente a cargo del Concesionario (iii) Intersecciones Especiales

Público

Teniendo en cuenta la experiencia de construcción de infraestructura de transporte en Bogotá y la dificultad de contar con información precisa relacionada con estos componentes que permita a los privados desarrollar mecanismos de mitigación se lleva a recomendar que este riesgo sea retenido por el sector público. Adicionalmente, el alcance de estas actividades depende de aprobaciones de entidades públicas o de terceros, lo cual dificulta el dimensionamiento de dichas intervenciones.

Medio-Alto

Bajo

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Construcción

Variación en los precios de las actividades pagadas a través del sistema de precios unitarios y cantidades de obra, así como de las actividades, insumos y equipos necesario para el desarrollo las demás obras, provisión de equipos y sistemas

Concesionario

Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en los precios xx xxxxxxx de los insumos necesarios (incluyendo mano de obra, materiales, equipos y servicios) para llevar a cabo las obras, proveer, instalar y operar todos los equipos y sistemas, proveer los servicios y adelantar todas las demás obligaciones a cargo del Concesionario exigidas por este Contrato, sin que existan cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB como consecuencia de la variación entre cualquier estimación de precios inicialmente efectuada para los insumos necesarios para la ejecución del Proyecto y los que en realidad existieron en el mercado al momento de la ejecución efectiva de las obligaciones, incluyendo la diferencia entre dichos precios xx xxxxxxx y los Precios Unitarios para Adecuación y Reparación de Desvíos, los

Precios Unitarios para Redes a cargo del Concesionario y los Precios Unitarios para Intersecciones Especiales

Construcción

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para el traslado, protección y/o reubicación de las Redes a Cargo de la EMB

Público

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para el traslado, protección y/ reubicación de las Redes a Cargo de la EMB. Este riesgo se asignará a la EMB dado que tiene como responsabilidad contractual dentro del contrato de concesión este traslado, protección y ubicación de redes.

Medio-Bajo

Medio- Alto

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Construcción

Concesionario

Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera daños, perjuicios, pérdidas, destrucción total o parcial o hurto de los bienes, materiales y equipos de propiedad del Concesionario causados por terceros diferentes de la EMB, sin perjuicio de su facultad de exigir a terceros diferentes de la EMB la reparación o indemnización de los daños y perjuicios directos y/o subsecuentes

cuando a ello haya lugar.

Construcción

Los efectos favorables o desfavorables derivados del trámite, obtención y cumplimiento de las licencias, permisos y autorizaciones requeridas para el Proyecto, distintas de las comprendidas en la Gestión Ambiental y Social del Proyecto requeridos para la construcción

Concesionario

Considerando que el Concesionario tiene a su cargo el diseño y construcción de las obras, éste debe asumir el riesgo de la obtención, trámite y cumplimiento de las licencias, autorizaciones y permisos requeridas para la ejecución de dichas obras; así como para la operación del Proyecto.

Construcción

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de cobertura de riesgos a su cargo

Concesionario

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de cobertura de riesgos a su cargo, en las diferentes etapas del Proyecto y para todas las Unidades de Ejecución que lo componen y demás obras y actividades, incluyendo aquellos que por el nivel de intervenciones que llegue a realizar el Concesionario, generen la pérdida de coberturas existentes de componentes que sean

parte del alcance del Proyecto.

Prediales

Los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir el Concesionario con ocasión de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario que ocurran con posterioridad a su entrega por parte de la EMB.

Concesionario

Los costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir el Concesionario con ocasión de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario que ocurran con posterioridad a su entrega por parte de la EMB, en tanto es obligación del Concesionario tomar las medidas necesarias previstas en la Ley Aplicable para la defensa y protección de los bienes del Proyecto a partir de que se le

entregan dicho bienes.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Prediales

Los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir EMB con ocasión de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario que ocurran con anterioridad a su entrega por parte de la EMB.

Público

Los costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir EMB con ocasión de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario que ocurran con anterioridad a su entrega por parte de la EMB, en tanto es obligación de la EMB tomar las medidas necesarias previstas en la Ley Aplicable para la defensa y protección de los bienes del Proyecto previo a la entrega al concesionario.

Medio-Bajo

Medio- Bajo

Prediales

Efectos favorables o desfavorables derivados de las condiciones de los predios y demás infraestructura entregada al Concesionario

Concesionario

Salvo por los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir cualquiera de las partes con ocasión de la invasión de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario, los efectos favorables o desfavorables derivados de las condiciones de los Predios y demás infraestructura entregada por medio de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto al Concesionario, en tanto sus obligaciones de resultado para la terminación de las Unidades de Ejecución y el desarrollo de las demás obras, provisión de equipos, así como para la Operación y el Mantenimiento y, en general, todas las actividades a su cargo necesarias para la ejecución del Proyecto, no se reducirán, ni la Retribución se aumentará ni se reducirá por dichas condiciones cualesquiera que ellas sean. Lo anterior sin perjuicio del pago, por el sistema de cantidades de obra y precios unitarios, de las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, de las Obras para Redes e Intersecciones Especiales a Cargo del Concesionario, a cargo de la EMB y a favor del Concesionario, estrictamente en los términos

y dentro de los límites previstos en el contrato.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Prediales

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para la disposición de los Predios requeridos para la ejecución del Proyecto

Público

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para la disposición de los predios requeridos para la ejecución del proyecto, este riesgo se asignará a la EMB al tener esta la responsabilidad de la gestión predial y la puesta a disposición de los predios requeridos para la ejecución a su propio costo.

Medio-Bajo

Medio- Bajo

Prediales

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la disposición, gestión y obtención de los terrenos y sitios requeridos para: i) la obtención o disposición de materiales, ii) las instalaciones de obra, entre ellas, el(los) Patio(s) de Prefabricados –de ser necesario– , iii) los campamentos de obra, y iv) cualquier otra área necesaria o relacionada con el desarrollo de las obras e instalación de los equipos que no correspondan a un Predio o Espacio Público del Proyecto y que no sean susceptibles de Reversión

Concesionario

Considerando que, dentro de los parámetros mínimos establecidos en el Contrato, el Concesionario cuenta con la libertad de determinar: i) el lugar donde ubicará los campamentos, patio de prefabricados y demás instalaciones temporales de obra, ii) cómo proveerá los materiales y agregados necesarios para el Proyecto, y iii) los instrumentos y figuras por medio de las cuales instrumentará la ocupación de las áreas para dichas instalaciones, es éste quien cuenta con mayores herramientas para administrar el riesgo asociado con los costos relacionados con dichas actividades.

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001

VERSIÓN: 03

Clasificación

Nombre del riesgo

Asignación

Descripción

Probabilidad

Impacto

Ambiental, social y de patrimonio cultural

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la Gestión Social y Ambiental y del trámite, obtención y cumplimiento de las demás licencias, permisos y autorizaciones de carácter ambiental necesarias para la ejecución de las obras y operación del Proyecto, así como las consultas previas que deban ser hechas a comunidades ubicadas en la zona de influencia de actividades a cargo del Concesionario, que no se desarrollen directamente en las áreas entregadas a través de las Actas de Puesta a Disposición

Concesionario

Salvo la eventual necesidad de obtener una Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB, que será riesgo y responsabilidad de la EMB toda vez que, de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades ambientales, la obtención de tal licencia no es necesaria, en su calidad de responsable de la Gestión Ambiental y Social del Proyecto, será el Concesionario quien asuma el riesgo del trámite, obtención y cumplimiento de todas las demás licencias, autorizaciones y permisos de carácter ambiental del Proyecto (incluyendo las licencias ambientales que se exijan a componentes del Proyecto distintos del mencionado arriba e Incluyendo las consultas previas requeridas en áreas ubicadas en las zona de actividades del concesionario) conforme a

lo establecido en las Especificaciones Técnicas.

Ambiental, social y de patrimonio cultural

Los efectos favorables o desfavorables derivados del eventual trámite, obtención y cumplimiento de una Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB, y el trámite de una consulta previa con comunidades ubicadas en las áreas que serán objeto de puesta a disposición al Concesionario por parte de la EMB”

Público

La eventual necesidad de obtener una Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB, que será riesgo y responsabilidad de la EMB toda vez que, de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades ambientales, la obtención de tal licencia no es necesaria.

Bajo

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RESUMEN DE ACTIVIDADES ACOMETIDAS POR LA EMPRESA METRO DE BOGOTÁ, PARA INICIO DE LA LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL- PROCESO GT-LPI-001 DE 2018.

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