Contract

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Contrato Marco para la Celebración, Registro, Compensación y Liquidación de Operaciones sobre Derivados Estandarizados

Persona Natural

Fecha DD MM AAAA Ciudad

Los suscritos a saber, , identificado como aparece al pie de mi firma, actuando en nombre propio o en nombre de y representación legal de

identificado con número

, quien para efectos del presente instrumento se denominará EL TERCERO y BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad anónima legalmente constituida en Colombia, quien para efectos del presente instrumento se denominará BTG Pactual o EL MIEMBRO, indistintamente, y quienes conjuntamente se denominarán las Partes, hemos celebrado el presente CONTRATO MARCO PARA LA CELEBRACIÓN, REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES SOBRE DERIVADOS ESTANDARIZADOS

(En adelante el “Contrato Xxxxx”), el cual se regirá por las cláusulas aquí establecidas, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que BTG Pactual es Miembro xxx Xxxxxxx de Derivados administrado por la Bolsa de Valores de Colombia, en adelante BVC y Miembro de la Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia S.A., en adelante CRCC, entidad que administra un sistema de compensación y liquidación de Operaciones y es contraparte central de Operaciones de derivados.

2. Que BTG Pactual en la condición de Miembro, se encuentra autorizado para celebrar y registrar Operaciones de Derivados por cuenta propia o por cuenta de terceros en el Mercado de Derivados administrado por la BVC, y para compensar y liquidar tales Operaciones ante el sistema de compensación y liquidación administrado por la CRCC.

3. Que EL TERCERO es cliente de BTG Pactual y en tal calidad se encuentra interesado en que BTG Pactual, por cuenta de dicho tercero, celebre y registre Operaciones sobre Derivados Estandarizados en el Mercado de Derivados administrado por la BVC, y que BTG Pactual compense y liquide tales Operaciones en el sistema de compensación y liquidación administrado por la CRCC.

4. Que para el fin anterior, EL TERCERO debe suscribir con BTG Pactual el presente Contrato Marco para la celebración, registro, compensación y liquidación de Operaciones sobre Derivados Estandarizados.

5. Que dado que EL TERCERO y BTG Pactual tienen suscrito un Contrato de Comisión, el presente CONTRATO MARCO PARA LA CELEBRACIÓN, REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES SOBRE DERIVADOS ESTANDARIZADOS hace parte integral de dicho Contrato, de tal manera que los términos y condiciones previstos en el Contrato de Comisión, aplicarán a las Partes, a menos que el presente Contrato expresamente lo exceptúe.

En consecuencia, cuando exista discrepancia, incoherencia o contradicción entre las disposiciones del Contrato de Comisión celebrado entre EL TERCERO y BTG Pactual y las disposiciones de este Contrato, prevalecerá lo establecido en este Contrato.

Con base en las anteriores CONSIDERACIONES, las Partes convienen en las siguientes:

CLAUSULAS PRIMERA. OBJETO

BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa BTG Pactual Sociedad Fiduciaria S.A.

Por medio del presente Contrato Marco, las Partes establecen las condiciones generales que regirán las relaciones que entre ellas surjan, en virtud de los encargos que EL TERCERO confiera a EL MIEMBRO para que este último, actuando en nombre propio pero por cuenta de EL TERCERO, celebre y registre Operaciones sobre Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, de conformidad con las instrucciones impartidas por el mismo o sus autorizados, en el Mercado de Derivados administrado por la BVC y para que compense y liquide tales operaciones en el sistema de compensación y liquidación administrado por la CRCC.

En desarrollo de lo anterior, EL MIEMBRO:

a. Participará por cuenta de EL TERCERO ante la BVC en el Mercado de Derivados, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Reglamento xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC, para celebrar y registrar Operaciones por cuenta de EL TERCERO en el Mercado de Derivados, así como para realizar todas las demás gestiones autorizadas, dada su condición de Miembro, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Reglamento xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC.

V. 5 - A. 2016

b. Participará por cuenta de EL TERCERO ante la CRCC, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Reglamento de la CRCC, para compensar, liquidar y garantizar Operaciones por cuenta de EL TERCERO, así como, para realizar todas las demás gestiones autorizadas, dada su condición de Miembro, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho Reglamento. Parágrafo: Los términos que se utilizan en este Contrato, cuya primera letra sea una mayúscula y que no se encuentren expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en los Reglamentos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y de la CRCC. Para todos los efectos, la remisión al “Reglamento”, “Circulares” o “Instructivos Operativos” dentro del presente contrato hará relación a los Reglamentos, Circulares o Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y de la CRCC, dependiendo si se trata de una disposición xxx xxxxxxx relativa a la celebración, o registro, o a la compensación y liquidación de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados.

SEGUNDA. NORMAS QUE RIGEN EL CONTRATO

Las normas que rigen el presente Contrato son las siguientes:

a. Las normas legales y reglamentarias vigentes para cada una de las Operaciones que se celebren dependiendo de su naturaleza jurídica.

b. Los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

c. Los reglamentos de los Depósitos Centralizados de Valores.

d. El Reglamento del Autorregulador xxx Xxxxxxx de Valores de Colombia, en adelante AMV.

e. El Contrato de Comisión suscrito entre las Partes.

TERCERA. DECLARACIONES, MANIFESTACIONES Y AUTORIZACIONES

Mediante la suscripción del presente contrato, EL TERCERO:

a. Declara que conoce y acepta en su integridad los Reglamentos Generales, las Circulares y los Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, los cuales hacen parte integrante de este Contrato Marco, y que son de carácter vinculante y podrán ser consultados en cualquier momento por EL TERCERO en las páginas web de las citadas entidades xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

b. Declara que tiene capacidad legal y económica para realizar las Operaciones que ordena.

c. Declara que conoce y acepta los derechos y obligaciones que le corresponden como tercero, de conformidad con el Reglamento, las Circulares e Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC, y como Tercero Identificado o Tercero no Identificado, según el caso, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la CRCC.

d. Acepta las obligaciones surgidas en relación con las operaciones que celebre o registre a través de El MIEMBRO en el Mercado de Derivados de la BVC o en el sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

e. Acepta que la cuenta propia de EL MIEMBRO podrá ser contraparte en las operaciones que aquel le encargue en desarrollo del presente contrato.

f. Manifiesta y acepta que en lo no previsto expresamente en el presente Contrato, se aplicará lo dispuesto en los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

g. Reconoce que las Operaciones con derivados, implican una serie de riesgos, de los cuales tiene pleno conocimiento y, por lo tanto, asume plena responsabilidad por la totalidad de aquellos que puedan generarse en desarrollo de las Operaciones con derivados autorizadas por EL TERCERO y realizadas a través de EL MIEMBRO. Como consecuencia de lo anterior, manifiesta que conoce y acepta que los detrimentos patrimoniales que sufra en virtud de la materialización de los riesgos xx xxxxxxx asociados a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que realizará bajo el marco de este Contrato, no son imputables a la BVC, a la CRCC ni a EL MIEMBRO.

h. Manifiesta que conoce que EL MIEMBRO, la BVC y la CRCC, son entidades diferentes e independientes y, por tanto, que cada una de ellas responderá por sus propias acciones u omisiones, así como por el incumplimiento de las obligaciones que a cada una le corresponden.

i. Declara que conoce y acepta que la negociación o registro de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, requiere de la conexión de EL MIEMBRO a los sistemas de negociación y/o registro y o de compensación y liquidación administrados por la BVC o la CRCC, según el caso y, por tanto, en caso de suspensión de dichos sistemas, la ejecución, registro, compensación o liquidación de las órdenes u Operaciones, quedarán suspendidos hasta tanto la BVC o la CRCC, restablezcan el servicio.

j. Acepta que las Operaciones Aceptadas por la CRCC y que realice EL MIEMBRO por cuenta de EL TERCERO, se entenderán automáticamente novadas por la CRCC con ocasión de su interposición como contraparte, en los términos y con el alcance previsto en el Reglamento de la CRCC.

k. Declara y acepta que las Garantías constituidas y mantenidas, con los ajustes procedentes, por EL TERCERO a favor de EL MIEMBRO y/o de la CRCC, no se verán afectadas por la novación antes referida y se mantendrán vigentes, conviniendo expresamente en su reserva a favor de EL MIEMBRO y/o de la CRCC.

l. Declara que conoce y acepta lo dispuesto en los numerales 4. y 5. del artículo 2.1.22 del Reglamento de la CRCC, es decir, que cuando tenga la calidad xx Xxxxxxx Identificado, su derecho relativo al recibo de efectivo lo es únicamente con respecto a EL MIEMBRO, mientras que su derecho relativo al recibo de Activos lo es respecto de la CRCC. En ningún caso, EL TERCERO Identificado podrá exigir a la CRCC los dineros que le corresponda recibir en virtud de las operaciones realizadas por su cuenta.

m. Declara que conoce y acepta lo dispuesto del artículo 2.1.24 del Reglamento de la CRCC, es decir, que cuando tenga la calidad xx Xxxxxxx no Identificado, los derechos y obligaciones derivados de las operaciones efectuadas por su cuenta, lo son únicamente respecto de EL MIEMBRO y en ningún caso respecto de la CRCC. En consecuencia, EL TERCERO no Identificado no podrá exigir a la CRCC los dineros o Activos que le corresponda recibir en virtud de las operaciones realizadas por su cuenta.

n. Reconoce que EL MIEMBRO tiene derecho a limitar el riesgo y, por ende, a establecer límites a las operaciones de EL TERCERO.

o. Manifiesta que acepta expresamente el procedimiento y las consecuencias derivadas del Incumplimiento y/o de la ejecución de Garantías contemplados en el Reglamento, las Circulares e Instructivos Operativos de la CRCC.

p. Faculta expresamente a la CRCC y/o a EL MIEMBRO para que, en caso de que incumpla con alguna de sus obligaciones de constitución o ajuste de Garantías o de cualquier pago o Liquidación, la CRCC y/o EL MIEMBRO cierren, por su cuenta, todas las Posiciones Abiertas de Opera- ciones Aceptadas registradas en su Cuenta o celebren nuevas operaciones hasta el cierre definitivo de la Posición Abierta. Acepta, igualmente, que la CRCC y/o EL MIEMBRO tomen cualesquiera otras medidas que se prevean en el Reglamento de la CRCC.

1Tercero Identificado: Persona natural o jurídica, patrimonio autónomo o entidad jurídica plenamente identificada ante la Cámara, que participa en la misma a través de un Miembro Liquidador Individual o General, o a través de un Miembro no Liquidador, cuyas operaciones se registran en una Cuenta xx Xxxxxxx de la que es titular (Artículo

1.1.2. Definiciones, Reglamento CRC).

2Tercero no Identificado: Persona natural o jurídica, patrimonio autónomo o entidad jurídica no identificada ante la Cámara, cuyas operaciones se registran en la cuenta de Terceros no Identificados cuyo titular es un Miembro (Artículo 1.1.2. Definiciones, Reglamento CRCC).

q. Autoriza a EL MIEMBRO, a la BVC, y a la CRCC, para la entrega, consulta y reporte de su información a entidades que administren bases de datos personales, a las Autoridades Competentes u organismos competentes que se los soliciten.

r. Autoriza a la BVC, y a la CRCC para que toda su información, incluida aquella correspondiente a sus Operaciones o posiciones en los mercados de derivados y en la compensación y liquidación, que se encuentre en los sistemas de dichas entidades, sea compartida y utilizada por las mismas para su consulta y para el cumplimiento de sus funciones, a través de los mecanismos que la BVC, y la CRCC establezcan, según el caso.

s. Acepta expresamente que la BVC, y la CRCC informen a las Autoridades Competentes el incumplimiento de las obligaciones a su cargo.

t. Autoriza que toda su información, incluida la contenida en la apertura de cuenta, las Operaciones que realice en virtud de ésta y aquella correspondiente a sus Operaciones o posiciones en los mercados de derivados y en la compensación y liquidación, pueda ser transferida a países en los que operan las compañías del Grupo BTG Pactual, incluyendo a afiliadas, o a autoridades donde éstas operen, o a proveedores de servicios o a terceros que pueden estar ubicados en jurisdicciones que no cuentan con las mismas leyes sobre protección de datos e información de Colombia.

u. Autoriza a EL MIEMBRO para que todas las comunicaciones telefónicas que sus funcionarios, operadores, empleados, contratistas, subcontratistas y/o dependientes tengan con EL TERCERO, sean grabadas y que las mismas, en caso de requerirse, puedan ser presentadas como medio de prueba en cualquier clase de proceso.

v. Acepta irrevocablemente liberar de toda responsabilidad, contractual y extracontractual, a la BVC, a la CRCC y a EL MIEMBRO, por los daños y perjuicios que pudiera sufrir en el evento en que se presente la suspensión de las Operaciones en los Sistemas, de los Instrumentos o Contratos, decretada de conformidad con la Ley o los reglamentos.

CUARTA. OBLIGACIONES XXX XXXXXXX

Sin perjuicio de las obligaciones previstas en las demás cláusulas del presente Contrato, en los Reglamentos, en las Circulares y en los Instructivos Operativos de la BVC, y la CRCC, son obligaciones principales de EL TERCERO, las siguientes:

a. Cumplir estrictamente sin restricciones ni reservas, la Ley, las instrucciones de las Autoridades Competentes, los Reglamentos, las Circulares, los Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC, y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, el presente Contrato y todas aquellas decisiones que, en uso de sus atribuciones, adopten el Consejo Directivo de la BVC, o la Junta Directiva de la CRCC y/o el Presidente de la BVC, o el Gerente de la CRCC, para reglamentar el funcionamiento xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC o el sistema de compensación y liquidación de la CRCC, divulgadas de conformidad con los respectivos Reglamentos, sin que sirva de excusa o defensa la ignorancia de dichas normas o instrucciones. Lo anterior se extiende a cualquier modificación o adición que cualquier Autoridad Competente pueda imponer, así como las modificaciones que la BVC, o la CRCC puedan introducir con la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia. En la medida en que el presente Contrato Xxxxx sólo genera para las Partes obligaciones a partir del momento en que las órdenes de EL TERCERO son recibidas por EL MIEMBRO, de no estar de acuerdo con alguna de las disposiciones a las cuales se obliga con la firma de este Contrato, EL TERCERO podrá darlo por terminado o simplemente podrá abstenerse de impartir órdenes a EL MIEMBRO para la realización de Operaciones sobre Derivados Estandarizados. Para el pleno entendimiento de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados cuya celebración ordene EL TERCERO bajo el marco de este Contrato, este último se obliga a consultar y leer los mencionados Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos.

b. Comunicar a EL MIEMBRO, a la BVC y a la CRCC en el término establecido para el efecto, la información que éstos requieran en virtud de solicitudes de Autoridades Competentes o para la salvaguardia del interés general xxx Xxxxxxx.

c. Entregar a EL MIEMBRO, a la BVC, a la CRCC, o a las Autoridades Competentes directamente la información que le solicite EL MIEMBRO y/o la BVC, y/o la CRCC, para la atención de requerimientos que las Autoridades Competentes le hagan a EL MIEMBRO, a la BVC, o a la CRCC.

d. Mantener indemne a la BVC, a la CRCC y a EL MIEMBRO por los detrimentos patrimoniales que sufra como consecuencia de riesgos xx xxxxxxx asociados a las Operaciones con derivados que realiza.

e. Mantener indemne a la BVC y a la CRCC en razón a la asesoría recibida o por causa de acciones u omisiones en que incurra EL MIEMBRO.

f. Constituir y mantener, con los ajustes procedentes, las Garantías y los fondos que exija EL MIEMBRO con el fin de amparar en todo momento el cumplimiento de las Operaciones registradas en su cuenta, de conformidad con las exigencias de la CRCC.

g. Entregar a EL MIEMBRO los dineros o los Activos que le corresponda entregar en virtud de las operaciones realizadas por su cuenta.

h. Mantener a EL MIEMBRO la cuenta de depósito de la que es titular en calidad de Depositante Indirecto en un depósito centralizado de valores.

i. Xxxxx a EL MIEMBRO las tarifas y comisiones acordadas por la prestación de los servicios.

j. Cumplir sus obligaciones pendientes para con EL MIEMBRO incluso después de la terminación del presente Contrato.

Parágrafo. En los términos de los artículos 1277 y 1302 del Código de Comercio, EL MIEMBRO podrá deducir de las utilidades, del capital, de los intereses y, en general, de cualquier suma de dinero de propiedad de EL TERCERO que tenga en su poder, todo costo, gasto, pérdida o comisión que se genere, cause o en que se incurra en ejecución o en desarrollo del presente Contrato, previa información a EL TERCERO, sin perjuicio de la facultad concedida a EL MIEMBRO por el artículo 1177 del Código de Comercio de retener los títulos en administración.

QUINTA. OBLIGACIONES DE EL MIEMBRO

Además de las obligaciones previstas en las demás cláusulas del presente Contrato, en los Reglamentos, en las Circulares y en los Instructivos Operativos de la BVC y la CRCC, son obligaciones principales de EL MIEMBRO las siguientes:

a. Informar a EL TERCERO sobre el estado de las Operaciones celebradas o registradas por su cuenta en el Mercado de Derivados administrado por la BVC y liquidadas y compensadas ante la CRCC.

b. Informar a EL TERCERO sobre el rechazo, anulación, modificación o retiro de sus Órdenes u Operaciones, en cuanto se trate de Operaciones realizadas por cuenta de EL TERCERO, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, las Circulares y los Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

c. Pagar a EL TERCERO las sumas de dinero que le correspondan de conformidad con las liquidaciones recibidas de la CRCC por las Operaciones registradas en la cuenta de EL TERCERO.

d. Cumplir con las entregas de efectivo o de Activos que corresponda a cada tipo de Operación Aceptada por la CRCC.

e. Mantener la confidencialidad sobre las Operaciones Aceptadas, de conformidad con la Ley, los Reglamentos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, el presente Contrato Marco y demás normatividad aplicable.

f. Cumplir con las disposiciones del Reglamento xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y el Reglamento de Funcionamiento de la CRCC y demás normas aplicables.

SEXTA. VIGENCIA

El presente contrato tendrá una duración indefinida. No obstante lo anterior y sin perjuicio de lo dispuesto en los Reglamentos, las Partes podrán terminar en cualquier tiempo la prestación del servicio, mediante la entrega a la otra parte de un aviso escrito en tal sentido, remitida con no menos de treinta (30) días calendario de anticipación al día hábil en el cual se desea que dicha terminación tenga efecto. Igualmente, habrá lugar a la terminación unilateral si se presenta un incumplimiento de alguna de las obligaciones a cargo de una de las partes.

SÉPTIMA. TERMINACIÓN UNILATERAL

En el evento en que EL TERCERO llegare a ser vinculado por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas u otros delitos relacionados con el lavado de activos y financiación del terrorismo, o cuando sea incluido en listas para el control xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, o cuando sea condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos, EL MIEMBRO podrá terminar unilateralmente y sin indemnización alguna el presente Contrato y la prestación de todos sus servicios a EL TERCERO.

OCTAVA. TARIFAS Y COMISIONES

EL TERCERO se obliga a pagar a EL MIEMBRO las tarifas establecidas por BVC y por la CRCC, así como las tarifas y comisiones por la prestación del servicio de EL MIEMBRO, según la Política de Comisión definida por EL MIEMBRO y que a su vez se encuentra publicada en la página web xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Las comisiones y tarifas cobradas por EL MIEMBRO podrán incluir las tarifas establecidas por la BVC y la CRCC, según el caso.

Cuando el porcentaje de las tarifas y comisiones sean modificadas por EL MIEMBRO, la BVC o la CRCC, de acuerdo con los criterios establecidos en la Política de Comisión, de manera que implique un mayor costo para EL TERCERO, EL MIEMBRO notificará de manera previa al TERCERO por el medio y/o canal que habitualmente utiliza y que haya sido autorizado por este con una antelación de 30 días calendarios a su aplicación.

Parágrafo. Con la suscripción del presente Contrato Xxxxx, EL TERCERO conoce y acepta que la Política de Comisión es parte integral del mismo.

NOVENA. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

Las Partes no podrán ceder ni subcontratar total o parcialmente el presente Contrato.

DÉCIMA. PAGOS

EL TERCERO autoriza a EL MIEMBRO para que realice los pagos y cobros que resulten de operaciones registradas en sus cuentas. Así mismo, EL TERCERO autoriza expresa y formalmente a EL MIEMBRO para que en desarrollo de sus actividades pueda debitar o acreditar automáticamente las cuentas de efectivo o de Activos de las que es titular, con el fin de que en la fecha en que cada Operación registrada en la CRCC deba liquidarse, se carguen o abonen, según proceda, en la cuenta de EL TERCERO el efectivo o los Activos que correspondan, a fin de cumplir las operaciones compensadas y liquidadas. En todo caso, EL TERCERO se obliga a pagar a EL MIEMBRO, en forma oportuna y en los plazos establecidos para tal efecto por la CRCC, las sumas relativas a todas las obligaciones inherentes a las Operaciones Aceptadas, para el cumplimiento de la Compensación y liquidación de las operaciones registradas en sus cuentas.

DÉCIMA PRIMERA. COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN

EL TERCERO autoriza expresamente a EL MIEMBRO, a la BVC y a la CRCC para que su nombre e identificación y sus obligaciones sean consultados y reportados a entidades que administren bases de datos personales y comunicados a las Autoridades Competentes por EL MIEMBRO, por la BVC o por la CRCC, si fuese necesario.

DÉCIMA SEGUNDA. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y comunicaciones relacionadas con el presente Contrato se harán por escrito y se enviarán a las siguientes direcciones:

EL TERCERO: Fax, dirección o correo electrónico que aparezca en los registros de EL MIEMBRO, según lo registrado por EL TERCERO en el formato de apertura de cuenta o en actualizaciones posteriores.

EL MIEMBRO: Fax x00(0) 000 0000 Dirección: Xxx. 00 X # 0-00 Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 0 (XXXX) Xxxx 00. Ciudad: Medellín

DÉCIMA TERCERA. MÉRITO EJECUTIVO.PAGARÉ CON ESPACIOS EN BLANCO CON CARTA DE INSTRUCCIONES

Las Partes reconocen y aceptan que el presente Contrato prestará mérito ejecutivo para solicitar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las mismas, sin necesidad de requerimiento en xxxx judicial o extrajudicial. No obstante, EL MIEMBRO se reserva el derecho de exigir a EL TERCERO la suscripción y entrega de un pagaré con espacios en blanco y una carta de instrucciones para su diligencia- miento, con el objeto de respaldar cualquier suma de dinero adeudada por EL TERCERO a EL MIEMBRO con ocasión de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que celebre o registre o compense y liquide EL MIEMBRO por cuenta de EL TERCERO.

DÉCIMA CUARTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Todas las diferencias que surjan con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo del presente contrato podrán ser resueltas por la jurisdicción ordinaria o administrativa, según corresponda.

DÉCIMA QUINTA. ANEXOS

Hacen parte integral del presente Contrato el ANEXO denominado AUTORIZACIÓN XXX XXXXXXX PARA CELEBRAR OPERACIONES SOBRE DERIVADOS ESTANDARIZADOS Y DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO DE LOS RIESGOS RELATIVOS A LAS OPERACIONES QUE AUTORIZA CELEBRAR.

Cualquier modificación a las estipulaciones contenidas en este documento se efectuará por documento escrito firmado por todas Las Partes que aquí intervienen.

Para constancia, se firma en dos (2) originales en la ciudad de

( ) días del mes de del año dos mil (201 ).

a los

Firma El Tercero

Firma El Miembro Nombre y apellidos

Nombres y apellidos No. de identificación

No. de identificación En Representación de

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Autorización xxx Xxxxxxx Para Celebrar Operaciones Sobre Derivados Estandarizados y Declaración de Conocimiento de los Riesgos

Relativos a las Operaciones que Autoriza Celebrar

Fecha DD MM AAAA Ciudad

Los suscritos a saber, , identificado como aparece al pie de mi firma, actuando en nombre propio o en nombre de y representación legal de

identificado con quien para efectos del presente instrumento se denominará EL TERCERO, por medio del presente documento manifiesto a ustedes que AUTORIZO a BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa, Miembro xxx Xxxxxxx de Derivados Estandarizados de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. – BVC, quien para efectos del presente instrumento se denominará EL MIEMBRO, a celebrar y registrar Operaciones sobre Derivados Estandarizados en dichos mercados en las condiciones que se indican a continuación:

1. Acepto las obligaciones surgidas en relación con las Operaciones que celebre o registre a través de EL MIEMBRO en el sistema de Derivados de la BVC.

2. Reconozco que las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, implican una serie de riesgos, de los cuales tengo pleno conocimiento y, por lo tanto, asumo plena responsabilidad por la totalidad de aquellos que puedan generarse en desarrollo de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados autorizadas por mí y realizadas a través de EL MIEMBRO.

3. Reconozco que EL MIEMBRO a través de sus asesores me ha informado sobre los riesgos asociados a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados y entiendo y me responsabilizo por las obligaciones surgidas a mi cargo con ocasión de tales Operaciones.

4. Acepto que la negociación o registro de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, requiere de la conexión de EL MIEMBRO a los sistemas de negociación y/o registro y/o de compensación y liquidación administrados por la BVC o la Cámara de Riesgo Central de Contraparte, según el caso y, por tanto, en caso de suspensión de dichos sistemas, la ejecución, registro, compensación o liquidación de las órdenes u Operaciones, quedarán suspendidas hasta tanto la BVC o la Cámara, restablezcan el servicio.

5. Conozco y acepto los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos xxx Xxxxxxx de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

6. Acepto que por el simple hecho de ordenar las Operaciones, quedo obligado a constituir, ajustar y sustituir las garantías y a cumplir con la liquidación de las Operaciones en los términos que exija la Cámara de Riesgo Central de Contraparte.

7. Declaro que la presente autorización estará vigente de forma indefinida desde la suscripción de la misma. No obstante, la presente autorización se entenderá terminada en cualquier momento en los mismos términos y oportunidad previstos en la Cláusula SEXTA del Contrato Marco para la celebración, registro, compensación y liquidación de Operaciones sobre Derivados Estandarizados celebrado entre EL MIEMBRO y EL TERCERO.

8. La presente autorización la imparto para propósitos de la realización de los siguientes instrumentos:

INSTRUMENTO O CONTRATO (Lista de derivados)	MONTO MÁXIMO DE EXPOSICIÓN
Contrato de futuro TES
Contrato de futuro de tasa de cambio dólar/peso -TRM
Contrato de derivados de valores xx xxxxx variable e índices accionarios
Contrato de futuro de inflación
Contratos de futuros IBR

BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa BTG Pactual Sociedad Fiduciaria S.A.

Cualquier otro instrumento o contrato y el correspondiente monto máximo de exposición deberá ser adicionado mediante anexo a la presente autorización.

Para constancia de la anterior se suscribe a los ( ) días del mes de del año dos mil (201 ).

V. 5 - A. 2016

Firma El Tercero Nombre y apellidos No. de identificación En Representación de