Términos y Condiciones de Venta de Timken

Términos y Condiciones de Venta xx Xxxxxx

1. DEFINICIONES.

1.1 Los siguientes términos definidos son usados en estos

Términos y Condiciones de Venta: (a) Los términos y condiciones colectivos descritos en los numerales

(a) y (b) de la sección 2.1 serán denominados como el “Contrato.” (b) Los productos que son objeto de venta por parte xx Xxxxxx al Comprador serán denominados como los “Productos.” (c) Los servicios

cotizados o vendidos por Timken al Comprador serán denominados como los “Servicios.” (d) Artículos de propiedad tangible sobre los cuales Timken realiza Servicios o resultantes de los Servicios (ej. un rodamiento sobre el cual Timken realice Servicios de reparación) serán denominados como

“Artículos de Servicio.” (e) La Corporación Timken o cualquiera de sus afiliadas que efectúe la venta de Productos o Servicios al Comprador serán denominadas “Timken.” (f) El comprador de los

Productos o Servicios será llamado como el “Comprador.”

2. CONTRATO.

2.1 Los términos y condiciones aplicables y que rigen la venta de los Productos y Servicios xx Xxxxxx al Comprador incluyen y están limitados exclusivamente a aquellos contenidos en o expresamente incorporados por: (a) en lo que sea aplicable, las cotizaciones xx Xxxxxx, reconocimiento o factura, o ventas por escrito separadas, fijación de precios, o acuerdo similar firmado por un representante autorizado xx Xxxxxx, y (b) los presentes Términos y Condiciones de Venta, hayan o no sido específicamente mencionados en o incorporados por Timken en las cotizaciones, reconocimientos o facturas xx Xxxxxx, ventas por escrito separadas firmadas, fijación de precios o acuerdos similares. Los términos y condiciones de la cotización, reconocimiento, factura o ventas por escrito firmadas, fijación de precios o acuerdo similar, deberán ser leídos, hasta donde sea posible, como consistentes con los presentes Términos y Condiciones de Venta, no obstante, cualquier conflicto irreconciliable será resuelto a favor de la cotización, reconocimiento, factura o venta por escrito separada y firmada, fijación de precio, o acuerdo similar.

2.2 Timken objeta los términos y condiciones que sean adicionales o diferentes de aquellos que son parte del Contrato, y ningún término adicional o diferente será parte del Contrato, a menos de que así lo haya sido manifestado expresamente por escrito y firmado por un representante autorizado xx Xxxxxx. Lo anteriormente mencionado excluye del Contrato, entre otras cosas,

(a) los términos y condiciones que aparecen en o referidas por el Comprador en la orden de compra u otros documentos similares, distintos a los de la transacción especifica (ej. número de parte, cantidad y precio), que coincida con la cotización, reconocimiento, factura, venta por escrito separada y firmada, fijación de precio o acuerdo similar, (b) términos y condiciones estándares de compra del Comprador,

(c) Política de calidad del Comprador y otras políticas de proveedores y, (d) la página web del Comprador o tienda virtual del proveedor, aun teniendo Timken que dar clic a la opción “aceptar”, “de

acuerdo” u opciones similares en una página electrónica para acceder a información sobre actuales o potenciales pedidos o programas de provisión.

2.3 Ninguna modificación al Contrato o renuncia a cualquiera de sus términos será vinculante para Timken a menos que la modificación o renuncia sea claramente expresada por escrito y firmada por un representante autorizado xx Xxxxxx. Lo anteriormente mencionado excluye del Contrato, entre otras cosas, supuestas modificaciones y renuncias por acuerdos verbales, durante el curso de ejecución y usos de comercio.

2.4 Toda orden, incluyendo nuevas órdenes en la forma de incrementos de pedidos existentes, están sujetas a la aceptación xx Xxxxxx. Timken no se encuentra obligada a cumplir con ningún requerimiento de Productos o Servicios que el Comprador no se encuentre tampoco obligado a adquirir. Se considerará que el Comprador ha aceptado el Contrato por (a) aceptación del Contrato por escrito,

(b) colocando una orden de Productos o Servicios, (c) aceptando el envío o la ejecución de todo o una parte de los Productos o Servicios, (d) pagando por todo o una parte de los Productos o Servicios o, (e) tomando cualquier otra acción que evidencie la aceptación por parte del Comprador de su aceptación de los beneficios del Contrato.

2.5 En caso las labores xx Xxxxxx requieran de algún material del Comprador o de algún tercero seleccionado por el Comprador; y Timken no reciba a tiempo dicho material que supla los requerimientos xx Xxxxxx, incluyendo aquellos relacionados con la composición química, proporciones y dimensiones físicas, Timken podrá retrasar la ejecución de o cancelar la orden sin responsabilidad alguna, y el Comprador deberá indemnizar al Vendedor por todos Retrasos/Costos de Cancelación (de acuerdo a la Sección 9.1), incluyendo los costos incurridos y el tiempo invertido de trabajo con el material no adecuado.

2.6 En caso el Contrato concierna Productos para la producción de OE, (a) la duración de la obligación xx Xxxxxx de proveer está limitada al tiempo especificado en un documento escrito separado que es parte del Contrato o, en caso el tiempo no sea especificado, por un tiempo razonable, y

(b) Timken no está obligada a proveer piezas de repuesto.

2.7 Si el Comprador está adquiriendo los Productos o Servicios por un contrato o sub-contrato gubernamental, el Comprador deberá notificar prontamente a Timken de aquel hecho y de cualquier cláusula contractual que el Comprador esté obligado a incluir por ley en sus contratos para adquirir los Productos o Servicios. Ninguna cláusula contractual gubernamental será incluida al Contrato a menos que sea acordado por escrito firmado por algún representante autorizado xx Xxxxxx.

3. PRECIOS E IMPUESTOS.

3.1 Ninguna cotización de precios se mantendrá válida por más de treinta (30) días, a menos que la cotización exprese lo contrario.

3.2 Salvo disposición en contrario en un escrito que forme parte del Contrato, el precio de los Productos será el precio xx Xxxxxx en catálogo o del libro de precios en vigor en la Fecha de

Envío. (La "Fecha de Envío" es la fecha en la que Timken ha completado la orden aplicable y pone los productos disponibles para su envío, sin perjuicio de los Incoterms 2010 aplicables referidos al plazo de entrega.)

3.3 Si el Contrato concierne Productos para la producción de OE, el precio aplica sólo a los Productos utilizados por el Comprador en la producción de OE, y Timken puede cargar un precio diferente para los mismos Productos utilizados para las piezas de repuestos, piezas, y similares.

3.4 El precio no incluye impuestos, derechos, tasas, cuotas u otros cargos impuestos por cualquier autoridad gubernamental en la fabricación, venta, compra, transporte, exportación o importación de los Productos o la ejecución de los Servicios, los cuales estarán a cargo de, y serán pagados por el Comprador o, si es necesario el pago por parte xx Xxxxxx, el Comprador reembolsará a Timken posteriormente.

3.5 El precio se basa en los estándares de embalaje xx Xxxxxx para envíos domésticos dentro de México. Se aplicarán cargos adicionales por el embalaje de los envíos de exportación o por cualquier otro envío especial o requisitos de embalaje requeridos por el Comprador. El Comprador es responsable por los costos de la compra de embalajes reutilizables y de los costos de logística y transporte relacionados con la devolución de los embalajes reutilizables.

3.6 Los precios se basan en y asumen el cumplimiento del Comprador con todos los términos y condiciones del Contrato, incluyendo, en caso sea aplicable, una promesa por parte del Comprador de adquirir una particular mezcla de Productos o Servicios, una cierta cantidad de Productos o Servicios, o un cierto porcentaje de los requerimientos del Comprador de Productos y Servicios. El precio de los Servicios está basado en y asume la exactitud de todas las representaciones (formales e informales), hechas por el Comprador concerniente a las circunstancias y condiciones de las cuales y los materiales con los que los Servicios se ejecutarán. Timken podrá ajustar los precios si alguno de los supuestos anteriores resultara incorrecto.

3.7 Timken podrá pasar al Comprador, y el Comprador deberá aceptar, cualquier incremento de precios impuesto por un proveedor o sub-vendedor que el Comprador requiera a Timken que utilice. Salvo en la medida que el Comprador y Timken hayan acordado expresamente lo contrario en un documento escrito firmado por separado, Timken, en cualquier momento podrá ajustar los precios basándose en o aplicar un recargo que refleje los cambios en los costos de energía, costos de materiales, mano de obra y los tipos de cambio.

4. PAGO.

4.1 Los pagos vencen a los 30 días siguientes a la fecha de facturación y deben realizarse en la moneda cotizada o, si ésta no fuera determinable, entonces en la moneda local del centro de facturación xx Xxxxxx. El Comprador deberá pagar las facturas xx Xxxxxx sin descuento, compensación o reducción por cualquier razón, incluyendo las reclamaciones de garantía afirmadas u otros reclamos por incumplimiento xx Xxxxxx.

4.2 Timken puede modificar las condiciones de pago en respuesta a dudas razonables en cuanto a la solvencia del Comprador, evidencia que podría incluir, entre otras cosas, un incumplimiento bajo cualquiera de los acuerdos de financiamiento más importantes del Comprador, la imposibilidad del Comprador de obtener financiamiento, o una reducción en la calificación crediticia del Comprador por una agencia calificadora de riesgos. Los cambios que Timken puede realizar incluyen la reducción del periodo de pago o el requerimiento del pago por adelantado. Timken deberá notificar al Comprador por escrito de cualquier cambio, y estos podrán realizarse retroactivamente para incluir sumas devengadas no pagadas.

4.3 Si el Comprador incumple con el pago a su vencimiento o si Timken razonablemente considere que existe inseguridad en la capacidad del Comprador para satisfacer sus obligaciones de pago en virtud del Contrato, Timken podrá, además de las acciones descritas en la Sección 4.2, tomar una o más de las siguientes acciones: (a) cancelar cualquier orden pendiente, (b) retener más entregas de Productos y ejecución de Servicios, y (c) declarar todas las montos impagos por Productos previamente entregados y Servicios previamente ejecutados, inmediatamente vencidos y pagaderos. El Comprador deberá reembolsar a Timken por todos los costos de cobranza, incluyendo honorarios de abogados, incurridos como resultado de un incumplimiento del Comprador de realizar los pagos en la fecha de su vencimiento. Las acciones descritas son en adición a otros derechos y acciones propios xx Xxxxxx en virtud del Contrato y de la legislación aplicable, incluida la sección 2-609 del Uniform Commercial Code.

5. ENVÍO Y ENTREGA.

5.1 Las Fechas de Entrega, Fechas de Envío y Fechas de Finalización indicadas o "prometidas" son sólo estimaciones y asumen, entre otras cosas, la recepción oportuna del Comprador y otros de cualquier información necesaria, materias primas y herramientas, y de cualquier anticipo de pago requerido. En incumplimiento xx Xxxxxx de cumplir con una Fecha de Entrega indicada o Fecha de Finalización, no constituirá una violación del Contrato. (La "Fecha de Entrega" es la fecha en la que Timken ha satisfecho los Incoterms aplicables 2010 referida a la obligación de entrega. La "Fecha de Finalización" es la fecha en que Timken ha completado sustancialmente la ejecución de los Servicios que son objeto de una orden.) Timken será excusado de cualquier obligación de ejecución en la medida en que el desempeño xx Xxxxxx sea prevenido o retrasado por una causa o evento fuera de su control razonable, incluyendo un caso de fuerza mayor, acción de las autoridades gubernamentales (válida o no válida), incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, disturbios, desastres naturales, guerra, sabotaje, problemas laborales (incluyendo paros, huelgas, retrasos), la imposibilidad o inhabilidad de obtener energía, material, mano de obra, equipo o transporte, o una orden judicial o administrativa. Si la producción xx Xxxxxx o la entrega se retrasan, Xxxxxx puede asignar la producción y entrega entre sus clientes de una manera que considere razonable.

5.2 El plazo de entrega de los Productos y los Artículos de Servicio es Ex Works (EXW), instalación autorizada designada xx Xxxxxx (Incoterms 2010). El riesgo de pérdida de Productos, Artículos de Servicio y otros artículos enviados por Timken será transferido contra la Fecha de Entrega. El riesgo de pérdida de Productos, Artículos de Servicio y otros artículos devueltos por el Comprador pasarán no

antes de la recepción de estos por Timken y no pasarán del todo si Timken no ha autorizado expresamente la devolución.

5.3 Salvo disposición en contrario en el Contrato, Timken puede seleccionar el método de envío y el transportista. Timken no será responsable por, y el Comprador no podrá alegar en contra xx Xxxxxx o deducir de las cantidades adeudadas a Timken, reclamos por retrasos, roturas, pérdidas o daños ocurridos después de que Timken haya cumplido con sus obligaciones de entrega. El Comprador deberá en cambio efectuar todos los reclamos por cualquier pérdida o daño directamente a la compañía de transporte o al asegurador, dependiendo del caso.

5.4 El Comprador no tiene derecho a rechazar o negarse a aceptar Productos o Servicios a menos que no se ajusten a la garantía establecida en la Sección 7.1. El Comprador deberá, dentro de los 10 días siguientes a la recepción de los Productos o Artículos de Servicio, o de la finalización de los Servicios, según corresponda, inspeccionar los Productos, Servicios y Artículos de Servicio y notificar a Timken por escrito de cualquier disconformidad con la garantía limitada, de lo contrario se considerará que el Comprador ha renunciado cualquier disconformidad que haya sido o podría haber sido identificada a partir de dicha inspección.

6. PROPIEDAD; INSTALACIONES.

6.1 El Comprador debe ser considerado propietario de todas las herramientas, pernos y artículos similares (a) que el Comprador sea propietario y los coloque en posesión xx Xxxxxx con el fin de manufacturar los Productos o proveer los Servicios, o (b) que el Comprador pague por como artículos separados en una orden si el Comprador y Timken acuerdan por escrito que las herramientas, pernos o artículos similares serán propiedad del Comprador ("Herramientas del Comprador"). El Comprador es responsable por el pago de cualquier reemplazo necesario y reparaciones de las Herramientas del Comprador.

6.2 Timken no asume ninguna obligación o responsabilidad con respecto a las Herramientas del Comprador o de cualquier otra propiedad del Comprador de la cual Timken no tome derecho, incluida la propiedad personal tangible del Comprador sobre la cual Timken ejecutará los Servicios ("Propiedad del Comprador"), distinto al cuidadoso ejercicio razonable. Timken no está obligado a separar, etiquetar, proteger, asegurar o tomar cualquier otra acción específica con respecto a la gestión y la protección de las Herramientas del Comprador o Propiedad del Comprador. El Comprador acepta todos los riesgos de pérdida y daño a las Herramientas del Comprador y la Propiedad del Comprador, excepto por pérdidas o daños causados exclusivamente por la negligencia xx Xxxxxx, y el Comprador renuncia a todo derecho de subrogación para sí mismo y de sus aseguradores con respecto a cualquiera de dichas pérdidas y daños. El Comprador por la presente otorga a Timken una garantía por las Herramientas del Comprador y por la Propiedad del Comprador para asegurar todos los montos adeudados por el Comprador a Timken. El Comprador consiente que Timken presente toda la documentación, incluyendo los estados financieros del UCC, útiles para el perfeccionamiento de la garantía.

6.3 Timken es considerado dueño de todas las herramientas, pernos y artículos similares y utilizados por Timken en relación con los Productos y Servicios, distintos a las Herramientas del Comprador (las "Herramientas xx Xxxxxx"). El Comprador no adquiere derecho alguno en las Herramientas xx Xxxxxx, sin perjuicio de los cargos, las amortizaciones u otros costos incluidos en la fijación de precios, o de otro modo pagado por el Comprador en relación a las Herramientas xx Xxxxxx.

6.4 Timken puede utilizar las Herramientas xx Xxxxxx sin restricción alguna en cualquiera de sus operaciones comerciales, incluidos la manufactura de piezas de repuestos para los Productos, y la manufactura de productos y la provisión de servicios para otros clientes. Timken puede retener las Herramientas xx Xxxxxx a la conclusión de la relación comercial entre Timken y el Comprador con respecto a los Productos o Servicios afectados.

6.5 El Comprador deberá proporcionar un espacio adecuado, instalaciones, equipos y materiales para cualquiera de los Servicios u otro trabajo a realizarse por Timken en un lugar controlado por el Comprador. El espacio, instalaciones y equipo deberán ser adecuados para la realización segura de los Servicios o cualquier otro trabajo.

7. GARANTÍA LIMITADA.

7.1 Timken garantiza que, a la Fecha de Envío, los productos (a) se ajustarán a las especificaciones explícitamente descritas en la cotización xx Xxxxxx o reconocidas o que hayan sido establecidas explícitamente en otro documento que forma parte del Contrato, y (b) estarán libres de defectos en materiales y obra que serían descubiertos por los estándares de manufacturación xx Xxxxxx y por una inspección en el momento de su manufactura. Timken garantiza que los Servicios se ejecutarán de manera adecuada y profesional de conformidad con las especificaciones explícitamente identificadas en la cotización xx Xxxxxx o reconocidas o que hayan sido explícitamente establecidas en otro documento que forma parte del Contrato. LA GARANTÍA LIMITADA PRECEDENTE ES EN LUGAR DE, Y TIMKEN RENUNCIA, A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO GARANTÍAS DE DISEÑO, DE RENDIMIENTO O DE VIDA DE PRODUCTO, GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO DE LOS MANUALES DE CALIDAD DEL COMPRADOR, POLÍTICAS DE CALIDAD, PROTOCOLOS DE INSPECCIÓN Y OTRAS POLÍTICAS Y REQUISITOS, Y LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

7.2 La garantía limitada será nula ante cualquier acción inconsistente con el correcto uso y manejo de los Productos, Artículos de Servicio u otros resultados de los Servicios, incluyendo (a) un manejo, transporte, modificación o reparación inadecuados,

(b) accidentes, abuso o el uso incorrecto (incluyendo la carga más allá del máximo especificado), e (c) instalación, lubricación o mantenimiento incorrectos.

7.3 La garantía limitada en la Sección 7.1 no se aplica a los Productos suministrados para prueba y evaluación ("piezas prototipo"). Las piezas prototipo se suministran "COMO TAL" sin garantía de ningún tipo. Timken no tendrá responsabilidad alguna por cualquier reclamo relacionado con las piezas prototipo, y el Comprador deberá indemnizar, defender y mantener indemne a Timken de cualquier

reclamo. Timken no ofrece garantía alguna a aquellas personas definidas como consumidores en la Garantía Xxxxxxxx-Xxxx - Federal Trade Commission Improvement Act.

8. RECURSO EXCLUSIVO; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

8.1 Si un Producto no cumple con la garantía limitada descrita en la Sección 7.1, el único y exclusivo recurso que el Comprador tendrá será, a elección xx Xxxxxx, la reparación o sustitución del Producto no conforme (EXW instalación designada xx Xxxxxx) o un crédito de un monto justo que no exceda del precio pagado por el Producto no conforme. Si un artículo de los Servicios no cumple con la garantía limitada descrita en la Sección 7.1, el único y exclusivo recurso del Comprador será, a elección xx Xxxxxx, para este la nueva realización de las porciones no conformes de los Servicios o emitir un crédito por un monto justo que no excederá el precio pagado con respecto a las partes no conformes de los Servicios. Para tener derecho a estos recursos exclusivos, el Comprador debe: (a) presentar el reclamo relacionado con la garantía xx Xxxxxx dentro del plazo de un año después de la Fecha de Envío de los Productos o de la Fecha de Finalización de los Servicios, según sea el caso (pero no después de seis semanas después del primer descubrimiento de una posible no conformidad), (b) devolver a Timken el 100% o, si así lo acuerda Timken, un porcentaje menor, pero estadísticamente un porcentaje relevante de los Productos o Artículos de Servicio reclamados como defectuosos, y (c) proporcionar evidencia razonable para apoyar el reclamo de la garantía, incluyendo, si así lo solicita Timken, los resultados de las pruebas de diagnóstico, evaluaciones e investigaciones realizadas por el Comprador o el cliente del Comprador. El plazo límite de las reclamaciones de garantía de Productos reparados o reemplazados y Servicios vueltos a ejecutar, expirarán al mismo tiempo que el plazo límite del reclamo de la garantía original.

8.2 El recurso descrito en la Sección 8.1 es el único y exclusivo recurso del Comprador ante un incumplimiento de la garantía limitada y por cualquier otra reclamación en relación con los Productos y Servicios, independientemente de la base de la reclamación del Comprador, ya sea que esté por contrato, daño, garantía expresa o implícita, negligencia, responsabilidad objetiva o de otra manera, y con independencia de si los daños y perjuicios fueron causados por negligencia xx Xxxxxx o por cualquier defecto en los Productos o Servicios. Sin limitar la generalidad de lo anterior, Timken no será responsable por, y el Comprador no podrá alegar, cualquiera de los siguientes, sean o no debido a la negligencia xx Xxxxxx o debido a un defecto en los Productos o Servicios, e independientemente de si la base es la garantía del producto, la entrega tardía o incompleta, negligencia o cualquier otra causa: (a) daños consecuenciales, incidentales, indirectos, especiales y punitivos; (b) el costo de remover y reinstalar los Productos o Artículos de Servicio, el envío de Productos o Artículos de Servicio a Timken para la inspección de garantía, y cualquier otro trabajo ejecutado en los Productos o Artículos de Servicio; (c) el daño a o el costo de hacer ajustes o reparaciones a cualquier mecanismo, equipo o maquinaria en la que los Productos o Artículos de Servicio u otros artículos que fueron objeto de Servicios y que hayan sido instalados; (d) pérdida de ganancias o ingresos, pérdida de uso, la línea de cierre, el costo de capital, y el costo de sustituir los productos, instalaciones o servicios; y (e) las reclamaciones de los clientes del Comprador u otros terceros por daños o penalidades, sea que el Comprador esté legalmente obligado a pagar o no. Esta

renuncia y exclusión aplicará incluso si el recurso exclusivo descrito en la Sección 8.1 infringe su propósito esencial.

8.3 Cualquier acción por parte del Comprador para hacer valer un reclamo de garantía, ya sea mediante una acción judicial, arbitraje u otro procedimiento, será inadmisible a menos que sea iniciado dentro del año siguiente a la notificación xx Xxxxxx al cliente con la determinación xx Xxxxxx (por ejemplo, sobre la validez de la reclamación de la garantía o el disponibilidad o alcance del recurso) en el que se basa la solicitud del Comprador.

9. RETRASOS, CAMBIOS Y CANCELACIONES.

9.1 "Retraso/Costos de Cancelación" incluyen todo trabajo, materiales, gastos generales, costos generales y administrativos, los cargos de reposición, los recargos recaudados en el material por proveedores externos, cargos por cancelación de sub-proveedores, cargos por exceso de inventario, el valor del espacio de almacenamiento, inventario de cargas fiscales, bancarias, y cargas financieras, la supresión y eliminación de tasas, así como otros daños, costos y cargos incurridos directa o indirectamente por Timken en relación con un retraso solicitado o la cancelación de una orden de Productos o Servicios. Una "Orden" incluye una orden de compra por una cantidad específica y un lanzamiento bajo una orden de compra colectiva. Cuando Timken y el Comprador operan en base de pronósticos, una "Orden" incluye la cantidad de Productos o Servicios previstos para entrega o ejecución en el plazo de la orden firme acordado entre el Comprador y Timken, o si el Comprador y Timken no han acordado un plazo para la orden firme, entonces el plazo de la orden firme publicado o anunciado.

9.2 El Comprador no tiene derecho, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx, (que podrá ser negado o condicionado a su sola discreción), a retrasar la entrega de Productos o la ejecución de Servicios por todo o parte de una Orden. Timken podrá tratar como cancelación sujeta a la Sección 9.3, cualquier propuesta de retraso por más de 60 días. Si Timken consiente con la demora, el Comprador deberá pagar un cargo por retraso por un monto determinado a la sola discreción xx Xxxxxx que refleje todo Retraso/Costos de Cancelación, incluyendo, como mínimo, un cargo por almacenamiento, los costos de inventario, costos de financiamiento relacionados con los Productos terminados, el trabajo en proceso y materias primas, como también los costos de mano de obra inactiva, desde la fecha de requerimiento original hasta el momento de la entrega o de ejecución.

9.3 El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx, que podrá ser negado o condicionado a su sola discreción, cancelar la totalidad o parte de una Orden. Si Timken consiente la cancelación, el Comprador deberá pagar un cargo por cancelación por un monto determinado a la sola discreción xx Xxxxxx que refleje todos los costos por el Retraso/Costos de Cancelación, más una ganancia razonable y equitativa para Timken. Tras el pago del cargo por cancelación, el Comprador tendrá derecho a todas las materias primas no utilizadas, el trabajo en proceso y los Productos ya terminados, que sean de cargo del Comprador.

9.4 Si, luego de haberle concedido un programa de producción a Timken, el Comprador o clientes del Comprador retrasan o cancelan el programa antes de su lanzamiento, cancelan el programa

antes del plazo de duración inicialmente previsto, o los recursos del programa se trasladan a otro proveedor de los Productos, entonces, en adición a los montos adeudados en virtud de la Sección 9.2 o la Sección 9.3 y cualquier incremento de precios resultante de la aplicación de la Sección 9.5, el Comprador deberá reembolsar a Timken por la pérdida de valor irrecuperable del programa o por el incremento de los costos de inversión, incluyendo los costos asociados con los equipos de capital, herramientas pagadas por Timken, los costos de ingeniería y material obsoleto. Timken puede tratar como una cancelación a cualquier retraso de un programa superior a tres meses.

9.5 El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx, que podrá ser otorgado o denegado a su sola discreción, realizar ningún cambio en el diseño, especificaciones materiales, requisitos de calidad, aprobación de proveedores de materias primas o cualquier otro aspecto de los Productos o Servicios o su manufactura, desempeño o entrega. Si Timken consiente el cambio, Timken podrá condicionar su consentimiento al acuerdo del Comprador de ajustar precios y otros pagos de compensación satisfactorios para Timken. En adición a todos los demás recursos disponibles bajo la legislación aplicable, Timken podrá negarse a cumplir con cualquier cambio que Timken no haya consentido previamente por escrito y, si el Comprador procede con el cambio, podrá tratar el cambio como una cancelación regida por la Sección 9.3.

10. REVENTA DE LOS PRODUCTOS. El Comprador no podrá revender cualquier Producto adquirido xx Xxxxxx a menos que el Comprador sea un distribuidor autorizado de los Productos xx Xxxxxx o Timken haya consentido la reventa de dichos Productos como piezas de repuesto. Timken no está obligada a proporcionar ningún soporte técnico o servicio por cualquiera de los Productos no adquiridos directamente xx Xxxxxx o de un distribuidor autorizado xx Xxxxxx.

11. CAPACIDAD DE RASTREO. Si el Contrato obliga a Timken a proporcionar el rastreo de los Productos o Artículos de Servicio, la obligación xx Xxxxxx con respecto a los Productos y Artículos de Servicio devueltos a Timken (a) está limitada por la exactitud e integridad de la información proporcionada por el Comprador con respecto a los Productos y a los Artículos de Servicio devueltos, y

(b) se resolverá si la devolución no fue autorizada previamente por Timken.

12. CONDUCTA EMPRESARIAL. El Comprador declara que no ha hecho y promete que no hará ningún pago o regalo a un empleado o funcionario de un gobierno, partido político o candidato político, o a una empresa de propiedad o controlada por el gobierno o a una organización pública internacional, con el objetivo de promocionar los productos o servicios xx Xxxxxx o para promocionar o facilitar los intereses comerciales xx Xxxxxx.

13. PROPIEDAD INTELECTUAL. Ninguna disposición del Contrato se interpretará como un otorgamiento o cesión de alguna licencia u otro derecho al Comprador de cualquier derecho de propiedad intelectual xx Xxxxxx o sus afiliadas, ya sean patentes, marcas, secretos comerciales, derechos de autor u otros. Todas las mejoras y desarrollos relacionados con los Productos o Servicios que surjan de los esfuerzos xx Xxxxxx y el Comprador serán propiedad exclusiva xx Xxxxxx, y el Comprador cooperará razonablemente con Timken para confirmar ese resultado. El Comprador deberá indemnizar y defender a Timken de todas las pérdidas y responsabilidades que resulten de o

en relación a reclamos que diseñen elementos para los Productos o Servicios que hayan sido proporcionados por el Comprador con infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

14. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Con respecto a la información confidencial relativa a los Productos, Servicios y de las transacciones sujetas al Contrato que el Comprador llegue a conocer ya sea a través de la divulgación por Timken o de otra manera, el Comprador (a) no revelará la información a terceros, (b) no deberá utilizar la información para ningún otro propósito que no sea la evaluación y el uso de los Productos, y (c) no adquiere la titularidad, licencia u otro interés en la información.

15. COMERCIO INTERNACIONAL.

15.1 A excepción de lo acordado o certificado por un instrumento escrito, separado y firmado por el departamento de Comercio Mundial y de Cumplimiento xx Xxxxxx (Global Trade & Compliance department), Timken no hace ninguna declaración con respecto al país de origen, la calificación por deber de preferencia o programas similares, número específico de Arancel Armonizado (Harmonized Tariff Schedule Number), jurisdicción de exportación, lista de categorías de municiones de los EE.UU. (U.S Munitions List category), Número de Control de Clasificación de Exportaciones (Export Control Classification Number), o la autoridad de exportaciones para cualquier Producto o Artículo de Servicio.

15.2 Timken conserva todos sus derechos de drawback, y cualquier intento por parte del Comprador de transferir tales derechos será nulo.

15.3 a) A menos que el departamento de Comercio Mundial y de Cumplimiento xx Xxxxxx (Global Trade & Compliance department), proporcionen su consentimiento previo y por escrito, después de haber tenido la oportunidad de revisar y comentar sobre todos los documentos asociados, el Comprador no deberá por sí o por cualquier transportista, agente de aduanas o de otro agente o tercera parte bajo la dirección o el control del Comprador, designar a Timken como el U.S. Principal Party in Interest (como se define en los U.S. Foreign Trade Regulations, 15 CFR Parte 30) o presentar la Información Electrónica de Exportación (Electronic Export Information) con el U.S. Bureau of Census ("EEI"). Si el Comprador presenta una EEI sin el consentimiento previo y por escrito requerido por la frase anterior, entonces: (i) la EEI será considerada como si se hubiera realizado sin la autorización o permiso xx Xxxxxx, y cualquier declaración falsa al gobierno, se considerará que se ha hecho por el Comprador o su agente, como sea aplicable, (ii) cualquier transacción afectada se considerará una operación de exportación enrutada, de forma que el Comprador o su agente será considerado el U.S. Principal Party in Interest y el exportador de registro (como se define en los Foreign Trade Regulations y los Export Administration Regulations) para aquellas transacciones, (iii) el Comprador deberá asumir todas las responsabilidades del exportador de registro por cualquiera de dichas transacciones; y (iv) Timken no tendrá ninguna responsabilidad como exportador de registro.

(b) El Comprador declara que no es, y de acuerdo con su mejor conocimiento, sus clientes, usuarios finales y sus agentes no están en la U.S. Government’s Denied Parties List, la Unverified List, la Entity List, la Specially Designated Nationals List o la Debarred List, y no están de cualquier otro modo sujetas a ninguna sanción de los EE.UU. o del gobierno o restricción que pudiera prohibir la venta o exportación de los Productos, Servicios o tecnología que es objeto del Contrato. Cuando Timken lo solicite, el

Comprador deberá proporcionar todo usuario final y uso final de información del que tenga conocimiento o que se podría obtener con esfuerzos comercialmente razonables.

(c) El Comprador deberá cumplir estrictamente con todas las leyes y regulaciones de exportación aplicables de los E.E.U.U., incluyendo la Ley de Control de Exportación xx Xxxxx (Arms Export Control Act) y el Reglamento de Tráfico Internacional xx Xxxxx (International Traffic in Arms Regulations), el Reglamento de Administración de Exportaciones (Export Administration Regulations), y las diversas leyes de sanciones económicas, reglamentos y órdenes ejecutivas administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Asset Controls). El Comprador deberá ayudar a Timken en el cumplimiento y a documentar el cumplimiento de aquellas leyes, reglamentos y órdenes ejecutivas

15.4 Sin perjuicio de cualquier declaración sobre las órdenes de compra del Comprador o cualquier otro documento, Timken no será el importador de registro (como este término se define en la ley de los EE.UU. en 19 USC 1484, o disposición equivalente fuera de las leyes de los E.E.U.U.) con respecto a una operación regida por el Contrato, salvo manifestación expresa de otra forma en un documento firmado por un representante autorizado xx Xxxxxx.

16. MISCELÁNEOS.

16.1 Los términos "incluye" e "incluyendo" serán interpretados como si fueran seguidos por "sin limitaciones", a menos que el texto de compañía o el contexto claramente lo requieran de otra manera.

16.2 Ninguna parte podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin que la otra parte haya previamente consentido por escrito, y cualquier intento de hacerlo así será ineficaz, a excepción xx Xxxxxx que podrá, sin el consentimiento del Comprador, ceder y delegar sus derechos y obligaciones bajo el Contrato a una o más de sus afiliadas o a un tercero en relación con la escisión del negocio con el que esté asociado el Contrato. Una reorganización corporativa que no dé lugar a un cambio de control o el beneficio de propiedad con respecto a la compañía matriz de una parte no se considerará una cesión.

16.3 Para efectos de interpretación, cumplimiento, resolución o nulidad de lo dispuesto en el presente documento, las partes convienen de acuerdo al Contrato entre ambas, sujetarse a las leyes y jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México, que rigen todas las cuestiones derivadas del Contrato. Renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que por razón de sus domicilios presentes o futuros.

16.4 Los derechos y recursos xx Xxxxxx establecidos en el Contrato son, adicionales a todos los derechos legales y equitativos y recursos disponibles para Timken.