Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios
Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios
GE Measurement & Control: Form M&C 104-AR (Rev 4) October 2011
AVISO: La venta de cualquier Producto o Servicio está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente propuesto por el Comprador, salvo manifestación escrita y expresa en contrario del Vendedor. Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones incluso aunque esté firmado por el representante del Vendedor. Toda orden de realización de trabajos y la realización de trabajos por parte del Vendedor implicarán la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Salvo indicación en contrario en la oferta del Vendedor, ésta expirará a los 30 días a partir de la fecha de la misma y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación de la oferta por parte del Comprador, sin objeción alguna.
1. Definiciones
"Comprador" se refiere a la entidad (incluyendo pero no limitando persona física o jurídica, de derecho público y/o de derecho privado; Uniones Transitorias de Empresas y Agrupaciones de Colaboración - conforme Ley 19.550 y modificatorias – Fideicomisos (Ley 24.441) y demás patrimonios de afectación, y/o cualquier otra figura legal a ser establecida por la legislación, con capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones) a la que el Vendedor suministra Productos o presta Servicios en virtud del Contrato. "Contrato" se refiere al acuerdo contractual firmado por ambas partes o al pedido de compra firmado por el Comprador y aceptado por el Vendedor por escrito, para la venta de Productos o Servicios, junto con estos "Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios", la oferta final del Vendedor y el/los alcance/s acordados del trabajo y la confirmación del pedido del Vendedor. En caso de conflicto, los Términos y Condiciones tendrán prioridad sobre todos los demás documentos incluidos en el Contrato.
“Precio del Contrato” se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de Productos y Servicios, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato.
“Materiales Peligrosos” se refiere a cualquier sustancia tóxica o peligrosa, material peligroso, residuo peligroso, producto peligroso, material radioactivo, petróleo o productos o subproductos derivados del petróleo, u otras sustancias químicas, materiales o emisiones que estén regulados, indicados o controlados en virtud xx xxxxx, estatutos, ordenanzas, reglamentos y normas oficiales, federales, estatales o municipales o cualquier otro requisito legal de Estados Unidos ("EE. UU.") o el país de las Instalaciones. “Insolvente/Quiebra” se refiere a que una parte es o se torna insolvente o sufra una disminución de su capacidad de cumplimiento regular de sus obligaciones (incluyendo, pero no limitado, a través de la realización de cualesquiera acto que implique una disminución de su situación patrimonial, sea destinataria de acciones judiciales en su contra, medidas cautelares, intervención o veeduría judicial, designación de administrador), y/o realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, cuando se encuentra involucrada en declaración concursal, de quiebra o suspensión de pagos o solicita protección frente a los acreedores bajo cualquier ley sobre concurso mercantil, quiebra, insolvencia, disolución o liquidación, tiene un síndico de quiebra designado para ella o cualquiera de sus activos, o si la parte solicita, o se ha solicitado contra ella, un procedimiento en virtud de cualquier ley sobre concurso mercantil, insolvencia, quiebra, disolución, liquidación o similar, incluyendo, sin limitación, si, conforme las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras No. 24.522 y sus modificatorias, sea formado su proceso falencial, concursal o de acuerdo preventivo extrajudicial, bastando a estos fines la mera iniciación del proceso.
“Productos” se refiere a los equipos, piezas, materiales, suministros, software y otros bienes que el Vendedor haya acordado suministrar el Comprador en virtud del Contrato.
"Vendedor" se refiere a la entidad que suministra Productos o que presta Servicios en virtud del Contrato.
“Servicios” se refiere a los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato.
"Instalaciones" se refiere a las instalaciones en las que se utilizan los Productos o en las que se prestan los Servicios, sin incluir las instalaciones del Vendedor desde las cuales presta Servicios.
“Términos y Condiciones” se refiere a estos "Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios", incluido cualquier suplemento relevante en virtud de la cláusula 17, junto con todas las modificaciones o disposiciones adicionales indicadas de manera particular en la oferta final del Vendedor o acordadas de forma específica por escrito por parte del Vendedor.
2. Pago
2.1 El Comprador pagará al Vendedor por los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados en dólares estadounidenses o, en caso de que el pago deba hacerse en la República Argentina, el equivalente en moneda de curso legal en la República Argentina al tipo de cambio vigente a la fecha de pago conforme cotización del Banco de la Nación Argentina, y/o cualquier otra institución financiera argentina, a elección del Vendedor, información que fuera publicada en un periódico de negocios editado en Buenos Aires, o bien en su defecto, por cualquier otro medio que pueda determinar el real valor de cotización xxx xxxxx estadounidense a la fecha determinada, todo sujeto a lo expresamente previsto en la oferta final del Vendedor, sin ninguna compensación, en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de emisión de la factura. Si el Precio del Contrato es inferior a doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses (US$ 250.000) o su equivalente en moneda de curso legal en la República Argentina, el Vendedor emitirá facturas con el envío de los Productos y a medida que se presten los Servicios. Si el Precio del Contrato es de doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses (US$ 250.000) o más o su equivalente en moneda de curso legal en la República Argentina, se facturarán pagos parciales empezando por el veinticinco por ciento (25%) del Precio del Contrato para Productos y Servicios en la fecha que sea más
temprana entre la firma del Contrato y la emisión de la confirmación del pedido del Vendedor, y dicho proceso continuará hasta que se haya recibido el noventa por ciento (90%) del Precio del Contrato para Productos antes del envío más temprano programado de Productos y los Servicios se facturarán a medida que se presten (“Pagos Parciales”). La falta de cancelación en tiempo y forma de los pagos comprometidos y descritos arriba, como de cualquier otro pago comprometido en virtud del Contrato, hará incurrir al Comprador en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. Sin perjuicio de las demás compensaciones e indemnizaciones que puedan ser debidas al Vendedor, por cada mes natural, o fracción de mes natural, que se demore el pago, el Comprador pagará un cargo de demora calculado a la tasa del 1,5% mensual sobre el saldo vencido, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea inferior (pudiendo el Vendedor modificar dicha tasa a su solo arbitrio, siempre que la fijada sea razonable y responda a valores xx xxxxxxx), así como todos los gastos y costos caudados por la cobranza, incluyendo los honorarios razonables de los abogados.
2.2 A petición del Vendedor, el Comprador deberá establecer y mantener en vigor por cuenta propia una garantía de pago en forma de una carta de crédito o garantía bancaria irrevocable, incondicional y a la vista que permita pagos prorrateados a medida que se envíen los Productos y se presten los Servicios, más el pago de cargos de terminación y finalización y todos los demás importes adeudados por el Comprador en virtud del Contrato ("Garantía de Pago"). La Garantía de Pago (a) será de una forma y estará emitida o confirmada por un banco aceptable para el Vendedor, (b) será pagadera en las ventanillas de dicho banco aceptable o banco negociador, (c) estará abierta como mínimo sesenta (60) días antes del envío más temprano programado de Productos como del inicio de los Servicios y (d) permanecerá en vigor hasta la fecha más tardía de noventa (90) días desde el último envío programado de Productos, la finalización de todos los Servicios y la recepción por parte del Vendedor del pago final requerido en virtud del Contrato. El Comprador, por cuenta propia, incrementará el/los importe/s, ampliará el/los periodo/s de validez y realizará cualquier otra modificación pertinente de cualesquiera Garantías de Pago en un plazo xx xxxx (10) días a contar desde la notificación por parte del Vendedor de que dicho ajuste es necesario en relación con las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato.
2.3 El Vendedor no está obligado a iniciar o proseguir el cumplimiento de sus obligaciones salvo y hasta que se hayan recibido todas las Garantías de Pago requeridas, válidas y en vigor y se hayan recibido todos los Pagos Parciales correspondientes. Por cada día de demora en la recepción de los Pagos Parciales o la Garantía de Pago aceptable, el Vendedor tendrá derecho de prorrogar correspondientemente el plazo de cumplimento de sus obligaciones más aquel tiempo adicional que pueda ser necesario para superar el efecto de tal evento. Si en cualquier momento, el Vendedor razonablemente considera que el estado financiero o el historial de pagos del Comprador no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a, incluyendo, pero no limitado a, exigir un pago total o parcial por anticipado o de reestructurar de otro modo los pagos, solicitar formas adicionales de Garantía de Pago, suspender el cumplimiento de sus obligaciones o terminar el Contrato.
3. Impuestos y Tasas
El Precio del Contrato es neto de impuestos, tasas y otros gravámenes y cargos. El Vendedor será responsable de todos los impuestos individuales y corporativos que se generen sobre los ingresos netos como consecuencia de la ejecución o del pago de trabajos en virtud del Contrato ("Impuestos del Vendedor"). El Comprador será responsable de todos los impuestos, gravámenes, tasas u otros cargos de cualesquiera naturaleza, existentes al momento de la oferta del Vendedor o impuestos con posterioridad (incluyendo, sin limitación, impuestos sobre el consumo, cobros brutos, importación, propiedad, ventas, timbre, facturación, uso o valor agregado, tasas aduaneras, ad valorem, franquicias, de sellos, de almacenamiento, transferencia o volumen de las transacciones y todos los elementos de retención, deficiencia, penalización, adición de impuestos, interés o gravamen relacionados con los mismos, impuestos por cualquier autoridad estatal al Comprador o al Vendedor o sus subcontratistas) en relación con el Contrato o la realización o el pago de trabajos en virtud del Contrato a excepción de los Impuestos del Vendedor ("Impuestos del Comprador"). El Precio del Contrato no incluye el importe de ningún Impuesto del Comprador. Si el Comprador deduce o retiene impuestos del Comprador, el Comprador pagará importes adicionales de modo que el Vendedor reciba el Precio íntegro del Contrato sin deducción por Impuestos del Comprador. El Comprador proporcionará al Vendedor, en el máximo de un mes a partir del pago (o en el menor que establezcan la legislación tributaria), evidencia de la presentación de declaración y constancia de retención por las deducciones o retenciones de impuestos así como recibos oficiales de la autoridad gubernamental competente por deducciones o retenciones de impuestos.
4. Entregas; Transferencia de Propiedad; Riesgo de Pérdida; Almacenamiento
4.1 Para los envíos que no impliquen exportación, incluidos los envíos desde un país de la Unión Europea ("UE") a otro país de la Unión Europea, el Vendedor entregará los Productos al Comprador en condiciones FCA instalaciones o almacén del Vendedor (Incoterms 2010). Para los envíos de exportación, el Vendedor entregará los Productos al Comprador en condiciones FCA puerto de exportación (Incoterms 2010). El Comprador pagará todos los costos y cargos de entrega o pagará los costos de envío estándar del Vendedor más un recargo de hasta el veinticinco por ciento (25%). Se permiten entregas parciales. El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la recepción puntual por parte del Vendedor de toda la información necesaria para continuar el trabajo sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en la factura o los documentos de envío, el Comprador avisará de ello al Vendedor en un plazo xx xxxx (10) días a partir de la recepción. Sin limitar lo arriba descrito, el Comprador será el único y exclusivo responsable de la gestión en el país de las Instalaciones, de obtener todas las autorizaciones y aprobaciones necesarias para el ingreso y nacionalización de los Productos y Servicios, manteniendo indemne al Vendedor de toda responsabilidad respecto de la existencia de cualesquiera requisitos (barreras o restricciones arancelarias o para-arancelarias) que pudieren existir en el país de las Instalaciones y que surjan antes o con posterioridad a la oferta del Vendedor, incluyendo pero no limitado a, restricciones a las importaciones; mayores
derechos o impuestos; la obtención de previa licencias para la exportación, o bien autorizaciones o previas aprobaciones de productos o servicios.
4.2 Para los envíos que no impliquen exportación, la propiedad de los Productos pasará al Comprador a la entrega de acuerdo con la sección 4.1. Para los envíos de exportación desde un centro o almacén del Vendedor fuera de los EE. UU., la propiedad se transmitirá al Comprador a la entrega de acuerdo con la sección 4.1. Para envíos desde EE. UU. a otro país, la propiedad se transmitirá al Comprador inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio, el espacio aéreo y las aguas territoriales de los EE.UU. Se aplicará la Convención de las Naciones Unidas de 1982 sobre el Derecho del Mar para determinar las aguas territoriales de EE. UU. Para todos los demás envíos, la propiedad de los Productos se transmitirá al Comprador (i) en el puerto de exportación después de que los Productos se hayan despachado para la exportación o (ii) inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio, el espacio aéreo y las aguas territoriales del país remitente, lo que antes tenga lugar. Si el Comprador organiza la exportación o un envío intercomunitario, el Comprador entregará al Vendedor un comprobante de la exportación o del envío intercomunitario aceptable para las autoridades tributarias y aduaneras competentes. No obstante lo anterior, el Vendedor sólo concede una licencia y no transmite la propiedad del software proporcionado por el Vendedor en virtud del Contrato, y la propiedad de todos los equipos arrendados recae permanentemente sobre el Vendedor.
4.3 El riesgo de pérdida se transmite al Comprador con la entrega conforme a la sección 4.1, excepto para los envíos de exportación desde EE. UU., en los cuales el riesgo de pérdida pasará al Comprador con la transmisión de la propiedad.
4.4 Si alguno de los Productos a entregar en virtud del Contrato y si algún equipo del Comprador reparado en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado al Comprador o recibido por el mismo cuando esté listo debido a alguna causa atribuible al Comprador o a sus otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los Productos y los equipos a un almacén, incluyendo el almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación o a un despachador de carga convenido. Si el Vendedor almacena Productos o equipos, será de aplicación lo siguiente: (i) la propiedad y el riesgo de pérdida se transmiten inmediatamente al Comprador, si todavía no se habían transmitido, y la entrega se considerará realizada; (ii) cualquier importe pagadero de otro modo al Vendedor en la entrega o el envío será exigible; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor en relación con el almacenamiento serán pagaderos por el Comprador a la presentación de las facturas del Vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y con el pago de todos los importes debidos, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los Productos y los equipos reparados para la entrega.
4.5 Si deben realizarse Servicios de reparación sobre equipos del Comprador en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable de dichos equipos y soportará el riesgo de pérdida sobre los mismos en todo momento, a excepción de que el Vendedor sea responsable de daños en los equipos mientras se encuentren en las instalaciones del Vendedor en la medida que dichos daños hayan sido causados por la negligencia del Vendedor.
5 Garantía
5.1 El Vendedor garantiza que los Productos se entregarán libres de defectos de materiales, mano de obra y gravámenes que afecten la propiedad y que los Servicios se prestarán de forma competente y diligente, de acuerdo con las especificaciones mutuamente acordadas.
5.2 La garantía de los Productos expirará a (1) año contado a partir del envio, salvo el software que tiene un período de garantía por
(90) días. A menos que se indique lo contrario en el Contrato, el período de garantía para los Servicios expirará un (1) año después de la terminación del mismo, salvo para el software relacionado con servicios, que tendrá un período de (90) días.
5.3 Si los Productos o Servicios no satisfacen las garantías anteriores, el Comprador notificará inmediatamente por escrito al Vendedor antes de la expiración del periodo de garantía. El Vendedor (i) a su discreción, reparará o sustituirá los Productos defectuosos y (ii) volverá a prestar los Servicios defectuosos. Si pese a los esfuerzos razonables del Vendedor no puede repararse o sustituirse un Producto defectuoso, o no pueden volver a prestarse los Servicios defectuosos, el Vendedor, a su criterio, reembolsará u otorgará un crédito por la cuantía abonada por el Comprador correspondiente por esa parte de los Productos o Servicios que no cumplan con las garantías antedichas. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no prorrogará, interrumpirá, suspenderá o renovará el periodo de garantía correspondiente. El Comprador obtendrá la aprobación del Vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que prevea realizar para determinar si existe un defecto.
5.4 Los costos de acceso para los trabajos de ejecución de la garantía del Vendedor estarán a cargo del Comprador (incluyendo el retiro y reposición de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), desinstalación, descontaminación, reinstalación y transporte de los Productos defectuosos hasta el Vendedor y de regreso al Comprador.
5.5 Estas garantías, remedios y derechos están condicionados a (a) el almacenamiento, la instalación, el uso, la operación y el mantenimiento adecuados de los Productos, así como que el Comprador haya dado aviso por escrito inmediato del defecto, (b) que el Comprador mantenga registros precisos y completos de operación y mantenimiento durante el periodo de garantía y que ofrezca al Vendedor acceso a esos registros y (c) que la modificación o reparación de Productos o Servicios sea únicamente según lo autorizado por el Vendedor por escrito. Si no se cumple alguna de esas condiciones la garantía se invalidará y anulará. El Vendedor no garantiza los Productos y Servicios, ni ninguna de las partes reparadas o repuestas, frente al uso y desgaste normales, incluyendo el desgaste causado por la operación o por el medio ambiente.
5.6 La garantía descripta sólo podrá ser modificada por el Contratante o si la garantía de un producto específico esta listada en: xxxx://xxx.xx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxx.xxxx.
5.7 Esta cláusula 5 contiene los remedios, acciones y derechos únicos, exclusivos y excluyentes, para cualquier reclamación derivada xx xxxxxx, defectos o vicios de los Productos o Servicios, con independencia de cuándo la falla, defecto o vicio surja, ya sea que la reclamación, como quiera que se describa, se base en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida
negligencia), responsabilidad objetiva, o de cualquier otro modo. Las garantías contempladas en esta cláusula son exclusivas y reemplazan y desplazan todas las demás garantías y condiciones escritas, verbales, implícitas u otorgadas por ley, incluyendo, sin limitación, cualquier garantía por vicios ocultos o redhibitorios y garantías o condiciones en relación con el proyecto, y de comercialidad, calidad satisfactoria o idoneidad para un fin particular.
6. Confidencialidad
6.1 El Vendedor y el Comprador (en relación con la información revelada, la "Parte Reveladora") podrán proporcionarse respectivamente (en relación con la información recibida, la "Parte Receptora") Información Confidencial relacionada con el Contrato. "Información Confidencial" significa (a) información que sea caracterizada por escrito como "confidencial" o "de propiedad" de la Parte Reveladora en el momento de su revelación por escrito, y (b) información que sea caracterizada verbalmente como "confidencial" o "de propiedad" por la Parte Reveladora en el momento de su revelación verbal o visual y que se confirme como "confidencial" o "de propiedad" por escrito en un plazo de veinte (20) días desde la fecha de la revelación verbal o visual. Además, los precios para Productos y Servicios se considerarán Información Confidencial del Vendedor. Las partes acuerdan que la Información Confidencial podrá ser recibida en forma oral o escrita y/o electrónica (cualquiera sea el soporte), material o inmaterial, y por ende y a todo evento se encontrará comprendida además de lo aquí previsto, dentro en el artículo 1º de la Ley de Confidencialidad Nro. 24.766 (conforme modificada de vez en cuando), y la divulgación de la misma sujeta a las responsabilidades impuestas por los dispositivos aplicables de dicha normativa, siendo consecuentemente obligación de La Parte Receptora el cabal y estricto cumplimiento de las obligaciones impuestas por los dispositivos aplicables de la citada Ley, así como de los deberes prescriptos por los artículos aplicables del Código Civil y normas concordantes.
6.2 La Parte Receptora se compromete a: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente en relación con el Contrato y el uso de los Productos y Servicios, (ii) emprender medidas razonables para evitar la revelación de la Información Confidencial a terceras partes y (iii) no revelar la Información Confidencial a un competidor de la Parte Reveladora. Independientemente de estas restricciones, (a) el Vendedor podrá revelar Información Confidencial a sus sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias, empresas relacionadas y subcontratistas en relación con el cumplimiento del Contrato, (b) la Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial a sus auditores, (c) el Comprador podrá revelar Información Confidencial a prestamistas según se requiera para obtener o mantener la financiación necesaria para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato y (d) la Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial a otra tercera parte con la autorización previa por escrito de la Parte Reveladora y, en cuyo caso, sólo a condición de que la Parte Receptora obtenga un compromiso de no revelación de todos sus subcontratistas, auditores, prestamistas y otras terceras partes autorizadas que prohíba la revelación de la Información Confidencial y que estipule además que la Parte Receptora sigue siendo responsable de todo uso o revelación no autorizados de la Información Confidencial. Bajo petición, la Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora o destruirá todas las copias de Información Confidencial, a excepción de que una disposición específica del Contrato autorice a la Parte Receptora a conservar un elemento de la Información Confidencial. El Vendedor también podrá mantener una copia en archivo de la Información Confidencial del Comprador.
6.3 Las obligaciones en virtud de esta cláusula 6 no serán aplicables a partes de la Información Confidencial que: (i) estén o pasen a estar generalmente disponibles para el público de forma distinta a una revelación de la Parte Receptora, sus representantes o sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias o empresas relacionadas; (ii) estén o pasen a estar disponibles para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente distinta a la Parte Receptora cuando la fuente no esté, según el xxxx saber y entender de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora; (iii) sean preparadas independientemente por la Parte Receptora, sus representantes o sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias o empresas relacionadas, sin referencia a la Información Confidencial; (iv) deban revelarse por ley o proceso legal válido siempre que la Parte Receptora que pretenda realizar la revelación como respuesta a esas exigencias o proceso notifique de xxxxxxxx y con prontitud a la Parte Reveladora dicha revelación y coopere razonablemente en los intentos de conservar la confidencialidad de la Información Confidencial.
6.4 Cada Parte Reveladora garantiza y declara bajo protesta de decir verdad que tiene el derecho a revelar la información que revele. Ni el Comprador ni el Vendedor realizarán anuncios públicos sobre el Contrato sin la previa autorización por escrito de la otra parte. En relación con cualquier parte de la Información Confidencial, las restricciones de esta cláusula 6 se extinguirán en un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de revelación. La cláusula 6 no sustituye a ningún acuerdo independiente de confidencialidad o no revelación firmado por las partes.
7. Propiedad Intelectual
7.1 El Vendedor defenderá e indemnizará al Comprador frente a cualquier reclamación de una tercera parte no asociada (una "Reclamación") que alegue que los Productos o Servicios proporcionados en virtud del Contrato infringen una patente en vigor en EE. UU., un estado miembro de la UE o el país de las Instalaciones (siempre que exista una patente correspondiente emitida por EE. UU. o un estado miembro de la UE) o algún derecho de propiedad intelectual o marca registrada en el país de las Instalaciones, siempre que el Comprador (a) notifique con prontitud al Vendedor por escrito la Reclamación, (b) no realice un reconocimiento de responsabilidad y no adopte una posición adversa para el Vendedor, (c) conceda al Vendedor la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de la Reclamación y (d) proporcione al Vendedor detalles íntegros y la ayuda razonable que se requieran para defender la Reclamación.
7.2 La sección 7.1 no será aplicable y el Vendedor no tendrá obligación ni responsabilidad en relación con reclamaciones basadas en
(a) los Productos o Servicios que hayan sido modificados o revisados, (b) la combinación de los Productos o Servicios contractuales con otros productos o servicios cuando dicha combinación sea una base de la supuesta infracción, (c) la falla del Comprador en
implementar cualquier actualización proporcionada por el Vendedor, que hubiese evitado la Reclamación, (d) la utilización no autorizada de los Productos o Servicios, incluyendo, sin limitación, una violación de las disposiciones del Contrato, o (e) los Productos o Servicios realizados o prestados de acuerdo con las especificaciones del Comprador.
7.3 Si algún Producto o Servicio, o alguna parte de los mismos, se convierte en el objeto de una Reclamación, el Vendedor podrá, a su sola discreción, (a) obtener para el Comprador el derecho de continuar utilizando el Producto o Servicio o la parte relevante del mismo,
(b) modificarlo o sustituirlo total o parcialmente para que no suponga una infracción, o (c) a falta de (a) o (b), retirar los Productos o Servicios que suponen una infracción y reembolsar el precio recibido por el Vendedor atribuible a los Productos o Servicios infractores.
7.4 La cláusula 7 indica la responsabilidad exclusiva del Vendedor por una infracción de derechos de propiedad intelectual de Productos y Servicios.
7.5 Cada parte conservará la propiedad de toda la Información Confidencial y propiedad intelectual que tuviese antes del Contrato. Toda nueva propiedad intelectual concebida o creada por el Vendedor en el cumplimiento del Contrato, sea de forma independiente o con alguna contribución del Comprador, corresponderá exclusivamente al Vendedor. El Comprador se compromete a entregar documentos de cesión según se requiera para lograr ese resultado.
8. Indemnización
Tanto el Comprador como el Vendedor (como "Parte Indemnizadora") indemnizarán a la otra parte (como "Parte Indemnizada") por y frente a todas las reclamaciones presentadas por un tercero a causa de lesiones personales o daños a las propiedades tangibles de ese tercero, en la medida en que hayan sido causados directamente por la negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con el Contrato. Si la lesión o el daño son causados por negligencia conjunta o concurrente del Comprador y el Vendedor, la pérdida o el gasto serán asumidos por cada parte proporcionalmente a su grado de negligencia. A efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos, de los equipos donde se instalen los Productos o se presten los Servicios, o las Instalaciones se considera propiedad de terceros.
9. Eventos Excusables
El Vendedor no responderá por, ni se considerará que infringe sus obligaciones en virtud del Contrato cuando, el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se demore o se vea obstaculizado o impedido, directa o indirectamente, por una causa que se encuentre fuera de su control razonable, o por un conflicto armado, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales o actos u omisiones de una autoridad estatal o del Comprador o de los contratistas o proveedores del Comprador. Si se produce un evento excusable, el plazo del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se prorrogará por un plazo equivalente al tiempo perdido por motivo del evento más aquel tiempo adicional que pueda ser necesario para superar el efecto de tal evento. Si actos u omisiones del Comprador o sus contratistas o proveedores causan la demora y/o impedimento, el Vendedor también tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio.
10. Terminación y Suspensión
10.1 El Comprador puede dar por terminado el Contrato (o la parte afectada) por causa justificada si el Vendedor (i) se vuelve Insolvente/Quiebra, o (ii) comete una violación material del Contrato que no tenga de otro modo un remedio contractual especifico, siempre que: (a) el Comprador haya avisado primero al Vendedor por escrito y de forma detallada de la violación y de la intención del Comprador de terminar el Contrato y (b) el Vendedor, en un plazo de 30 días tras la recepción de la notificación, no haya comenzado a subsanar diligentemente la violación.
10.2 Si el Comprador terminar el Contrato de acuerdo con la sección 10.1, (i) el Vendedor reembolsará al Comprador la diferencia entre esa parte del Precio del Contrato atribuible al alcance finalizado y los importes reales incurridos razonablemente y comprobados por el Comprador para finalizar ese alcance y (ii) el Comprador pagará al Vendedor (a) la parte del Precio del Contrato atribuible a los Productos completados, (b) las tasas de arrendamiento incurridas y (c) los importes por Servicios prestados antes de la fecha efectiva de terminación. El importe debido por Servicios se determinará de acuerdo con el calendario de eventos (para eventos finalizados) y los precios y/o tarifas fijados en el Contrato (para trabajos dirigidos a la ejecución de eventos todavía no alcanzados y cuando no exista un calendario de eventos), según corresponda, o, cuando no haya eventos ni precios y/o tarifas fijados en el Contrato, a las tarifas de tiempo y de materiales entonces vigentes del Vendedor.
10.3 El Vendedor puede suspender o terminar el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) inmediatamente por causa justificada si el Comprador (i) se vuelve Insolvente/Quiebra, o (ii) viola materialmente el Contrato, lo que incluye, sin limitación, la incapacidad o la demora del Comprador para entregar la Garantía de Pago y realizar algún pago cuando venza, o cumplir alguna condición de pago.
10.4 Si el Contrato (o alguna parte del mismo) es terminado por algún motivo distinto al incumplimiento del Vendedor de acuerdo con la sección 10.1, sin perjuicio de las demás indemnizaciones e intereses que pudieren ser debidos al Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor por todos los Productos completados, tasas de arrendamiento incurridas y Servicios prestados antes de la fecha efectiva de terminación, más los gastos razonablemente incurridos por el Vendedor en relación con la terminación. El importe debido por Servicios se determinará de acuerdo con el calendario de eventos (para eventos finalizados) y los precios y/o tarifas fijados en el Contrato (para trabajos dirigidos a la consecución de eventos todavía no alcanzados y cuando no exista un calendario de eventos), según corresponda, o, cuando no haya eventos ni precios y/o tarifas fijados en el Contrato, a tarifas de tiempo y de materiales entonces vigentes del Vendedor. Además, el Comprador pagará al Vendedor una tasa de cancelación equivalente al 80% del Precio del Contrato aplicable a Productos no completados realizados bajo petición y al 15% del Precio del Contrato aplicable a todos los demás Productos no completados.
10.5 El Comprador y el Vendedor pueden terminar el Contrato (o la parte afectada del mismo) mediante notificación con veinte (20) días de antelación si existe algún evento excusable (según lo descrito en la cláusula 9) que dure más de ciento veinte (120) días. En
ese caso, el Comprador pagará al Vendedor los montos pagaderos en virtud de la sección 10.4, excepto la tarifa de cancelación por Productos no completados.
10.6 El Comprador pagará todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en relación con una suspensión, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, los gastos de recuperación, cobro de tasas, desmovilización/removilización y costos de almacenamiento durante la suspensión. El plazo para cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se prorrogará por un periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.
11. Cumplimiento xx Xxxxx, Reglamentos y Normas
11.1 El Vendedor cumplirá las leyes aplicables a la fabricación de Productos y la prestación de Servicios. El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y la eliminación o desecho de los Productos y Servicios.
11.2 Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y normas de control del comercio de EE. UU. y del país de las Instalaciones, y otras leyes y normas de control de comercio aplicables. El Comprador no hará transbordos, reexportará, desviará ni direccionará Productos salvo en y al país de destino final declarado por el Comprador y especificado como el país de destino final en la factura del Vendedor.
11.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador obtendrá, realizará y mantendrá en vigor puntualmente todos los permisos, licencias, exenciones, presentaciones de documentación, registros y otras autorizaciones que se requieran, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, permisos de construcción y medioambientales, licencias o permisos de importación, autorización de adquisición de divisas, evaluaciones o manifestaciones de impacto medioambiental y autorizaciones de cambio de divisas, requeridos para la prestación lícita de los Servicios y la venta de los Productos en las Instalaciones o el cumplimiento de las obligaciones del Comprador, excepto de que el Vendedor obtendrá las licencias o registros necesarios para el Vendedor para realizar sus actividades de manera general y autorizaciones migratorias o permisos de trabajo, si corresponde, necesarios para el personal del Vendedor. El Comprador prestará una ayuda razonable al Vendedor para la obtención de dichas autorizaciones migratorias y permisos de trabajo.
12. Cuestiones relativas a Medioambiente, Salud y Seguridad
12.1 El Comprador mantendrá condiciones de trabajo seguras en las Instalaciones, lo que incluye, sin limitación, implementar procedimientos adecuados en relación con Materiales Peligrosos, la entrada en espacios confinados y activación y desactivación de sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando procedimientos seguros y eficaces de bloqueo y etiquetado (lock- out/tag-out, "LOTO”), incluidos LOTO físico o un método alternativo acordado mutuamente con el Vendedor.
12.2 El Comprador avisará por escrito puntualmente al Vendedor de todas las exigencias y procedimientos de salud, seguridad y medioambiente específicos de las Instalaciones. Sin limitación de las responsabilidades del Comprador en virtud de la cláusula 12, el Vendedor tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar ocasionalmente la documentación, los procedimientos y las condiciones de salud, seguridad y medioambiente aplicables en las Instalaciones.
12.3 Si, según la opinión razonable del Vendedor, la salud o seguridad del personal o de las Instalaciones, están o pueden estar en peligro por riesgos de seguridad, actos o amenazas terroristas, la presencia o la amenaza de exposición a Materiales Peligrosos o condiciones de trabajo inseguras, o bien por violación a las leyes, normas y/o regulaciones aplicables, el Vendedor podrá, además de otros derechos o acciones y recursos que tenga a su disposición, evacuar a algunos o a todos de su personal de las Instalaciones, suspender el cumplimiento de todo o parte del Contrato y/o ejecutar o supervisar el trabajo de forma remota. Cualquiera de dichos casos se considerará un evento excusable de acuerdo a la cláusula 9. El Comprador prestará razonablemente su ayuda en dicha evacuación.
12.4 El funcionamiento de los equipos del Comprador es responsabilidad del Comprador. El Comprador no exigirá ni permitirá que personal del Vendedor opere equipos del Comprador en las Instalaciones.
12.5 El Comprador pondrá las instalaciones y los recursos médicos de las Instalaciones a disposición del personal del Vendedor que necesite atención médica.
12.6. El Vendedor no tiene ningún tipo de responsabilidad sobre el estado preexistente de los equipos del Comprador o las Instalaciones. Antes de que el Vendedor inicie cualquier trabajo en las Instalaciones, el Comprador proporcionará documentación que identifique la presencia y el estado de todos los Materiales Peligrosos existentes en o cerca de los equipos del Comprador o las Instalaciones que el Vendedor pueda encontrar durante el cumplimiento del Contrato. El Comprador revelará al Vendedor datos de higiene laboral y de supervisión medioambiental en relación con las condiciones que puedan afectar al trabajo o al personal del Vendedor en las Instalaciones. El Comprador mantendrá informado al Vendedor de cambios en dichas condiciones.
12.7 El Vendedor notificará al Comprador si tiene conocimiento de: (i) condiciones en las Instalaciones que difieran materialmente de las indicadas por el Comprador, o (ii) condiciones físicas previamente desconocidas en las Instalaciones que difieran materialmente de las que normalmente se dan y se reconocen generalmente como inherentes al trabajo de la naturaleza indicada en el Contrato. Si dichas condiciones provocan un aumento del costo o del tiempo requerido por el Vendedor para la realización de alguna parte del trabajo en virtud del Contrato, se realizará un ajuste equitativo en el precio y el plazo de cumplimento de sus obligaciones.
12.8 Si el Vendedor encuentra Materiales Peligrosos en el equipo del Comprador o en las Instalaciones que exijan una manipulación, manejo, disposición o eliminación especial, el Vendedor no estará obligado a continuar el trabajo afectado por las condiciones peligrosas. En dicho caso, el Comprador eliminará las condiciones peligrosas de acuerdo con las leyes y normas aplicables de modo que el trabajo del Vendedor en virtud del Contrato pueda proseguir de forma segura y el Vendedor tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio y del plazo de cumplimiento de sus obligaciones para compensar cualquier incremento en el costo o el tiempo requerido por el Vendedor para la realización de cualquier parte del trabajo. El Comprador almacenará, transportará y eliminará de forma apropiada y
en términos de la legislación aplicable todos los Materiales Peligrosos introducidos, producidos o generados en el transcurso del trabajo del Vendedor en las Instalaciones.
12.9 El Comprador indemnizará al Vendedor y lo mantendrá indemne frente a todas y cualesquiera reclamaciones, daños, multas, pérdidas y gastos que surjan de o que guarden relación con Materiales Peligrosos que (i) estén o estuviesen presentes en o cerca de equipos del Comprador o las Instalaciones antes del inicio del trabajo del Vendedor, (ii) sean manipulados, manejados, almacenados, transportados, desechados o eliminados inadecuadamente por el Comprador o por empleados, agentes, contratistas o subcontratistas del Comprador, o (iii) llevados, generados, producidos o liberados en las Instalaciones por terceros distintos al Vendedor.
13. Modificaciones
13.1 Cada parte puede proponer en cualquier momento cambios en el plazo de cumplimento de las obligaciones contractuales o el alcance de los Productos o Servicios. El Vendedor no está obligado a realizar ninguna modificación hasta que ambas partes la acuerden por escrito. La documentación escrita en la que se acuerde la modificación describirá los cambios en el alcance y el calendario y los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, según se acuerde.
13.2 El alcance, el Precio del Contrato, el plazo de cumplimiento de las obligaciones del Vendedor y otras disposiciones se ajustarán equitativamente a solicitud del Vendedor, para reflejar costos y obligaciones adicionales asumidos por el Vendedor resultantes de un cambio o modificación, después de la fecha de la oferta del Vendedor, en exigencias, requerimientos o procedimientos específicos de las Instalaciones del Comprador, o en especificaciones, códigos, normas oficiales, normas o estándares industriales, leyes o normas aplicables, o bien el precio de los insumos de fabricación de los Productos. No obstante, no se realizarán ajustes debido a una modificación general en las instalaciones de fabricación o reparación del Vendedor resultantes de una modificación en leyes o normas aplicables a dichas instalaciones. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, el precio para el trabajo adicional que se derive de dichas modificaciones se facturará conforme a las tarifas de tiempo y material del Vendedor entonces vigentes.
13.3 Será aceptable y no se considerará una modificación que el Vendedor suministre un Producto que lleve una pieza o un número de versión diferente, sustitutivo o nuevo en comparación con la pieza o el número de versión indicado en el Contrato.
14. Limitaciones de Responsabilidad
14.1 La responsabilidad total del Vendedor para todas las reclamaciones de toda clase que surjan de o que estén relacionadas con la celebración, el cumplimiento o la violación del Contrato, o con cualquier Producto o Servicio, no excederá (i) el Precio del Contrato, o (ii) si el Comprador realiza múltiples pedidos bajo el Contrato (a) el precio del pedido respectivo para todas las reclamaciones que surjan de o estén relacionadas con ese pedido y (b) diez mil dólares estadounidenses (US$10.000) o su equivalente en moneda de curso legal en la República Argentina, para todas las reclamaciones que no formen parte de un pedido particular.
14.2 El Vendedor no será responsable del lucro cesante, perjuicios, pérdida de ganancias, pérdida de beneficios o ingresos, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, costo de energía sustitutiva, costo de capital, costo provocado por tiempo no trabajado y otros costos de inactividad, costos operativos mayores, daños xxxxxxx, pérdida de oportunidad, daños indirectos, o reclamaciones de clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores tipos de daños.
14.3 Toda la responsabilidad del Vendedor terminará a la conclusión del correspondiente periodo de garantía aplicable. El Comprador podrá hacer valer una reclamación que se haya notificado antes de la conclusión del periodo de garantía iniciando una acción judicial o un arbitraje, según corresponda en virtud del Contrato, antes de la finalización de cualquier plazo de prescripción u otra limitación legal de tiempo, pero en ninguna circunstancia después de un año desde la conclusión de dicho periodo de garantía.
14.4 El Vendedor no será responsable por asesorar o prestar asistencia que no sea requerida para el alcance del trabajo en virtud del Contrato.
14.5 Si el Comprador está suministrando los Productos o Servicios a un tercero, o utilizando los Productos o Servicios en sitios, instalaciones o lugares de propiedad de un tercero, el Comprador (i) indemnizará y defenderá al Vendedor y lo mantendrá indemne frente a todas y cualesquiera reclamaciones de, y responsabilidades ante, dicho tercero que excedan las limitaciones en beneficio del Vendedor indicadas en esta cláusula 14 y en el Contrato, o (ii) exigirá que el tercero acuerde, a beneficio del Vendedor, y siendo el Vendedor quien pueda imponerlo, quedar obligado por todas las limitaciones incluidas en esta cláusula 14 y las demás limitaciones en beneficio del Vendedor contenidas en el Contrato.
14.6 A los efectos de esta cláusula 14, el término "Vendedor" significa el Vendedor, sus sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias, empresas relacionadas, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel y sus respectivos empleados. Las limitaciones de esta cláusula 14 se aplicarán independientemente de si una reclamación se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad civil extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva o de cualquier otro modo y prevalecerá sobre todos los términos en conflicto del Contrato, excepto en la medida en que dichos términos restrinjan adicionalmente la responsabilidad del Vendedor.
15. Legislación Vigente y Resolución de Conflictos
15.1 El Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina, sin dar efecto a ninguna elección de normas jurídicas que provoque la aplicación xx xxxxx de otra jurisdicción (la "Legislación Vigente"). Si el Contrato incluye la venta de Productos y el Comprador se encuentra fuera del país del Vendedor, se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
15.2 Todas los conflictos que surjan o se relacionen con el Contrato, incluidas todas las cuestiones relativas a su existencia y/o validez, se resolverán de acuerdo con esta cláusula 15. Si un conflicto no se resuelve mediante negociación, cada parte podrá, notificándolo por escrito, remitir el conflicto a una junta del correspondiente nivel de dirección superior, la cual se celebrará en un plazo de veinte (20) días hábiles tras la entrega de dicha notificación. Si el conflicto no se resuelve en un plazo de treinta (30) días hábiles tras la entrega de
la notificación o aquella fecha posterior que pueda ser acordada mutuamente, cada parte podrá iniciar procedimientos de arbitraje o acciones judiciales, en función de la localización del Comprador, de acuerdo con lo siguiente:
(a) si el lugar de negocio del Comprador se encuentra en Estados Unidos, la acción legal se iniciará en un tribunal federal de jurisdicción competente o tribunal estatal ubicado en el Condado xx Xxxx, Xxxxxxx, o en el lugar principal de negocio del Comprador; o
(b) si el lugar principal de negocio del Comprador se encuentra fuera de Estados Unidos, el conflicto se someterá a y resolverá definitivamente mediante arbitraje bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ("CCI"). El número de árbitros será uno, seleccionado de acuerdo con las normas de la CCI, salvo que el importe en disputa supere el equivalente cinco millones de dólares americanos (US$5,000,000) o su equivalente en moneda de curso legal en la República Argentina, en cuyo caso, el número de árbitros será tres. Cuando participen tres árbitros en el procedimiento, cada parte nombrará a un árbitro y esos árbitros designarán al tercero en un plazo de treinta (30) días, siendo este tercer árbitro el presidente. La sede o el lugar legal de arbitraje será la Cuidad de Buenos Aires, República Argentina. El arbitraje se realizará en inglés y será en derecho. Al dictar su laudo final, los árbitros darán pleno vigor y efecto a la intención de las partes según se expresa dentro del Contrato, y si no se halla una solución en el Contrato, se aplicará la legislación que lo rige. El laudo de los árbitros será final y vinculante para ambas partes y ninguna parte recurrirá a un tribunal u otra autoridad para solicitar una revisión xxx xxxxx.
15.3 No obstante lo anterior, cada parte tendrá derecho en cualquier momento, a su discreción y cuando la ley lo permita, a iniciar inmediatamente una acción o un procedimiento en un tribunal de jurisdicción competente, con sujeción a los términos del Contrato, para solicitar una orden de restricción, medida provisional o una orden similar para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad indicadas en la cláusula 6 y/o las restricciones de uso nuclear indicadas en la sección 18.1, o buscar medidas provisionales, precautorias o cautelares. La indemnización económica por daños y perjuicios únicamente estará disponible de acuerdo con la sección 15.2.
16. Inspección y Pruebas en Fábrica
El Vendedor aplicará sus procedimientos normales de control de la calidad en la fabricación de los Productos. El Vendedor intentará acomodar las solicitudes del Comprador con el fin de estar presente en las pruebas de fábrica de Productos realizadas por el Vendedor, con sujeción a las pertinentes restricciones de acceso, si la presencia del Comprador puede concertarse sin demorar el trabajo.
17. Software, Equipo Arrendado, Servicios de Diagnóstico Remoto, Servicios PCB, Contratos con el Gobierno EE.UU.
Si el Vendedor proporciona software al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Licencia de Software. Si el Vendedor arrienda sus equipos o presta al Comprador Servicios asociados, incluida la colocación de equipos del Vendedor en el centro del Comprador para prestar Servicios remotos, se aplicará el anexo relativo al Arrendamiento. Si el Vendedor presta Servicios de diagnóstico remoto al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Servicios de Diagnóstico Remoto. Si el Vendedor presta Servicios PCB al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Servicios PCB. Si los contratos tienen como finalidad la venta directa o indirecta a una agencia del Gobierno de EE.UU y/o está financiado de una forma total o parcial por una agencia del Gobierno de EE.UU. se aplicará el anexo relativo a los Contratos con el Gobierno de EE.UU. Si existe algún conflicto entre estos Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios, M&C 104-AR (Rev 4)" y los términos de cualquier anexo incorporado en virtud de esta cláusula 17, los términos del anexo tendrán prioridad en relación con el alcance aplicable.
18. Cláusulas Generales
18.1 Los Productos y Servicios vendidos por el Vendedor no están concebidos para su utilización en conexión con una actividad o instalación nuclear y el Comprador garantiza que no utilizará ni permitirá a otras partes utilizar los Productos o Servicios para dichos fines sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Si, infringiendo esta cláusula, se produce dicho uso, el Vendedor (y sus sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias, empresas relacionadas, proveedores y subcontratistas) rehúsa toda responsabilidad por todos los daños, lesiones o contaminaciones, ya sean nucleares o de otra naturaleza, y, además de cualquier otro derecho del Vendedor, el Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor (y sus sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias, empresas relacionadas , proveedores y subcontratistas) frente a toda dicha responsabilidad. El consentimiento del Vendedor para dicho uso, de existir, estará condicionado a términos y condiciones adicionales que el Vendedor determine como aceptables para la protección contra la responsabilidad nuclear.
18.2 El Vendedor podrá ceder o novar sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato, de forma total o parcial, a cualquiera de sus sociedades controladoras, matrices, filiales, subsidiarias y/o empresas relacionadas, o podrá ceder cualquiera de sus deudas exigibles en virtud del Contrato a cualquier parte sin consentimiento del Comprador. El Comprador se compromete a otorgar todos los documentos que puedan requerirse para completar la cesión o novación del Vendedor. El Vendedor podrá subcontratar partes del trabajo siempre y cuando el Vendedor siga siendo responsable de ellas. La delegación o cesión por parte del Comprador de alguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor (consentimiento que no se denegará de forma no justificada) será nula.
18.3 El Comprador informará inmediatamente al Vendedor de cualquier cambio de propiedad en las acciones o participaciones sociales que representen más del cincuenta por ciento (50%)) de los derechos de voto del Comprador o en cualquier participación de control en el Comprador. Si el Comprador no lo hace o si el Vendedor se opone al cambio, el Vendedor podrá (a) terminar el Contrato, (b) exigir al Comprador que ofrezca una garantía de cumplimiento adecuada (incluyendo, pero no quedando limitada a, un pago) y/o (c) aplicar controles especiales en relación con la Información Confidencial del Vendedor.
18.4 Si alguna disposición del Contrato o parte de la misma resulta nula o no aplicable, ello no afectará al resto del Contrato (y/o al resto de esta disposición). Las partes se esforzarán por sustituir dicha disposición nula o no aplicable por una nueva disposición con la que se alcance sustancialmente el mismo efecto práctico y económico y que sea válida y aplicable.
18.5 Las siguientes cláusulas sobrevivirán a la finalización o terminación del Contrato: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 17, 18.
18.6 El Contrato representa el acuerdo íntegro entre las partes. Ninguna declaración o garantía verbal o escrita no contenida en el Contrato será vinculante para las partes. Los derechos, remedios y obligaciones del Comprador y el Vendedor derivados o relacionados con los Productos y Servicios vendidos o prestados a tenor del Contrato se limitan a los derechos, remedios y obligaciones indicados en el Contrato. Ninguna modificación, revisión, rescisión o renuncia será vinculante para las partes salvo que se acuerde por escrito.
18.7 Excepto según lo estipulado en la cláusula 14 (Limitación de Responsabilidad) y en la sección 18.1 (uso no nuclear), el Contrato obra sólo en beneficio de las partes y ninguna tercera parte tendrá derecho a exigir el cumplimiento de alguna disposición del Contrato.
18.8 El Contrato podrá firmarse en múltiples duplicados que, conjuntamente, constituirán un único acuerdo.