PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. CONVOCADA PARA EL 12 DE JUNIO DE 2012 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 13 DE JUNIO DE 2012, EN...

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. CONVOCADA PARA EL 12 XX XXXXX DE 2012 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 13 XX XXXXX DE 2012, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Los acuerdos que el Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (“DIA” o la “Sociedad”) propone para su aprobación por la Junta General son los siguientes:

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social:

1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (estados de situación financiera, cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

1.2 Propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO

Se propone la aprobación de las cuentas anuales individuales de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las cuentas anuales consolidadas de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. con sus sociedades dependientes (estados de situación financiera, cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011 y que fueron formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2012.

1.2 Propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Conforme a la propuesta formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2012, se propone aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad que se detalla a continuación:

Distribuir la totalidad del resultado individual positivo del ejercicio 2011 por importe de CIENTO VEINTIÚN MILLONES CUARENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE EUROS CON OCHENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO

(121.049.247,83 Euros) como sigue:

- A dividendo a repartir entre los accionistas: Importe correspondiente a un dividendo fijo en efectivo de ONCE CÉNTIMOS DE EURO (0,11 Euros) brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago, cantidad de la que se deducirá la retención a cuenta que resulte aplicable. A efectos meramente indicativos, el anterior importe por acción representaba a la fecha de formulación de las cuentas anuales y a la luz del nivel de autocartera de la Sociedad entonces existente, un total de SETENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (73.241.851,76 Euros).

- A reserva legal: DOCE MILLONES OCHOCIENTOS SEIS MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS EUROS CON DIECISIETE CÉNTIMOS DE EURO (12.806.962,17 Euros).

- A reserva por fondo de comercio: UN MILLÓN SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS DIEZ EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (1.797.810,08 Euros).

- A otras reservas: el importe remanente. A efectos meramente indicativos, a la fecha de formulación de las cuentas anuales, el remanente ascendía a un total de TREINTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS VEINTITRÉS EUROS CON OCHENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (33.202.623,82 Euros).

En consecuencia, se propone pagar a cada una de las acciones ordinarias con derecho a percibirlo un importe de ONCE CÉNTIMOS DE EURO (0,11 Euros) brutos por acción.

El citado importe se hará efectivo a partir del día 16 de julio de 2012, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Se propone aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico:

2.1 Modificación del artículo 14 (“Emisión de obligaciones”) del Capítulo IV del Título I de los Estatutos Sociales.

2.2 Modificación de los artículos 16 (“Competencias de la junta general”), 18 (“Convocatoria de la junta general”), 19 (“Derecho de información”), 20 (“Derecho de asistencia”), 21 (“Derecho de representación”) y 25 (“Lista de asistentes”) del Capítulo I del Título II de los Estatutos Sociales.

2.3 Modificación de los artículos 36 (“Reuniones del consejo de administración”), 37 (“Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos”), 41 (“La comisión de auditoría y cumplimiento”) y 44 (“Página web”) del Capítulo II del Título II de los Estatutos Sociales.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO

Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de los artículos de los Estatutos Sociales en los términos de la propuesta incluida en el Informe de Administradores justificativo elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.

Las modificaciones estatutarias tienen por objeto (i) incorporar los cambios normativos introducidos a raíz de la entrada en vigor el 2 de octubre de 2011 de la Ley 25/2011, de 1 xx xxxxxx, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas y del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 xx xxxxx, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital en virtud del cual se modifica, entre otras, la Ley de Sociedades de Capital; (ii) dotar de mayor flexibilidad a la Sociedad y a sus órganos de gobierno en su organización interna; así como (iii) introducir mejoras de redacción y de carácter técnico en la redacción de los textos cuya modificación se propone.

En concreto, se propone modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, agrupados por cada Título de los citados Estatutos que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes:

2.1 Modificación del artículo 14 (“Emisión de obligaciones”) del Capítulo IV del Título I de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 14.- Emisión de obligaciones y de otros valores

1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos y con los límites legalmente establecidos.

2. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles. Asimismo, podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

3. En el caso de obligaciones convertibles o de cualquier otro valor que incorpore un derecho de suscripción de acciones, la junta general podrá delegar igualmente en el consejo de administración la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con las emisiones que sean objeto de delegación.

4. La Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes, warrants u otros valores de naturaleza análoga en cualquiera de las formas legalmente previstas.

La Junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir dichos valores y autorizarle para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta general, en los términos legalmente previstos.”

“Artículo 16.- Competencias de la junta general

1. La junta general decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley y por los presentes estatutos sociales, y, en especial, acerca de los siguientes:

(a) Nombramiento y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación.

(b) Nombramiento y separación de los auditores de cuentas.

(c) Censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado.

(d) Aumento y reducción del capital social así como delegación en el consejo de administración de la facultad de aumentar el capital.

(e) Emisión de obligaciones y otros valores y delegación en el consejo de administración de la facultad de su emisión.

(f) Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

(g) Aprobación y modificación del reglamento de la junta general.

(h) Modificación de los estatutos sociales.

(i) Fusión, escisión, transformación, disolución y cesión global del activo y del pasivo de la Sociedad.

(j) Traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero.

(k) La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.

(l) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social.

(m) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad

2. Asimismo, la junta general resolverá sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el consejo de administración.”

“Artículo 18.- Convocatoria de la junta general

1. Las juntas generales serán convocadas por el consejo de administración mediante anuncio publicado (i) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y (iii) en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”), mediante comunicación de hecho relevante, con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha prevista para la celebración de la reunión, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo distinto.

2. El consejo de administración podrá convocar la junta general de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

3. Asimismo, el consejo de administración deberá convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.

En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El consejo de administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

4. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley según los casos y expresará el nombre de la Sociedad, el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria, el orden del día, en el que figurarán todos los asuntos que se vayan a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

5. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

6. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte entre el resto de accionistas.

7. La junta general no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día, salvo previsión legal en otro sentido.

8. Para la convocatoria judicial de las juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.

9. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por disposición legal para supuestos específicos.”

“Artículo 19.- Derecho de información

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la junta general y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera

convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el consejo de administración facilitará esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a la terminación de la junta general.

3. El consejo de administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por los presentes estatutos sociales, el reglamento de la junta general y la Ley, salvo en los casos en que:

a) su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales;

b) la petición de información o aclaración solicitada no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última junta general;

c) con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta; o

d) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

No obstante lo anterior, no procederá la excepción indicada en el inciso (a) anterior en los casos en que la solicitud de información esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social.

4. En la convocatoria de la junta general ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma.

5. Cuando la junta general haya de tratar de la modificación de los estatutos sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la Ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el

domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

6. En todos los supuestos en que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva, así como cualquier otra que el consejo de administración considere apropiada para contribuir a la formación de la voluntad social. Esta información y documentación se pondrá a disposición de los accionistas a través de la página web, sin perjuicio del derecho de éstos a solicitar la información en forma impresa.”

“Artículo 20.- Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la junta general todos los accionistas, con independencia del número de acciones de su titularidad.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener inscritas sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco

(5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta.”

“Artículo 21.- Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidas por los presentes estatutos sociales, el reglamento de la junta general y la Ley.

2. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo prevenido en el artículo vigésimo octavo de los estatutos sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

3. El presidente y el secretario de la junta general xxxxxxx de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

4. La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta general del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de ésta.”

“Artículo 25.- Lista de asistentes

1. La lista de asistentes incluirá como accionistas presentes a (i) los accionistas personas físicas que asistan personalmente, (ii) los accionistas personas jurídicas que asistan representados por quienes tengan atribuida legalmente su representación, (iii)

la Sociedad, en relación con las acciones mantenidas en autocartera, y (iv) aquellos accionistas que hayan ejercitado el voto a distancia, conforme a lo previsto en el artículo 28 de los estatutos sociales y en el reglamento de la junta general.

2. Al final de la lista se indicará el número total de los accionistas presentes o representados, así como el importe de capital social que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

3. Las cuestiones que puedan surgir en relación con la asistencia, la representación y la confección de la lista de asistencia serán resueltas por el presidente, pudiendo delegar esta función en el secretario.

4. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario, con el visto bueno del presidente.”

“Artículo 36.- Reuniones del consejo de administración

1. El consejo de administración se reunirá, previa convocatoria del presidente, con la periodicidad necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones y, en todo caso, al menos, una vez al trimestre.

2. En cualquier caso, el consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

3. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada consejero por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del presidente o, en su caso, la del secretario o vicesecretario por orden del presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco (5) días, salvo que existan razones de urgencia y lo convoque el presidente con cuarenta y ocho (48) horas de antelación. Asimismo, la convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, el orden del día indicativo de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria.

4. El consejo de administración se reunirá también cuando lo solicite, al menos, un tercio (1/3) de sus miembros o dos (2) de los consejeros independientes, en cuyo caso

deberá convocarse por orden del presidente. Estos mismos consejeros podrán igualmente solicitar del presidente la inclusión de determinados asuntos en la convocatoria de cualquier sesión del consejo.

5. Asimismo, los consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del consejo de administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

6. En caso de que el presidente del consejo reúna al mismo tiempo la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, se facultará a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

7. Sin perjuicio de lo anterior, el consejo se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los asuntos a tratar en la misma.

8. Si ningún consejero se opone a ello, el consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Registro Mercantil y en los estatutos sociales, en cuyo caso el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del consejero que lo emite.

9. Las reuniones del consejo y de sus comisiones se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.

10. No obstante lo anterior, las reuniones del consejo y de sus comisiones podrán celebrarse utilizando medios de comunicación a distancia si alguno de sus miembros no pudiera asistir al lugar fijado para la reunión en la convocatoria, y siempre que a juicio del presidente no existan circunstancias que lo desaconsejen.

11. Los consejeros no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.”

“Artículo 37.- Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. Para que los acuerdos de la competencia del consejo de administración sean válidos, será necesario que a las sesiones en que se adopten asistan, entre presentes y representados, la mayoría de los miembros del consejo.

2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del consejo de administración a que se refiera y, en la medida de lo posible, deberá conferirse con instrucciones.

3. El presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano.

4. Salvo en los casos en que la Ley o los estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del presidente no será dirimente.”

“Artículo 41.- La comisión de auditoría y cumplimiento

1. El consejo de administración constituirá con carácter permanente, una comisión de auditoría y cumplimiento, que se compondrá de un mínimo de tres (3) consejeros y un máximo de cinco (5), designados por el propio consejo de administración de entre sus consejeros externos. En este sentido, al menos uno (1) de los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

2. Serán competencia de la comisión de auditoría y cumplimiento, en todo caso, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el consejo de administración:

(a) informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia;

(b) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;

(c) supervisar la eficacia de los procedimientos de control interno de la Sociedad, de auditoría interna y de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno que puedan detectar en el desarrollo de la auditoría;

(d) proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos,

así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;

(e) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

(f) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior.

(g) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas con consejeros o accionistas significativos o representados en el consejo; en particular, informará a éste sobre dichas operaciones vinculadas y, en general, sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés a efectos de su aprobación y velará por que se comunique al mercado la información sobre las mismas que exija la Ley;

(h) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y, en particular, del código de conducta en materia xx xxxxxxx de valores;

(i) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

3. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento será designado de entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la Sociedad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre.

4. El presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.

5. Asimismo la comisión designará un secretario y podrá designar un vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del consejo.

6. En el ejercicio de sus funciones, la comisión podrá requerir la asistencia de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad. Igualmente, cuando resulte conveniente, podrá contratar los servicios de asesores externos.”

“Artículo 44.- Página web

1. La Sociedad mantendrá una página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) para atender al ejercicio del derecho de información de los accionistas y para difundir al conjunto de los inversores la información relevante de la Sociedad. La página web incluirá los documentos e informaciones previstos por la Ley, o que, en su caso, exija la CNMV, y cualesquiera otros que determine el consejo de administración, y, cuando menos, los siguientes, en los términos previstos legalmente:

a) Los estatutos sociales;

b) El reglamento de la junta general;

c) El reglamento del consejo de administración;

d) El reglamento interno de conducta en los mercados de valores;

e) El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al último ejercicio cerrado y a los ejercicios anteriores;

f) La composición del consejo de administración y de sus comisiones, identificando a sus componentes, sus cargos, su condición y sus eventuales relaciones con accionistas significativos de la Sociedad;

g) Las cuentas anuales, junto al informe de gestión, y la información pública periódica que sea remitida a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores;

h) La información sobre la convocatoria, el orden del día y las propuestas de acuerdo de cualquier junta general ordinaria o extraordinaria, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto;

i) La información sobre el desarrollo de las reuniones ya celebradas de la junta general y, en particular, sobre el orden del día, la composición de la junta general en el momento de su constitución, los acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día;

j) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas, y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse;

k) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la junta general;

l) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia en la junta general, incluidos en su caso los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por representación y a distancia por medios telemáticos; y

m) Los hechos relevantes comunicados a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores durante el ejercicio en curso y el último ejercicio cerrado.

2. El consejo de administración podrá acordar la modificación, supresión o el traslado de la página web. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los accionistas y, en todo caso, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta (30) días posteriores a la inserción del acuerdo.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico:

3.1 Modificación de la Exposición de Motivos.

3.2 Modificación de los artículos 10 (“Convocatoria de la junta general”), 11 (“Forma de la convocatoria”), 12 (“Complemento de convocatoria”), 13 (“Derecho de información de los accionistas”) y 14 (“Derecho de información documental”) del Título III del Reglamento de la Junta General.

3.3 Modificación de los artículos 18 (“Derecho de representación. Forma y medios de delegación de voto”) y 19 (“Derecho de representación. Contenido de la delegación de voto”) del Título IV del Reglamento de la Junta General e incorporación de dos nuevos artículos 19.bis (“Conflicto de intereses del representante”) y 19.ter (“Solicitud pública de representación”) al mismo Título IV del Reglamento de la Junta General.

3.4 Modificación del artículo 21 (“Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local”) del Título V del Reglamento de la Junta General.

3.5 Modificación de los artículos 26 (“Apertura de la sesión”), 27 (“Intervención de los accionistas”) y 28 (“Derecho de información durante la junta general”) del Título VI del Reglamento de la Junta General.

3.6 Modificación de los artículos 31 (“Votación de los acuerdos”) y 36 (“Publicidad de los acuerdos”) del Título VII del Reglamento de la Junta General.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO

Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de los artículos del Reglamento de la Junta General en los términos de la propuesta incluida en el Informe de Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.

Las modificaciones que se proponen al Reglamento de la Junta General tienen por objeto (i) incorporar los cambios normativos introducidos a raíz de la entrada en vigor el 2 de octubre de 2011 de la Ley 25/2011, de 1 xx xxxxxx, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas y del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 xx xxxxx, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital en virtud del cual se modifica, entre otras, la Ley de Sociedades de Capital; e (ii) introducir mejoras de carácter técnico en la redacción de los textos cuya modificación se propone.

En concreto, se propone modificar los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, agrupados por cada Título del citado Reglamento que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes:

3.1 Modificación de la Exposición de Motivos, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

El artículo 512 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de Capital”) obliga a las sociedades cotizadas a dotarse de un reglamento de junta general, en el que se regulen todas aquellas materias que atañen a ésta, con respeto a lo previsto en los estatutos sociales y en la Ley.

En cumplimiento de esta previsión, Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) adopta este reglamento de la junta general, que sistematiza y desarrolla las pautas de funcionamiento de este órgano social, con el objeto de que los accionistas puedan conocer la forma de ejercicio de sus derechos dentro de la junta general y, por tanto, de incentivar y facilitar su participación en la misma.”

3.2 Modificación de los artículos 10 (“Convocatoria de la junta general”), 11 (“Forma de la convocatoria”), 12 (“Complemento de la convocatoria”), 13 (“Derecho de información de los accionistas”) y 14 (“Derecho de información documental”) del Título III del Reglamento de la Junta General, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

“Artículo 10.- Convocatoria de la junta general

1. La junta general habrá de ser formalmente convocada por el consejo de administración, que podrá hacerlo siempre que lo considere necesario o conveniente para los intereses sociales.

2. No obstante, el consejo de administración deberá convocar necesariamente la junta general en los siguientes casos:

(a) en el supuesto de la junta general ordinaria previsto en el artículo 8.2 anterior; y

(b) cuando lo soliciten uno o varios accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El consejo de administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de solicitud y, en su caso, cualquier otro que considere oportuno o conveniente.

3. Si la junta general, debidamente convocada, no se celebrase en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta

deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.”

“Artículo 11.- Forma de la convocatoria

1. La junta general será convocada por el consejo de administración mediante anuncio publicado (i) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y (iii) en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”), mediante comunicación de hecho relevante, con una antelación mínima de un (1) mes, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo distinto, a la fecha prevista para la celebración de la reunión.

2. El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el lugar, fecha y hora de celebración en primera convocatoria y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día redactado con claridad y precisión en que figurarán los asuntos que hayan de tratarse, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la junta general se celebre en primera o segunda convocatoria.

3. Asimismo, el anuncio incluirá los requisitos exigidos para poder asistir a la junta general y los medios de acreditarlos ante la Sociedad, así como la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

4. El anuncio contendrá información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo el derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio de este derecho.

5. En el anuncio de convocatoria figurará también información sobre el sistema para la emisión de voto por representación, los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas. Igualmente, el anuncio contendrá los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, ya sea por correo o por medios electrónicos.

6. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria hasta, por lo menos, la celebración de la junta general, se incorporará a la página web de la Sociedad toda

la información que legalmente deba ponerse a disposición de los accionistas y aquella que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la junta general y su participación en ella, incluyendo, al menos, la siguiente:

(a) El anuncio de la convocatoria.

(b) Los documentos que se presentarán a la junta general, con información sobre el orden del día, destacando, en particular, (i) los informes de administradores, de auditores de cuentas y de expertos independientes; (ii) los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del día, así como las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas conforme al apartado cuarto del artículo 12 del presente reglamento; así como (iii) cualquier otra información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.

(c) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosado por clases de acciones, si existieran.

(d) En caso de que se proponga a la junta general un acuerdo de nombramiento, reelección o ratificación de consejero, se incluirá (i) información sobre el perfil profesional y biográfico del consejero; (ii) la indicación de los otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que represente o con quien tenga vínculos; y, en su caso, (iv) la fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores, y las acciones de la Sociedad, u opciones sobre ellas, de las que sea titular.

(e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que puedan dirigirse.

(f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la junta general.

(g) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia en la junta general, incluidos en su caso los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos.

(h) Cualquier información adicional que, a juicio del consejo de administración, contribuya a mejorar el conocimiento por los accionistas de la forma de ejercitar sus derechos en relación con la junta general y de los asuntos a tratar en la misma.”

“Artículo 12. Complemento de convocatoria

1. Los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

2. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

3. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

4. Asimismo, los accionistas que representen al menos el cinco (5) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte entre el resto de accionistas.”

“Artículo 13. Derecho de información de los accionistas

1. La Sociedad procurará cumplir las obligaciones de información que le corresponden frente a los accionistas preferentemente a través de su página web, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma escrita, de acuerdo con la legislación aplicable.

2. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la junta general y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

3. Durante la celebración de la junta general los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el consejo de administración facilitará esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a la terminación de la junta general.

4. El consejo de administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por los estatutos sociales, este reglamento y la Ley, salvo en los casos en que:

a) su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales;

d) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

5. El consejo de administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y representación del consejo de administración, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.”

“Artículo 14. Derecho de información documental

1. En todos los supuestos en que la Ley así lo exija, se pondrán a disposición de los accionistas los informes y documentos que sean preceptivos, sin perjuicio de su difusión a través de la página web de la Sociedad.

2. En concreto, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la junta general de accionistas, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación relativa a los asuntos comprendidos en el orden del día cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los estatutos. Además, en los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.

3. Cuando la junta general haya de proceder a la aprobación de las cuentas anuales, desde la publicación de la convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, tanto individuales como, en su caso, consolidadas.

4. Igualmente, cuando la junta general tenga previsto adoptar un acuerdo de modificación de los estatutos sociales, los accionistas tendrán derecho desde la publicación de la convocatoria a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe escrito sobre la misma del consejo de administración o, en su caso, del o los accionistas autores de la propuesta, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

5. El consejo de administración valorará la conveniencia de poner a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la junta general, cualquier información adicional que contribuya a mejorar el conocimiento por los accionistas de la forma de ejercitar sus derechos en relación con la junta general y de los asuntos a tratar en la misma, tales como guías para el accionista, etc.”

"Artículo 18.- Derecho de representación. Forma y medios de la delegación de voto

1. Los accionistas podrán participar en la junta general asistiendo personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

2. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada junta, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

3. La representación deberá conferirse por escrito, utilizando la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o mediante cualquier otra admitida en Derecho, o por medios de comunicación a distancia que garanticen adecuadamente la representación conferida y la identidad del representante y representado.

4. En caso de que la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(a) mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista, o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del consejo de administración en acuerdo previo adoptado al efecto, garantice adecuadamente la representación conferida y la identidad del representante y representado; o

(b) a través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la representación otorgada y la identidad del representante y representado.

Será válida la representación conferida por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de identificación del accionista que el consejo de administración autorice, mediante acuerdo previo adoptado al efecto, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación.

5. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad con al menos veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de celebración de la junta general en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada para la convocatoria en relación con la que no se cumpla el referido plazo.

6. El consejo de administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.

7. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

8. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

9. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.”

“Artículo 19.- Derecho de representación. Contenido de la delegación de voto.

1. Los documentos que recojan las representaciones para la junta general deberán contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante de no impartirse instrucciones expresas. En este caso, se entenderá que la representación se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas de acuerdo formuladas por el consejo de administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Igualmente, salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. La misma regla se aplicará en

relación con las propuestas que puedan someterse a decisión de la junta y que no hubiesen sido formuladas por el consejo de administración.

2. Los documentos que recojan las representaciones para la junta general deberán incluir igualmente la identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejo de administración, del consejero delegado, en su caso, o del secretario del consejo de administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.

3. La representación es siempre revocable. En todo caso, la asistencia personal a la junta general del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de ésta.

4. El presidente de la junta general o, por su delegación, el secretario de la misma, está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la junta, resolviendo todas las dudas que puedan suscitarse a este respecto. En el ejercicio de esta función, se antepondrá en todo momento el derecho de participación de los accionistas en la junta general, por lo que se procurará considerar únicamente como inválidos o ineficaces los documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.”

“Artículo 19.bis.- Conflicto de interés del representante

1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Asimismo, si el conflicto fuese posterior al nombramiento, y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informarle de ello inmediatamente. En cualquiera de los casos, estando el representante en situación de conflicto de interés sin haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá éste abstenerse de emitir el voto

2. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el representante se halle en conflicto de interés, y salvo indicación en contrario del accionista, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al presidente de la junta general y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al secretario de la junta general y, si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al vicesecretario del consejo de administración, en caso de haber sido nombrado.

3. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en

particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.

b) Que sea un miembro del consejo de administración, de gestión o de supervisión de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el apartado tercero del siguiente artículo.

c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.

d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quién lo hubiera sido dentro de los dos (2) años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos (2) años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.”

“Artículo 19.ter.- Solicitud pública de representación

1. En los supuestos en que los administradores, las entidades depositarias de las acciones o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro, y en general siempre que una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas, se aplicará el régimen de la solicitud pública de representación del artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener las menciones previstas en los apartados primero y segundo del artículo 19 anterior.

2. Cuando los consejeros, o cualquier otra persona por cuenta o interés de cualquier de ellos, hubiera formulado solicitud pública de representación, el consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido de representante instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme a lo previsto en la ley.

3. En todo caso, se entenderá que el consejero se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su nombramiento, reelección o ratificación como consejero.

b) Su destitución, separación o cese como tal.

c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.

d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el consejero de que se trate, con sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

4. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la junta, aplicándose también lo previsto en el apartado anterior.”

3.4 Modificación del artículo 21 (“Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local”) del Título V del Reglamento de la Junta General, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 21.- Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local

1. Con el fin de asegurar el correcto ejercicio del derecho de asistencia a la junta general, así como de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la junta general, se establecerán los sistemas de control de acceso y las medidas de vigilancia y protección que el consejo de administración considere adecuados.

2. El desarrollo íntegro de la junta general podrá ser objeto de transmisión o grabación audiovisual, total o parcial, si así lo determina su presidente. Los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, vídeo, grabación de imagen y/o sonido, o equipos similares en la sala en donde se desarrolle la junta general, salvo en la medida en que lo permita el presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.

3. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la junta general, se pondrá a disposición de los asistentes el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que haya formulado el consejo de administración para su sometimiento a la junta general en relación con cada uno de los puntos del orden del día. Se exceptúan, en su caso, las propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la junta general y que, por esa razón, no puedan entregarse por escrito a los asistentes. Asimismo, también se pondrá a disposición de los asistentes copia de los informes de administradores y demás documentación que, por mandato legal o estatutario, hayan sido puestos a disposición de los accionistas en relación con dichas propuestas de acuerdo.

4. Si por cualquier motivo fuera necesario celebrar la reunión de la junta general en salas separadas, se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, su desarrollo en unidad de acto. En el supuesto de que las salas estuvieran localizadas en recintos diferentes, la reunión se entenderá celebrada en donde radique la mesa de la junta. Los asistentes a cualquiera de los lugares indicados se considerarán, en la medida en que cumplan los requisitos establecidos en este reglamento y en los estatutos, como asistentes a la junta general

“Artículo 26.- Apertura de la sesión

1. Al iniciarse la sesión, el presidente, o por su delegación el secretario, hará públicos los datos provisionales sobre el número de accionistas con derecho a voto que asistan a la reunión (personalmente o por representación), con indicación del número de acciones que corresponde a unos y a otros, y su participación en el capital. Si así resulta, el presidente declarará válidamente constituida la junta, en primera o segunda convocatoria, según xxxxxxx, y determinará si ésta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, si por el contrario, ha de limitarse a alguno de ellos.

2. Si se diere el supuesto previsto en el apartado 3 del artículo anterior, podrán leerse los datos antes señalados referidos al cierre provisional de la lista y el presidente podrá efectuar la declaración de válida constitución de la junta y determinación de los puntos del orden del día que puedan tratarse en base a los mencionados datos. Cerrada la lista de asistencia de forma definitiva antes de iniciarse el turno de intervención de los accionistas se procederá a la lectura de los datos que resulten definitivos según dicha lista, ratificándose por el presidente la declaración de válida constitución y la determinación de los puntos del orden del día que pueden tratarse. A todos los efectos los datos a considerar serán los definitivos.

3. Declarada la válida constitución de la junta, los accionistas concurrentes podrán formular reservas o protestas sobre la válida constitución, determinando el presidente el procedimiento para llevarlas a cabo, de manera que no interfiera en el normal desarrollo de la junta.

4. En caso de que proceda, el presidente advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento que se le haya efectuado para que levante acta de la junta general.

5. Si hubiera sido requerido notario para levantar acta de la reunión, preguntará éste a la junta general y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente o del secretario relativas al número de socios concurrentes y al capital presente.”

“Artículo 27.- Intervención de accionistas

1. Declarada la válida constitución de la junta, el presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la junta general con el fin de solicitar informaciones o de realizar cualquier otra manifestación en relación con los puntos del orden del día, así como solicitar verbalmente las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor, o formular propuestas que, de acuerdo con la ley, puedan someterse a la junta general aunque no consten en el orden del día, para que lo hagan constar así, indicando, por medio de su tarjeta de asistencia o certificado correspondiente, sus datos de identidad y el número de acciones de que sean titulares o, en su caso, representen.

2. Una vez que la mesa de la junta disponga de la lista de accionistas que deseen intervenir, y tras la exposición por parte del presidente, o de las personas que éste designe a tal efecto, de los informes correspondientes sobre los puntos del orden del día, el presidente abrirá el turno de intervención de los accionistas. La intervención de los accionistas se producirá por el orden en que sean llamados al efecto por la mesa

3. El presidente podrá disponer que las intervenciones se produzcan todas antes de iniciarse las votaciones, o en relación con cada uno de los puntos del orden del día y a medida que se vaya avanzando en la votación de los mismos.

4. Antes de iniciar su intervención, los accionistas o sus representantes que hubieren solicitado intervenir deberán identificarse manifestando su nombre, si actúan en nombre propio o de un accionista, debiendo en este caso proceder a su identificación, así como el número de acciones propias o representadas con que concurren a la junta.

5. Los accionistas podrán pedir aclaraciones o formular propuestas durante su intervención sobre cualquier extremo del orden del día, si el turno de intervención fuera único, o sobre el punto concreto del orden del día que en cada momento sea objeto de debate. Además, podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la junta puede deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

6. Los accionistas que deseen que conste en acta el contenido de su intervención, el sentido de su voto y, en su caso, su oposición al acuerdo, habrán de solicitarlo expresamente. Si desean que su intervención conste de forma literal, deberán hacer entrega del texto íntegro de la misma al notario que levante acta de la sesión o, en su defecto, al secretario o al personal que asista a uno u otro antes de su intervención.

7. El presidente responderá a las solicitudes de informaciones o de aclaraciones que puedan formular los accionistas directamente o a través de la persona que designe, bien después de la intervención de cada accionista, bien después de la intervención de todos ellos, según considere más conveniente para el buen orden de la deliberación.”

“Artículo 28.- Derecho de información durante la junta general

1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor, o formular propuestas que, de acuerdo con la ley, puedan someterse a la junta general aunque no consten en el orden del día.

2. El consejo de administración estará obligado a facilitar la información solicitada salvo cuando concurran las circunstancias que se recogen en el apartado cuarto del artículo 13 del presente reglamento.

3. La información o aclaración solicitada será facilitada por el presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el consejero delegado, en su caso, los presidentes de las comisiones del consejo, el secretario, cualquier consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El presidente determinará en cada caso, en función de las informaciones o aclaraciones solicitadas, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la junta general es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.

4. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la junta general, el consejo de administración facilitará por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la junta general.”

3.6 Modificación de los artículos 31 (“Votación de los acuerdos”) y 36 (“Publicidad de los acuerdos”) del Título VII del Reglamento de la Junta General, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

“Artículo 31.- Votación de los acuerdos

1. Una vez que el asunto haya sido suficientemente debatido, a juicio del presidente, se someterá a votación. Corresponde al presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente, ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el presente reglamento.

2. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En relación con cada punto del orden del día, se someterán a votación en primer lugar las propuestas presentadas por el consejo de administración y, a continuación, las presentadas por otros proponentes, según el orden que a tal efecto fije el presidente. Si se hubieren formulado propuestas sobre asuntos sobre los que la junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el presidente decidirá el momento y el orden en que serán sometidas a votación.

3. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separada. Asimismo, se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en particular, el nombramiento o ratificación de consejeros, que deberá votarse de forma individual, o, en el caso de modificaciones de estatutos, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Esta regla no será de aplicación a las propuestas que se configuren como unitarias e indivisibles, como las relativas a la aprobación de un texto completo o refundido de los estatutos o de reglamento de la junta.

4. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

5. Aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

6. No será necesario que el secretario exponga o dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la junta, salvo cuando así lo solicite cualquier accionista o cuando el presidente lo considere conveniente, ya sea en relación con la propuesta en su totalidad o con una parte de ella. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

7. Salvo que el presidente acuerde un sistema alternativo, la votación de los acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento y determinación de voto:

(a) cuando se trate de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día o de propuestas realizadas o asumidas por el consejo de administración, se considerarán votos favorables los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia, deducidos los votos correspondientes a:

(i) las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto en conocimiento del secretario, xxx xxxxxxx o del personal que les asista su abandono de la sesión con anterioridad a la votación de que se trate;

(ii) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, en xxxxxx o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al secretario, al notario o al personal que les asista, para su constancia en acta;

(iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención mediante voto por correo o comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en el presente reglamento.

(b) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia, deducidos los votos correspondientes a:

(ii) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al secretario, al notario o al personal que les asista, para su constancia en acta;

(iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención mediante voto por correo o comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en el presente reglamento

8. No obstante lo establecido en el apartado anterior, el presidente podrá establecer cualquier otro sistema de votación que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación. En todo caso, y sea cual sea el sistema de votación empleado, podrán los accionistas que lo deseen hacer constar en acta su oposición al acuerdo, lo que, si la votación no se hubiere efectuado verbalmente, deberá hacerse mediante manifestación expresa ante el secretario o el notario, si éste asistiere para levantar acta de la junta.

9. Siempre que sea legalmente posible y, a juicio del consejo de administración, se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos. Para ello, los intermediarios financieros tendrán que comunicar a la Sociedad, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista que indique la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre y las instrucciones de voto que haya recibido el intermediario, en su caso.

10. El intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.”

“Artículo 36.- Publicidad de los acuerdos

1. Con independencia de las medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas, dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la junta general, podrán conocer los acuerdos adoptados por la junta general y el resultado de las votaciones a través de la página web de la Sociedad. En concreto, para cada acuerdo sometido a votación deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

2. Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la junta general en representación de accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la junta.

3. Los acuerdos inscribibles se presentarán a inscripción en el Registro Mercantil y serán objeto de publicación conforme a las disposiciones aplicables.

4. La Sociedad comunicará a la CNMV y a los organismos rectores de los mercados que procedan los acuerdos adoptados por la junta general, bien literalmente bien mediante un extracto de su contenido en el más breve plazo posterior a su celebración.”

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, del importe máximo de remuneración para el Consejo de Administración de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO

Se propone a la Junta General, de conformidad con el artículo 39.1 de los Estatutos Sociales, la aprobación del importe máximo de remuneración bruta anual a favor de los miembros del Consejo de Administración, que podrá ascender a un máximo de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (1.500.000 Euros) para el conjunto de los consejeros. Dicho importe estará vigente en tanto la Junta General de Accionistas de la Sociedad no acuerde su modificación. El importe de esta remuneración corresponde a los miembros del Consejo de Administración por el desarrollo de sus funciones como consejeros siendo independiente de la cantidad que perciban los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones de alta dirección o como empleados de la Sociedad o de alguna de las sociedades pertenecientes a su grupo.

Tal y como establece el artículo 39.2 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de la Sociedad distribuirá entre sus miembros la cantidad que estipule (sujeto al mencionado máximo) teniendo en cuenta, principalmente y entre otras, las funciones y responsabilidades ejercidas por cada Consejero dentro del propio Consejo de Administración o de sus Comisiones. A tal efecto, el Consejo de Administración acordará el momento y la forma de abono de la citada remuneración de los Consejeros, pudiendo determinar que los consejeros ejecutivos no devenguen remuneración alguna por su condición de consejeros de la Sociedad sino únicamente por sus labores ejecutivas.

La remuneración se abonará en el ejercicio 2012 en un 50% en efectivo y en el 50% restante mediante la entrega de acciones de la Sociedad.

En cuanto al número máximo de acciones a entregar como remuneración por el cargo de Consejero para el ejercicio 2012, éste será el correspondiente a dividir el 50% de la retribución de cada Consejero (una vez efectuadas las oportunas retenciones fiscales) entre la media ponderada por volumen (VWAP) de los precios de cierre de la acción de DIA durante los 15 días hábiles bursátiles previos al 24 de febrero de 2012 (incluido).

Los Consejeros no ejecutivos deberán mantener la titularidad de las acciones hasta el momento en que se produzca su cese como Consejero.

Este acuerdo deja sin efecto cualesquiera acuerdos anteriores contradictorios sobre esta materia adoptados por la Junta General o por el Accionista Único de la Sociedad y, en particular, deja sin efecto el límite de remuneración fijado para retribuir al Consejo de Administración por el, entonces, Accionista Único de la Sociedad en su reunión de 9 xx xxxx xx 0000 xxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxx xel día.

Sin perjuicio de lo anterior, se recuerda a los Sres. Accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado que durante el ejercicio 2012 el importe máximo de remuneración para el Consejo no supere la cifra de 1.000.000 de euros.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de los planes de incentivos mediante entrega de acciones a directivos de la Sociedad (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos).

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO

Se propone aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el apartado cuarto del artículo 39 de los Estatutos Sociales, el establecimiento del

(i) Plan de Incentivos a largo plazo 2011-2014 (el “Plan de Incentivos”), liquidable en efectivo y/o por entrega de acciones de DIA, y (ii) Plan de Retribución Variable Plurianual (el “Plan de Retribución”), liquidable en efectivo y/o por entrega de acciones de DIA (ambos, conjuntamente, los “Planes”), que han sido aprobados por el Consejo de Administración de DIA, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los siguientes términos:

(i) Plan de Incentivos

Destinatarios: Directivos (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos) de DIA y de sus filiales, presentes y futuras, que determine el Consejo de Administración, que cumplan los requisitos establecidos en sus condiciones generales y que voluntariamente decidan acogerse al Plan. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá decidir la inclusión en el futuro de otros directivos como beneficiarios del Plan.

Objeto: El Plan tiene como objetivo la concesión y abono de una retribución variable liquidable en efectivo y/o mediante la entrega condicionada de acciones de DIA, en función del cumplimiento de una serie de objetivos de negocio de la Sociedad y de su Grupo y de determinados indicadores referenciados al valor de las acciones de la Sociedad, así como de que los beneficiarios mantengan su relación laboral o mercantil con DIA y/o sus filiales en las fechas de referencia.

(ii) Plan de Retribución:

Destinatarios: Directivos de DIA y de sus filiales, presentes y futuras, que determine el Consejo de Administración, que cumplan los requisitos establecidos en sus condiciones generales y que voluntariamente decidan acogerse al Plan. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá decidir la inclusión en el futuro de otros directivos como beneficiarios del Plan.

Objeto: el Plan tiene como objetivo la concesión y abono de una retribución variable liquidable en efectivo y/o mediante la entrega condicionada de acciones de DIA en función del cumplimiento de una serie de objetivos de negocio de la Sociedad y de su Grupo, así como de que los beneficiarios mantengan su relación laboral con DIA y/o sus filiales en las fechas de referencia.

Importe máximo de los Planes y valor de referencia de las acciones:

El importe total máximo en euros que se estima podría llegar a concederse a los beneficiarios del conjunto de los Planes, tanto en acciones como en efectivo, asciende a CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE EUROS (49.000.000 Euros), de los cuales se estima que el 80% aproximadamente iría destinado al Plan de Incentivos a largo plazo y el 20% restante al Plan de Retribución variable plurianual.

De acuerdo con lo anterior y teniendo en cuenta que el importe máximo a entregar en acciones de DIA ascenderá a CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE EUROS (49.000.000 Euros), (el “Importe Máximo Distribuible en Acciones”), el número máximo de acciones de DIA que se podrá entregar a los beneficiarios con arreglo a dichos Planes (el “Límite de Acciones”) vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (o retenciones) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

Límite de Acciones = Importe Máximo Distribuible en Acciones/ Cotización Acción DIA

siendo a tales efectos, “Cotización Acción DIA” la media de los precios medios ponderados por el volumen de negociación de la acción de las quince sesiones bursátiles siguientes a la fecha en que la Sociedad anuncie públicamente los resultados anuales correspondientes al ejercicio 2014.

Dentro del Importe Máximo Distribuible en Acciones se incluye la estimación correspondiente del importe máximo de la remuneración a entregar en acciones de DIA a los consejeros ejecutivos de DIA, que asciende a TRES MILLONES CINCUENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS (3.057.249 Euros) (el “Importe

Máximo Distribuible en Acciones para Consejeros Ejecutivos”).

El número máximo de acciones DIA que se podrá entregar a los consejeros ejecutivos con arreglo a los Planes (el “Límite de Acciones para Consejeros Ejecutivos”) vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (o retenciones) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

Límite de Acciones para Consejeros Ejecutivos = Importe Máximo Distribuible en Acciones para Consejeros Ejecutivos / Cotización Acción DIA

Duración de los Planes: Hasta el 31 de diciembre de 2014 con liquidaciones previstas en distintos momentos de dicho periodo e, incluso, en los años 2015 y 2016.

Otras condiciones:

▪ El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de las condiciones y objetivos fijados, determinará en cada ocasión el importe concreto a satisfacer a cada beneficiario conforme a los Planes.

▪ Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega previstos, sin alterar los importes máximos del plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega.

▪ Las acciones a entregar podrán ser propiedad de la Sociedad o de alguna de sus sociedades filiales, ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos.

Delegación de facultades: Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que, implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide los Planes, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

a. Designar a los beneficiarios, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad, y determinar sus asignaciones iniciales así como revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas.

b. Fijar los términos y condiciones de los Planes en todo lo no previsto en el presente acuerdo, incluyendo, entre otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada de los planes y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada.

c. Formalizar e implementar los planes en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución del mismo.

d. Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implantación y ejecución de los Planes.

e. Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución de los Planes.

f. Designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración de los planes y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la ejecución de los planes, en los términos y condiciones que estime adecuados.

g. Evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento de los planes y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto independiente.

h. Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de los Planes.

A efectos aclaratorios, se deja constancia de que los Planes así aprobados se entenderán acordados y concedidos en atención a las labores ejecutivas de los beneficiarios (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de DIA o con facultades delegadas del Consejo de DIA, conforme a lo previsto en el art. 39.3 de los Estatutos Sociales), y son por tanto independientes y ajenos a la retribución anual a satisfacer a los miembros del Consejo de Administración.

Este acuerdo deja sin efecto los acuerdos en materia de planes de retribuciones o incentivos aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 23 xx xxxxx de 2011 (por escrito y sin sesión) y por el Accionista Único con fecha 22 xx xxxxx de 2011.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación del acogimiento al régimen tributario previsto para los grupos de sociedades y comunicación a la Administración Tributaria.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEXTO

Se propone aprobar el acogimiento de la Sociedad, como sociedad dominante, al régimen tributario previsto para los grupos de sociedades en los artículos 64 y siguientes del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, para el ejercicio social que se inicia el 1 de enero de 2013 y para todos los sucesivos ejercicios en que dicho régimen sea de aplicación.

Las sociedades dependientes a los efectos de dicho régimen, en los términos de la normativa citada, serán Twins Alimentación, S.A.U., Finandia E.F.C., S.A.U. y Pe-Tra Servicios a la Distribución, S.L.U.

A tales efectos, y de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, se procederá a comunicar el presente acuerdo a la Administración Tributaria.

Asimismo, se acuerda facultar a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario no miembro del Consejo de Administración y al Vice-Secretario no miembro del Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice, con su sola firma, cuantas actuaciones y trámites sean necesarios para la aplicación del régimen de consolidación fiscal previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades al grupo fiscal formado por la sociedad dominante y las sociedades dependientes, con facultades para firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios en orden al cumplimiento, ejecución, subsanación, rectificación, aclaración e inscripción, si fuera necesario, de la referida decisión.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, quedando limitada, junto con la misma facultad prevista en el punto noveno del Orden del Día, a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al veinte por ciento (20%) del capital social en la fecha de la autorización.

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN AL PUNTO SÉPTIMO

Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco (5) años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo, hasta la mitad (1/2) del capital social actual, esto es, hasta un máximo de TREINTA Y TRES MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS EUROS (33.966.800 Euros) de

valor nominal.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas ampliaciones de capital que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellas que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto noveno del Orden del Día hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se

emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

De conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores xx xxxxx fija (distintos de los pagarés) con el límite máximo de mil doscientos millones de Euros (1.200.000.000 Euros), y b) pagarés con el límite máximo en cada momento de cuatrocientos ochenta millones de Euros (480.000.000 Euros), si bien el total de la deuda representada en cada momento por los valores emitidos al amparo de los subapartados (a) y (b) anteriores no podrá ser superior al límite conjunto de mil doscientos millones de Euros (1.200.000.000 Euros). Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO

Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como en los Estatutos Sociales, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser bonos u obligaciones simples, pagarés y otros valores xx xxxxx fija.

2. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación.-

a) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones simples y otros valores xx xxxxx fija (distintos de los pagarés) que se acuerden al amparo de esta delegación será de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (1.200.000.000 Euros) o su equivalente en otra divisa.

b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta delegación no podrá exceder en ningún momento de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES DE EUROS (480.000.000 Euros) o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado a) anterior.

c) En ningún caso, el total de la deuda representada en cada momento por los valores emitidos al amparo de los subapartados (a) y (b) anteriores podrá ser superior al límite conjunto de mil doscientos millones de Euros (1.200.000.000 Euros).

4. Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los valores a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, ley aplicable a las mismas, en su caso, fijación de las normas internas del sindicato de

obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de emisión de obligaciones y bonos simples, si ello fuera exigible, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive conforme a la normativa xxx xxxxxxx de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.

5. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

7. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cuatrocientos ochenta millones de Euros (480.000.000 Euros). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, quedando esta facultad limitada, junto con la misma facultad prevista en el punto séptimo del Orden del Día, a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al veinte por ciento (20%) del capital social en la fecha de la autorización.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO

Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, así como en los artículos 14.2, 14.3 y 16.1.e) de los Estatutos Sociales de DIA, para emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones viejas de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo).

3. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES DE EUROS (480.000.000 Euros) o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.

4. Alcance de la delegación.- En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores xx xxxxx fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se

establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta (30) años contados desde la fecha de emisión.

b) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas a emitir para su conversión, o las acciones en circulación que se vayan a canjear, según un tipo de conversión y/o canje fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas en las que se encuentren admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres (3) meses ni inferior a quince (15) días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores xx xxxxx fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un treinta por ciento (30%) del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

d) También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres (3) meses ni inferior a quince (15) días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un treinta por ciento (30%) del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un Informe de Administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del Grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

b) Los criterios anteriores serán de aplicación, en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores xx xxxxx fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. La presente autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera

suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas ampliaciones de capital social que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellas que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto séptimo del Orden del Día hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.

b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta Xxxxxxx, xx xxxxxx xx xxxxxx xx xx xxxxx (0/0) xx xx xxxxx xxx xxxxxxx social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos

documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

8. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

9. Garantía de emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

De conformidad con lo previsto en los artículos 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y aprobación, en su caso, de la página web corporativa

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO

A efectos de lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda ratificar y aprobar, en su caso y en lo que proceda, la creación de la página web corporativa de la Sociedad xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO

Se propone acordar la delegación, sin perjuicio de las delegaciones ya acordadas por la Junta, y en los más amplios términos, al Consejo de Administración, al Secretario no miembro del Consejo de Administración y al Vice-Secretario no miembro del Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, todos ellos de forma solidaria, cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean precisos, la publicación de cualesquiera anuncios que sean legalmente exigibles, la inscripción en cualesquiera registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios al efecto; así como, entre otras, las facultades de subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados, incluso los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, que pudieran obstaculizar la efectividad de los acuerdos, así como, en particular, llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

PUNTOS DE CARÁCTER CONSULTIVO

PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

PROPUESTA RELATIVA AL PUNTO DUODÉCIMO

El Consejo de Administración, en cumplimiento del artículo 61 ter de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, ha elaborado un informe anual sobre Remuneraciones de Consejeros que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo, como punto separado del Orden del Día.

PUNTOS DE CARÁCTER INFORMATIVO

PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Información sobre las modificaciones parciales del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

PROPUESTA RELATIVA AL PUNTO DECIMOTERCERO

Tomar razón por parte de la Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración en los términos del Informe de Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta, a fin de (i) ajustar la redacción de algunos artículos para adaptarlos a las novedades legislativas y, en particular, al nuevo artículo 61 ter de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores tras la aprobación de la Ley 2/2011, de 4 xx xxxxx; (ii) introducir mejoras de carácter técnico en la redacción de los textos cuya modificación se propone; y (iii) dotar de mayor flexibilidad a la Sociedad y a sus órganos de gobierno en su organización interna.

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PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. CONVOCADA PARA EL 12 DE JUNIO DE 2012 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 13 DE JUNIO DE 2012, EN...

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