INFORMACIÓN RELEVANTE
Bogotá D.C., 7 de octubre de 2019
INFORMACIÓN RELEVANTE
El 4 de octubre de 2019, United Airlines, Inc. (“United”) y Xxxxxxxxx Holdings Limited (“Xxxxxxxxx” y conjuntamente con United, los “Prestamistas”) entregaron a Avianca Holdings S.A. (la “Compañía”) un compromiso (el “Compromiso”) de desembolsar a la Compañía un préstamo senior garantizado y convertible en la suma, de por lo menos, $250 millones de dólares (el “Préstamo Convertible”). El Compromiso será completamente vinculante al momento que los Prestamistas y la Compañía finalicen todos los documentos y obtengan las aprobaciones corporativas necesarios para el Préstamo Convertible, lo cual está estipulado que ocurra aproximadamente el 15 de octubre de 2019. Bajo el Compromiso, United y Xxxxxxxxx, en forma conjunta, desembolsarán no menos de $200 millones xxx Xxxxxxxx Convertible, y ellos junto con la Compañía han acordado que uno o más terceros prestamistas podrán participar en el Préstamo Convertible con respecto a los $50 millones restantes. Adicionalmente, los Prestamistas y la Compañía han acordado los términos y condiciones bajo los cuales, la Compañía espera recaudar $125 millones adicionales (la “Deuda Incremental”) de parte de los accionistas que ostentan acciones preferidas en la Compañía (los “Accionistas Preferentes”) bajo la forma de obligaciones garantizadas convertibles, que será estructurado como una suscripción de derechos de emisión a los Accionistas Preferentes proporcionalmente a la participación de cada una de los Accionistas Preferentes en la Compañía.
A continuación, se incluye un resumen de los principales términos y condiciones incluidos en el Compromiso.
Préstamo de $250 Millones Senior Garantizado y Convertible (sujeto a condiciones de conversión obligatoria):
Use de los Recursos – Propósitos corporativos generales luego de repagar todas las obligaciones de la Compañía bajo el préstamo de $50 millones otorgado por Xxxxxxxxx (el “Préstamo Xxxxxxxxx”).
Precio de Conversión - $4.6217 por cada ADS, representado un recargo del 35% al volumen de precio medio ponderado a 90 días, a octubre 3, 2019, de $3.4235 (sujeto a ciertas cláusulas de anti- dilución; flexibilidad razonable en la documentación respecto de la Deuda Incremental en la suma de
$125 millones).
Vencimiento – Cuatro años desde el desembolse xxx Xxxxxxxx Convertible (actualmente estipulado noviembre de 2023).
Interés – 3% anual PIK hasta fecha de vencimiento; sin costo por adelantado.
Garantía – Garantizado por una prenda de acciones de las subsidiarias principales de la Compañía, sujeto a que la Compañía podrá vender y retener las ganancias de ciertas operaciones de negocios no estratégicos.
Conversión Obligatoria – La Compañía podrá causar que todo el monto adeudado bajo el Préstamo Convertible, junto con todo el interés PIK correspondiente, sea convertido en capital de la Compañía (ya sea en acciones ordinarias o acciones preferidas, a elección de los Prestamistas) en caso que se cumplan las siguientes condiciones, entre otras: (i) las ADS de la Compañía coticen a un precio de
$7.00, o mayor, a volumen de precio medio ponderado a 90 de 120 días luego del primer aniversario del desembolso xxx Xxxxxxxx Convertible; y (ii) el promedio total consolidado de efectivo de la Compañía exceda $700 millones en el periodo de seis meses inmediatamente anterior.
Condiciones Precedentes para el Desembolso: Incluyendo, pero no limitadas, a: (i) la obtención de los consentimientos necesarios para el otorgamiento de las garantías; (ii) la culminación exitosa del programa de re-perfilamiento anunciado previamente por la Compañía, incluyendo todas las dispensas (waivers) y consentimientos, como parte integral del programa de $2.6 billones de liquidez y recuperación financiera (el “Plan Avianca 2021”); (iii) la reducción de la flota de la Compañía y nuevas órdenes de aeronaves (y acuerdos significativos de mantenimiento) compatibles con el Plan Avianca 2021; (iv) la culminación exitosa de la oferta de intercambio de sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo 2020 por las Notas Senior Garantizadas 8.375% con vencimiento en 2020 previamente anunciada, con la participación de al menos el 85% de las Notas Senior 8.375% emitidas y en circulación; (v) la adopción e implementación de cambios sustanciales en las iniciativas de costos e ingresos de la Compañía, diseñados para alcanzar los objetivos de ganancias previstos en el Plan Avianca 2021; y (vi) contar con un balance de caja total de $550 millones luego de haber hecho efectivo el Préstamo Convertible de US$250 millones y el repago xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, y tomando en cuenta cualquiera de los fondos que serán liberados a la Compañía luego del cierre xxx Xxxxxxxx Convertible.
Bonos Convertibles Senior Garantizados por $125 millones (sujetos a condiciones de conversión obligatoria):
Forma– Se tiene previsto que se estructure como bonos obligatoriamente convertibles y negociables, bajo términos y condiciones establecidos por la Compañía, a efectos de asegurar que los $125 millones sean recibidos por la Compañía; no obstante, el plazo, esquema de garantías y condiciones de conversión obligatoria de la Deuda Incremental, entre otras condiciones, deben ser las mismas que las xxx Xxxxxxxx Convertible.
Asignación – Se tiene previsto que la Deuda Incremental sea asignada en primer lugar a los Accionistas Preferentes, a prorrata, sujeto a sus respectivos derechos de suscripción, los cuales se anticipa que sean transferibles; y en segundo lugar, en la medida que no se haya aplicado toda la Deuda Incremental conforme a la aplicación anterior, el importe remanente será ofrecido a las personas y de la forma que sea determinada por la Compañía y su directorio, de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables al respectivo intercambio.
Plazo – A partir del cumplimiento de todas las leyes aplicables en materia de valores y la culminación del desembolso xxx Xxxxxxxx Convertible.
Condición de Colateral bajo la Oferta de Intercambio
La Compañía se encuentra finalizando la documentación necesaria para cerrar el previamente anunciado oferta de intercambio de cada una y todas las 8.375% Senior Notes con vencimiento en 2020 por nuevas 8.375% Senior Notas Garantizadas con vencimiento en 2020, incluyendo la documentación necesaria para crear y perfeccionar las garantías en el Colateral, tal como se define en el Memorando de Oferta Intercambio y Declaración de Consentimiento, de fecha Agosto 14, 2019, tal como fuera suplementado (el “Memorando de Oferta de Intercambio”). En la Fecha de Liquidación (Settlement Date), tal como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio, la Compañía tendrá todos los contratos de garantía, con respecto a las garantías en el Colateral, incluyendo aviones e
interés residual en aviones del Colateral y propiedad intelectual Colateral, en redacción final y acordada, sin embargo, debido a extensos requisitos en varias jurisdicciones en los 19 países, aproximadamente, en donde la Compañía planea presentar la documentación del Colateral, algunas firmas, formalidades, requisitos, y presentaciones de la documentación de colateral serán completadas lo más pronto posible después de la Fecha de Liquidación (Settlement Date) y perfeccionamiento no ocurrirá hasta tanto dichas presentaciones no sean realizadas y, en algunas jurisdicciones, perfeccionamiento no será considerado complete hasta tanto las presentaciones sean registradas o asimiladas en dichas jurisdicciones, lo cual está sujeto a procesos y procedimientos internos de los gobiernos locales, lo cual, en algunos casos puede demorar varias semanas o meses después de la Fecha de Liquidación (Settlement Date). El hecho de tener toda la documentación respecto del Colateral en redacciones final y acordada será considerado de satisfacer la Condiciones de Colateral (Collateral Conditions), tal como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio, sin perjuicio de que las presentaciones y perfeccionamiento de las garantías tendrá lugar luego de la Fecha de Liquidación (Settlement Date), tal como se menciona anteriormente.
Nada en este documento debe ser interpretado como una oferta de compra de valores o una petición de una oferta de venta de valores. En los Estados Unidos de América no se pueden ofrecer o vender valores que no hayan sido registrados o que se encuentren exceptuados de registro, y cualquier oferta pública de valores a ser efectuada en los Estados Unidos de América deberá ser efectuada mediante un prospecto informativo a ser obtenido de la Compañía y que contendrá, o incluirá por referencia, información detallada acerca de la Compañía y su administración, así como sus estados financieros. Actualmente, la Compañía tiene intenciones de registrar, bajo el Securities Act de 1993 (conforme haya sido modificado en el tiempo), los valores correspondientes a la Deuda Incremental.
Este reporte se incorpora por referencia al memorándum de oferta de intercambio y declaración de solicitud de consentimiento confidencial con respecto a sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo de 2020, de fecha 14 xx xxxxxx de 2019, tal como fuera suplementado, respecto de la oferta previamente anunciada para intercambiar cualquiera y todas sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo de 2020 por nuevas Notas Senior con vencimiento 2020.”
Las declaraciones relacionadas con nuestros planes futuros, proyecciones, eventos o prospectos contenidas en este reporte son declaraciones a futuro (forward-looking statements) conforme son definidas en las normas xx xxxxxxx de valores de los Estados unidos de América.
Las declaraciones a futuro incluyen todas aquellas declaraciones que no son hechos históricos y que pueden ser identificados por el uso de palabras como “cree”, “continua”, “puede”, “potencial”, “remanente”, “será”, “sería” o expresiones similares o las negaciones de dichos términos. Las declaraciones a futuro incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que pueden causar resultados efectivos, desempeño o logros que pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Muchos factores pueden causar que nuestras actividades o resultados reales sean materialmente distintos de las actividades y resultados anticipados en las declaraciones a futuro, incluyendo, pero no limitados a: las condiciones generales económicas, políticas o de negocios en nuestros mercados principales de Colombia, Perú, Ecuador y Centroamérica y otros mercados geográficos en los que operamos, nuestro nivel de deuda y otras obligaciones fijas y el cumplimiento de las obligaciones contenidas en nuestros financiamientos de deuda, nuestra habilidad para obtener financiamiento y los términos de dichos financiamientos, incluyendo nuestra habilidad para refinanciar deuda existente, cualquier cambio en nuestros accionistas controladores, y cualquier consecuencia de dicho cambio
de control, incluyendo bajo nuestros financiamientos y otros acuerdos materiales, nuestra habilidad para implementar exitosamente nuestra estrategia actual, demanda de servicios aéreos de pasajero y cargo en los mercados en los que operamos, presiones competitivas en nuestros precios y nuestros gastos de capital.
Este comunicado de prensa está siendo emitido acorde con las Reglas 135c y 135e bajo el Securities Act.
Para mayor información favor contactar a:
Oficina de Relaciones con los Inversionistas
+571-5877700 ext. 2474, 1349
Acerca de AVIANCA HOLDINGS S.A.
Avianca es la marca comercial que identifica las operaciones de transporte aéreo de pasajeros y carga y las operaciones en tierra de la Compañía y su equipo de más de 21,000 funcionarios. Los términos “Avianca Holdings” o “la Compañía” se refieren a la entidad consolidada. El lenguaje original del texto de este anuncio es el inglés y esta representa una traducción la cual debe ser referenciada con el documento original el cual es el único que tendrá efectos legales.