CONTRATO LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE CON GARANTÍA MOBILIARIA

CONTRATO LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE CON GARANTÍA MOBILIARIA

Cliente No.: ……………

Línea Créd.: ………….

En la Ciudad de Managua, el ………….... de ………....…. de …….........… nosotros, ;

actuando en nombre y representación de BANCO PROCREDIT, SOCIEDAD ANONIMA, que en lo sucesivo del presente contrato para mayor brevedad se denominará BANCO PROCREDIT o el ACREEDOR, que es de este domicilio, constituido, autorizado y existente, de conformidad a las Leyes de la República de Nicaragua. Acredita la existencia legal de su representada y su representación con los siguientes documentos: ………………………; y el señor …………………….., actuando en su propio nombre y representación y que se denominará en adelante el DEUDOR, hemos convenido voluntariamente celebrar el presente contrato de LINEA DE CREDITO REVOLVENTE CON GARANTÍA MOBILIARIA, sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA (LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE): En este acto EL ACREEDOR le otorga al DEUDOR

una LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE a su favor, hasta por la suma de………………………………

…………………………………………….. EL DEUDOR podrá usar la Línea de Crédito previa aprobación del ACREEDOR mediante préstamos o desembolsos parciales o totales a cuenta de la Línea, los que podrán ser en moneda nacional o extranjera y serán establecidos y soportados con Pagarés a la Orden Causal que EL DEUDOR deberá suscribir; para cada desembolso EL DEUDOR deberá hacer su solicitud correspondiente al ACREEDOR, quien la someterá a su respectivo análisis para su aprobación o denegación en su caso. Todos los Pagarés a la Orden Causal u otros documentos que EL DEUDOR suscriba en virtud de la presente Línea de Crédito a favor del ACREEDOR, serán considerados parte integrante e indivisible del presente contrato, es decir, una sola unidad jurídica para todos los efectos legales, y en los pagarés a la orden causal se establecerán las condiciones particulares en cuanto al monto, moneda, tipo de tasa de interés, tasa de interés, plazo, forma de pago, comisión, honorarios legales y gastos a cargo del DEUDOR por cada préstamo o desembolso, efectuado a cuenta de la presente Línea de Crédito. EL DEUDOR y EL ACREEDOR convienen además que las condiciones específicas de un determinado desembolso efectuado a cuenta de la presente línea de crédito, podrán ser modificadas mediante la suscripción del correspondiente pagaré a la orden causal. En todo caso, los plazos de los desembolsos, no podrán ser posteriores al plazo estipulado para el vencimiento de la presente Línea de Crédito.

SEGUNDA (PLAZO DE LA LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE): Las partes convienen en que la Línea de Crédito Revolvente relacionada en la cláusula primera tendrá una vigencia de meses,

contados a partir del día ………………… del mes de ………….. del año …………. y que vence el día

……………. del mes de ……………. del año …………….

TERCERA (INTERÉS Y COMISIÓN): Que durante el plazo de este contrato cada desembolso que EL ACREEDOR realice a favor de EL DEUDOR por cuenta de esta línea de crédito, tendrá una tasa de

interés corriente sobre el saldo de principal, la que podrá ser una tasa fija o variable, conforme se pacte en la fecha en que se realice cada desembolso a cuenta de esta línea de crédito. En los desembolsos que se pacten con tasa variable, EL DEUDOR pagará a BANCO PROCREDIT, por cada uno de los préstamos que se realicen por cuenta de la Línea de Crédito, una tasa de Interés Corriente Variable sobre saldos, que se revisará y ajustará al cierre de cada trimestre calendario por el ACREEDOR, bajo los parámetros establecidos en la presente Cláusula, entendiéndose que los trimestres dentro del año calendario inician el uno (01) de Enero, uno (01) xx Xxxxx, uno (01) de Julio y uno (01) de Octubre. La variabilidad de la tasa de Interés Corriente se calculará de conformidad con el resultante de la suma del costo promedio ponderado de los Depósitos a Plazo Fijo mantenidos por el público en BANCO PROCREDIT al cierre de cada trimestre, más un diferencial que se pactará en la fecha de cada desembolso y quedará fijo para el desembolso respectivo. El costo promedio ponderado de los Depósitos a Plazo Fijo incluye los siguientes costos: i) Costo de interés; ii) Costo del Encaje Legal, conceptos que EL DEUDOR manifiesta conocer. El resultante de las modificaciones de la tasa de Interés Corriente Variable se incrementará o se deducirá proporcionalmente, según corresponda, a las respectivas cuotas de pago. El costo promedio ponderado de los Depósitos a Plazo Fijo, mismo que es utilizado como punto de referencia al cual está sujeta la tasa variable del presente contrato, será publicado por BANCO PROCREDIT en su página Web de forma trimestral, por lo cual es de dominio público. En consecuencia, EL DEUDOR acepta que BANCO PROCREDIT le comunique con treinta días de anticipación los cambios en la tasa (anticipación que sólo aplica si se trata de un cambio de índice o factor de referencia), por cualquiera de los siguientes medios: por correo electrónico, por anuncios colocados en las distintas sucursales o por la publicación del cambio de tasa en la página Web del banco; cualquiera de estos medios que sea utilizado constituye una notificación escrita de la variación del costo promedio ponderado de los depósitos a plazo fijo, que constituye la referencia de la variación de la tasa de interés corriente pactada en el presente contrato. EL DEUDOR se obliga a que, en caso xx xxxx, pagará a BANCO PROCREDIT, sobre el saldo de principal vencido, y desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de su efectivo pago, además de los intereses corrientes pactados que seguirán corriendo sobre el principal adeudado, una tasa de interés moratorio que será del cincuenta por ciento (50%) de la tasa de interés corriente pactada, sobre el saldo deudor en xxxx hasta el total y efectivo pago de todo lo adeudado. Se entiende como tasa de Interés Corriente pactada las tasas fijas o variables vigentes en el transcurso de tiempo en que EL DEUDOR se encuentra en xxxx. EL DEUDOR se obliga a pagar al ACREEDOR una Comisión por desembolso por cada préstamo que se realice por cuenta de la Línea de Crédito, dicha comisión será del por ciento del monto a

desembolsar. Esta comisión podrá ser menor a criterio del ACREEDOR. De igual forma, El DEUDOR

pagará al ACREEDOR en concepto de honorarios legales, una suma de hasta el uno por ciento (1%) sobre el monto total de la línea de crédito otorgada en este contrato.

CUARTA (FORMA DE PAGO): El DEUDOR se obliga a pagar al ACREEDOR las sumas recibidas a cuenta de la Línea de Crédito más intereses y comisiones correspondientes, de conformidad a los plazos y cuotas establecidos en cada uno de los Pagarés a la Orden Causal y planes de pago que se suscribirán para efectos de comprobación de los préstamos o desembolsos que se efectúen por cuenta de ésta Línea de Crédito. El DEUDOR debe realizar el pago de cada una de las cuotas en

cualquiera de las sucursales de BANCO PROCREDIT, mediante depósito en la cuenta bancaria que el DEDUOR tenga activa en BANCO PROCREDIT y que se relacione al pago de la presente línea de crédito, por tanto el ACREEDOR debitará de dicha cuenta el monto de la cuota correspondiente en la fecha establecida en el respectivo plan de pagos. En los meses en que la fecha de pago de la cuota coincida con un día feriado, EL DEUDOR se obliga a realizarlo en el día hábil siguiente al día feriado, todo conforme pagaré y plan de pagos que se emitan por el respectivo desembolso a cuenta de la presente línea de crédito. Los Pagarés a la Orden Causal y los planes de pagos que se emitan serán considerados parte integrante e indivisible del presente contrato, como una sola unidad jurídica. En caso que el DEUDOR realice el pago de cualquier cuota después de transcurridos diez días desde la fecha de pago establecida en el correspondiente plan de pagos, deberá pagar al ACREEDOR el cargo por gestión xx xxxx que establece el tarifario de BANCO PROCREDIT.

QUINTA (MONEDA EXTRANJERA DE REFERENCIA Y MANTENIMIENTO DE VALOR): El DEUDOR

y el ACREEDOR convienen lo siguiente si la presente línea de crédito o cualquiera de los desembolsos efectuados a cuenta de la misma, se otorgasen en córdobas: a).- De conformidad con los numerales uno y tres del artículo xxxxxxx x xxxxx xx xx Xxx xxxxxx 000: “Ley Orgánica del Banco Central de Nicaragua” publicada en La Gaceta, Diario Oficial, número ciento cuarenta y ocho y ciento cuarenta y nueve del cinco y seis xx xxxxxx del año dos mil diez, respectivamente, el monto del crédito otorgado en este acto, su obligación de pago y en consecuencia, la cancelación de todas y cada una de las cuotas que se establezcan en el(los) correspondiente(s) plan(es) de pago, toman como referencia la moneda dólar de los Estados Unidos de América cuya conversión en moneda nacional, córdoba, se hará mediante la aplicación del Tipo de Cambio Oficial publicado por el Banco Central de Nicaragua vigente al momento en que corresponda realizar el pago de cada cuota por parte del DEUDOR. En este sentido, es entendido que cuando en el presente contrato se haga mención a la moneda dólar, se refiere a la moneda dólar de lo Estados Unidos de América como moneda extranjera de referencia. b).- El DEUDOR asume plenamente el mantenimiento de valor de la moneda córdoba en relación con la moneda dólar de los Estados Unidos de América, en cada una de las obligaciones contenidas en el presente contrato. En consecuencia, si se produce una modificación en el tipo oficial de cambio xxx xxxxxxx en relación con la moneda dólar de los Estados Unidos de América, el monto de la obligación contraída en este contrato y expresada en córdobas, se ajustará en la misma proporción a la modificación operada, de conformidad con el artículo 38 de la Ley Orgánica del Banco Central de Nicaragua (Ley No. 732), publicada en La Gaceta, Diario Oficial, número ciento cuarenta y ocho y ciento cuarenta y nueve del cinco y seis xx xxxxxx del año dos mil diez, respectivamente. El tipo de cambio oficial del día xx xxx y utilizado para la elaboración de los cálculos correspondientes en este contrato se indica en el plan de pagos que se emite y se entrega al DEUDOR. En este sentido, el plan o calendario de pagos es impreso en moneda dólar de los Estados Unidos de América, moneda extranjera de referencia, para facilitar al DEUDOR el cálculo del mantenimiento de valor al momento de realizar los pagos en moneda nacional córdoba, con mantenimiento de valor, conforme lo establecido en la presente cláusula.

SEXTA (INFORMACIÓN PERIODICA Y MEDIOS DE COMUNICACIÓN): El ACREEDOR en el voucher

que se emitirá al DEUDOR como comprobante del pago que realice de cada una de las cuotas, incluirá

la información relacionada al estado de cuenta xxx xxxxxxxx; esta información incluye el saldo de capital, la fecha del próximo pago y el monto de la cuota a pagar de acuerdo a las amortizaciones. Como medios de comunicación con el DEUDOR sobre asuntos relacionados al presente contrato, EL ACREEDOR podrá usar los siguientes: correo electrónico, anuncios colocados en las distintas sucursales, publicaciones en la página Web del ACREEDOR, correspondencia física enviada al domicilio, envío de servicio de mensajería corta (SMS) al número telefónico registrado en el sistema del ACREEDOR y, llamadas telefónicas.

SEPTIMA (LUGAR Y FORMA DE APLICACIÓN DE LOS PAGOS): El DEUDOR se obliga a pagar

al ACREEDOR la suma o las sumas recibidas a cuenta de la Línea de Crédito en la misma clase de moneda recibida o su equivalente, en cualquiera de sus sucursales o donde EL ACREEDOR disponga; y el pago de los préstamos se aplicará, con el correspondiente mantenimiento de valor, primero: a cualquier comisión o gasto que establezca el ACREEDOR; segundo: al pago de intereses por xxxx; tercero: a intereses normales devengados; y, cuarto: a amortización del capital.

OCTAVA (DESTINO Y USO DE LA LÍNEA DE CRÉDITO): El Destino: El crédito otorgado durante la vigencia de la Línea de Crédito será destinado a Capital de Trabajo y/o Activo Fijo. El Uso del Crédito: EL DEUDOR podrá hacer uso del capital aprobado de manera parcial o total, dentro de las limitaciones de la disponibilidad del monto y plazo de la Línea de Crédito, del buen récord crediticio, de la imposibilidad de manejar simultáneamente desembolsos por montos que superen su capacidad de pago, así como de la voluntad expresa del ACREEDOR en cada desembolso y demás estipulaciones del presente contrato. Los desembolsos de la Línea de Crédito serán entregados exclusivamente al DEUDOR, por medio de los Pagarés a la Orden Causal, donde se establece el monto del desembolso, la tasa de interés y el plazo, lo cual no alterará, ni modificará, ni disminuirá las obligaciones y responsabilidades contraídas por el DEUDOR en este acto.

NOVENA (GARANTÍA MOBILIARIA): EL DEUDOR expresa de forma indubitable que, en garantía del fiel y exacto cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en este contrato, especialmente en garantía de la línea de crédito otorgada en este acto a EL DEUDOR y que asciende a la suma indicada en la cláusula primera, así como los intereses corrientes y moratorios, en su caso, comisiones, gastos legales, gastos, honorarios judiciales o extrajudiciales y cualquier otra obligación contenida y/o derivada del presente contrato, de conformidad con la Ley 936 “Ley de Garantías Mobiliarias”, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, número doscientos (200), del veinticinco de octubre del año dos mil dieciséis, y de acuerdo con los privilegios establecidos el artículo cincuenta y nueve

(59) de la Ley quinientos sesenta y uno (561), “Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros” publicada en La Gaceta, Diario Oficial número doscientos treinta y dos

(232) del pasado treinta de noviembre del año dos mil cinco, particularmente de conformidad con los numerales diez y doce (10 y 12) del artículo antes relacionado, constituye GARANTIA MOBILIARIA a favor de BANCO PROCREDIT, SOCIEDAD ANÓNIMA, sobre los bienes que se indican en la presente cláusula y que, además, a opción del Acreedor, podrán describirse en el formato de garantías, el cual en caso que sea utilizado para describir los bienes, se adjuntará al presente contrato y será firmado por EL

DEUDOR y el ACREEDOR, y se considerará parte integrante e indisoluble del presente contrato, como una sola unidad jurídica para todos los efectos legales. El(Los) bien(es) sobre el(los) que se constituye garantía mobiliaria es(son) el(los) siguiente(s): ………………………………………….

Estos bienes pertenecen a EL propietario de los bienes podrá usarlos y en consecuencia,

conservará y cuidará con todas las obligaciones de un Depositario los bienes otorgados en garantía y acepta en su totalidad lo convenido referente a la Garantía Mobiliaria en relación con lo siguiente: a) Conservará a nombre del ACREEDOR la posesión de los bienes pignorados, estando obligado a realizar por su cuenta los trabajos de mantenimiento, cuido y conservación y tendrá respecto a dichos bienes, los deberes y responsabilidades de un Depositario, sin perjuicio de las penas que la ley impone. b) Se obliga a informar por escrito al ACREEDOR cualquier desmerito, desmejora, perjuicio o daño que pudiese ocurrirle a los bienes pignorados, debiendo hacerlo dentro de un Plazo no mayor a cuarenta y ocho (48) horas de ocurridos. c) No se podrán trasladar los bienes pignorados del lugar donde permanecerán sin autorización previa y por escrito del ACREEDOR; d) Queda prohibido al propietario de los bienes otorgados en garantía, otorgarlos nuevamente en garantía mobiliaria a favor de otro acreedor, es decir se prohíbe expresamente la constitución de garantías reales sucesivas, así como también se le prohíbe que realice cualquier tipo de transacción, cesión, venta o negociación sobre los bienes pignorados sin autorización previa y por escrito del ACREEDOR. No obstante, en caso que los bienes otorgados en garantía sean parte de los bienes que constituyen el inventario que el propietario de los mismos utiliza en el curso ordinario de sus operaciones de comercio, dichos bienes podrán ser comercializados, con la obligación de reponer continuamente los bienes que forman el inventario, por otros de la misma especie, calidad y cantidad, a efectos de que la garantía tenga un carácter de permanencia por ficción legal; e) Presentar al ACREEDOR toda la información que éste le requiera y le permitirá realizar inspecciones, avalúos y demás controles que considere necesarios para garantizarle el cumplimiento de las obligaciones contraídas, quedando convenido que todos los gastos de inspección, avalúos y otros gastos conexos corren por cuenta de EL DEUDOR; f) En cumplimiento de la Ley de Garantías Mobiliarias queda establecido que la dirección donde permanecerán los bienes pignorados será(n) la(s) que se han indicado en esta cláusula; g) Si la garantía mobiliaria se constituye sobre Depósitos a Plazo Fijo, el(los) titular(es) del depósito acepta(n) que el (los) certificado(s), de depósito a plazo fijo debidamente endosado(s), deberá(n) permanecer en custodia de BANCO PROCREDIT hasta la total cancelación de este préstamo y de todas las obligaciones contenidas o derivadas del presente contrato, así mismo autoriza(n) a BANCO PROCREDIT a continuar renovando de forma automática el(los) Depósito(s) a Plazo Fijo hasta el vencimiento final de las obligaciones constituidas en el presente contrato, para efectos de que el préstamo otorgado esté garantizado hasta su vencimiento. h) El ACREEDOR podrá, a su elección, hacer uso de lo establecido en el Título V, capítulo segundo (II) de la Ley de Garantías Mobiliarias, en relación a la realización extrajudicial del(los) bien(es) otorgado(s) en garantía mobiliaria, y a este efecto, se podrá seguir el procedimiento establecido en el referido capítulo II de la Ley de Garantías Mobiliarias. El DEUDOR expresamente conviene con el ACREEDOR, que en el proceso de realización extrajudicial, el valor del(los) bien(es) otorgado(s) en garantía mobiliaria, se determinará por el valor de realización contenido en avalúo que realice un perito autorizado por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, y que será

designado por el ACREEDOR. En caso de realización extrajudicial de la garantía, el propietario del(los) bien(es) deberá suscribir la respectiva dación en pago dentro de un plazo no mayor a las cuarenta y ocho horas, contadas a partir de que sea requerido por el ACREEDOR, y en caso de no suscribirse la dación en pago en el plazo antes indicado, se suspenderá el procedimiento extrajudicial de realización y el ACREEDOR procederá en la vía correspondiente con la ejecución judicial conforme el Código Procesal Civil de Nicaragua y los términos pactados en este contrato. Así mismo, es convenido expresamente que, si la dación en pago fuese parcial, es decir, que con la misma no sean satisfechas todas las obligaciones derivadas del presente contrato, el ACREEDOR conserva íntegros sus derechos para proceder en la vía judicial correspondiente a efectos de procurar la recuperación del saldo insoluto. La contravención por el DEUDOR a lo convenido en cualquiera de las disposiciones contenidas en esta cláusula, también será causal suficiente para que el ACREEDOR dé por vencido de forma anticipada el presente contrato pudiendo exigir por la vía extrajudicial o judicial el pago de la totalidad de lo adeudado.

DÉCIMA (ESTIPULACIONES ESPECIALES):

1.- El plazo de la línea de crédito establecido en este contrato, se dará por vencido anticipadamente y el ACREEDOR podrá exigir de inmediato al DEUDOR el pago total de lo adeudado con todos sus accesorios, sin necesidad de requerimiento previo ya fuere judicial o extrajudicial, en cualquiera de los casos siguientes: a) por el hecho de atrasarse el DEUDOR en el pago de una sola de las cuotas estipuladas en los Planes de Pago; b) Si la garantía constituida desapareciere, se trasladare del lugar de su ubicación, disminuyere o desmejorase por cualquier causa aún sin culpa del EL DEUDOR; c) Si se tiene información de que los bienes dados en garantía en el presente contrato de línea de crédito se gravaren posteriormente con otro (s) Acreedor (es); d) En caso de enajenar por cualquier título los bienes que garantizan esta línea de crédito sin el previo consentimiento expreso del ACREEDOR; e) Si sobre el(los) bien(es) constituido(s) en garantía, recayese anotación, embargo, demanda u otra medida ejecutiva precautoria, o se iniciare cualquier actuación judicial o administrativa que tenga como objeto disputar el dominio del(los) bien(es) otorgado(s) en garantía; f) Si los fondos de la línea de crédito no fuesen utilizados para los fines convenidos; y en cualquier caso de incumplimiento por el EL DEUDOR al presente contrato. g) Si por cualquier motivo este contrato fuere rechazado para su inscripción en el registro público correspondiente o fuere inscrito con grado de prelación posterior al de otro acreedor;

2.- a) En caso de subasta del(los) bien(es) otorgados en garantía, se tendrá como precio base la suma total adeudada por el DEUDOR, incluyendo principal, más los intereses corrientes y moratorios, más gastos y costas de ejecución, que reclamare el ACREEDOR al momento de la respectiva ejecución, y facultan a su vez al ACREEDOR para que persiga otros bienes del DEUDOR hasta hacerse pago por los saldos insolutos. Para los efectos de ejecución se estimará como título ejecutivo suficiente para acreditar el saldo, los resultados que muestre el sistema computarizado de BANCO PROCREDIT certificados por un Contador Público Autorizado; b) Reconocer a su cuenta todos los gastos, costas y honorarios que ocasione el cobro judicial o extrajudicial, que serán comprobables con los documentos soporte de dichos gastos que le presente BANCO PROCREDIT o su Representante; c) Que sea prerrogativa de BANCO PROCREDIT la asignación xxx Xxxxxxx que deba autorizar cualquier documento

público o privado relacionado con las obligaciones aquí contraídas, siendo así mismo, los gastos y honorarios del otorgamiento a cargo del DEUDOR; d) Que este contrato está regulado por todos los privilegios que a favor de BANCO PROCREDIT establece la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros así como los demás privilegios que a favor de sociedades financieras como BANCO PROCREDIT establecen otras normas nacionales vigentes cuyos conceptos son conocidos por las partes contratantes y se tienen por incorporados al presente contrato;

e) A permitir a BANCO PROCREDIT en cualquier momento, que sus representantes inspeccionen sus libros y registros contables con relación al presente contrato, así como a suministrar a BANCO PROCREDIT toda la información que ésta le solicite sobre sus operaciones financieras y situación económica; f) Que todo pago efectuado por EL DEUDOR o un tercero a cuenta de éste, será aplicado en primer lugar a intereses y después al principal, sin perjuicio del derecho de BANCO PROCREDIT a aplicar cualquier pago en forma preferente a otros cargos incurridos que serán comprobables con los documentos soporte de dichos gastos que le presente Banco ProCredit o su representante; g) Queda prohibido a EL DEUDOR, enajenar en manera alguna, vender o gravar nuevamente el(los) bien(es) otorgados en garantía de la presente línea de crédito, sin autorización expresa del ACREEDOR, h) EL DEUDOR faculta y autoriza en forma irrevocable a BANCO PROCREDIT, para que solicite y obtenga, de los Registros Públicos necesarios, la información que permita determinar su patrimonio con el objeto de gestionar la cancelación de sus obligaciones; i) La ilegalidad, ineficacia, invalidez o nulidad de una o varias de las estipulaciones del presente contrato, en caso que así fuese declarada por la autoridad competente, no afectará la validez, legalidad o eficacia de las estipulaciones restantes, las que mantendrán su vigencia y total aplicación; j) EL DEUDOR faculta y autoriza en forma irrevocable al ACREEDOR para que debite de las cuentas de ahorro, de depósito a plazo fijo, cuentas corrientes o cualquier otro tipo de cuenta bancaria que como cliente haya abierto en BANCO PROCREDIT, sean individuales o mancomunadas, los montos necesarios para compensar o hacerse pago de los saldos insolutos originados por el presente contrato, siempre y cuando sea respetado en todo momento el salario mínimo del Deudor para la protección de su familia en los términos que establezca la Ley; l) Si el DEUDOR no realiza el pago, se podrá hacer efectiva la garantía otorgada a favor del ACREEDOR, en las condiciones previamente pactadas para este caso.

3.- Que el crédito otorgado está regulado por todos los privilegios que a favor de Banco ProCredit, establece la vigente Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros.

4.- El Deudor declara tener conocimiento de los aspectos de Protección al Medio Ambiente, Salud, Seguridad y Aspectos Sociales, y se obliga a cumplir con los requerimientos, leyes y normas locales nicaragüenses, en relación con su actividad económica relacionada a este contrato y a tomar las medidas necesarias correctivas para cumplir con las disposiciones de protección al medio ambiente, salud, seguridad y aspectos sociales en caso de que observe cualquier violación a las mismas.

5.- Si el DEUDOR es una persona jurídica, se obliga a informar al ACREEDOR cualquier cambio que sufra en su composición social, en virtud del transpaso o emisión de sus acciones o los derechos de

participación social en su caso. En tal caso, el DEUDOR se obliga a suministrar toda la información que el ACREEDOR le solicite en relación al cambio de composición social.

DÉCIMA PRIMERA (RENUNCIAS): El DEUDOR dice que para todos los efectos de las obligaciones que aquí contraen a favor de BANCO PROCREDIT, se somete expresamente a las disposiciones de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros y a la Norma sobre Transparencia en las Operaciones Financieras y además renuncia a lo siguiente: a) A toda excepción proveniente de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, por imprevistos o imprevisibles que fuesen, cuyos riesgos asume; b) A realizar o formular retenciones en el pago de lo adeudado, por razón de impuestos o cargas de cualquier naturaleza que le correspondieren al mismo; c) Al derecho de ser intimado de pago en caso xx xxxx, pues esta se operará por el simple retraso de El DEUDOR en el cumplimiento de sus obligaciones, más específicamente por el simple vencimiento de una cuota no satisfecha en las fechas establecidas, pudiendo en tal caso el ACREEDOR, declarar vencido el plazo xxx xxxxxxxx y reclamar el pago de todo lo adeudado; d) En caso de ejecución, acepta el procedimiento que BANCO PROCREDIT escoja seguir, y acepta se subaste(n) el(los) bien(es) otorgados en garantía, tomando como precio base la suma total adeudada, compuesta por el Principal del crédito, más más los intereses corrientes y moratorios, más gastos y costas de ejecución, que reclamare el ACREEDOR al momento de la respectiva ejecución, y si la suma total adeudada fuera mayor al valor de los bienes constituidos en garantía, faculta a su vez al ACREEDOR, para que persiga otros bienes del DEUDOR hasta hacerse pago por los saldos insolutos. e) Acepta que se subaste(n) el(los) bien(es) otorgados en garantía admitiéndose posturas solamente al contado y no con Fianza, a excepción de BANCO PROCREDIT que podrá hacerlo sin Fianza y sin entregar dinero; f) A ser Depositario de los posibles bienes que fueren embargados, los que se confiarán en la persona que BANCO PROCREDIT designe por cuenta y riesgo del DEUDOR; g) A cumplir las obligaciones que este contrato les establece, en plazos, forma, condiciones, especies o monedas distintas a las estipuladas en el presente contrato;

h) Al beneficio de que el ACREEDOR persiga primero el(los) bien(es) constituidos en garantía, pues

el ACREEDOR podrá perseguir cualquier otro bien del DEUDOR hasta hacerse pago por los saldos insolutos, conservando el ACREEDOR, el derecho de perseguir antes, simultáneamente o después el(los) bien(es) otorgados en garantía, con los privilegios del crédito; i) Al Derecho de prórroga por el hecho de habérsele recibido intereses y/o abonos con posteridad al vencimiento de la obligación; j) Al derecho de pedir la reducción de la garantía por causa de abonos. -

DÉCIMA SEGUNDA (GASTOS, HONORARIOS E IMPUESTOS): EL DEUDOR se obliga a pagar

al ACREEDOR todos los gastos que implique la inscripción de este contrato en el Registro Público correspondiente, así como los gastos que implique su cancelación. Se establece que los gastos son todos aquellos costos en que el ACREEDOR incurre con terceros por cuenta del DEUDOR para hacer efectivas obligaciones del DEUDOR tales como, pero no limitadas a, la inscripción de este contrato en el Registro Público correspondiente; es convenido que aquellos gastos extraordinarios que resulten posterior a la celebración de este contrato por disposiciones de terceros ajenos al ACREEDOR, éste se los notificará al DEUDOR quien asume la obligación de pagar el importe de estos gastos imprevistos. De igual forma EL DEUDOR se obliga, en caso de ser requerido de pago extrajudicial por el Acreedor,

al pago de honorarios xxx xxxx por ciento (10%) sobre los montos vencidos, más los gastos que genere la recuperación; en caso de recuperación por la Vía Judicial, asumirá los costos establecidos por la ley. Se conviene entre BANCO PROCREDIT y el DEUDOR en que éste último efectuará los pagos correspondientes que comprenden amortizaciones al capital adeudado e intereses, sin deducir ninguna cantidad en concepto de impuestos, timbres, tasas, cargos o retenciones de cualquier naturaleza que sean y provengan de cualquier autoridad fiscal de cualquier jurisdicción, pues en caso de existir serán por cuenta y cargo exclusivo del DEUDOR, excepto aquellos que por disposición legal correspondan al ACREEDOR.

DÉCIMA TERCERA (SEGURO DE VIDA POR SALDO DEUDOR): EL DEUDOR dice que se obliga

a adquirir un Seguro de Vida por Saldo Deudor el que se regirá por las condiciones que para este tipo de seguros establezca la compañía aseguradora que este elija. La única excepción a esta obligación de EL DEUDOR será cuando por determinadas condiciones específicas, la compañía de seguros no le acepte como suscriptor de este tipo de seguro. Por medio del Seguro de Vida por Saldo Deudor, en caso de fallecimiento del DEUDOR, cualquiera que sea la causa de su deceso, el saldo que a la fecha de tal acontecimiento adeude al ACREEDOR, será cancelado en su totalidad por la compañía de seguros de la cual EL DEUDOR adquiera el Seguro de Vida por saldo adeudado. Este SEGURO DE VIDA POR SALDO DEUDOR tiene una vigencia igual al plazo xxx xxxxxxxx otorgado en este contrato. EL DEUDOR se obliga a pagar el costo mensual de este Seguro en cada una de las cuotas de pago conforme lo pactado en este contrato y los pagarés que sean suscritos, y en caso de no hacerlo, EL DEUDOR autoriza de forma expresa al ACREEDOR para que sea éste quien pague por cuenta del DEUDOR el valor del Seguro, en cuyo caso autoriza además al ACREEDOR para que el valor del Seguro sea sumado al saldo total xxx xxxxxxxx otorgado. Adicionalmente, la cobertura de este Seguro se suspenderá automáticamente por las siguientes causas: a. Terminación de la relación contractual entre EL DEUDOR y el ACREEDOR; b. Cuando EL DEUDOR se encuentre en estado xx Xxxx por un período mayor a noventa (90) días; y, c. Cuando EL DEUDOR cumpla setenta y cinco (75) años de edad. En caso de créditos con garantía líquida no será obligatoria para el DEUDOR la contratación de este seguro.

DÉCIMA CUARTA (AUTORIZACIÓN ESPECIAL): EL DEUDOR declara que la información que ha suministrado es verídica por lo que autoriza especialmente a BANCO PROCREDIT a consultar y verificar, en cualquier momento, toda la información que le haya suministrado y cualquier otra que forme parte de sus antecedentes y registros crediticios, para lo cual Banco ProCredit podrá solicitar y brindar información a la Central de Riesgo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (SIBOIF) y a las Centrales de Riesgo Privadas que estén debidamente autorizadas por la SIBOIF, con el fin de que dichas centrales de riesgo la administren de forma confidencial y puedan suministrarla a terceros que tengan un debido propósito de conformidad con la Ley.

DÉCIMA QUINTA (SEGURO): EL DEUDOR, cuando el ACREEDOR así se lo requiera y/o los bienes sean asegurables, se obliga a suscribir una Póliza de Seguro que abarque todo tipo de riesgos sobre los bienes constituidos en garantía de la línea de crédito otorgada mediante el presente contrato, la que el

DEUDOR deberá suscribir con una institución aseguradora autorizada por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, por una suma que cubra, al menos, el monto total de la línea de crédito, así como Intereses, comisiones, gastos legales, costas y honorarios judiciales o extrajudiciales y cualquier otra obligación contenida y/o derivada del presente contrato. Como consecuencia lógica del objeto por el cual se adquiere este seguro, el DEUDOR se obliga a mantenerlo vigente por un período, al menos, igual al establecido en el presente contrato como plazo de vencimiento de la obligación o bien hasta la cancelación total y efectiva de la presente línea de crédito y se obliga a ceder todos los derechos sobre la Póliza de Seguro a favor de BANCO PROCREDIT. En caso de no contratar la Póliza de Seguro referida dentro del término que el ACREEDOR le indique, el DEUDOR expresamente autoriza al ACREEDOR a que sea este último quien suscriba la Póliza de Seguro respectiva y además lo autoriza a cargar el valor total de la Prima del Seguro adquirido al valor del saldo total de los desembolsos efectuados por cuenta de la Línea de Crédito que por este acto se le ha otorgado con todas las cargas que para el DEUDOR en razón de las condiciones de este contrato conlleva.

DÉCIMA SEXTA (PAGO ANTICIPADO): En caso que EL DEUDOR realice la cancelación total anticipada, reconocerá y pagará los intereses devengados al día de la cancelación total, y en su caso, se realizará liquidación de comisiones y gastos derivados de las cláusulas pactadas en el presente contrato. En caso de abonos anticipados, éstos se aplicarán al principal de la deuda, con lo que no variará el plan de pagos del crédito en relación a la periodicidad y fechas de las cuotas, sino en la proporción de principal e intereses de cada cuota. Además, en dependencia del(los) pago(s) anticipado(s) es posible que se reduzca el plazo total del crédito. El artículo sesenta y ocho (68) de la Ley ochocientos cuarenta y dos (842) “Ley de Protección de los derechos de las Personas Consumidoras y Usuarias” establece del pago anticipado y cancelación del crédito sin penalidad a los créditos de consumo, los créditos agrícolas y ganaderos suscritos hasta por un monto igual o menor a veinticinco mil dólares o su equivalente en córdobas, independientemente del plazo. Asimismo, este derecho será aplicado en los contratos de crédito agrícola y ganadero con un plazo igual o menor a dieciocho meses, independientemente del monto y a los microcréditos. Este derecho no será aplicado al resto de los contratos de crédito, ni a los créditos que sean financiados con fondos intermediados y la institución financiera tenga la obligación contractual de pagar cargos por pago o cancelación anticipada. En todos los créditos no comprendidos en las excepciones del artículo sesenta y ocho (68) antes relacionado, se aplicará una comisión por pago anticipado de hasta seis por ciento (6%) sobre el monto del principal.

DÉCIMA SEPTIMA (VENCIMIENTO ANTICIPADO): No obstante el plazo prefijado, el pago de todos los desembolsos efectuados, por cuenta de la Línea de Crédito otorgada en este acto, será exigible de inmediato por el ACREEDOR en cualquiera de los siguientes casos: a) Si por cualquier motivo, razón o circunstancia el registro público correspondiente rechazara inscribir a favor del ACREEDOR las garantías constituidas en este contrato, y/o si así se lo exigiere el ACREEDOR al DEUDOR y este no hiciere las diligencias necesarias para la inscripción de dichas garantías en el correspondiente Registro Público;

b) si el DEUDOR se atrasase en el pago de al menos una cuota de amortización; c) si el DEUDOR u otra persona con o sin sus instrucciones, impidiesen a BANCO PROCREDIT constatar el estado o inspeccionar los bienes otorgados en garantía a favor de BANCO PROCREDIT; d) si se proporcionase

datos o informaciones falsas a BANCO PROCREDIT, sobre el DEUDOR, los bienes dados en garantía o cualquier otra persona que tenga relación de cualquier tipo con dichos bienes; e) si los bienes dados en garantía sufriesen daños o desmejoras tales y por tanto disminuyese la garantía constituida en este contrato por cualquier causa aunque no sea imputable al DEUDOR de forma que su valor no cubriese el saldo del crédito y el DEUDOR no efectuase una amortización adecuada para que el saldo quede garantizado a juicio de BANCO PROCREDIT; f) cuando por Caso Fortuito o Fuerza Mayor disminuyesen las garantías otorgadas como respaldo del presente crédito, a menos que sean sustituidas por otras nuevas y seguras a decisión de BANCO PROCREDIT; g) cuando sin previo permiso escrito de BANCO PROCREDIT se vendiesen o gravasen nuevamente los bienes constituidos en garantía en este contrato;

h) en caso de insolvencia o quiebra según sea el caso, del DEUDOR, ya sea por presentarse, declararse o ser declarado insolvente, quebrado o simplemente admite o solicita su incapacidad para cumplir oportunamente con el pago de sus obligaciones corrientes; i) si el DEUDOR faltase al cumplimiento de sus obligaciones establecidas en la ley; j) si se venciese cualquier otra obligación del DEUDOR en favor de BANCO PROCREDIT y no fuere cancelada; k) si el DEUDOR incurriera en cualquier incumplimiento de las obligaciones que les establecen las cláusulas de este contrato y en que, conforme la ley o el presente contrato se hiciese exigible anticipadamente el cumplimiento de las obligaciones a cargo del DEUDOR. l). Si a juicio del ACREEDOR sobreviene un deterioro en la situación financiera de El DEUDOR o si éste efectuare desviaciones de sus activos, de su patrimonio o de los bienes otorgados en garantía; m) Si El DEUDOR se negara a informar al ACREEDOR sobre la actualización de datos o cualquier otra información que éste le requiriese a fin de cumplir con los requisitos exigidos por la Superintendencia de Bancos en su cuerpo xx Xxxxx y Normativas correspondientes; n)Si el DEUDOR es una persona jurídica y sufre un cambio de control sin la autorización previa del ACREEDOR. Para efectos de este contrato se entenderá como “cambio de control”, la adquisición por un tercero de más del cincuenta por ciento de la totalidad de las acciones emitidas por el DEUDOR o los derechos de participación social, según el caso, ya sea como consecuencia del traspaso o emsión de acciones, sea que ocurra de forma directa o indirecta, y sea que ocurra como consecuencia de un solo acto o en virtud de varios actos; o) Si EL DEUDOR y/o sus afiliadas o bien sus respectivos socios, accionistas, representantes, administradores, directores, afiliados o funcionarios, incumple(n) leyes, regulaciones, normas jurídicas o son vinculados, mencionados o relacionados, con información o actividades que a juicio de EL ACREEDOR, puedan constituir un riesgo para el cumplimiento de las leyes aplicables y/o de las obligaciones pactadas en el presente contrato y/o puedan conllevar un riesgo de cualquier índole para el ACREEDOR; p) Si EL DEUDOR y/o sus afiliadas o bien sus respectivos socios, accionistas, representantes, administradores, directores, afiliados o funcionarios, sean investigados, acusados o condenados por cualquier autoridad competente en relación con presuntos incumplimientos de cualquier norma en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento al terrorismo o de realizar cualquier otro acto prohibido por las leyes que a juicio de EL ACREEDOR pudieren afectar o impedir el cumplimiento del presente contrato; q) Si se presentaren conflictos internos en los órganos de administración y dirección de EL DEUDOR que produjesen inestabilidad, desavenencias y desacuerdos manifiestos entre sus miembros que la conforman y/o la representen, y que a juicio de EL ACREEDOR pudieren afectar o impedir el cumplimiento del presente contrato; y, r) Si EL DEUDOR y/o sus afiliadas o bien sus respectivos socios, accionistas, representantes, administradores, directores, afiliados o funcionarios, (a) realicen o sean vinculados, investigados, acusados o condenados en relación con

transacciones relacionadas con bienes o intereses en activos que estén sujetos a cualquier prohibición o restricción en virtud de cualquier ley o disposición dictada por autoridad competente o (b) sean afectados por restricciones emitidas por la Oficina de Control de Recursos Extranjeros xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América o de cualquier otra entidad de gobierno; por uno cualquiera de esos hechos, sin perjuicio de los demás derechos que le corresponda, el DEUDOR conviene con el Acreedor que este último podrá dar por vencido anticipadamente el plazo estipulado y exigir el pago de todo lo adeudado.

DÉCIMA OCTAVA (ACEPTACIÓN): EL ACREEDOR dice que acepta para su representada las declaraciones y obligaciones contraídas por EL DEUDOR en los términos relacionados en las Cláusulas anteriores, en particular acepta la Garantía Mobiliaria constituida a favor de BANCO PROCREDIT. Así mismo, EL DEUDOR expresamente dice que acepta las declaraciones, renuncias y obligaciones a su cargo contenidas en las cláusulas de este contrato de línea de crédito y expresa que se obliga a cumplir con las obligaciones adquiridas en estricto apego a las estipulaciones pactadas en el presente contrato, incluyendo pagar lo adeudado en el tiempo, modo y condiciones establecidas en este contrato, en especial el DEUDOR dice que acepta la línea de crédito otorgada a su favor por BANCO PROCREDIT a través de éste contrato.

Estando las partes de acuerdo con lo convenido en el presente contrato ratificamos, aprobamos y firmamos en dos tantos de un mismo tenor. En la Ciudad de ………………, a los días del mes

de …………… del año …………..

________________________________________ ACREEDOR

CÉDULA DE IDENTIDAD:

________________________________________ DEUDOR

CÉDULA DE IDENTIDAD:

Ante mí ___________________________________________________ Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, debidamente autorizado por la excelentísima CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, para ejercer el Notariado, durante el quinquenio que vence el día ______________

del mes de _________________ del año ________________________________. Firmo y sello, en la ciudad de ________________ el día ____________ de del

año dos mil _.

_________________________ Abogado y Notario Público