Contrato del Cliente de Microsoft

Contrato del Cliente de Microsoft

Este Contrato del Cliente de Microsoft (el “Contrato”) se celebra entre el Cliente y Microsoft y consta de estos Términos Generales, los Derechos de Uso y SLA correspondientes, y cualesquiera términos adicionales que Microsoft presente cuando se realiza un pedido. Este Contrato entrará en vigor cuando el Cliente acepte estos Términos Generales. El individuo que acepte estos Términos Generales representa que está autorizado a celebrar este Contrato en nombre del Cliente.

Términos Generales

Estos Términos Generales se aplicarán a todos los pedidos que el Cliente realice bajo este Contrato. Los términos en mayúsculas tendrán el significado especificado en la sección “Definiciones”.

Licencia para utilizar los Productos de Microsoft

a. Concesión de Licencias. Los Productos se conceden bajo licencia y no son objeto de venta. Tras la aceptación de cada pedido por parte de Microsoft y sujeto al cumplimiento de este Contrato por parte del Cliente, Microsoft concederá al Cliente una licencia no exclusiva y limitada para utilizar los Productos solicitados, tal como se estipula en los Derechos de Uso aplicables y en este Contrato. Estas licencias son exclusivamente para el uso y los fines comerciales propios del Cliente, y no son transmisibles, salvo según se permita expresamente bajo este Contrato o la legislación aplicable.

b. Duración de l icencias. Las licencias concedidas mediante suscripción expiran al término del periodo de suscripción aplicable, salvo si estas se renuevan. Las licencias concedidas para Productos de uso limitado, con facturación periódica y con base en el uso, continúan vigentes siempre y cuando el Cliente continúe pagando por el uso del Producto. Todas las demás licencias se vuelven perpetuas al realizar el pago completo.

c. Derechos de uso aplicables. Para licencias perpetuas, se aplicarán los Derechos de Uso cuando el Cliente pida un Producto. En cuanto a las suscripciones, los Derechos de Uso vigentes se aplicarán al inicio del periodo de cada suscripción. Los Clientes con suscripciones para Software pueden utilizar las versiones nuevas lanzadas durante el periodo de suscripción, sujeto a los Derechos de Uso en vigor cuando se haga el lanzamiento de esas versiones. En el caso de los Productos de uso limitado que se facturan periódicamente con base al uso, los Derechos de Uso en vigor al inicio de cada periodo de facturación se aplicarán durante ese periodo. Microsoft actualizará los Derechos de Uso periódicamente, pero los cambios adversos significativos para una versión en particular no se aplicarán durante la licencia, suscripción o periodo de facturación aplicable.

d. Usuarios Finales. El Cliente controlará el acceso y el uso de los Productos por parte de los Usuarios Finales y será responsable de cualquier uso de los Productos que no cumpla con este Contrato.

e. Filiales. El Cliente puede solicitar Productos para uso de sus Filiales. Si lo hace, las licencias concedidas al Cliente bajo este Contrato se aplicarán a dichas Filiales, sin embargo el Cliente tendrá el derecho exclusivo de exigir el cumplimiento de este Contrato a Microsoft. El Cliente seguirá siendo responsable de todas las obligaciones bajo este Contrato y del cumplimiento de este Contrato por parte de sus Filiales.

f. Derechos reservados. Microsoft se reserva todos los derechos que no se conceden expresamente en este Contrato. Los Productos están protegidos por los derechos de autor y por otras leyes y tratados internacionales en materia de propiedad intelectual e industrial. No se otorgarán o implicarán derechos por renuncia o impedimento. Los derechos de acceso o uso de un Producto en un dispositivo no le otorgan al Cliente ningún derecho a implementar patentes de Microsoft u otra propiedad intelectual e industrial de Microsoft en el dispositivo mismo o en cualquier otro software o dispositivo.

g. Restricciones. Salvo que se permita expresamente en este Contrato o en la documentación del Producto, el Cliente no debe (y no posee licencia para):

(1) utilizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar o desensamblar cualquier Producto, o intentar hacerlo;

(2) instalar ni utilizar software o tecnología que no sea de Microsoft de ninguna forma que pueda someter la propiedad intelectual e industrial o la tecnología de Microsoft a otros términos de licencia;

(3) eludir las limitaciones técnicas en un Producto ni las restricciones en la documentación del Producto;

(4) separar y ejecutar partes de un Producto en más de un dispositivo;

(5) actualizar o cambiar a una versión anterior partes de un Producto en momentos diferentes;

(6) transmitir las partes de un Producto por separado; o

(7) distribuir, sublicenciar, alquilar o dar en préstamo cualquier Producto, total o parcialmente, o utilizarlo para ofrecer servicios de hospedaje a un tercero.

h. Transmisiones de Licencias. Bajo este Contrato, el Cliente solo puede transmitir licencias perpetuas y pagadas completamente a (1) una Filial o (2) un tercero, únicamente en relación con la transmisión del hardware al cual, o a empleados a los que se han cedido las licencias como parte de (a) una desinversión total o parcial de una Filial, o (b) una fusión que involucra a un Cliente o una Filial. Tras dicha trasmisión, el Cliente debe desinstalar e interrumpir el uso del Producto licenciado e inutilizar todas las copias. El Cliente debe notificar a Microsoft de una transmisión de licencia y debe proporcionar al adquiriente una copia de estos Términos Generales, los Derechos de Uso aplicables y cualquier otro documento necesario para demostrar el alcance, el propósito y las limitaciones de las licencias transmitidas. Ninguna parte de este Contrato prohíbe la transmisión de Software, en la medida que lo permita la legislación aplicable, si se ha agotado el derecho de distribución.

i. Elegibilidad del cliente. El Cliente acepta que, si adquiere ofertas para el sector académico, gubernamental o sin ánimo de lucro, el Cliente cumple l os requisitos de elegibilidad

respectivos (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Microsoft se reserva el derecho de verificar la elegibilidad y suspender el uso del producto si no se cumplen l os requisitos.

Productos que no son de Microsoft.

Los Productos que no son de Microsoft se proporcionan bajo términos separados de los Anunciantes de dichos productos. El Cliente tendrá una oportunidad de revisar esos términos antes de realizar un pedido de un Producto que no es de Microsoft a través de una tienda en línea o un Servicio Online de Microsoft. Microsoft no es parte de los términos que se celebran entre el Cliente y el Anunciante. Microsoft puede proporcionar al Anunciante la información de contacto del Cliente y los detalles de la transacción. Microsoft no otorga garantías ni asume ninguna responsabilidad u obligación de ningún tipo por Productos que no son de Microsoft. El Cliente es el único responsable por el uso de cualquier Producto que no es de Microsoft.

Verificación del cumplimiento.

El Cliente debe mantener registros relativos a los Productos que él y sus Filiales utilizan o distribuyen. Microsoft podrá verificar, a su propio costo, el cumplimiento de este Contrato por parte del Cliente y sus Filiales en cualquier momento y previa notificación de treinta (30) días. Para hacerlo, Microsoft puede contratar a un auditor independiente (bajo obligaciones de no revelación) o pedir al Cliente que complete un proceso de auto-auditoría. El Cliente debe proporcionar inmediatamente cualquier información y documento que Microsoft o el auditor solicite de forma razonable en relación con la verificación y el acceso a l os sistemas que ejecutan los Productos. Si la inspección o la auto-auditoría revelasen un uso sin Licencia, el Cliente debe solicitar dentro de treinta (30) días las licencias necesarias para cubrir el periodo de uso sin licencia. Sin limitar los demás recursos de Microsoft, si el uso sin licencia constituye el 5 % o más del uso total de todos los Productos por parte del Cliente, el Cliente debe reembolsar a Microsoft los costos en los que se incurra para verificar y adquirir las licencias suficientes que cubran el uso sin licencia a 125 % del precio vigente en ese momento para el Cliente o al máximo permitido bajo la legislación aplicable, si fuera menor. Toda la información y los informes relacionados con el proceso de verificación constituirán Información Confidencial y se utilizarán únicamente para verificar el cumplimiento.

Privacidad.

a. Datos personales. El Cliente da su consentimiento para que Microsoft y sus Filiales, así como sus representantes y subcontratistas respectivos, procesen los Datos Personales, tal como se establece en este Contrato. Antes de proporcionar Datos Personales a Microsoft, el Cliente obtendrá todos los consentimientos requeridos de terceros (incluyendo contactos, Partners, distribuidores, administradores y empleados del Cliente) bajo la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos.

b. Ubicación de l os Datos Personales. En la medida que la legislación aplicable lo permita, los Datos Personales recopilados bajo este Contrato pueden transmitirse, almacenarse y

procesarse en los Estados Unidos o en cualquier otro país o región en donde Microsoft o sus Filiales, así como sus respectivos representantes y subcontratistas, cuenten con instalaciones. Microsoft cumplirá los requisitos establecidos por las leyes sobre protección de datos del Espacio Económico Europeo y de Suiza en relación con la recogida, utilización, transferencia y demás actividades de tratamiento de los Datos Personales procedentes del Espacio Económico Europeo y Suiza.

Confidencialidad.

a. Inf ormación Confidencial. “Información Confidencial” es toda información no pública designada como “confidencial” o que una persona razonable deba entender que es confidencial, incluyendo, pero sin limitarse a, los Datos del Cliente, los términos de este Contrato y las credenciales de autenticación de la cuenta del Cliente. La Información Confidencial no incluye información que (1) se vuelve públicamente disponible sin incumplimiento de una obligación de confidencialidad; (2) la parte receptora recibió legalmente de otra fuente sin una obligación de confidencialidad, (3) se desarrolla de manera independiente, o (4) es un comentario o una sugerencia que se realiza voluntariamente acerca del negocio, los productos o los servicios de la otra parte.

b. Protección de la Información Confidencial. Cada parte adoptará medidas razonables para proteger la Información Confidencial de la otra parte y utilizará la Información Confidencial de la otra parte únicamente para los fines de la relación comercial entre ambas partes. Ninguna de las partes podrá revelar Información Confidencial a terceros, salvo a sus Representantes, únicamente en la medida que sea necesario y bajo obligaciones de confidencialidad que sean al menos tan protectoras como este Contrato. Cada parte será responsable del uso de la Información Confidencial que hagan sus Representantes y, en caso de detectarse un uso o una revelación no autorizada, deberá notificar a la otra parte sin demora alguna. Los Términos de los Servicios Online pueden establecer términos adicionales respecto a la revelación y el uso de los Datos del Cliente.

c. Revelación requerida por ley. Una parte puede divulgar la Información Confidencial de la otra parte si la ley lo exige, pero únicamente después de notificar a la otra parte (si es legalmente permitido), para que tenga la posibilidad de obtener una medida de protección.

d. Inf ormación residual. Ninguna de las partes está obligada a restringir los encargos profesionales de sus Representantes que hayan tenido acceso a la Información Confidencial. Cada una de las partes acuerda que el uso de la información retenida en las memorias de los Representantes para el desarrollo o la implementación de los respectivos productos o servicios de las partes no crea responsabilidad alguna bajo este Contrato o bajo la legislación en materia de secretos empresariales y, en consecuencia, cada una de las partes acuerda limitar lo que divulga a la otra.

e. Duración de la obligación de Confidencialidad. Estas obligaciones se aplican (1) a los Datos del Cliente hasta que sean eliminados de los Servicios Online, y (2) a toda la demás Información Confidencial durante un periodo de cinco (5) años después de recibida por una de las partes.

Garantías de los Productos.

a. Garantías l imitadas y recursos.

(1) Servicios Online. Microsoft garantiza que cada Servicio Online funcionará de acuerdo con el SLA aplicable durante el uso que haga el Cliente. Los recursos del Cliente en caso de incumplimiento de esta garantía se describen en el SLA.

(2) Software. Microsoft garantiza que la versión del Software vigente en ese momento funcionará en su mayor parte conforme a lo descrito en la correspondiente documentación del Producto durante un año a partir de la fecha en la que el Cliente adquiere una licencia para dicha versión. Si no funciona, y el Cliente lo notifica a Microsoft dentro del periodo de garantía, entonces Microsoft podrá, a su discreción,

(a) devolver el precio que haya pagado el Cliente por la licencia del Software o

(b) reparar o reemplazar el Software.

Los únicos recursos de que dispone el Cliente ante un incumplimiento de las garantías son los indicados anteriormente en esta sección. El Cliente renuncia a cualquier reclamación de garantía que no se realice durante el periodo de garantía.

b. Exclusiones. Las garantías en este Contrato no se aplican a los problemas ocasionados por accidente, abuso o uso de una manera incompatible con este Contrato, lo que incluye el incumplimiento de los requisitos mínimos del sistema. Estas garantías no se aplican a los productos gratuitos, vistas previas o versiones previas al lanzamiento, ni a los componentes de los Productos que el Cliente tenga permiso para redistribuir.

c. Exclusión de responsabilidad. Salvo por las garantías l imitadas anteriores y sujeto a la legislación aplicable, Microsoft no ofrece ninguna otra garantía o condición por l os

Productos y excluye cualquier otra garantía explícita, implícita o legal por los Productos,

incluidas las garantías de calidad, titularidad, ausencia de infracción de derechos, comerciabilidad e idoneidad para un fin particular.

Defensa frente a reclamaciones de terceros.

Las partes defenderán e indemnizarán a la otra parte frente a las reclamaciones de terceros descritas en esta sección y pagarán el importe de cualquier sentencia adversa que se dicte con carácter firme y definitivo o acuerdo transaccional aprobado, pero solo si la reclamación se notifica por escrito y de forma oportuna a la parte defensora, y si esta tiene el derecho de controlar la defensa y cualquier acuerdo transaccional de la misma. La parte que deba ser defendida deberá proporcionar a la parte que lleve a cabo la defensa toda la asistencia, información y facultades que esta le solicite. La parte que lleve a cabo la defensa reembolsará a la otra parte los gastos razonables en que esta incurra al proporcionar dicha asistencia. En esta sección se describen los recursos exclusivos de las partes y la responsabilidad por tales reclamaciones.

a. Por parte de Microsoft. Microsoft defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de un tercero en la medida que este alegue que un Producto o una corrección que Microsoft pone a disposición a cambio de un precio y que se utiliza dentro del alcance de la licencia concedida bajo este Contrato (no modificado a partir del formulario proporcionado por

Microsoft y no combinado con nada más), se apropia indebidamente de un secreto empresarial o infringe directamente un derecho de patente, propiedad intelectual, marca u otro derecho de propiedad de un tercero. Si Microsoft no puede resolver una reclamación por violación de secretos empresariales o infracción de derechos, puede, a su opción: (1) modificar o reemplazar el Producto con un equivalente funcional o (2) terminar la licencia del Cliente y reembolsar cualquier precio pagado por la licencia (menos la depreciación por las licencias perpetuas), incluyendo importes pagados por adelantado correspondientes al consumo no utilizado durante cualquier periodo de uso después de la fecha de terminación. Microsoft no será responsable de ninguna reclamación o daño generado por el uso continuo de un Producto por parte de un Cliente después de habérsele notificado la interrupción del uso del mismo debido a una reclamación de un tercero.

b. Por parte del Cliente. En la medida que lo permita la legislación aplicable, el Cliente defenderá a Microsoft y a sus Filiales frente a cualquier reclamación de terceros en la medida en que afirme que: (1) cualquier Dato del Cliente o Producto que no es de Microsoft hospedado en un Servicio Online de Microsoft en nombre del Cliente infringe los derechos xx xxxxxxx empresarial o infringe directamente un derecho de patente, propiedad intelectual, marca u otro derecho de propiedad de un tercero; o (2) el uso que hace el Cliente de cualquier Producto, solo o en combinación con cualquier otra cosa, infringe la ley o perjudica a un tercero.

Limitación de responsabilidad.

Para cada Producto, la responsabilidad máxima y agregada de cada una de las partes con la otra parte bajo este Contrato se limita a los daños directos finalmente declarados por un importe que no excederá los importes que el Cliente debió pagar por los Productos durante el periodo de vigencia de las licencias correspondientes, sujeto a lo siguiente:

a. Suscripciones. Para los Productos solicitados mediante suscripción, la responsabilidad máxima de Microsoft ante el Cliente por cualquier incidente que dé origen a una reclamación no excederá el importe que el Cliente haya pagado por el Producto durante los doce (12) meses previos al incidente.

b. Productos gratuitos y código distribuible. En el caso de los Productos proporcionados sin costo y el código que el Cliente está autorizado a redistribuir a terceros sin pago por separado a Microsoft, la responsabilidad de Microsoft se limita a daños directos finalmente declarados hasta por un máximo de USD$5.000.

c. Exclusiones. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, así como tampoco de daños por pérdida de uso o lucro cesante, cualquiera que sea la causa o teoría jurídica de responsabilidad.

d. Excepciones. Ninguna limitación o exclusión se aplicará a la responsabilidad de cualquiera de las partes que surja de (1) las obligaciones de confidencialidad (salvo por la responsabilidad relacionada con los Datos del Cliente, que seguirá estando sujeta a las limitaciones y exclusiones anteriores); (2) las obligaciones de defensa; o (3) la infracción de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la otra parte.

Partners.

a. Cómo seleccionar a un Partner. El Cliente puede autorizar a un Partner a realizar pedidos en nombre del Cliente y a administrar las compras del Cliente mediante la asociación del Partner con su cuenta. En el caso de que el derecho de distribución del Partner termine, el Cliente debe seleccionar a un Partner de reemplazo autorizado o realizar sus compras directamente en Microsoft. Los Partners y otros terceros no son representantes de Microsoft y no están autorizados a celebrar contratos con el Cliente en nombre de Microsoft.

b. Privilegios de Administrador del Partner y acceso a l os Datos del Cliente. Si el Cliente adquiere Servicios en Línea de un Partner o elige proporcionar privilegios de administrador a un Partner, ese Partner será el administrador principal de los Servicios en Línea y tendrá privilegios administrativos y acceso a los Datos del Cliente y a los Datos del Administrador. El Cliente da su consentimiento a Microsoft y a sus Filiales para que proporcione al Partner los Datos del Cliente y los Datos del Administrador con el fin de proporcionar, administrar y proporcionar soporte (según sea aplicable) a los Servicios en Línea. El Partner puede procesar tales datos de acuerdo con los términos del contrato del Partner con el Cliente, y sus compromisos de privacidad pueden ser diferentes de los de Microsoft. El Cliente designa al Partner como su representante para proporcionar y recibir notificaciones y otras comunicaciones para y de Microsoft. El Cliente puede terminar los privilegios administrativos del Partner en cualquier momento.

c. Soporte Técnico y Servicios Profesionales. El Partner del Cliente proporcionará detalles acerca de los servicios de soporte técnico disponibles para los Productos adquiridos en virtud de este contrato. Los servicios de soporte técnico puede realizarlos un Partner o una persona que este designe, que en algunos casos podría ser Microsoft. Si el Cliente adquiere Servicios Profesionales en virtud de este contrato, el rendimiento de esos Servicios Profesionales estará sujeto a los términos y condiciones de los Derechos de Uso.

Precios y pago.

Si el Cliente realiza un pedido a un Partner, el Partner establecerá el precio y las condiciones de pago para el Cliente por ese pedido, y el Cliente pagará el importe adeudado al Partner.

Microsoft establecerá el precio y las condiciones de pago relacionadas con los pedidos que el Cliente haga directamente con Microsoft, y el Cliente deberá pagar el importe adeudado tal y como se indica en este apartado.

a. Método de pago. El Cliente debe proporcionar un método de pago o elegir que las compras efectuadas se facturen a su cuenta, si es elegible para ello. Al proporcionar a Microsoft un método de pago, el Cliente (1) da su consentimiento a Microsoft para que se utilice la información de la cuenta en relación con el método de pago seleccionado proporcionado por el banco emisor o la red de pago correspondiente; (2) declara que el uso de dicho método de pago está autorizado y que cualquier información de pago que proporciona es verdadera y precisa; (3) declara el método de pago establecido y que este se utiliza principalmente con fines comerciales y no para el uso personal, familiar o doméstico; y (4) autoriza a Microsoft para realizar los cargos al Cliente a ese método de pago en el caso de los pedidos realizados bajo este Contrato.

b. Facturas. Microsoft podrá facturar a los Clientes elegibles. La posibilidad del Cliente de elegir el pago mediante factura está sujeta a la aprobación del estado financiero del Cliente por parte de Microsoft. El Cliente autoriza a Microsoft a obtener información acerca del estado financiero del Cliente, la cual puede incluir informes crediticios, para evaluar la elegibilidad del cliente para facturación. A menos que las declaraciones financieras del Cliente estén a disposición del público, se puede solicitar al Cliente que presente las declaraciones de las cuentas de pérdidas y ganancias y el flujo de efectivo a Microsoft. Se puede solicitar al Cliente que proporcione una garantía aceptable para Microsoft con el fin de ser elegible para facturación. Microsoft puede retirar la elegibilidad del Cliente en cualquier momento y por cualquier motivo. El Cliente debe notificar inmediatamente a Microsoft de cualquier cambio en el nombre o la ubicación de su empresa, así como de cualquier cambio significativo en la propiedad, la estructura o las actividades operativas de la organización.

c. Condiciones de Pago de Facturas. Cada factura identificará los importes pagaderos por el Cliente a Microsoft por el periodo correspondiente a la factura. El Cliente pagará los importes adeudados en un plazo de treinta (30) días calendario después de la fecha de facturación.

d. Demora en el Pago. Microsoft podrá, a su entera discreción, fijar un precio por demora sobre todos los pagos adeudados a Microsoft que lleven vencidos más de quince (15) días calendario a una tasa del dos por ciento (2 %) del importe pagadero total, calculado y pagadero mensualmente, o el importe máximo permitido por ley, si el importe adeudado fuera menor.

e. Comisión por cancelación. Si una suscripción permite la terminación anticipada y el Cliente cancela la suscripción antes del término de esta o del periodo de facturación, se puede cobrar al Cliente una comisión por cancelación.

f. Pagos Periódicos. En el caso de las suscripciones que se renuevan automáticamente, el Cliente autoriza a Microsoft a cobrar periódicamente al método de pago del Cliente cada suscripción o periodo de facturación hasta que el periodo de la suscripción termine. Al autorizar pagos periódicos, el Cliente autoriza a Microsoft a procesar tales pagos como débitos electrónicos o transferencia de fondos, como órdenes de pago electrónico de la cuenta bancaria designada (en el caso xx Xxxxxx de Compensación Automática o débitos similares) o como cargos en la tarjeta designada (en el caso de tarjetas de crédito o pagos similares (en conjunto, “Pagos Electrónicos”). Si algún pago no se realiza, o si alguna transacción con tarjeta de crédito o similar se rechaza, Microsoft o sus proveedores de servicios se reservan el derecho de cobrar cualquier precio por devolución de artículo, rechazo o fondos insuficientes en la medida máxima que lo permita la legislación aplicable y procesar tales precios como Pago Electrónico, o de facturar al Cliente el importe adeudado.

g. Impuestos. Los precios de Microsoft no incluyen los impuestos aplicables, salvo que un precio especifique que incluye los impuestos. Si deben pagarse importes a Microsoft, el Cliente también deberá pagar todos los impuestos sobre el valor agregado, bienes y servicios, ventas, ingresos brutos u otros impuestos, tasas, cargos o suplementos que sean aplicables, así como cualquier suplemento por recuperación de costos reglamentarios u otros importes similares que se adeuden bajo este Contrato y que Microsoft tenga

permitido cobrar al Cliente. El Cliente será responsable de cualquier impuesto sobre el timbre y todos los demás impuestos que tiene obligación legal de pagar, incluidos los impuestos que surjan de la distribución o entrega de Productos por parte del Cliente a sus Filiales. Microsoft será responsable de todos los impuestos basados en sus ingresos netos, impuestos sobre ingresos brutos que se impongan en lugar de impuestos sobre ingresos o utilidades, e impuestos sobre su propiedad.

Si se debe retener cualquier impuesto a los pagos facturados por Microsoft, el Cliente podrá deducir esos impuestos del importe adeudado y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente, pero solo si el Cliente proporciona inmediatamente a Microsoft un recibo oficial de dichas retenciones y otros documentos solicitados razonablemente para permitir a Microsoft reclamar un crédito fiscal extranjero o reembolso. El Cliente se asegurará de que todos los impuestos retenidos sean los mínimos posibles bajo la legislación aplicable.

Periodo de vigencia y terminación.

x. Xxxx odo de vigencia. Este Contrato continuará en vigor a menos que una de las partes lo termine, tal como se describe a continuación.

b. Terminación sin causa. Cualquiera de las partes podrá terminar este Contrato sin causa previa notificación con sesenta (60) días de antelación. La terminación sin causa no afectará las licencias perpetuas del Cliente, y las licencias concedidas mediante suscripción seguirán activas mientras duren los periodos de suscripción, sujeto a los términos de este Contrato.

c. Terminación c on causa. Sin limitar otros recursos que pudiera tener, cualquiera de las partes podrá terminar este Contrato previa notificación con treinta (30) días de antelación por incumplimiento grave si la otra parte no logra subsanar el incumplimiento dentro del periodo de notificación de treinta (30) días. En caso de que se produzca dicha terminación, se aplicará lo siguiente:

(1) Todas las licencias concedidas bajo este Contrato terminarán de inmediato, salvo las licencias perpetuas pagadas completamente.

(2) Todos los importes adeudados de cualquier factura no pagada pasarán a estar vencidos y ser pagaderos inmediatamente. En el caso de los Productos de uso limitado que se facturan periódicamente en base al uso, el Cliente deberá pagar inmediatamente el uso no pagado a la fecha de terminación.

(3) En caso de incumplimiento de Microsoft, el Cliente recibirá un abono por los precios de suscripción, incluyendo las cantidades pagadas por adelantado por el consumo no utilizado durante cualquier periodo de uso que sea posterior a la fecha de terminación.

d. Suspensión. Microsoft podrá suspender el uso de un Servicio Online sin terminar este Contrato durante cualquier periodo de incumplimiento grave. Microsoft notificará al Cliente antes de suspender el Servicio Online cuando sea razonable.

e. Terminación por motivos regulatorios. Microsoft puede modificar, suspender o terminar un Producto en cualquier país o jurisdicción en el que exista una regulación, obligación u otro requisito de un gobierno actual o futuro, que (1) no se aplique generalmente a los negocios que operan allí; (2) plantee una dificultad para que Microsoft siga ofreciendo el producto sin modificación; o (3) provoque que Microsoft crea que estos términos o el Producto puedan

estar en conflicto con dicha regulación, obligación o requisito. En el caso de que Microsoft termine una suscripción por motivos regulatorios, el Cliente recibirá, como único recurso, un abono por los precios de suscripción, incluyendo las cantidades pagadas por adelantado por el consumo no utilizado y correspondientes a cualquier periodo de uso que sea posterior a la fecha de terminación.

Disposiciones adicionales.

a. Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes. El Cliente y Microsoft podrán desarrollar productos de forma independiente, sin utilizar Información Confidencial de la otra parte.

b. Contrato no exclusivo. El Cliente es libre de celebrar contratos para licenciar, utilizar y promover los productos y servicios de terceros.

c. Modificaciones. Microsoft puede modificar este Contrato cada cierto tiempo. Los cambios a los Derechos de Uso se aplicarán según se establece en este Contrato. Los cambios a otros términos no se aplicarán hasta que el Cliente los acepte. Microsoft puede exigir al Cliente que acepte los términos modificados o adicionales antes de procesar un pedido nuevo. Cualesquiera términos y condiciones adicionales o contradictorios contenidos en una orden de compra, o de otro modo presentados por un Cliente, quedan expresamente rechazados y no se aplicarán.

d. Cesión. Cualquiera de las partes podrá ceder este Contrato a una Filial, pero deberá notificar dicha cesión a la otra parte por escrito. El Cliente consiente la cesión sin previo aviso a una Filial o tercero, de cualquier derecho que Microsoft pueda tener en virtud de este Contrato para recibir el pago y hacer cumplir las obligaciones de pago del Cliente; asimismo, todos los cesionarios pueden asignar dichos derechos sin consentimiento adicional. Cualquiera otra cesión de este Contrato propuesta deberá aprobarse por escrito por la parte no cedente. La cesión no liberará a la parte cedente de sus obligaciones bajo el Contrato cedido. Cualquier intento de cesión sin la debida aprobación será nulo.

e. Exportaciones de Estados Unidos. Los Productos están sujetos a la jurisdicción en materia de exportaciones de Estados Unidos. El Cliente debe cumplir todas las leyes nacionales e internacionales que sean aplicables, incluyendo el Reglamento de la Administración de Exportaciones de Estados Unidos (U.S. Export Administration Regulations), las Regulaciones sobre Tráfico Internacional xx Xxxxx (International Traffic in Arms Regulations) y las restricciones en materia de usuarios finales, usos finales y destinos de los Estados Unid os y de otros gobiernos en relación con los productos, los servicios y las tecnologías de Microsoft.

f. Conservación. Si alguna parte de este Contrato se considera inexigible, el resto del Contrato continuará con plena vigencia y efecto.

g. Renuncia. El hecho de no hacer cumplir cualquier disposición de este Contrato no constituirá una renuncia. Xxxxxxxxx renuncia deberá constar por escrito y estar firmada por la parte que la realiza.

h. Ausencia de terceros beneficiarios. Este Contrato no crea derechos para terceros beneficiarios, excepto que se indique expresamente en sus términos.

i. Subsistencia. Todas las disposiciones seguirán vigentes cuando termine este Contrato, excepto las que solo deban cumplirse durante el período de vigencia del Contrato.

j. Notificaciones. Las notificaciones deberán ser por escrito y se considerarán entregadas en la fecha en que se reciba en la dirección, la fecha que aparezca en el acuse de recibo, la fecha de transmisión por correo electrónico o la fecha de confirmación de entrega del fax o servicio de mensajería. Las notificaciones dirigidas a Microsoft se deben enviar a la siguiente dirección:

Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Place

South County Business Park Leopardstown

Xxxxxx 00, Xxxxxxx

Las notificaciones al Cliente se enviarán a la persona, a la dirección que el Cliente identifique en su cuenta como contacto para recibir notificaciones. Microsoft podrá enviar notificaciones y otra información al Cliente por correo electrónico o en otro formato electrónico.

k. Legislación aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las xxxxx xx Xxxxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y su normativa relacionada no se aplicarán a este Contrato.

l. Resolución de conflictos. Cuando se entable cualquier acción legal que surja de este Contrato, las partes acuerdan utilizar los siguientes tribunales exclusivos:

(1) Si Microsoft entabla la acción legal, lo hará en el tribunal donde el Cliente tenga su sede central.

(2) Si el Cliente entabla la acción legal contra Microsoft o cualquier Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, lo hará en los tribunales estatales o federales del Xxxxxxx xx Xxxx, Estado xx Xxxxxxxxxx, Estados Unidos.

(3) Si el Cliente entabla la acción legal contra Microsoft o cualquier Filial de Microsoft ubicada en Europa, pero no contra Microsoft o una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, lo hará en el tribunal ubicado en la República xx Xxxxxxx.

Las partes dan su consentimiento para someterse a la jurisdicción personal del tribunal acordado. Esta elección de tribunal no impedirá que cualquiera de las partes solicite, en cualquier jurisdicción, la adopción de medidas cautelares en relación con una infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial o un incumplimiento de obligaciones de confidencialidad.

m. Orden de precedencia. Estos Términos Generales prevalecerán sobre los términos en conflicto en otros documentos que sean parte de este Contrato y que no se resuelvan expresamente en esos documentos, salvo que los términos en conflicto en los Términos de Uso prevalezcan sobre estos Términos Generales en relación con los Productos correspondientes. Los términos estipulados en los Términos de los Servicios en Línea

prevalecerán sobre los términos en conflicto con los Términos del Producto. Los términos existentes en un acuerdo de modificación prevalecen sobre el documento modificado y cualquier acuerdo de modificación anterior relacionado con el mismo objeto.

x. Xxxxxxxx y contratistas de Microsoft. Microsoft puede cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato a través de sus Filiales, y utilizar contratistas para proporcionar ciertos servicios. Microsoft seguirá siendo responsable de su rendimiento.

o. Reglas de adquisición pública. Al aceptar este contrato, el Cliente manifiesta y garantiza que

(i) ha cumplido y cumplirá con todas las leyes y reglamentos de adquisición pública aplicables; (ii) que está autorizado para celebrar este Contrato; y (iii) que este Contrato cumple con todos los requisitos de adquisición aplicables.

Definiciones.

“Datos del Administrador” se refiere a la información proporcionada a Microsoft o a sus Filiales durante el registro, adquisición o administración de los Productos.

“Filial” se refiere a cualquier persona jurídica que controla, es controlada o se encuentra bajo el mismo control con una de las partes. “Controlar” se refiere a tener la propiedad de más del 50

% de los derechos de voto de una entidad o el poder de dirigir la administración y las directivas de una entidad.

“Información Confidencial” se define en la sección “Confidencialidad”.

“Cliente” se refiere a la entidad identificada como tal en la cuenta asociada con este Contrato.

“Datos del Cliente” se refiere a todos los datos (incluidos todos los archivos de texto, sonido, software, imagen o video) que sean proporcionados a Microsoft o a sus Filiales por o en nombre del Cliente y sus Filiales mediante el uso de los Servicios en Línea.

“Usuario Final” se refiere a cualquier persona a la que el Cliente permite utilizar un Producto o acceder a los Datos del Cliente.

“Sitio de Licencias” se refiere a xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx o un sitio sucesor.

“Microsoft” se refiere a Microsoft Ireland Operations Limited.

“Producto que no es de Microsoft” se refiere a cualquier software, dato, servicio, sitio web o

producto de terceros, salvo que Microsoft lo incorpore en un Producto.

“Servicios en Línea” se refiere a los servicios hospedados por Microsoft a los que el Cliente se suscribe bajo este Contrato. No incluye el software y los servicios ofrecidos bajo los términos de una licencia separada.

“Términos de los Servicios en Línea” son los términos adicionales que se aplican al uso que el Cliente hace de los Servicios en Línea, los que están publicados en el Sitio de Licencias y se actualizan cada cierto tiempo.

“Partner” se refiere a una empresa autorizada por Microsoft para distribuir Productos al Cliente. “Datos Personales” se refiere a toda información relacionada con una persona natural identificada

o identificable.

“Producto” se refiere a todo el Software y los Servicios en Línea identificados en los Términos del Producto que Microsoft ofrece bajo este Contrato, incluidas vistas previas, versiones previas al lanzamiento, actualizaciones, parches y correcciones de errores de Microsoft. La disponibilidad de los Productos puede variar según la región. “Producto” no incluye los Productos que no son de Microsoft.

“Términos del Producto” se refiere al documento que proporciona información acerca de los Productos disponibles bajo este Contrato. El documento Términos de Producto está publicado en el Sitio de Licencias y se actualiza cada cierto tiempo.

“Anunciante” se refiere a un proveedor de Productos que no son de Microsoft.

“Representantes” se refiere a los empleados, las Filiales, los contratistas, los asesores y los

consultores de una parte.

“SLA” se refiere a Acuerdo de Nivel de Servicio, que especifica el nivel de servicio mínimo para los Servicios en Línea y se publica en el Sitio de Licencias.

“Software” se refiere a las copias licenciadas del software de Microsoft identificadas en los Términos del Producto. El Software no incluye los Servicios en Línea, pero puede ser parte de un Servicio en Línea.

“Utilizar” significa copiar, descargar, instalar, ejecutar, acceder, mostrar, utilizar o de otro modo interactuar con.

“Derechos de Uso” se refiere a los términos de licencia y los términos de servicio correspondientes a cada Producto, los que se publican en el Sitio de Licencias y se actualizan cada cierto tiempo. Los Derechos de Uso sustituyen a los términos de cualquier contrato de licencia de usuario final que acompañe a un Producto. Los términos de licencia de todos los Productos se publican en los Términos del Producto. Los términos de servicio correspondientes a los Servicios en Línea están publicados en los Términos de los Servicios en Línea.