TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE NORTEAMÉRICA MULTI PACKAGING SOLUTIONS (MPS)
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE NORTEAMÉRICA MULTI PACKAGING SOLUTIONS (MPS)
1. GENERAL: Estos términos y condiciones (“Términos y Condiciones del Vendedor”) se aplicarán a todo contrato (“Contrato”) de venta de bienes (“Bienes”), servicios (“Servicios”) o una combinación de Bienes y Servicios a cargo de Multi Packaging Solutions, Inc. o cualquiera de sus subsidiarias, empresas conjuntas y/u otras filiales, directas o indirectas, incluyendo sin limitación Shorewood Packaging Corp. of Canada ULC y AGI Shorewood México S. de R.L. de C.V. (de manera colectiva e individual, el “Vendedor”). Estos Términos y Condiciones del Vendedor se incorporarán a los siguientes documentos y se considerarán una parte sustancial de ellos: (a) toda oferta de licitación, cotización, respuesta a una solicitud de cotización, carta, propuesta o cualquier otra forma de venta de Bienes o Servicios (“Propuesta”) de un Vendedor a un comprador (“Comprador”); (b) toda forma de acuse de recibo del Vendedor al Comprador para Bienes y Servicios (“Acuse de Recibo del Pedido”) y (c) toda factura o documento similar que presente el Vendedor por la venta de Bienes o Servicios (“Factura”). Conforme se utiliza en el presente, “Contrato” incluirá cualquier documento del Vendedor que refleje los términos comerciales aplicables a la compra de Bienes o Servicios del Vendedor por parte del Comprador, incluyendo sin limitación una Propuesta, una orden de compra, otros documentos de ventas, un Acuse de Recibo del Pedido o una Factura. Estos Términos y Condiciones del Vendedor sustituirán y dejarán sin efecto todo término y condición que ofrezca el Comprador y serán los únicos términos y condiciones aplicables para la compra de Bienes y Servicios que realice el Comprador, con arreglo a las condiciones que aparecen en el Contrato. Los Términos y Condiciones del Vendedor no se modificarán ni cambiarán sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor objeta y rechaza de manera específica y expresa todo tipo de término, condición o disposición que se consigne en órdenes de compra, formularios impresos, correspondencia o cualquier otro documento escrito o declaración verbal del Comprador que sean distintos, contradictorios o adicionales a estos Términos y Condiciones del Vendedor. Los esfuerzos que realice el Comprador a fin de cambiar dichos Términos y Condiciones del Vendedor o los términos establecidos en el Contrato constituirán una alteración sustancial de la oferta del Vendedor y no les serán obligatorias al Vendedor. La recepción de la orden de compra del Comprador en la que solicite Bienes o Servicios del Vendedor o el inicio por parte del Vendedor de cualquier trabajo para fabricar y suministrar los Bienes o Servicios constituirá la aceptación del Comprador de estos Términos y Condiciones del Vendedor. Sin perjuicio de cualquier costumbre, práctica o proceso de negociación previos entre el Comprador y el Vendedor o, en general, dentro de la industria, el Vendedor podrá insistir en el cumplimiento estricto de los presente Términos y Condiciones del Vendedor.
2. PRECIO: Los Bienes o Servicios y otros elementos que se cubran conforme a cualquier Contrato deberán venderse y facturarse al precio o los precios estipulados en el Contrato. A menos que se especifique lo contrario por escrito, los precios están sujetos a cambio mediante una previa notificación por escrito del Vendedor con, al menos, treinta (30) días de antelación. Los precios que se establecen en la Propuesta del Vendedor vencerán, a elección del Vendedor, a los treinta (30) días a partir de la fecha indicada en la Propuesta o de la emisión de la oferta del Vendedor. Si el Comprador no ha aceptado la Propuesta del Vendedor ni una oferta a los precios establecidos dentro de dicho período de treinta (30) días, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar sus precios para dichos Bienes o Servicios. Salvo que se indique lo contrario por escrito, los precios no incluyen los impuestos sobre las ventas, al valor agregado, de los bienes y los servicios, de los consumos, del uso o de otra índole, ya sean federales, estatales, provinciales, municipales o locales, que se encuentren vigentes en la actualidad o que se impongan de aquí en adelante en virtud de un Contrato. El Comprador pagará todos esos impuestos. Si el Vendedor paga alguno de dichos impuestos o gravámenes, el Comprador deberá reembolsar dichos montos al Vendedor al solicitársele. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Comprador será responsable de todos los costos de herramienta.
3. ENTREGA, TRANSPORTE Y RIESGO DE PÉRDIDA: A menos que las partes estipulen lo contrario por escrito, la totalidad de los Bienes en virtud del presente instrumento que el Vendedor venda al Comprador dentro de los Estados Unidos de América deberán transportarse y entregarse, conforme lo determine el Vendedor,
de conformidad con uno de los dos métodos alternativos siguientes: (a) FOB Destino. A través de este método, el Vendedor seleccionará el método, la ruta y la compañía de transporte, y sumará el costo de dicho transporte y dicha entrega a la Factura. A través de este método, el Vendedor asumirá el riesgo de la pérdida, el daño o demás incidentes que guarden relación con la propiedad hasta que se realice la entrega en el destino del Comprador. (b) FOB Instalaciones del Vendedor. A través de este método, el Comprador deberá pagar directamente todos los cargos de transporte y entrega. A través de este método, todo riesgo de pérdida y daños, así como la propiedad de dichos Bienes, pasará al Comprador al momento de la colocación de los Bienes en la plataforma del Vendedor. A solicitud, bajo este método, se otorgará al Comprador el derecho de seleccionar el método, la ruta y la compañía de transporte. Si los Bienes han de enviarse de conformidad con las instrucciones de envío del Comprador y este no proporciona al Vendedor dichas instrucciones al séptimo (7.º) día a partir de que el Vendedor esté listo para el envío de los Bienes, el Vendedor enviará los Bienes de acuerdo con uno de los dos métodos siguientes descritos arriba en las subsecciones (a) y (b) de la Sección 3, según este último lo estime apropiado y razonable. Salvo que las partes convengan lo contrario por escrito, todos los Bienes en virtud de este instrumento que el Vendedor venda al Comprador dentro del territorio de Canadá o México deberán transportarse y entregarse, según lo determine el Vendedor, con arreglo a uno de los dos métodos alternativos siguientes: (c) DAP (entregado en el lugar. Incoterms 2020) Destino designado del Comprador. A través de este método, el Vendedor seleccionará el método, la ruta y la compañía de transporte, y sumará el costo de dicho transporte y dicha entrega a la Factura. A través de este método, el Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de los Bienes de acuerdo con el DAP. En virtud de este método, la titularidad de los Bienes se transferirá al Comprador al mismo tiempo que el riesgo de pérdida. (d) EXW (en fábrica. Incoterms 2020) La plataforma de carga del Vendedor en su punto de envío. A través de este método, el Comprador deberá pagar directamente todos los cargos de transporte y entrega. A través de este método, el Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de los Bienes de conformidad con el EXW. A través de este método, la titularidad de los Bienes se transferirá cederá al Comprador una vez que los Bienes se hayan cargado a bordo del transportista del Comprador. A solicitud, bajo este método, se otorgará al Comprador el derecho de seleccionar el método, la ruta y la compañía de transporte. Si los Bienes han de enviarse de conformidad con las instrucciones de envío del Comprador y este no proporciona al Vendedor dichas instrucciones al séptimo (7.º) día a partir de que el Vendedor esté listo para el envío de los Bienes, el Vendedor enviará los Bienes de acuerdo con uno de los dos métodos descritos arriba en las subsecciones (c) y (d) de la presente Sección 3, según el Vendedor estime apropiado y razonable. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los Bienes que el Vendedor por la presente venda al Comprador para exportación hacia y desde Canadá o México deberán transportarse y entregarse, conforme lo determine el Vendedor, conforme a uno de los dos métodos alternativos siguientes: (e) DDP (entregado, derechos pagados. Incoterms 2020) Destino designado del Comprador. A través de este método, el Vendedor seleccionará el método, la ruta y la compañía de transporte, y sumará el costo de dicho transporte y dicha entrega a la Factura. A través de este método, el Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de los Bienes de acuerdo con el DDP. A través de este método, la titularidad de los Bienes se transferirá al Comprador al mismo tiempo que el riesgo de pérdida. (f) EXW según se describe en la subsección (d) de la Sección 3 antes mencionada, en cuyo caso, el Comprador será el exportador e importador registrado con respecto a todo tránsito transfronterizo de los Bienes desde el lugar de entrega del Vendedor. Todo costo o cargo excedente de embalaje, envío u otros costos o cargos de transporte derivados de la aceptación del Vendedor de cumplir con los requisitos de transporte o entrega del Comprador serán adicionales a los cargos antes establecidos. La fecha de entrega establecida por el Vendedor o el Comprador solo se considerará una fecha de entrega aproximada, a menos que las partes hubieran aceptado de mutuo acuerdo por escrito una fecha definitiva de entrega. El Vendedor podrá enviar los Bienes o Servicios en un plazo razonable con anterioridad o posterioridad a la fecha de entrega. La fecha de entrega del Vendedor depende de la aceptación oportuna por parte del Comprador o del suministro de la información o los materiales que el Vendedor necesite a los fines de fabricar y enviar el pedido o prestar los Servicios, incluyendo sin limitación, los diseños, las ilustraciones, las etiquetas o los bocetos (las “Aprobaciones”) para uso en la fabricación de los Bienes o prestación de Servicios. Toda demora en aceptar o suministrar las Aprobaciones aplazará la fecha de entrega. Con posterioridad a la aceptación o el suministro de las Aprobaciones, las modificaciones solicitadas correrán por cuenta del Comprador y extenderán la fecha de entrega. Si el Comprador, por cualquier motivo, no recibe los Bienes o se niega a recibir la entrega de los Bienes en el momento y el lugar designados para la entrega, entonces, el Comprador será responsable de todos los costos y cargos de embalaje, envío u otros de transportes y por los cargos por almacenamiento que resulten de dicha falta o negativa de aceptar la entrega. Dichos costos o cargos serán en adición al precio de los Bienes. Salvo
que las partes estipulen lo contrario por escrito, cualquiera de los Bienes que el Vendedor tenga almacenados por más de treinta (30) días siguientes a la fecha de entrega acordada, podrán ser vendidos, desechados y/o destruidos por el Vendedor, conforme determine el Vendedor, sin que esto libere al Comprador de la obligación de pagar por los Bienes y cualquier costos, cargos y cargo de almacenamiento. Como alternativa, el Vendedor tendrá el derecho de facturar y enviar los Bienes al Comprador y recuperar los costos y cargos razonables de almacenamiento hasta la fecha del envío. Cuando los Bienes vayan a exportarse, el Comprador deberá, a su exclusiva cuenta y cargo, entregar al Vendedor, con cada pedido, todas las declaraciones, los certificados y las licencias consulares y aduaneras, y deberá aceptar toda obligación y responsabilidad por las multas que resulten de esto por errores u omisiones.
4. INSPECCIÓN: El Comprador deberá inspeccionar los Bienes y/o Servicios dentro xx xxxx (10) días posteriores a la llegada de los Bienes al destino designado de entrega o a la prestación de los Servicios en el lugar de la prestación. El Comprador debe aceptar, del Vendedor, cualquier entrega de Bienes o Servicios que cumpla esencialmente con las especificaciones de los Bienes o Servicios teniendo en cuenta las tolerancias normales de la industria y los términos del presente, con sujeción a los recursos del Comprador que se establecen en la Sección 8 mas adelante. Se considerará que el Comprador ha aceptado la entrega de los Bienes o Servicios si el Comprador no los inspecciona, o no proporciona al Vendedor un aviso de rechazo por escrito, dentro de un plazo xx xxxx (10) días, cuyo aviso, deberá describirse, en manera razonablemente detallada, los Bienes o Servicios rechazados y las inconformidades o defectos en los que se basa el rechazo del Comprador.
5. PAGO: Salvo que el Vendedor acuerde otros términos en sentido contrario por escrito, los términos de pago son30 días naturales a partir de la fecha de envío de los Bienes o de la prestación de los Servicios. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los pagos deberán efectuarse en moneda de los Estados Unidos de América (Dólares de los E.U.A). Cuando surjan motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento pleno y oportuno del Comprador, el Vendedor podrá exigir condiciones de pago diferentes a las convenidas en este documento, y podrá solicitar una garantía del cumplimiento pleno y oportuno del Comprador. El Vendedor podrá, una vez presentada dicha solicitud, suspender la fabricación, producción, desarrollo, envío y/o entregas. Si, en el período establecido en dicha solicitud, el Comprador no acepta o se niega a aceptar dichas condiciones de pago diferentes y/o no otorga o se niega a otorgar una garantía suficiente del cumplimiento pleno y oportuno (conforme lo determine el Vendedor), el Vendedor podrá: (a) mediante un aviso al Comprador, considerar dicha falta o negativa a la aceptación como un rechazo por parte del Comprador de la parte de la transacción que no se hubiere completado plenamente a esa fecha, para lo cual, el Vendedor podrá cancelar todas las futuras fabricaciones, producciones, desarrollos, entregas y/o envíos, y cualquier montos pendientes de pago en virtud del presente instrumento se tendrán por vencidos y pagadero de inmediato, o (b) producir, realizar o cumplir con los envíos o las entregas bajo reserva de una garantía prendaria y exigir el pago anticipado contra la entrega de los Bienes o Servicios. Asimismo, el Vendedor podrá cobrar intereses sobre los importes pendientes o vencidos (incluidas sentencias), hasta el importe máximo permitido conforme a la ley aplicable, desde la fecha de vencimiento de dicho importe hasta que este, sumado a los intereses, sea pagado en su totalidad. El Comprador acepta pagar todos los costos y gastos de cobranza, incluyendo honorarios de abogados, que incurra el Vendedor si el Comprador no paga ningún tipo de cantidad, obligaciones o adeudos a su vencimiento. Toda extensión de crédito que realice al Comprador en relación con cualquier venta de Bienes y/o Servicios en virtud del presente se considerará realizada por cualquier Vendedor aplicable.
6. GARANTÍAS: El Vendedor garantiza que (a) todos los Bienes que fabrique el Vendedor, al momento de la entrega y durante un período de sesenta (60) días a partir de entonces, cumple con las especificaciones del Vendedor, sujeto a las variaciones y las tolerancias estándar de la industria (incluyendo sin limitación, variaciones en materias primas, material gráfico, dimensiones, peso, linealidad, lectura, composición, propiedades mecánicas y color); (b) todos los Servicios se prestarán de conformidad con las especificaciones acordadas del Vendedor, sujeto a las tolerancias estándar de la industria; y (c) todos los Bienes que fabrique el Vendedor, al momento de la entrega, estarán libres de cargas y gravámenes de terceros. ESTA GARANTÍA REEMPLAZA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR, DE NO INCUMPLIMIENTO, Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS QUEDAN EXCLUIDAS DE MANERA
EXPRESA Y ESPECÍFICA. EL VENDEDOR NO EMITE GARANTÍAS CON RESPECTO A BIENES O SUS
COMPONENTES QUE NO FABRICA. La determinación final en cuanto a la adecuación de los Bienes y Servicios para el uso y los fines del Comprador es responsabilidad exclusiva del Comprador, y el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna en ese respecto. Específicamente a modo de ejemplo y de manera no limitativa, el Vendedor no será responsable de la maquinabilidad de las cajas de cartón o de los empaques que se vendan en virtud del presente y que no se utilicen en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de los Bienes por parte del Comprador; y se dispone, además, que, sin perjuicio de ningún aspecto que especifique lo contrario en este documento, el Vendedor no será responsable, bajo ningún concepto, de dicha maquinabilidad una vez transcurridos noventa (90) días a partir de la fecha de fabricación, independientemente de la fecha en que haya recibido los Bienes el Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, las partes también comprenden y aceptan que las garantías establecidas en la presente Sección 6 no aplicará en la medida en que el Comprador o sus agentes (incluidos los transportistas), empleados, representantes o contratistas independientes hayan, mediante actos u omisiones: (i) dañado o hecho mal uso de los Bienes o Servicios; (ii) utilizado incorrectamente los Bienes o los objetos sobre los cuales se realizaron los Servicios; (iii) almacenado inadecuadamente los Bienes en lugares donde hayan estado expuestos al calor, a la humedad o a condiciones ambientales inaceptables o almacenado tales Bienes en otro entorno inadecuado que vaya en contra de las normas de la industria; o (iv) manejado los Bienes de un modo tal que haya ocasionado que los Bienes o Servicios no cumplieran con las garantías consignadas en la Sección 6 o permitido que cualquier otra condición o acto provocase esto.
7. INCUMPLIMIENTO Y RESCISIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR: El Comprador estará en incumplimiento si (a) Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones consignadas en el presente de cualquier modo sustancial y (i) no remedia dicho incumplimiento dentro de un plazo xx xxxx (10) días a partir del momento en que ocurra o (ii) tal incumplimiento resulte razonablemente un daño o perjuicio actual o inminente para el Vendedor o a los intereses comerciales del Vendedor, conforme lo determine el Vendedor según su criterio razonable; (b) el Comprador tome cualquier acción con respecto a la liquidación, disolución o cesión en beneficio de acreedores o disponga de un síndico, fideicomisario, monitor o liquidador nombrado para todos o casi todos sus bienes o (c) el Vendedor, a su criterio razonable, determina que el Comprador se niega o es incapaz de pagar al Vendedor en su totalidad y en el plazo establecido los Bienes o Servicios conforme se vayan venciendo, que ya no pueda el Comprador cumplir con las exigencias del crédito o que se niega a pagar a sus otros acreedores o que no puede hacerlo en su totalidad y en los plazos establecidos. Para evitar dudas, la falta de pago de cualquier importe por parte del Comprador a su vencimiento al Vendedor constituirá un incumplimiento sustancial. El Vendedor tendrá el derecho a rescindir o cancelar cualquier Contrato en caso que ocurran las condiciones que se describen en las subsecciones (a), (b) o (c) de la Sección 7 aquí mencionada. Asimismo, a menos que el Vendedor estipule lo contrario por escrito y sin perjuicio de lo dispuesto en la subsección (a) provista anteriormente, el Vendedor podrá, según su criterio razonable y conforme a las circunstancias, rescindir o cancelar cualquier Contrato y cualquiera de sus obligaciones derivadas de tal instrumento con o sin causa, mediante previo aviso por escrito al Comprador.
8. RECURSOS Y RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD: Puesto que el valor de los Bienes vendidos con arreglo a este documento puede ser considerablemente desproporcionado con respecto al valor de los productos que se usarán en conjunto con ellos, y con el objetivo expreso de limitar la responsabilidad y recursos en contra del Vendedor en la medida que sea razonablemente proporcional al valor comercial de las transacciones contempladas, por la presente, Comprador y Vendedor aceptan, en forma específica y expresa, los términos y disposiciones establecidas en esta Sección 8 respecto de las renuncias y limitaciones de responsabilidad del Vendedor. De conformidad con la Sección 4 arriba mencionada, todas reclamaciones por faltantes o presuntos defectos en la calidad se considerarán renunciadas, al menos que se presenten dentro de un plazo xx xxxx (10) días a partir de la recepción de los Bienes por parte del Comprador o terminación de la prestación de Servicios. EL COMPRADOR POR LA PRESENTE ACEPTA QUE DICHO PERÍODO XX XXXX (10) DÍAS ES UN PLAZO RAZONABLE DE TIEMPO PARA INFORMAR AL VENDEDOR SOBRE DICHAS RECLAMACIONES. En ningún caso, dichas reclamaciones darán al Comprador el derecho a una compensación si se presentan con posterioridad a que el Comprador haya utilizado, procesado o transferido los Bienes. El Comprador deberá mantener los Bienes defectuosos o no conformes para que el Vendedor los inspeccione de inmediato. EN LA MAYOR MEDIDA QUE PERMITA LA LEY, EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA, EL VENDEDOR SERÁ
RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERA PERSONA DE LOS DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, INCIDENTALES O PUNITIVOS (INCLUIYENDO SIN LIMITACIÓN , LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE USO DE INSTALACIONES O EQUIPOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE UTILIDADES O PÉRDIDA DE REPUTACIÓN COMERCIAL), INDEPENDIENTEMENTE DE (A) ALGUNA DE LAS PARTES HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y (B) LA TEORÍA LEGAL EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN, LO QUE INCLUYE, ENTRE OTROS, LAS TEORÍAS BASADAS EN LA GARANTÍA, EL CONTRATO, LA NEGLIGENCIA, LA RESPONSABILIDAD DE LOS PRODUCTOS, LOS ACTOS ILÍCITOS O LA DEPENDENCIA. ASIMISMO, LAS PARTES DEL PRESENTE ACEPTAN QUE LAS RECLAMACIONES DEL VENDEDOR QUE SURJAN DE LA FALTA DE PAGO TOTAL Y A TIEMPO POR PARTE DEL COMPRADOR DE BIENES Y SERVICIOS CONFORMES, EN VIRTUD DE LAS CONDICIONES DE PAGO CONSIGNADAS EN ESTE INSTRUMENTO, SERÁN DAÑOS DIRECTOS Y NO CONSTITUIRÁN DAÑOS CONSECUENTES. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR Y LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL COMPRADOR, DE ACUERDO CON LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL VENDEDOR Y SEGÚN EL CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME O OTRA LEY APLICABLE, SE LIMITA, POR EL PRESENTE, A LA ELECCIÓN DEL VENDEDOR DE UNO (1) DE LOS SIGUIENTES RECURSOS, SEGÚN CORRESPONDA: (a) LA REPARACIÓN DE LOS PRODUCTOS DEFECTUOSOS O NO CONFORMES; (b) LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS NO LLEVADOS A CABO; (c) EL REEMPLAZO DE LOS PRODUCTOS DEFECTUOSOS O NO CONFORMES, CON PRODUCTOS CONFORMES EN EL DESTINO DESIGNADO DE ENTREGA; (d) EL REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA QUE EL COMPRADOR HAYA PAGADO EFECTIVAMENTE POR ESA PARTE DE LOS BIENES O SERVICIOS PROPORCIONADOS QUE SEA DEFECTIVA O NO CONFORME; O (e) EL OTORGAMIENTO DE UNA BONIFICACIÓN RAZONABLE AL COMPRADOR A CUENTA DE DICHOS DEFECTOS O NO CONFORMIDADES. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO A OTROS RECURSOS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN, LO QUE INCLUYE, ENTRE OTROS, LAS TEORÍAS BASADAS EN LA GARANTÍA, EL CONTRATO, LA NEGLIGENCIA, LA RESPONSABILIDAD DE LOS PRODUCTOS, LOS ACTOS ILÍCITOS O LA DEPENDENCIA., SALVO QUE SE DISPONGA EN EL PRESENTE. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR, EN NINGÚN CASO, EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA QUE EL COMPRADOR HAYA PAGADO EFECTIVAMENTE RESPECTO DE LA PARTE DE LOS BIENES O SERVICIOS QUE SE CONSIDERE DEFECTUOSA O QUE NO CUMPLA CON LAS OBLIGACIONES DE GARANTÍA DEL
VENDEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE. El reemplazo de los Bienes defectuosos o no conformes, el reembolso del precio de compra de los Bienes, o el otorgamiento de una bonificación al Comprador con arreglo a las subsecciones (c), (d) o (e) de la presente Sección 8, únicamente tendrán lugar luego de la devolución de los Bienes defectuosos o no conformes al Vendedor, cuyos Bienes no deberán devolverse hasta que el Vendedor haya consentido dicha devolución y haya entregado al Comprador las instrucciones de envío por escrito. En ninguna circunstancia, se le permitirá al Comprador compensar o acreditar los montos vencidos y adeudados al Vendedor, de conformidad con los Términos y Condiciones del Vendedor aquí estipulados o bajo algún Contrato, salvo que el Vendedor lo haya acordado por escrito. Toda reclamación o causa de acción del Comprador por el incumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente instrumento, debe presentarse dentro de un (1) año a partir de la fecha en que el Vendedor ofrezca los Bienes o Servicios objeto del presente al Comprador.
9. DEMORAS POR FUERZA MAYOR: Las obligaciones del Vendedor aquí dispuestas quedarán excusadas, y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador por el incumplimiento de estos Términos y Condiciones del Vendedor o de algún Contrato si surgiera cualquier aspecto de lo siguiente y durante el período en el que exista cualquiera de las siguientes condiciones: (a) huelgas, interrupciones de trabajo u otros problemas, dificultades, inconvenientes o alteraciones laborales de cualquier tipo; (b) incendios, inundaciones, terremotos, inclemencias del clima, explosiones y otras catástrofes naturales o provocadas por el hombre o demás hechos fortuitos; (c) disturbios, guerra, sabotaje, terrorismo nacional o internacional (incluyendo ciberterrorismo o ciberataques), acto de enemigo público, emergencia nacional, epidemia, pandemia, brote de enfermedades, cuarentena o restricciones de refugio en lugar, o demás alteraciones a la paz; (d) averías, cierre, destrucción o falla de cualquier índole de equipos o instalaciones del Vendedor necesarios para llevar a cabo lo anterior que surjan por cualquier motivo, o accidentes en las instalaciones del Vendedor; (e) prohibiciones o demoras en el
transporte, reducciones, escasez, restricción, interrupción o cese de suministros, materiales, equipos, instalaciones, energía, servicios públicos, mano de obra, transporte, combustible u otros factores de producción o prestación; (f) aumentos en el precio de los suministros, materiales (incluyendo sin limitación, el precio de la materia prima), equipos, instalaciones, energía, servicios públicos, mano de obra, transportación, combustible u otros factores de producción o prestación, o la imposibilidad de conseguir estos elementos a un precio comercial razonable; (g) acciones, legislación, regulación, normas u órdenes de algún gobierno o de algún organismo gubernamental (incluyendo órdenes ejecutivas o proclamaciones), o la participación voluntaria o involuntaria del Vendedor en cualquier plan de interés público general, cualquiera de los cuales repercuta negativamente en la fabricación, producción, prestación, envío y/o entrega en virtud del presente; (h) demoras de otros proveedores o subcontratistas; (i) cualquier otra causa que esté fuera del control razonable del Vendedor, sea o no similar a las causas o a los incidentes enumerados con anterioridad, o (j) la intensificación o empeoramiento de cualquier aspecto que anteceda. En caso de que se produzca dicha demora o incumplimiento, el Vendedor tendrá el plazo adicional para cumplir con sus obligaciones dispuestas en este documento que sea razonablemente necesario en esas circunstancias. En caso de que se produzca alguno de los incidentes anteriores que afecte la capacidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones, el Vendedor tendrá derecho a negociar un nuevo precio de los Bienes y Servicios. Además, el Vendedor también tendrá el derecho, en la medida en que sea necesaria según su criterio razonable, de prorratear los Bienes y Servicios entre sus clientes (incluyendo las operaciones de producción propias del Vendedor y aquellas de las subsidiarias y las filiales) cuando estén disponibles para el envío, entrega o prestación, de la manera en que el Vendedor considere equitativa.
10. TOLERANCIAS RESPECTO DEL PESO Y DEL ENVÍO DE PIEZAS: Salvo que se disponga lo contrario expresamente en un Contrato celebrado por el Vendedor, el Vendedor tendrá el derecho a una tolerancia de mas menos diez por ciento (10 %), en base al peso, o cantidad de piezas u otra unidad de medición de los Bienes que solicite el Comprador en cada transacción.
11. INFORMACIÓN TÉCNICA, INVENTOS E INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: A menos que las partes convengan lo contrario por escrito, todo tipo de (a) dibujos, datos, especificaciones, diseños, patrones, moldes, herramientas, muestras y demás elementos que elabore el Vendedor; y (b) descubrimientos, inventos y mejoras que haga el Vendedor, incluidos aquellos basados en la información que presente el Comprador, a través de una compra de Bienes o Servicios, serán propiedad única y exclusiva del Vendedor. Esta disposición incluye todos y cada uno de los descubrimientos, inventos o mejoras que guardan relación con cualquier proceso, máquina, fabricación o composición de material vinculado con la actividad comercial del Vendedor, ya sea que puedan patentarse o no, y todos y cada uno de los conocimientos especializados (“know-how”), ideas, métodos, sistemas o planes de utilidad en la actividad comercial del Vendedor (los “Inventos”) que cualquier empleado o contratista independiente del Vendedor haya producido o concebido, o que se produzcan o conciban de aquí en adelante en todo momento. Todos dichos Inventos serán propiedad única y exclusiva del Vendedor, y el Comprador deberá colaborar, de ser necesario, ayudando al Vendedor a conseguir todas las pruebas documentales que confirmen la propiedad del Vendedor, incluyendo sin limitación, a las solicitudes de patentes. “Información Confidencial” significa todos los conocimientos especializados (“know-how”), información técnica, información de negocio, datos, diseños, especificaciones, planos, dibujos, experiencia o conocimientos del Vendedor razonablemente asociados con las transacciones objeto de cualquier Contrato, ya sea que se transmitan por escrito, en forma verbal o electrónica, incluidas las conversaciones iniciales o preliminares, en la medida en que estos son o sean secretos, confidenciales, o patentados, incluyendo sin limitación: (1) planos de fabricación, procesos, procedimientos, operaciones, informes, dibujos, manuales, equipos, información de ingeniería, información técnica, y planos y configuración de plantas y equipos confidenciales, del Vendedor; (2) planos de productos, prototipos, muestras, fórmulas y especificaciones, e información relacionada con diseños de proyectos, mercadotecnia, publicidad, calidad, costos, configuraciones y usos confidenciales, del Vendedor; (3) listas e información de clientes y proveedores, planes de negocios, volúmenes de ventas, cifras de rentabilidad, información financiera u otra información económica o comercial confidenciales, del Vendedor; y (4) software de computación, firmware, datos, bases de datos, redes, procedimientos de seguridad confidenciales, u otra información confidencial relacionada directa o indirectamente con sistemas informáticos o redes, del Vendedor. El Comprador no deberá, sin el previo consentimiento expreso por escrito del Vendedor para cada instancia, utilizar o divulgar a ninguna persona, entidad u organismo gubernamental ninguna Información Confidencial. Sin embargo, el Comprador
podrá divulgarla a aquellos empleados suyos que deban conocer dicha información en relación con las transacciones contempladas conforme a un Contrato y que estén obligados, ante el Comprador, a no divulgar la Información Confidencial a ninguna otra persona, entidad u organismo gubernamental. Si el Comprador llegara a estar legalmente obligado (por medio de una declaración, interrogatorio, solicitud de documentos, orden de comparecencia, requerimiento de investigación civil o proceso similar) a divulgar cualquier Información Confidencial, el Comprador le informará de inmediato al Vendedor por escrito de dichos requisitos a fin de que el Vendedor pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado. Si no se obtiene una orden de protección u otro recurso, el Comprador acepta proporcionar únicamente aquella parte de la Información Confidencial que el Comprador, sujeto a la opinión por escrito del abogado, esté obligado legalmente a divulgar, y acepta hacer los esfuerzos comerciales razonables por obtener garantías de que se le dará un tratamiento confidencial a dicha Información Confidencial. El Vendedor acepta que la Información Confidencial no incluirá información que el Comprador pueda demostrar que: (i) era de conocimiento público antes de la divulgación inicial por parte del Vendedor o que posteriormente se dé a conocer al público después de la divulgación inicial sin que medie un acto u omisión del Comprador en violación de estos Términos y Condiciones del Vendedor; (ii) era de conocimiento del Comprador antes de la divulgación inicial; (iii) es divulgada al Comprador por otra persona o entidad, que no tenía obligación de confidencialidad ante el Vendedor con respecto a la información; o
(iv) es desarrollada de manera independiente por el Comprador sin acceso o uso de Información Confidencial, o violación de estos Términos y Condiciones del Vendedor.
12. CANCELACIÓN Y RESCISIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR: El Comprador podrá rescindir cualquier Contrato mediante aviso previo por escrito al Vendedor si el Vendedor incumple con alguna de sus obligaciones en virtud de dicho instrumento y de cualquier modo sustancial y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de cuarenta y cinco (45) días a partir de la fechan en que se produzca. El Comprador no podrá cancelar o rescindir un contrato por conveniencia en relación con la compra de Bienes o Servicios en virtud del presente. En caso de cancelación o rescisión de un Contrato por cualquier motivo y por cualquiera de las partes, el Comprador deberá pagar al Vendedor, a solicitud, el precio total de compra de todo trabajo completado en virtud de orden(es) del Comprador o en anticipación razonable de necesidades del Comprador de Bienes o Servicios, todos los demás costos (incluyendo trabajo en proceso y materias primas) incurridos hasta la fecha de cancelación o rescisión, todas las pérdidas de ganancias a causa de la cancelación o rescisión y todos los demás cargos razonables por cancelación o rescisión.
13. ENTREGAS PARCIALES: El Vendedor tendrá el derecho de hacer entregas o prestaciones en parcialidades, a menos que las partes dispongan lo contrario por escrito. El Vendedor podrá suministrar una factura separada por cada entrega, la cual se pagará a su vencimiento, independientemente de entregas o prestaciones posteriores. Cada entrega se considerará una venta separada. La demora en las entregas o las prestaciones parciales no liberará al Comprador de su obligación de aceptar las entregas o las prestaciones parciales restantes.
14. INDEMNIZACIÓN: Cada parte (la “Parte Indemnizadora”) acepta indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a la otra parte y a sus filiales, a sus respectivos accionistas, miembros, funcionarios, directores, gerentes, agentes, empleados, sucesores y cesionarios permitidos (en conjunto, las “Partes Indemnizadas”) contra todas las reclamaciones, acciones legales, demandas, juicios y derechos de acción de terceras personas (las “Reclamaciones”) que involucren (a) daños razonables, reales, directos y gastos de bolsillo sobre bienes muebles o inmuebles tangibles; o (b) lesiones personales, incluida la muerte, junto con los costos razonables, reales, directos y gastos de bolsillo, incluyendo sin limitación, intereses, multas y honorarios y los desembolsos razonables de abogados (en conjunto, los “Daños”), en la medida en que (y únicamente en la medida en que) dichas Reclamaciones provoquen Daños que sean consecuencia de (i) cualquier acto u omisión negligente o mala conducta intencional de la Parte Indemnizadora, sus empleados, contratistas independientes o agentes, en relación con la prestación bajo los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o cualquier Contrato; (ii) el incumplimiento de la Parte Indemnizadora, sus empleados, contratistas independientes o agentes de cualquier convenio, garantía, declaración o cualquier otra obligación estipulada en los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o cualquier Contrato; o (iii) el incumplimiento o violación de la ley, de las normas o reglamentos gubernamentales por la Parte Indemnizadora, sus empleados, contratistas independientes o agentes. Sin perjuicio
de lo anterior, el Comprador por la presente acepta que el Vendedor no será responsable de ninguna de las Reclamaciones que resulten de un retiro de cualquier productos que formen parte de los Bienes del Vendedor o en los que los Bienes del Vendedor se hayan incorporado; y las partes reconocen, comprenden y aceptan que dichas Reclamaciones no forman parte de la base de la negociación en las transacciones previstas en el presente.
15. LEY APLICABLE; RESOLUCIÓN DE DISPUTAS: CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA A SU DERECHO A SER ENJUICIADA POR UN JURADO POR CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON EL PRESENTE DOCUMENTO. Las partes aceptan que los términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercanderías (CISG) no aplicará a los presentes Términos y Condiciones del Vendedor ni a ningún Contrato con arreglo a estos. (a) Para los Bienes y Servicios que el Vendedor venda al Comprador dentro de los Estados Unidos, la validez, construcción y cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones del Vendedor y de cualquier Contrato que se desprenda de este, se regirán conforme al Código Comercial Uniforme (“Uniform Commercial Code”) según lo promulgado por el estado de Georgia y por las leyes del estado de Georgia, sin considerar las normas sobre conflictos xx xxxxx de cualquier otro estado o nación. Toda controversia, reclamación o disputa que surja o que tenga relación con los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o cualquier Contrato, podrá, a elección exclusiva del Vendedor, ser presentado para mediación en un esfuerzo de resolver amigablemente dicha controversia, reclamación o disputa. En caso de que el Vendedor no elija la mediación o, si la elige, no resulte en una resolución, entonces, la disputa quedará sujeta a una resolución mediante litigio en los tribunales estatales o federales con jurisdicción en la ciudad xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, o en el Condado xx Xxxx, Xxxxxxx. El Comprador acepta, sin objeciones, someterse a la jurisdicción y a la competencia de dichos tribunales. (b) Para los Bienes y Servicios que el Vendedor venda al Comprador dentro de Canadá, la validez, construcción y cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones del Vendedor y de cualquier Contrato que se desprenda de este, se regirán conforme a las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes de Canadá aplicables, sin considerar las normas sobre conflictos xx xxxxx de cualquier otro estado o nación. Toda controversia, reclamación o disputa que surja o tenga relación con los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o cualquier Contrato, podrá, a elección exclusiva del Vendedor, ser presentado para mediación en un esfuerzo de resolver amigablemente dicha controversia, reclamación o disputa. En caso de que el Vendedor no elija la mediación o, si la elige, no resulte en una resolución, entonces, la disputa quedará sujeta a una resolución mediante litigio en los tribunales civiles de Ontario en Toronto, Ontario. El Comprador acepta, sin objeciones, someterse a la jurisdicción y a la competencia de dichos tribunales. (c) Para los Bienes y Servicios que el Vendedor venda al Comprador dentro de México, la validez, construcción y cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones del Vendedor y de cualquier Contrato que de este se desprenda, se regirán conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, sin considerar las normas sobre conflictos xx xxxxx de cualquier otro estado o nación. Toda controversia, reclamación o disputa que surja o tenga relación con los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o cualquier Contrato, podrá, a elección exclusiva del Vendedor, ser presentado para mediación en un esfuerzo de resolver amigablemente dicha controversia, reclamación o disputa. En caso de que el Vendedor no elija la mediación o, si la elige, no resulte en una resolución, entonces, las partes acuerdan irrevocablemente someterse ellas mismas y la resolución de la disputa a un arbitraje vinculante que será administrado por el International Centre for Dispute Resolution of the American Arbitration Association (la "ICDR"). Si el monto de la controversia, reclamo o disputa es menor a U.S. $ 1,000,000 en total, el arbitraje será decidido por un (1) árbitro. Las partes nombrarán conjuntamente al árbitro dentro de los 20 días posteriores al inicio del arbitraje. Si las partes no pueden acordar la designación de un árbitro dentro de ese período de tiempo, el ICDR designará a dicho árbitro. Si el monto de la controversia, reclamo o disputa es de U.S. $ 1,000,000 o más en total, el arbitraje será decidido por un tribunal de tres (3) árbitros. Cada parte nombrará un co-árbitro dentro de los 20 días posteriores al inicio del arbitraje. Si una de las partes no nombra a un co-árbitro dentro de ese período de tiempo, el ICDR designará a dicho co-árbitro. Los co-árbitros (en consulta con las partes) nombrarán conjuntamente al presidente del tribunal (y al tercer co-árbitro) dentro de los 40 días posteriores al inicio del arbitraje. Si los co-árbitros no pueden acordar el nombramiento de un presidente del tribunal durante dicho período, la ICDR nombrará al presidente (y al tercer co-árbitro) del tribunal. La sede del arbitraje será la Ciudad de México, México y el idioma utilizado en el arbitraje será el inglés. El tribunal adjudicará los costos y gastos del arbitraje, incluidos los honorarios razonables de abogados, a la parte vencedora según lo determine el tribunal. El Comprador acepta, sin objeciones, someterse a la jurisdicción y a la competencia de dichos tribunales.
16. DISPOSICIONES VARIAS: (A) Los presentes Términos y Condiciones del Vendedor y cualquier Contrato o cualquiera de los deberes u obligaciones de conformidad con este o en virtud de este podrán ser llevados a cabo por el Vendedor o por una o más de sus subsidiarias, filiales, empresas conjuntas, asignados, cesionarios, subcontratistas o delegados presentes o futuros, y podrán cederse, subcontratarse o delegarse, de forma total o parcial a todos ellos; además, todos los derechos contemplados conforme al presente documento y en virtud de él contra el Comprador y todos los intereses que de aquí se desprendan podrán ser exigidos por todos ellos o cederse a todos ellos, de forma total o parcial. Todas estas acciones podrán suceder sin el consentimiento del Comprador.
(B) La renuncia por parte del Vendedor de cualquier términos, condiciones o disposiciones de este instrumento o de cualquier Contrato no se interpretará como una renuncia de algún otro término, condición o disposición, y dicha renuncia no se considerará como una renuncia de un subsecuente incumplimiento por el Comprador del mismo término, condición o disposición. (C) El Comprador no podrá ceder, subcontratar o delegar estos Términos y Condiciones del Vendedor ni ningún tipo de Contrato o derechos, intereses, deberes u obligaciones del Comprador en virtud del presente o de cualquier Contrato, excepto con la aprobación previa por escrito del Vendedor para cada instancia. (D) El entendimiento y el acuerdo total de las partes con respecto a las transacciones contempladas en el presente se encuentran estipuladas en estos Términos y Condiciones del Vendedor y en cualquier Contrato. Cualquier entendimientos, acuerdos y declaraciones anteriores, verbales o escritos se considerarán reemplazados e integrados al presente. Ningún cambio, modificación o liberación de las obligaciones de las partes en virtud del presente tendrá validez a menos que esté firmado por ambas partes. (E) Los errores estenográficos y administrativos, ya sea en cálculos matemáticos o de otro tipo, realizados por el Vendedor en cualquier Contrato estará sujeto a corrección. (F) Cualquier cláusula que mediante ley, orden o reglamento administrativo requiera que sea incluido en un contrato del tipo documentada en cualquier Contrato se considerará incorporada al presente.
(G) Los recursos y los derechos reservados al Vendedor conforme a este documento serán acumulativos y adicionales a todos los demás derechos y recursos dispuestos por la ley o por el derecho de equidad. Los recursos y los derechos reservados al Comprador en virtud del presente serán derechos y recursos únicos y exclusivos del Comprador que se encontrarán disponibles para el Comprador con arreglo este instrumento. (H) Ningún aspecto de los Términos y Condiciones del Vendedor tiene por objeto dar ventaja a una persona o a una entidad, a excepción del Vendedor y el Comprador (y a sus respectivos cesionarios permitidos y sus respectivas Partes Indemnizadas únicamente respecto de las Reclamaciones previstas en la Sección 14 mencionada anteriormente), y ninguna de las partes será responsable ante dicha persona o entidad. Los Términos y Condiciones del Vendedor y cualquier Contrato, así como los derechos, intereses, deberes y obligaciones en la presente, serán obligatorios y se entenderán en beneficio de las partes de estos y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. (I) Si se determina que alguna disposición de estos Términos y Condiciones del Vendedor o de un Contrato no es válida o es inaplicable, dicha disposición se considerará modificada para eliminar de ella la parte que se haya determinado que no es válida o es inaplicable. Todas las partes restantes se considerarán aplicables. (J) En caso de que el Comprador determine que debe notificar al Vendedor del presunto incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este documento o de cualquier acción o demanda derivada del presente, o, de lo contario conforme a los presentes Términos y Condiciones del Vendedor, el Comprador deberá notificar al Vendedor a través de un correo certificado o un servicio de mensajería con entrega inmediata reconocido al siguiente domicilio: XxxxXxxx Company, 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000, Attn: Vicepresidente Ejecutivo y Abogado General
17. CARTÓN--CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LA VENTA DE BIENES DE CARTÓN:
(a) A menos que se especifique lo contrario, las hojas de cartón para cajas y los productos especiales se cortarán en el extremo de la máquina o cortadora en longitudes aproximadas, para que puedan recortarse de allí los tamaños exactos especificados. Los envíos de dichos Bienes se realizarán en cargas o lotes de unidades sin protección. El Comprador debe especificar claramente si desea un emparejado, un recorte o un embalaje especial, y se cobrará un cargo adicional en concepto de ello.
(b) El Comprador deberá inspeccionar y probar todo el cartón antes de cortarlo o procesarlo, en cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones del Vendedor, y no tendrá derecho a ninguna bonificación basada en una reclamación por defectos o incumplimiento de las especificaciones establecidas después de que el cartón se haya cortado o procesado de algún modo.
(c) La fibra de cartón, a menos que se establezca especialmente lo contrario, estará en la dirección de la última dimensión.
18. PULPA DE PAPEL--CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LA VENTA DE BIENES DEPULPA DE PAPEL. Sujeción a las limitaciones aquí señaladas, incluyendo en las Secciones 6 y 8 aquí referidas, el Vendedor garantiza expresamente que toda pulpa de papel cumple con las definiciones de calidad pertinentes establecidas en la Circular de Normas y Prácticas vigente del Instituto de Pasta de Papel de los Estados Unidos (“Paper Stock Institute of America Standards and Practices Circular”), con sus ocasionales modificaciones o reemplazos, y estará sujeta a las variaciones y a las tolerancias estándar de la industria.
19. EQUIPOS -- CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LA VENTA DE EQUIPOS: Conforme se utiliza aquí, “Bienes” incluirá los equipos que el Vendedor venda al Comprador; sin embargo, aquellas ventas de equipos estarán sujetas a distintas garantías, recursos y demás términos y condiciones de venta que se establezcan expresamente en un escrito firmado por el Vendedor, cuyo escrito deberá regir en caso de un conflicto entre dicho escrito y los presentes Términos y Condiciones del Vendedor.
20. RECLAMACIONES SOBRE LOS BIENES: Si el Comprador solicita o indica al Vendedor que incluya reclamaciones (expresas o implícitas) en o con los Bienes, incluyendo sin limitación, las reclamaciones sobre el Comprador o productos que estén incluidos en los Bienes o en los que los Bienes se hayan incorporado, incluyendo, entre otras, reclamaciones relacionadas con (i) la sostenibilidad o reciclabilidad del producto o el impacto ambiental de los productos o del Comprador, (ii) la seguridad o ventajas para la salud del producto (iii) la información nutricional, los ingredientes o composición del producto, o (iv) el uso del producto o su rendimiento, sus características, precio o eficacia (en conjunto, “Reclamaciones del Producto”), el Comprador acepta asumir total responsabilidad de dichas Reclamaciones del Producto e indemnizar, defender y liberar de responsabilidad al Vendedor y a sus Partes Indemnizadas contra todas y cada una de las Reclamaciones que impliquen Daños, en la medida en que dichas Reclamaciones ocasionen Daños resultado de cualquier Reclamaciones del Producto o los productos con respecto a dichas Reclamaciones del Producto que se relacione, de acuerdo con la Sección 14 del presente.
21. LEX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX XXXXXX: El Comprador no participará en ningún soborno, cohecho, licitaciones colusorias, fijación de precios u otras prácticas comerciales desleales. El Comprador (y sus socios, empleados, representantes y agentes) deberá cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“U.S. Foreign Corrupt Practices Act”) (“FCPA”) y las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables de cualquier país fuera de los Estados Unidos aplicables con respecto a los Bienes y Servicios y al cumplimiento del Comprador en virtud del presente o de cualquier Contrato (“Leyes de Prácticas Corruptas”). Si el Comprador conoce o tiene motivo para saber de algún tipo de pago, oferta o acuerdo en relación con los Bienes y Servicios que esté contemplado o que haya ocurrido y que represente o pudiera representar una violación a la FCPA o a las Leyes de Prácticas Corruptas, el Comprador deberá notificar de inmediato al Abogado General del Vendedor, por escrito, al domicilio señalado en la Sección 16(J) anterior. Se permitirá que el Vendedor tome las medidas razonables con el objeto de evitar, mitigar o investigar dicha violación real o potencial de la FCPA o de las Leyes de Prácticas Corruptas, lo que podrá incluir la revisión de los libros contables y registros del Vendedor, y realizar auditorías para tales fines en cualquier momento mediante un aviso razonable. El Vendedor podrá divulgar los presentes Términos y Condiciones del Vendedor, como también cualquier Contrato e información que este obtenga, de acuerdo con el presente, a cualquier organismo gubernamental, entidad reguladora o demás personas o entidades que el Vendedor haya determinado, a su discreción, que tenga necesidad de dicha información. Además de lo mencionado anteriormente, mientras se suministran los Bienes y Servicios, el Comprador deberá notificar de inmediato al Vendedor, por escrito, tan pronto tenga conocimiento o llegue a tener una creencia razonable, que el Comprador, directamente o a través de algún agente o proveedor de servicio, haya pagado algún soborno sancionado conforme a la FCPA (o que lo sería si el Comprador hubiere estado sujeto a tal estatuto) o a las Leyes de Prácticas Corruptas. La oración anterior aplica a la conducta del Comprador independientemente de si el soborno en cuestión se
relaciona con o beneficia los Bienes y Servicios, o con el Vendedor; sin embargo, la notificación de tal aviso no representará una violación del presente a menos que el soborno real o supuesto se relacione con los Bienes y Servicios aquí contemplados. El Comprador se asegurará de que todos los representantes y los agentes que actúen en su nombre con respecto a los Bienes y Servicios o a su cumplimiento de conformidad con este instrumento acepten, por escrito, los términos de la sección aquí especificada. Ni el Comprador ni ninguno de sus representantes o agentes podrán interactuar con agencias gubernamentales en nombre del Vendedor, sin la aprobación previa por escrito del Vendedor.
22. RELACIÓN LEGAL: Ningún de los aspectos estipulados en los presentes Términos y Condiciones del Vendedor o en cualquier Contrato con arreglo al presente creará una asociación, sociedad, empresa conjunta, relación de empleado/empleador o relación laboral, ni relación de representante e intermediario entre el Vendedor y el Comprador. Ni el Vendedor, por una parte, ni el Comprador, por la otra, tendrán la facultad de obligar a la contraparte de modo alguno, salvo conforme a lo aquí establecido. Se acuerda expresamente que todo el personal y que todos los empleados que las partes puedan involucrar a fin de cumplir con sus respectivas obligaciones bajo los presentes Términos y Condiciones del Vendedor y cualquier Contrato que de allí se desprenda, serán contratados directamente por cada una de las partes en su calidad de empleadores y, actuando en dicha calidad, cada una de las partes será la única responsable de cualquier obligación y responsabilidad ante su propio personal y sus propios empleados, incluyendo sin limitación, el pago a dicho personal y empleados de todo tipo de sueldos, salarios y prestaciones, y el pago de todos los impuestos, contribuciones, cualquier otras obligaciones laborales o de seguridad social y cualquier otra obligación derivada de cualquier ley aplicable (incluyendo sin limitación, para Bienes y Servicios conforme al presente que el Vendedor venda al Comprador dentro de México, la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro). Las partes no son ni se considerarán empleadores del personal ni empleados de la contraparte y no tienen ni se considerarán que tienen la posición de intermediario en nombre dicha otra parte. Las partes acuerda asumir toda responsabilidad de indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a la otra parte y a sus Partes Indemnizadas contra todas las Reclamaciones que involucren Daños, en la medida que dichas Reclamaciones causen Daños resultado de cualquier obligaciones o responsabilidades de la Parte Indemnizadora ante su propio personal y empleados (incluyendo sin limitación, el pago de todo tipo de sueldos, salarios, prestaciones, impuestos, contribuciones, cualquier otras obligaciones laborales o de seguridad social o cualquier otra obligación bajo ley aplicable) o cualquier Reclamaciones de la que el personal o los empleados de la Parte Indemnizadora sean empleados legales de la Parte Indemnizada, de acuerdo con la Sección 14 del presente documento.
Revisado el: 29/1/2021