TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ

TÉRMINOS Y CONDICIONES XXXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXX X XXXXXX

0. GENERAL: Estos términos y condiciones (“Términos y Condiciones del Vendedor”) se aplicarán a todo contrato (“Contrato”) de venta de bienes (“Bienes”), servicios (“Servicios”) o una combinación de Bienes y Servicios a cargo de WestRockCompany y/o cualquiera de sus subsidiarias, empresas conjuntas u otras filiales, directas o indirectas, (de manera colectiva e individual, el “Vendedor”). Se incorporarán a los siguientes documentos los Términos y Condiciones del Vendedor como parte sustancial de estos: (a) toda oferta de licitación, cotización, respuesta a una solicitud de cotización, carta, propuesta o cualquier otra forma de venta de Bienes o Servicios (“Propuesta”) de un Vendedor a un comprador (“Comprador”); (b) toda forma de acuse de recibo del Vendedor al Comprador (“Acuse de Recibo del Pedido”); y (c) toda factura o documento similar presentado por el Vendedor por la venta de Bienes o Servicios (“Factura”). Los Términos y Condiciones del Vendedor sustituirán y reemplazarán todo término y condición ofrecidos por el Comprador y serán los únicos términos y condiciones que se aplicarán a la compra de Bienes y Servicios que realice el Comprador, de acuerdo con las condiciones que aparecen en la Propuesta, el Acuse de Recibo del Pedido o la Factura. Los Términos y Condiciones del Vendedor no se modificarán ni cambiarán sin el consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor objeta y rechaza de manera específica y expresa todo término, condición o disposición que se encuentre en órdenes de compra, formularios impresos, correspondencia o cualquier otro documento escrito o declaración verbal del Comprador diferentes, contradictorios o adicionales a los Términos y Condiciones del Vendedor. Los esfuerzos del Comprador por cambiar los Términos y Condiciones del Vendedor o los términos establecidos en la Propuesta, el Acuse de Recibo del Pedido o la Factura constituirán una alteración sustancial de la oferta del Vendedor y no serán obligatorios para el Vendedor. La recepción de la orden de compra del Comprador en la que solicite Bienes o Servicios del Vendedor o el inicio por parte del Vendedor de cualquier trabajo para fabricar y suministrar los Bienes y Servicios constituirá la aceptación del Comprador de estos Términos y Condiciones del Vendedor. Sin perjuicio de cualquier costumbre, práctica o proceso de negociación previos entre el Comprador y el Vendedor o, en general, dentro de la industria, el Vendedor podrá insistir en el cumplimiento estricto de los Términos y Condiciones del Vendedor.

2. PRECIO: Los Bienes o Servicios y otros elementos cubiertos por este Contrato deberán venderse y facturarse al precio o los precios incluidos en la Propuesta, el Acuse de Recibo del Pedido u otros documentos de venta. A menos que se especifique lo contrario por escrito, los precios establecidos en la Propuesta del Vendedor vencerán, a elección del Vendedor, treinta (30) días después de la fecha indicada en la Propuesta o de la emisión de la oferta del Vendedor. Si el Comprador no ha aceptado la Propuesta del Vendedor o una oferta verbal a los precios estipulados en dicho período de treinta (30) días, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar sus precios por dichos Bienes o Servicios. A menos que se especifique lo contrario por escrito, los precios no incluyen los impuestos sobre las ventas, los consumos, el uso o de otra índole, federales, estatales o locales vigentes en la actualidad o que se impongan en adelante en virtud de este Contrato. El Comprador pagará todos esos impuestos. Si el Vendedor paga alguno de dichos impuestos o gravámenes, el Comprador deberá reembolsar dichos montos al Vendedor al solicitársele.

3. ENTREGA, TRANSPORTE Y RIESGO DE PÉRDIDA: A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los Bienes vendidos en virtud de este documento deberán transportarse y entregarse, según lo determine el Vendedor, de conformidad con uno de los dos métodos alternativos a continuación: (1) F.O.B. (libre a bordo) en el destino. Con esta alternativa, el Vendedor seleccionará el método, la ruta y la compañía de transporte, y sumará el costo de dicho transporte y entrega a la factura del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida, daño u otros incidentes relacionados con la propiedad hasta que se realice la entrega en el destino del Comprador. Todo costo o cargo excedente de embalaje, envío u otros costos de transporte derivados de la aceptación del Vendedor de cumplir con los requisitos de transporte o entrega del Comprador serán adicionales a los cargos antes establecidos. (b) F.O.B. en las instalaciones del Vendedor. Con esta alternativa, todos los cargos de transporte y entrega deberán ser pagados por el Comprador. Todo riesgo de pérdida y daños,

así como la propiedad de dichos Bienes en virtud de este método, pasará al Comprador luego de la colocación de los Bienes en la plataforma de carga del Vendedor. Al solicitarlo, se otorgará al Comprador el derecho de seleccionar el método, la ruta y la compañía de transporte. Si los Bienes se enviarán de conformidad con las instrucciones de envío del Comprador, y este no proporciona al Vendedor dichas instrucciones de envío a más tardar el séptimo (7.º) día posterior a que el Vendedor esté listo para enviar los Bienes, el Vendedor enviará los Bienes conforme a uno de los dos métodos descritos en este párrafo, según lo considere apropiado y razonable. La fecha de entrega dispuesta por el Vendedor o el Comprador solo se considerará una fecha de entrega aproximada, a menos que las partes hubieran aceptado de mutuo acuerdo por escrito una fecha definitiva de entrega. El Vendedor podrá enviar los Bienes dentro de un plazo razonable antes o después de la fecha de entrega. La fecha de entrega del Vendedor puede depender de la aceptación oportuna por parte del Comprador o del suministro de la información o los materiales que el Vendedor necesita para fabricar y enviar el pedido, incluidos, entre otros, diseños, ilustraciones, etiquetas o bocetos (las “Aprobaciones”) que se deban utilizar para fabricar los Bienes. Toda demora en aceptar o suministrar las Aprobaciones aplazará la fecha de entrega. Luego de la aceptación de las Aprobaciones, toda modificación requerida será por cuenta y cargo del Comprador. Si el Comprador, por cualquier motivo, no recibe los Bienes o se niega a recibir la entrega de los Bienes en el momento de entrega designado, el Comprador será responsable de pagar todos los cargos de almacenamiento razonables que resulten de dicha falta o denegación de aceptación oportuna de la entrega. Dichos cargos de almacenamiento se sumarán al precio de los Bienes. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los Bienes que el Vendedor tenga almacenados durante más de treinta (30) días después de la fecha de entrega acordada podrán ser facturados, vendidos, desechados o destruidos por el Vendedor sin que esto libere al Comprador de la obligación de pagar los Bienes y el almacenamiento. Como alternativa, el Vendedor tendrá el derecho de enviar los Bienes al Comprador y recuperar los cargos de almacenamiento razonables hasta la fecha del envío. Cuando los Bienes vayan a exportarse, el Comprador deberá, por su exclusiva cuenta y cargo, entregar al Vendedor con cada pedido todas las declaraciones y licencias consulares y del cliente, y deberá aceptar toda obligación y responsabilidad por las multas que se deriven de errores u omisiones en las mismas.

4. INSPECCIÓN: El Comprador inspeccionará los Bienes en el lugar de destino en un plazo de siete (7) días a partir de la llegada de los Bienes. El Comprador debe aceptar del Vendedor cualquier entrega de Bienes que cumpla esencialmente con las especificaciones de los Bienes teniendo en cuenta las tolerancias normales de la industria y los términos del presente, sujeto a los recursos del Comprador establecidos en el párrafo 8 a continuación. Se considerará que el Comprador ha aceptado la entrega de los Bienes si el Comprador no los inspecciona, o si no proporciona al Vendedor un aviso de rechazo por escrito, en un plazo xx xxxx (10) días a partir de la llegada de los Bienes; dicho aviso deberá describir los Bienes rechazados y las no conformidades o defectos en los que se basa el rechazo del Comprador.

5. PAGO: A menos que el Vendedor acuerde otros términos en sentido contrario por escrito, las condiciones de pago son las siguientes: pago del monto total en un plazo de 30 días a partir de la fecha de envío. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los pagos deberán efectuarse en la divisa de los Estados Unidos. Cuando surjan motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento pleno y oportuno del Comprador, el Vendedor podrá exigir condiciones de pago diferentes a las especificadas en este documento, y podrá solicitar una garantía del cumplimiento pleno y oportuno del Comprador. Después de presentar dicha solicitud, el Vendedor podrá suspender la producción, el envío y/o las entregas. Si, dentro del período establecido en dicha solicitud, el Comprador no acepta o se niega a aceptar dichas condiciones de pago diferentes o se niega a otorgar una garantía suficiente del cumplimiento pleno y oportuno, el Vendedor podrá:

(a) mediante aviso al Comprador, considerar dicha falta o negativa a la aceptación como un rechazo por parte del Comprador de la parte de la transacción que no se hubiera completado plenamente a esa fecha, tras lo cual el Vendedor podrá cancelar todas las futuras entregas y los montos pendientes de pago en virtud de este documento deberán pagarse de inmediato, o (b) realizar los envíos bajo reserva de una garantía prendaria y exigir el pago anticipado contra la entrega de los Bienes. Si el Vendedor contrata a una agencia de cobranzas y/o a un abogado para cobrar los montos vencidos, todos los costos de cobranza, incluidos los honorarios de abogados, deberán ser pagados por el Comprador.

6. GARANTÍAS: El Vendedor garantiza que (a) todos los Bienes fabricados por el Vendedor cumplirán con las especificaciones o la descripción proporcionadas por el Vendedor, en el momento de la entrega y durante un período de sesenta (60) días posteriores, sujeto a variaciones en el cartón, las ilustraciones, las dimensiones, el peso, la rigidez, la posibilidad de escanear, la composición, las propiedades mecánicas y el color dentro de las normas de la industria, y deberán tener la misma calidad que Bienes similares fabricados por el Vendedor; (b) todos los Servicios se prestarán de acuerdo con las especificaciones acordadas, sujetos a las tolerancias normales de la industria; y (c) el Vendedor traspasará título de propiedad válido de los Bienes. EL VENDEDOR NO GARANTIZA QUE LOS BIENES SEAN COMERCIALIZABLES O APTOS PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR NI EMITE NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, DE PLENO DERECHO O DE CUALQUIER OTRA FORMA, SALVO LO INDICADO DE MANERA EXPRESA EN ESTE DOCUMENTO. EL VENDEDOR NO EMITE GARANTÍAS CON RESPECTO A BIENES O SUS COMPONENTES QUE NO FABRICA. La determinación final en cuanto a la adecuación de los Bienes para el uso y los fines del Comprador es responsabilidad exclusiva del Comprador, y el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna con respecto a dicha adecuación. Específicamente a modo de ejemplo y de manera no limitativa, el Vendedor no será responsable por la maquinabilidad de las cajas de cartón o envases vendidos en virtud de este documento que no se utilicen en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de los Bienes por parte del Comprador; en el entendido además de que el Vendedor no será responsable bajo ningún concepto por dicha maquinabilidad pasados noventa (90) días a partir de la fecha de fabricación, independientemente de la fecha en haya recibido los Bienes el Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, las partes también comprenden y aceptan que la garantía establecida en los párrafos 6(a) y 6(b) no se aplicará en la medida en que el Comprador o sus agentes (incluidos los transportistas), empleados, representantes o contratistas independientes hayan cometido o no, mediante actos u omisiones, respectivamente, cualquiera de lo siguiente: (i) dañar o hacer mal uso de los Bienes o Servicios; (ii) utilizar incorrectamente los Bienes o los objetos sobre los cuales se realizaron los Servicios; (iii) almacenar inadecuadamente los Bienes en lugares donde estén expuestos al calor, a la humedad o a condiciones ambientales inaceptables; o (iv) permitir que cualquier otra condición o acto ocasione que los Bienes o Servicios no cumplan con la garantía establecida en los párrafos 6(a) o 6(b).

7. INCUMPLIMIENTO: El Comprador estará en incumplimiento si (a) el Comprador infringe sustancialmente cualquier de las obligaciones incluidas del presente y (i) no es capaz de remediar tal incumplimiento dentro de los diez (10) días del momento en que haya ocurrido (ii) tal incumplimiento resulta, de manera razonable, en daño real o inminente para el Vendedor o los intereses comerciales de este; (b) se presenta una solicitud de quiebra en contra del Comprador; (c) el Comprador presenta una solicitud de quiebra o toma medidas relacionadas con la liquidación, finalización o cesión en beneficio de los acreedores; o (d) el Vendedor, a su criterio razonable, determina que el Comprador se niega a pagar al Vendedor o no puede hacerlo de manera total y en el plazo establecido por los Bienes o Servicios a medida que estos se vencen, o que el Comprador se niega a pagar a sus otros acreedores por completo en los plazos establecidos o no es capaz de hacerlo. El Vendedor tendrá el derecho a rescindir de inmediato todo contrato en el caso de que sucedan las condiciones que se describen en las subsecciones (b), (c) y (d) de esta Sección 7.

8. RECURSOS Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD: Puesto que el valor de los Bienes vendidos en virtud de este documento puede ser considerablemente desproporcionado con respecto al valor de los productos que se usarán en conjunto con ellos, y con el objetivo expreso de limitar la responsabilidad del Vendedor y los recursos en su contra a una medida que sea razonablemente proporcional al valor comercial de esta transacción, por medio del presente el Comprador y el Vendedor aceptan en forma específica y expresa los términos y disposiciones establecidos en esta Sección 8 con respecto a los descargos de responsabilidad y limitaciones a las obligaciones del Vendedor. Todas las reclamaciones por faltantes o presuntos defectos en la calidad se considerarán descartadas, a menos que se presenten en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de los Bienes por parte del Comprador o la terminación de la prestación de los Servicios. POR MEDIO DEL PRESENTE, EL COMPRADOR ACEPTA QUE 30 DÍAS SERÁ UN PLAZO RAZONABLE PARA INFORMAR AL VENDEDOR DE DICHAS RECLAMACIONES. En ningún caso dichas Reclamaciones darán al Comprador el derecho a una compensación si se presentan después de que los Bienes hayan sido

utilizados, procesados o de que hayan sido transferidos por el Comprador. El Comprador deberá conservar los Bienes defectuosos o no conformes para que el Vendedor los inspeccione de inmediato. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SERÁ RESPONSABLE EL VENDEDOR ANTE EL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO (EXCEPTO SEGÚN LO PROHÍBA LA LEY) POR CUALQUIER DAÑO POR PÉRDIDA DE GANANCIA O DE USO, O DAÑOS ACCESORIOS, INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, CONTINGENTES O POR ABUSO DE CONFIANZA CAUSADOS POR INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O DE OBLIGACIONES DEL VENDEDOR, EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO O DE LA CONDUCTA NEGLIGENTE DEL VENDEDOR EN EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO, INCLUSO SI SE LE NOTIFICA AL VENDEDOR ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE QUE OCURRAN ESOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR Y LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL COMPRADOR, DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL VENDEDOR Y SEGÚN EL CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME, SE LIMITA POR EL PRESENTE A LA ELECCIÓN DEL VENDEDOR DE UNO (1) DE LOS SIGUIENTES RECURSOS, SEGÚN CORRESPONDA: (a) LA REPARACIÓN DE CUALQUIER BIEN DEFECTUOSO O NO CONFORME; (b) LA PRESTACIÓN REITERADA DE LOS SERVICIOS QUE NO CUMPLAN CON LAS ESPECIFICACIONES; (c) EL REEMPLAZO DE LOS BIENES POR OTROS CONFORME A LA ESPECIFICACIÓN EN EL PUNTO FOB INDICADO EN ESTE DOCUMENTO; (d) LA DEVOLUCIÓN DEL PRECIO DE COMPRA; O (e) EL OTORGAMIENTO DE UNA COMPENSACIÓN RAZONABLE POR DICHOS DEFECTOS O NO CONFORMIDADES. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO A RECIBIR NINGUNA OTRA COMPENSACIÓN, YA SEA POR CONTRATO, GARANTÍA, RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO, ACTO ILÍCITO, NEGLIGENCIA O DE OTRO MODO, SALVO SEGÚN SE INDICA EN EL PRESENTE. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LA PARTE DE LOS BIENES O SERVICIOS QUE SE CONSIDERE DEFECTUOSA O QUE NO CUMPLA CON LAS OBLIGACIONES DE GARANTÍA DEL VENDEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE. El reemplazo de

Bienes defectuosos o no conformes o el reintegro del precio de compra de los Bienes solo tendrán lugar luego de la devolución de los Bienes defectuosos o no conformes, y dichos Bienes no deberán devolverse hasta que el Vendedor haya aceptado dicha devolución y haya enviado al Comprador instrucciones de envío por escrito. Bajo ninguna circunstancia se le permitirá al Comprador compensar o acreditar los montos vencidos y adeudados al Vendedor hasta que el Vendedor lo haya aceptado por escrito. Toda reclamación o causa de acción del Comprador por el incumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de este documento, debe presentarse en un plazo de un (1) año a partir de la fecha de la oferta del Vendedor de los Bienes en cuestión al Comprador.

9. DEMORAS POR FUERZA MAYOR: Las obligaciones del Vendedor en virtud de este documento serán dispensadas durante el período en que exista alguna de las siguientes condiciones: (a) huelgas, interrupciones del trabajo u otros problemas o dificultades laborales de cualquier tipo; (b) incendios, inundaciones, inclemencias del clima u otros hechos fortuitos; (c) disturbios, guerra, sabotaje u otras alteraciones de la paz; (d) xxxxxxx, destrucción o fallas de cualquier índole en los equipos o las instalaciones del Vendedor necesarios para la ejecución en virtud de este documento que surjan por cualquier motivo, o accidentes en las plantas del Vendedor; (e) demoras en el transporte, reducciones, escasez, restricción o interrupción de suministros, materiales, equipos, instalaciones, energía, mano de obra, transporte u otros factores de producción; (f) aumentos en el precio del transporte, suministros, materiales (incluido, entre otros, el precio del cartón), servicios públicos, combustible, mano de obra u otros factores de producción, superiores al quince por ciento (15%) a partir el momento en que el Vendedor cotizó el precio de los Bienes; (g) legislación, reglamentos, normas u órdenes gubernamentales, o participación voluntaria o involuntaria del Vendedor en cualquier plan de interés público general, cualquiera de los cuales afecte la fabricación o la entrega en virtud del presente; (h) demoras de otros proveedores; o (i) cualquier otra causa que fuera del control razonable del Vendedor, sea o no similar a las causas o incidentes enumerados con anterioridad. En caso de que se produzca dicha demora o incumplimiento, el Vendedor tendrá el plazo adicional para cumplir con sus obligaciones dispuestas en este documento que sea razonablemente necesario en esas circunstancias. En caso de que se produzca alguno de los incidentes anteriores que afecte la capacidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones, el Vendedor

tendrá derecho a negociar un nuevo precio de los Bienes y Servicios. Asimismo, el Vendedor también tendrá el derecho, en la medida necesaria según el criterio razonable del Vendedor, de repartir los Bienes entre sus clientes (incluidas las operaciones de producción propias del Vendedor, y de las subsidiarias y filiales) cuando estén disponibles para la entrega, de la manera que el Vendedor considere equitativa.

10. TOLERANCIA EN EL ENVÍO DE PIEZAS: A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Vendedor tendrá derecho a una tolerancia de más o menos quince por ciento (15%) según el peso o la cantidad de piezas u otra unidad de medición de los Bienes solicitados por el Comprador en cada transacción.

11. INFORMACIÓN TÉCNICA, INVENTOS E INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos (a) los dibujos, datos, especificaciones, diseños, patrones, moldes, herramientas, muestras y otros elementos elaborados por el Vendedor; y (b) los inventos creados por el Vendedor, incluidos los inventos basados en información suministrada por el Comprador, a través de una compra de Bienes, serán de propiedad única y exclusiva del Vendedor. Esta disposición incluye todos y cada uno de los descubrimientos, los inventos o las mejoras relacionados con cualquier proceso, máquina, fabricación o composición de material vinculado con la actividad comercial del Vendedor, ya sea que puedan patentarse o no, y todas y cada una de las ideas, los métodos, los sistemas o los planes de utilidad en la actividad comercial del Vendedor (los “Inventos”) que cualquier empleado del Vendedor hayan producido o concebido, o que se produzcan o conciban en adelante en cualquier momento. Todos esos Inventos serán propiedad exclusiva del Vendedor, y el Comprador deberá colaborar, de ser necesario, ayudando al Vendedor a obtener toda la evidencia documental que confirme la propiedad del Vendedor, incluidas, a modo de ejemplo, las solicitudes de patentes. “Información Confidencial” significa todos los conocimientos especializados, información técnica, información comercial, datos, diseños, especificaciones, planos, dibujos, experiencia o conocimientos del Vendedor razonablemente relacionados con la transacción objeto de este Contrato, ya sea que se transmitan por escrito, en forma verbal o electrónica, incluidas las conversaciones iniciales o preliminares, en la medida que estos sean secretos o confidenciales, incluidos, entre otros: (1) planos de fabricación, procesos, procedimientos, operaciones, informes, dibujos, manuales, equipos, información de ingeniería, información técnica, y diagramación y configuración de plantas y equipos confidenciales; (2) planos de productos, prototipos, muestras, fórmulas y especificaciones, e información relacionada con diseños de proyectos, mercadotecnia, publicidad, calidad, costos, configuraciones y usos confidenciales; (3) listas e información de clientes y proveedores, planes de negocios, volúmenes de ventas, cifras de rentabilidad, información financiera u otra información económica o comercial confidenciales; y (4) software de computación, firmware, datos, bases de datos, redes, procedimientos de seguridad confidenciales, u otra información confidencial relacionada directa o indirectamente con sistemas informáticos o redes, del Vendedor. El Comprador no deberá, sin el expreso consentimiento por escrito del Vendedor, utilizar o divulgar a persona, compañía u organismo gubernamental algunos ninguna Información Confidencial; sin embargo, el Comprador podrá divulgar Información Confidencial a aquellos empleados suyos que deban conocer dicha información en relación con la transacción y que están obligados ante el Comprador a no divulgar la Información Confidencial a ninguna otra persona, compañía u organismo gubernamental. Si el Comprador llegara a estar legalmente obligado (por medio de una declaración, interrogatorio, solicitud de documentos, orden de comparecencia, requerimiento de investigación civil o proceso similar) a divulgar cualquier Información Confidencial, el Comprador le informará de inmediato al Vendedor por escrito de inmediato de dichos requisitos para que el Vendedor pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado. Si no se obtiene una orden de protección u otro recurso, el Comprador acepta suministrar únicamente la parte de la Información Confidencial que el Comprador, luego de un dictamen por escrito del abogado, esté obligado legalmente a divulgar, y acepta hacer los esfuerzos comerciales razonables por obtener garantías de que se le dará un tratamiento confidencial a dicha Información Confidencial. El Vendedor acepta que la Información Confidencial no incluirá información que el Comprador pueda demostrar que: (a) era de conocimiento público antes de la divulgación inicial por parte del Vendedor o que posteriormente se dé a conocer al público después de la divulgación inicial sin que medie un acto u omisión del Comprador en violación de estos Términos y Condiciones del Vendedor; (b) era de conocimiento del Comprador antes de la divulgación inicial; (c) otra persona o entidad, que no tenía obligación de confidencialidad ante el Vendedor con respecto a la información, la divulgó al Comprador; o (d) es

desarrollada de manera independiente por el Comprador sin acceso ni uso de la Información Confidencial ni violación de estos Términos y Condiciones del Vendedor.

12. CANCELACIÓN/FINALIZACIÓN: El Comprador no podrá cancelar o rescindir un contrato por conveniencia en relación con la compra de Bienes o Servicios en virtud del presente. El Comprador podrá solicitar el derecho a rescindir un Contrato, pero, sin un incumplimiento sustancial no remediado por parte del Vendedor, el Comprador primero deberá notificar por escrito al Vendedor y obtener su consentimiento. El Vendedor tendrá el derecho de denegar, de manera razonable, tal solicitud. Luego de la aceptación de cancelación por parte del Vendedor, el Comprador deberá pagar al Vendedor todo el trabajo completado del pedido del Comprador, todos los demás costos (incluido el trabajo en curso y materias primas) incurridos hasta la fecha de la cancelación, todas las utilidades perdidas debido a la cancelación, y todos los demás cargos de cancelación razonables.

13. ENTREGAS PARCIALES: El Vendedor tendrá derecho a hacer entregas parciales, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Vendedor podrá suministrar una factura separada por cada entrega, la cual se pagará a su vencimiento, independientemente de las entregas posteriores. Cada entrega se considerará una venta separada. La demora en cualquier entrega parcial no liberará al Comprador de su obligación de aceptar las entregas parciales restantes.

14. INDEMNIZACIÓN: Cada parte (la “Parte Indemnizadora”) acepta indemnizar, defender y mantener indemnes a la otra parte, sus accionistas, ejecutivos, directores, gerentes, agentes y empleados (colectivamente, la “Parte Indemnizada”) respecto de todas las reclamaciones, acciones legales, demandas, juicios y derechos de acción de terceros (las “Reclamaciones”) que involucren (i) daños razonables, reales, directos y en efectivo sobre bienes inmuebles o muebles tangibles; o (ii) lesiones físicas, incluida la muerte, junto con costos razonables, reales, directos y en efectivo, incluidos, entre otros, intereses, multas y honorarios y desembolsos razonables de abogados (colectivamente, los “Daños”), en la medida en que (y solo en la medida en que) dichas Reclamaciones provoquen Daños que sean resultado de (A) cualquier acto u omisión negligente o mala conducta intencional de la Parte Indemnizadora, sus empleados o agentes, relacionados con los actos realizados en virtud de este Contrato; (B) el incumplimiento de la Parte Indemnizadora de cualquier convenio, garantía, declaración o cualquier otra obligación estipulada en este Contrato; o (C) incumplimiento o violación de la ley, o de las normas o los reglamentos gubernamentales. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador acepta por el presente que el Vendedor no será responsable de costos, gastos, pérdidas, reclamaciones, demandas, actos, derechos de acción, responsabilidades, daños, arreglos extrajudiciales, juicios o veredictos (las “Reclamaciones”) que sean resultado de un retiro xxx xxxxxxx de los productos del Comprador a los cuales se hayan incorporado Bienes del Vendedor. Las partes reconocen, comprenden y aceptan que dichas Reclamaciones no son parte de la base de la negociación en las transacciones previstas en este documento.

15. DISPOSICIONES VARIAS: (A) Este Contrato podrá ser ejecutado y/o cedido, y el Vendedor o una o más de las subsidiarias, filiales, sociedades conjuntas, receptores de transferencias o cesionarios actuales o futuros podrán hacer valer, en forma total o parcial, todos los derechos en virtud del presente contra el Comprador. (B) La exoneración por parte del Vendedor de cualquier término, condición o disposición del presente no se interpretará como una exoneración de ningún otro término, condición o disposición, y dicha exoneración no se considerará una exoneración de una infracción posterior del mismo término, condición o disposición por parte del Comprador. (C) Ni los Términos y Condiciones del Vendedor ni las obligaciones fundamentales del Comprador en virtud de ningún Contrato podrán ser cedidos por el Comprador, salvo que cuente con la previa aprobación por escrito del Vendedor; sin embargo, dicho Vendedor tendrá derecho a ceder sus Términos y Condiciones y todo Contrato o todas sus obligaciones a cualquier entidad que controle, sea controlada por o esté bajo el control común del Vendedor o su sociedad controlante, por transferencia, cesión, contrato, adquisición (de activos o a través de acciones), fusión o de pleno derecho. (D) El entendimiento y acuerdo completo de las partes con respecto a las transacciones contempladas en el presente están contenidos en estos Términos y Condiciones del Vendedor y en cualquier otro documento del Vendedor que refleje los términos comerciales de un Contrato. Todo entendimiento, acuerdo y declaración anteriores, verbales o escritos, se considerarán

reemplazados e integrados al presente. Ningún cambio, modificación o liberación de las obligaciones de las partes en virtud del presente tendrá validez a menos que esté firmado por ambas partes. (E) Todo Contrato se considerará celebrado en el estado dentro de los Estados Unidos de América, país en que están ubicadas las instalaciones de fabricación del Vendedor, y se interpretará, y se regirá en todos los aspectos conforme a las leyes de dicho estado. Todo conflicto que surja de un Contrato estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de un tribunal de jurisdicción competente ubicado en un distrito judicial donde se encuentre la planta de fabricación del Vendedor; en el entendido, sin embargo, que a exclusiva discreción del Vendedor, las partes podrán intentar resolver cualquier conflicto que surja en virtud del presente por medio de una mediación. Si las partes no pueden resolver dicho conflicto a través de una mediación entonces, a discreción del Vendedor, el único y exclusivo medio de resolución será a través de un litigio en la jurisdicción antes descrita. (F) Bajo ninguna circunstancia se aplicará la Convención de la Organización de las Naciones Unidas en materia de Contratos para la Venta Internacional de Bienes a este Contrato. (G) Los errores estenográficos y administrativos, ya sea en cálculos matemáticos o de otro tipo, cometidos por el Vendedor en una Propuesta, Acuse de Recibo del Pedido o Factura emitidos al Comprador estarán sujetos a corrección. (H) Toda cláusula que una ley, orden o reglamento administrativo pertinente exija que se incluya en un contrato del tipo que se muestra en este Contrato se considerará incorporada al presente. (I) Los recursos y derechos reservados al Vendedor en este documento serán acumulativos y adicionales a todos los demás derechos y recursos dispuestos por la ley o por el derecho de equidad. (J) Nada en estos Términos y Condiciones del Vendedor tiene por objeto beneficiar a persona o entidad algunas, a excepción del Vendedor y el Comprador (y sus cesionarios permitidos), y ninguna de las partes tendrá ninguna obligación con respecto a dicha persona o entidad. (K) Si se determina que alguna disposición de estos Términos y Condiciones del Vendedor es inválida o inexigible, dicha disposición se considerará modificada para eliminar de ella la parte que se haya determinado que es inválida o inejecutable. Todas las partes restantes se considerarán aplicables. (L) El Vendedor podrá rescindir todo Contrato y cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente, con o sin causa, mediante aviso por escrito al Comprador.

(M) En caso de que el Comprador determine que debe informar al Vendedor del presunto incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este documento o de cualquier acción o demanda derivada del presente, el Comprador deberá notificar al Vendedor utilizando el correo certificado o un servicio de mensajería con entrega inmediata reconocido a: XxxxXxxx Company, 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx 00000, Attn: Executive Vice President and General Counsel or XxxxXxxx Company, 000 Xxxxx 0xx Xxxxxx, Xxxxxxxx, XX 00000-0000, Attn: Legal Department.

16. CARTÓN – CONDICIONES ADICIONALES PERTINENTES A LA VENTA DE CARTÓN.

(a) A menos que se especifique lo contrario, las hojas de cartón para cajas y los productos especiales se cortarán en el extremo de la máquina o cortadora en longitudes aproximadas, para que puedan recortarse de allí los tamaños exactos especificados. Los envíos se realizarán en cargas o lotes de unidades sin protección. Se debe especificar claramente si se desea un emparejado, recorte o embalaje especial, y se cobrará un cargo adicional sobre ello.

(b) El Comprador deberá inspeccionar y evaluar todo el cartón antes de cortarlo o procesarlo, y no tendrá derecho a ninguna bonificación basada en una reclamación por defectos o incumplimiento de las especificaciones establecidas después de que el cartón haya sido cortado o procesado de algún modo.

(c) La fibra de cartón, a menos que se establezca especialmente lo contrario, estará en la dirección de la última dimensión.

17. PULPA DE PAPEL – CONDICIONES ADICIONALES PERTINENTES A LA VENTA DE PULPA DE PAPEL. El Vendedor garantiza expresamente que toda la pulpa de papel cumplirá con las definiciones de calidad pertinentes establecidas en la Circular de Normas y Prácticas vigente del Instituto de Pasta de Papel de Estados Unidos, con sus ocasionales modificaciones o reemplazos, y estará sujeta a las tolerancias estándar de xx xxxxxxxxx.

00. LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO DE LOS ESTADOS UNIDOS

El Comprador, en su nombre y en representación de sus sociedades controlantes, subsidiarias o afiliadas, garantiza, en relación con los Bienes y Servicios y el transcurso de su desempeño en virtud de cualquier Contrato, que cumple, de manera total, con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, Sección 78dd-1 del Título 15 del Código de Estados Unidos (U.S.C.) y siguiente, cualquier parte homónima extranjera que allí se menciona. Ni el Comprador ni sus sociedades controlantes, subsidiarias o afiliadas han realizado, ni realizarán, ningún pago, oferta, promesa de pago, ni autorizarán el pago de dinero o elementos de valor, en relación con los Bienes y Servicios y en el transcurso de su presentación en virtud de un Contrato (a) a fin de ayudar a obtener o retener negocios, o derivar oportunidades comerciales a cualquier funcionario, entidad propiedad del estado o controlada por este, partido político extranjero, funcionario del partido o candidato a un puesto político en el extranjero; (b) a un funcionario extranjero, partido político extranjero o cualquier funcionario del partido o candidato a un puesto político en el extranjero, ni (c) con la intención de persuadir al destinatario de usar de manera incorrecta su puesto de funcionario para derivar oportunidades comerciales erróneamente en favor del Comprador, sus sociedades controlantes, subsidiarias o afiliadas, o a cualquier otra persona, que presente un violación a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, Sección 78dd-1 del Título 15 del U.S.C. y siguiente.

Revisado el: 1/9/2015