CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE EQUIPOS Y MATERIALES EN MÉXICO

CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE EQUIPOS Y MATERIALES EN MÉXICO

1. OBJETO DEL DOCUMENTO

El presente documento establece las condiciones generales de contratación que regulan las relaciones entre empresas del Grupo Iberdrola que tienen su domicilio y están constituidas conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”) (“Iberdrola”) y la contraparte (“Proveedor”), para la contratación de Equipos y Materiales. Iberdrola y el Proveedor serán denominados individualmente como la “Parte” y, colectivamente, como las “Partes”.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

2.1 Las presentes condiciones generales (“CG”) se aplicarán a todas las contrataciones de Equipos y Materiales con o sin Servicios Asociados, salvo acuerdo en contrario entre las Partes en el Contrato. Xxxxxxxx, en consecuencia, excluidas cualquier tipo de condiciones contrarias que pudiera proponer el Proveedor (o que pudieran considerarse implícitas en el curso de las negociaciones o por usos, costumbres o prácticas).

2.2 Estas CG se incorporarán a la relación contractual relativa al suministro de los Equipos y Materiales y regularán, junto con el resto de documentos que integran el Contrato, los derechos y obligaciones recíprocos de las partes.

2.3 La participación en un proceso de licitación organizado por Iberdrola mediante la presentación de una oferta por parte del Proveedor implicará automáticamente el conocimiento y aceptación de estas CG por el Proveedor para el caso de resultar adjudicatario de la licitación.

2.4 Cualquier excepción a alguna de estas CG por parte del Proveedor sólo será válida si es aceptada por escrito, por Iberdrola. Tales excepciones sólo serán aplicables al Contrato concreto, no pudiendo hacerse extensivas a otros Contratos pasados o futuros.

2.5 Este documento está disponible en la página web de Iberdrola México (xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), en el apartado “Proveedores”, “Portal de Compras”.

3. DEFINICIONES

En estas CG los siguientes términos tendrán el significado detallado a continuación:

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“Aviso de disponibilidad” es el documento que tiene que ser emitido por el Proveedor para informar a Iberdrola que los Equipos y Materiales, o parte de ellos están disponibles para la recogida o entrega inmediata, según xxxxxxx.

“Carta de Intención” es el documento vinculante entre las Partes que recoge los términos generales y condiciones esenciales aplicables a un determinado Suministro acordados por las partes y formaliza la intención de ambas de obligarse por el Contrato.

"Cláusula”: se refiere a cualquier cláusula establecida en estas CG.

“Condiciones Particulares” es el documento que recoge, para cada caso concreto, las condiciones adicionales, matizaciones o excepciones a estas CG o a otros documentos incluidos en el Contrato.

“Contrato” es el conjunto de documentos por el que se rigen las relaciones entre las partes en relación a un determinado Suministro. En términos generales, estará integrado por los siguientes documentos:

a) Documento en el que se formalice el acuerdo, ya sea en forma de (i) contrato escrito firmado por ambas partes, o (ii) en forma de pedido, que es un documento vinculante emitido por Iberdrola y aceptado por el Proveedor.

Se considera aceptado un pedido: (i) desde el momento en que el Proveedor comience el cumplimiento de las obligaciones consignadas en el pedido emitido por Iberdrola; (ii) mediante el envío por cualquier medio que constate fehacientemente su aceptación; o (iii) cuando el pedido consista en un acuerdo marco que se ejecuta mediante órdenes de suministro, una vez transcurran quince (15) días desde la emisión del mismo.

b) Políticas de Responsabilidad Social de Iberdrola

c) El Código Ético del Proveedor de Iberdrola

d) Documentación técnica que proceda (especificación técnica, plan calidad, programa...)

e) Condiciones Particulares, si procede

f) Estas CG

g) Oferta

h) En caso de ser solicitado por Iberdrola, a su entera discreción, el contrato deberá contener el número de registro REPSE del proveedor, emitido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, se deberá incluir, en su caso, la mención del número estimado de trabajadores que se pondrán a disposición para cumplir con el objeto del contrato.

Las Condiciones Particulares y la documentación técnica que se emitan para cada adjudicación recogerán las excepciones o variantes que ambas partes hayan acordado. En el caso de la documentación técnica, dichas excepciones o variantes podrán también recogerse en un anexo a la misma.

Todos los documentos mencionados son complementarios entre sí, de manera que lo convenido y estipulado en todos ellos constituye el contenido de la adjudicación que habrá de interpretarse mediante la integración de todos los documentos que la componen.

En caso de contradicción entre algunos de los documentos que componen el Contrato, prevalecerá lo indicado en aquel que ocupe un lugar anterior en la relación reseñada.

El Proveedor dispondrá de acceso a todos los documentos que forman parte del Contrato señalada a través de la página web del Grupo Iberdrola o a través de los medios que en cada Petición de Oferta se detallen. Por tanto, el Proveedor deberá conocerla y la existencia de un Contrato implica la aceptación de la misma en su totalidad y su obligación de cumplimiento.

Salvo en los casos en que se pacte algo diferente, la entrada en vigor del Contrato tendrá lugar cuando se formalice el mismo, ya sea por la firma por ambas partes del contrato escrito o bien por la aceptación del pedido por el Proveedor en los términos previstos en estas CG.

“Días” serán días naturales. En caso de que el último día natural caiga en un día inhábil, se considerará el siguiente día hábil para todos los efectos de este instrumento.

“Equipos y/o Materiales” significa los equipos, materiales, existencias, maquinaria, partes, bienes, herramientas, consumibles, productos, suministros elementos, informes, información, presentaciones, documentos, hardware, software, y cualquier otro bien o elemento tangible incluidos sus respectivos componentes y subcomponentes y elementos de cualquier tipo que estén proporcionados por el Proveedor o en su nombre a Iberdrola. Los Equipos y Materiales, serán a modo enunciativo pero lo limitativo aquellos materiales incluidos en la Especificación Técnica o incluidos en el Contrato.

“Especificación Técnica” es el documento o conjunto de documentos, normalmente elaborado para cada Suministro concreto, que describe los requisitos técnicos y, si procede, los procedimientos para la comprobación de tales requisitos exigidos por Iberdrola para los Equipos y Materiales.

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“Grupo Iberdrola”: grupo de sociedades formado por Iberdrola, S.A. y sus filiales (esto es, cualesquiera sociedades en las que Iberdrola, S.A. sea titular, directa o indirectamente, de más del 50% de su capital social o ejerza el control sobre más del 50% de los derecho de voto, o pueda disponer en virtud de cualquier otra forma del derecho a (1) nombrar o cesar a la mayoría del consejo de administración u órgano rector de esa sociedad, o (2) ejercer la mayoría de los derechos de voto de esa entidad.

“Información Confidencial” tiene el significado previsto en la cláusula 7.1 de estas CG.

“Notificación de trabajo terminado” es el documento a emitir por el Proveedor, mediante el cual se comunica a Iberdrola que el Equipo o Material, o parte del mismo, está totalmente terminado y en disposición de que Iberdrola extienda, tras las revisiones que considere oportunas, la autorización de expedición correspondiente.

“Oferta” es la propuesta hecha por un Oferente en respuesta a una Petición de Oferta, que será vinculante para el Oferente durante el plazo estipulado en la misma y que no será vinculante para Iberdrola hasta que se formalice el correspondiente Contrato documento o de lugar a cualquier obligación o responsabilidad vinculante para cualquier empresa del grupo Iberdrola de acuerdo con estas CG.

“Oferente” es la persona física o jurídica que presenta una oferta en una licitación puesta en marcha por Iberdrola.

“Personal” es el conjunto de trabajadores, empleados, directores y supervisores, así como cualquier otra persona física o moral relacionada, directa o indirectamente, con el Proveedor que va a participar o estar involucrado en el Suministro de los Equipos y Materiales.

“Petición de oferta” es la invitación por parte de Iberdrola a un posible Proveedor a participar en un concurso de adjudicación y que especifica el equipo o material a suministrar y la documentación que el Oferente ha de incluir y los requisitos que ha de cumplir.

“Plan de calidad” es aquél en el que se recoge, de forma general, el conjunto documentado de actividades, recursos y acciones que concretan la gestión de calidad para un Equipo o Material y para una organización concreta.

“Programa de tiempos” es aquél en el que se recogen, de forma general, las principales actividades e hitos del Proveedor en relación con el cumplimiento de los plazos de entrega previstos para el suministro.

“Servicios Asociados” son aquellos servicios relacionados con el Suministro o accesorios al mismo que debe prestar el Proveedor pues ambas partes han acordado incluirlos en la adquisición de los Equipos y Materiales y que están definidos y detallados en el Contrato.

“Suministro” es el conjunto de Equipos y Materiales definidos en el Contrato, así como, en su caso, de los Servicios Asociados a los mismos.

“Proveedor” es la persona física o jurídica responsable de realizar el Suministro, y es parte, conjuntamente con Iberdrola, del Contrato.

“Reforma Laboral” se refiere al conjunto xx xxxxx que forman parte del marco normativo en materia de subcontratación de personal y específicamente a las obligaciones contenidas en el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo; de la Ley del Seguro Social; de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores; del Código Fiscal de la Federación; de la Ley del Impuesto sobre la Renta; de la Ley del Impuesto al Valor Agregado; de la Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado, Reglamentaria del Apartado B) del Artículo 123 Constitucional; de la Ley Reglamentaria de la Xxxxxxxx XXXX Xxx xxx Xxxxxxxx X, xxx Xxxxxxxx 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de Subcontratación Laboral” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2021.

“REPSE” es el registro de empresa prestadora de servicios especializados de conformidad con las “Disposiciones de carácter general para el registro de personas físicas x xxxxxxx que presten servicios especializados o ejecuten obras especializadas a que se refiere el artículo 15 de la Ley Federal del Trabajo” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 xx xxxxx de 2021.

4. EJECUCIÓN DEL SUMINISTRO

4.1 GENERAL

El Suministro de Equipos y Materiales junto con sus Servicios Asociados se efectuará bajo el riesgo y responsabilidad única del Proveedor, siendo el resultado económico de su exclusiva cuenta.

El Proveedor deberá suministrar los Equipos y Materiales en estricta sujeción a las leyes y normas aplicables al Contrato y todas las instrucciones recibidas de Iberdrola, sus subcontratistas autorizados, consultores o agentes.

4.1.1 Dentro de los límites fijados por el Contrato, el Proveedor suministrará los Equipos y Materiales en un conjunto completo y capaz de realizar la función encomendada, así como los Servicios Asociados a dicho conjunto.

4.1.2 A menos que se establezca expresamente lo contrario, el Proveedor suministrará Equipos y/o Materiales nuevos.

4.1.3 En el caso en que el suministro de Equipos y Materiales conlleve la prestación de Servicios Asociados en centros de Iberdrola, salvo pacto expreso en contra, el Proveedor deberá cumplir los requisitos establecidos en las condiciones generales del Grupo Iberdrola para la contratación de obras y/o servicios.

4.1.4 El Proveedor suministrará los Equipos y Materiales y prestará los Servicios Asociados objeto del Suministro de una manera profesional y en el tiempo acordado y mantendrá todos los materiales, equipos y herramientas, dibujos, especificaciones, información y datos entregados por Iberdrola (en

adelante, “Materiales de Iberdrola”) a buen recaudo a su propio riesgo hasta que sean devueltos a Iberdrola, no dispondrá de ellos salvo autorización expresa y por escrito de Iberdrola y los usará exclusivamente siguiendo las instrucciones o autorizaciones escritas de Iberdrola.

4.1.5 El Proveedor no hará o dejará de hacer nada que pueda causar a Iberdrola o cualquiera de las empresas de su grupo corporativo perder las licencias, autorizaciones o permisos sobre los que se basa para llevar a cabo sus negocios.

4.1.6 El Proveedor garantiza y se compromete con Iberdrola que:

a) Tiene el derecho, el poder, la capacidad, aptitudes, experiencia y autoridad para celebrar el Contrato y suministrar los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados.

b) Suministrará los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados de conformidad con los términos del Contrato, a la satisfacción razonable de Iberdrola, de acuerdo con las buenas prácticas de la industria y en cumplimiento con todas las leyes aplicables al suministro de los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados.

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c) Utilizará personal debidamente cualificado y con experiencia para desempeñar las obligaciones; así como el número suficiente de Personal para garantizar que las obligaciones del Proveedor se cumplen de conformidad con el Contrato

d) Los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados se ajustarán a las descripciones y especificaciones establecidas en el Contrato, los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados deberán ser de calidad satisfactoria y serán aptos para cualquier propósito expresa o implícitamente hecho conocer al Proveedor por Iberdrola.

e) Deberá (teniendo en cuenta los términos de la Especificación Técnica) usar los mejores bienes, materiales, estándares y técnicas disponibles y asegurar que los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados suministrados y usados en los Servicios Asociados o transferidos a Iberdrola, estarán libres de defectos en la ejecución, instalación y diseño.

f) El uso por Iberdrola y/o alguna sociedad del Grupo Iberdrola los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados y/o cualquier otro ítem proporcionado por o en nombre del Proveedor o que el Proveedor utilice de cualquier otro modo en relación con la prestación del suministro bajo y/o conforme al Contrato no infringirá los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero.

g) Tiene y mantendrá todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos requeridos para desarrollar sus obligaciones bajo el Contrato.

h) Implementará y respetará, prácticas medioambientales seguras y procedimientos en relación con el suministro los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados.

i) Respetará prácticas y políticas de empleo justas con el personal que esté involucrado en el suministro los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados.

j) El Proveedor (y todo el personal involucrado en el suministro los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados) cumplirá con las reglas, políticas y procedimientos (a efecto numerativo, pero no limitativo, de seguridad y salud y anti-corrupción) notificados al Proveedor en relación con el suministro los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados.

k) El Proveedor dará a Iberdrola o a sus representantes debidamente autorizados el acceso a las instalaciones del Proveedor, en la medida en que sea razonablemente necesario para comprobar por parte de Iberdrola que el Proveedor está cumpliendo con sus obligaciones de conformidad con el Contrato, incluyendo las normas de calidad requeridas bajo esta cláusula 4.1.6

l) En caso de tratarse de prestación de servicios especializados en los que impliquen la puesta a disposición de su personal en beneficio de Iberdrola, el Proveedor se obliga comprobar y hacer constar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones aplicables que correspondan conforme a lo establecido en la Reforma Laboral.

4.1.7 El Proveedor no será eximido de ninguna de sus obligaciones sobre el suministro los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados de acuerdo con los términos del Contrato, ni tendrá derecho a un incremento en el Precio, como resultado de cualquier modificación de cualquier ley, que afecte al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo el Contrato y la cual entre en vigor el día de la firma del Contrato o cualquier fecha posterior. Los cambios en el Contrato que se requieran como resultado de cualquier cambio en la ley se documentarán de conformidad con la cláusula 12,3, siempre que, no haya un aumento de los precios y/o las tasas de cualquiera de los precios pagaderos por Iberdrola bajo el Contrato.

4.2 ORGANIZACIÓN DEL PROVEEDOR

4.2.1 El Proveedor actuará como un empresario independiente en el cumplimiento del Suministro y será completamente responsable de la selección y vigilancia de su Personal ocupado en el suministro de los Equipos y Materiales y ejecución de los Servicios Asociados, ejercitando el poder de dirección conforme a las leyes y reglamentos vigentes. En particular, el Proveedor estará obligado a cumplir todo lo dispuesto en la legislación laboral, seguridad social y seguridad y salud en el trabajo, así como en la legislación medioambiental, debiendo poner a disposición de Iberdrola, cuando éste lo requiera, los documentos que así lo acrediten. Específicamente, el Proveedor se obliga a cumplir con todas las obligaciones contenidas en la Reforma Laboral y, en caso de ser solicitado por Iberdrola, a entregar a Iberdrola el REPSE y a mantenerlo vigente durante toda la vigencia del Proyecto.

4.2.2 Cuando las actividades comprendidas en el Contrato estén relacionadas con el suministro de la electricidad, gas y/u otros servicios el Proveedor se asegurará de que el citado suministro cumpla con la legislación aplicable.

4.2.3 El Proveedor organizará su personal asignado a la realización del Suministro, de tal manera que en todo momento queden claramente definidas sus responsabilidades y líneas de actuación y separadas de las de Iberdrola.

4.2.4 El Proveedor nombrará una persona senior,

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que cuente con la cualificación y experiencia necesaria de su organización que actuará como representante único ante Iberdrola, el cual comunicará a éste las posibles variaciones que puedan surgir con respecto al alcance del Suministro.

4.3 GESTIÓN DE CALIDAD

4.3.1 El sistema de gestión de calidad a desarrollar por el Proveedor comprende el conjunto de acciones planeadas y sistemáticas necesarias para asegurar que el Equipo y/o Material funcionará satisfactoriamente en las condiciones de servicio.

El sistema de gestión de calidad incluirá el Plan de Calidad del Proveedor que especificará el conjunto de actividades y técnicas que permiten asegurar que un determinado Equipo o Material satisfará las necesidades establecidas.

4.3.2 Cuando se exija un Programa de Tiempos detallado (conforme al apartado 4.4.1), el Proveedor deberá presentar un Plan de Calidad detallado, que deberá cumplir con lo indicado en el citado Programa de Tiempos detallado y con el Plan de Calidad presentado en la Oferta.

El Plan de Calidad detallado, que deberá ser aprobado por Iberdrola, habrá de cumplir como mínimo con las exigencias siguientes:

a) Inclusión de los requisitos de las normas y códigos aplicables y, en general, todos los exigidos en el Contrato.

c) Identificación de los materiales a utilizar.

d) Programa de fabricación, inspección y pruebas.

e) Definición de la cualificación del personal y laboratorio.

f) Definición de las condiciones de almacenamiento, manejo, conservación y transporte.

4.3.3 El Proveedor será responsable de realizar las inspecciones y pruebas requeridas para los Equipos y Materiales en el Plan de Calidad y en el Contrato.

4.3.4 Iberdrola y sus representantes tendrán acceso a las instalaciones del Proveedor y de sus suministradores o subcontratistas para poder realizar las actividades de seguimiento y calidad que se consideren oportunas.

4.3.5 A tal efecto, el Proveedor informará a Iberdrola, por escrito, con al menos diez (10) días de antelación, de las fechas programadas para la realización de aquellos ensayos, pruebas o fases de

fabricación que previamente le definiera Iberdrola en el programa de fabricación, inspección y pruebas que ha de presentar el Proveedor como parte integrante del Plan de Calidad detallado, de acuerdo con la cláusula 4.3.2. La confirmación definitiva de la fecha deberá ser notificada documentalmente con al menos tres (3) días de antelación. Asimismo, deberá indicar el nombre de la persona que, en nombre del Proveedor, actuará como persona de contacto.

4.3.6 El Proveedor entregará a Iberdrola los procedimientos de exámenes y pruebas, con cuarenta y cinco (45) días de antelación a las fechas programadas para su realización. Estos procedimientos deberán ser aprobados por Iberdrola cuando así se hubiera acordado.

4.3.7 El Proveedor suministrará a Iberdrola los certificados de materiales, informes de los ensayos y pruebas, informes de no conformidad y notificaciones de reparaciones mayores en el plazo más corto posible después de la realización de la operación correspondiente.

4.3.8 Una vez terminada la fabricación de un componente y previamente a su expedición, se extenderá, por parte del Proveedor, un certificado de cumplimiento de las especificaciones, códigos y normas aplicables. Este certificado deberá enviarse a Iberdrola y será requisito indispensable para recibir la autorización de expedición del componente.

4.3.9 Con base en los documentos elaborados en el ámbito del Plan de Calidad detallado, e independientemente de la documentación suministrada según los apartados anteriores el Proveedor deberá preparar, según lo acordado, un expediente técnico que enviará a Iberdrola, juntamente con los Equipos y Materiales, para su aprobación y archivo.

4.3.10 Iberdrola, una vez recibida la Notificación de Trabajo Terminado y salvo indicación expresa en contrario, realizará una inspección final del equipo o material, o parte del mismo, para emitir la correspondiente Autorización de Expedición. Para poder realizar tal inspección final, si la hay, Iberdrola y el Proveedor establecerán contactos usando un procedimiento de notificaciones y comunicaciones idéntico al mencionado en el apartado 12.

4.3.11 Iberdrola podrá requerir pruebas o exámenes adicionales a los previstos en el Contrato. Tales pruebas o exámenes adicionales se considerarán, si procede, como cambios, de acuerdo con las cláusulas citadas en el apartado 12.

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4.3.12 Si en el desarrollo de las pruebas algún resultado no fuese acorde con lo establecido en las Especificaciones Técnicas aplicables y/o en cualquier otro documento integrante del Contrato, el Proveedor podrá optar por sustituir el Equipo o Material afectado o proceder a la oportuna reparación a su cargo, siempre que esta reparación sea admitida por las leyes y normas aplicables y que sea a plena de satisfacción de Iberdrola.

4.3.13 Ni la aprobación o aceptación implícita o explícita, ni la omisión de señalar defectos de los componentes de los Equipos y Materiales por parte de Iberdrola o sus representantes, eximirán al Proveedor de ninguna de sus responsabilidades.

4.4 PLAZOS Y CONDICIONES DE ENTREGA

El Proveedor deberá cumplir con los plazos y condiciones de entrega del Suministro, incluyendo el Programa de Tiempos, en su caso, acordados en el Contrato y/o los que sean notificados en cualquier momento por Iberdrola al Proveedor de acuerdo con el Contrato.

Las entregas parciales pactadas se irán realizando conforme al Programa de Tiempos, reservándose Iberdrola la posibilidad de aceptar entregas anticipadas, no programadas, cuando lo estime oportuno.

Los dos apartados siguientes no serán de aplicación para el suministro de Equipos o Materiales disponibles en almacén o de plazos de entrega inferiores a tres (3) meses.

4.4.1 El Proveedor proporcionará un mes después de la adjudicación, un Programa de Tiempos detallado, de acuerdo con el Programa de Tiempos presentado en su Oferta, que comprenda al menos las siguientes actividades con sus fechas:

- Información y datos a suministrar por Iberdrola.

- Entrega de planos, cálculos, procedimientos de inspección, libros de instrucciones y otros documentos del Proveedor para aprobación.

- Acopio de materias primas y partes subcontratadas.

- Planificación de la fabricación en taller y ensayos finales.

- Transportes y entregas.

- Montaje en el emplazamiento.

- Pruebas previas y de recepción provisional en obra y aceptación final.

- Envío del dossier final.

Algunas de las actividades indicadas pueden no ser aplicables, dependiendo del alcance del Suministro objeto del Contrato.

La secuencia de entregas guardará una relación lógica con una secuencia ordenada de montaje.

El inicio de tiempos del Programa de Tiempos será el acordado en la Carta de Intención, en el Contrato y/o en la fecha notificada por Iberdrola al Proveedor.

4.4.2 Mensualmente, y a partir de la emisión del Programa de Tiempos detallado, el Proveedor deberá enviar a Iberdrola un informe de progreso que refleje los trabajos realizados durante el mes precedente y los compare con la planificación acordada.

Dicho informe relacionará los componentes y servicios incluidos en el alcance del Suministro, indicando las fechas de entrega previstas.

Iberdrola y sus representantes tendrán acceso a las instalaciones del Proveedor y de sus suministradores para poder efectuar cualquier seguimiento que se considere necesario para vigilar el cumplimiento de la planificación.

4.4.3 Los procedimientos de entrega que se utilizarán serán los siguientes:

a) En todos los casos el Proveedor remitirá a Iberdrola la Notificación de Trabajo Terminado indicando el Equipo o Material, o parte del mismo, al que se refiere dicha notificación.

b) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo, deba ser retirado por Iberdrola de las instalaciones del Proveedor, éste emitirá el aviso de disponibilidad en el que hará constar los siguientes datos:

a. Número de referencia del Contrato de Iberdrola.

b. Número de bultos disponibles, indicando para cada bulto: material o equipos que contiene, dimensiones, peso

c. Valor estimado de la mercancía, a efectos de seguro de transporte y almacenamiento.

d. Indicaciones a tener en cuenta a efectos de transporte debido a las características de los Equipos y Materiales.

e. Número de referencia de los Equipos y Materiales, si hubiera sido facilitado por Iberdrola.

f. Dirección concreta del lugar de recogida de la mercancía.

c) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo, deba ser entregado por el Proveedor en las

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instalaciones de Iberdrola, el Proveedor emitirá el aviso de expedición indicando:

a. Número de referencia del Contrato de Iberdrola.

b. Número de bultos enviados, indicando por cada bulto el material que contiene, así como el valor estimado de la mercancía a efectos del seguro de almacenamiento.

c. Número de referencia del material, si hubiera sido facilitado por Iberdrola.

d) El Proveedor no procederá al envío del Equipo o Material, o parte del mismo, sin recibir previamente la autorización de expedición por parte de Iberdrola.

La autorización de expedición recogerá, como mínimo, los siguientes datos:

a. Número de referencia del Contrato de Iberdrola.

b. Nombre del Proveedor y/o subcontratista.

c. Equipos o Materiales autorizados.

d. Firma o firmas de las personas responsables de la aceptación.

En todos los casos, el Proveedor deberá adjuntar una copia de la autorización de expedición al albarán o nota de entrega de cada una de las partidas entregadas que se encuentren amparadas por la citada autorización.

4.4.4 Si un Equipo o Material, o parte del mismo, no pudiera ser entregado por cualquier causa una vez terminado, el Proveedor lo almacenará conforme a la buena práctica industrial hasta que pueda proceder a su entrega y los gastos de almacenamiento correrán a cargo del Proveedor, al igual que los riesgos de pérdida o daño.

4.5 EMBALAJES Y MARCAS

4.5.1 Los Equipos y Materiales serán preparados por el Proveedor para su transporte de acuerdo con la buena práctica y tomando, por tanto, precauciones especiales cuando éstas se requieran (embalaje marítimo, etc.).

4.5.2 El Proveedor será responsable de los daños derivados de embalajes defectuosos o inadecuados de los Equipos y Materiales.

4.5.3 Todos los Equipos y Materiales irán debidamente marcados, referenciados y etiquetados para una correcta y fácil recepción e identificación. Las marcas y etiquetas a poner en cada Equipo o Material, o parte de los mismos, serán las que se indiquen en el Contrato (ya sea la numeración de items de la orden de compra, ya las de algún plano de referencia) y en cualquier caso siempre deberá figurar el número de Contrato.

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4.5.4 Iberdrola se reserva el derecho para sí, o para sus representantes, de inspeccionar todos los bultos preparados para el envío. Dicha inspección no eximirá al Proveedor de sus responsabilidades respecto a embalajes y marcas.

4.5.5 En el Contrato se podrán concretar los requerimientos que se exijan en el embalaje del Equipo o Material.

4.5.6 Los envíos de los Equipos y Materiales deberán acompañarse de un albarán detallando las unidades físicas incluidas en el envío, precio y cantidad e indicando en lugar bien visible el número de Contrato y el item correspondiente.

4.5.7 El Proveedor garantizará que:

a) los Equipos y Materiales son debidamente empaquetados y protegidos de tal manera que se garantice que lleguen al destino en buenas condiciones y en cumplimiento con las garantías y compromisos bajo el Contrato: y

b) los Equipos y Materiales están adecuada y suficientemente marcado, visado, etiquetado con la información y advertencias necesarias para instruir y advertir a cualquier persona, que pueda acceder a los Equipos y Materiales, sobre cualquier peligro de salud y/o seguridad que razonablemente puede predecirse del envío, manipulación, uso o posesión de los Equipos y Materiales y también sobre las precauciones necesarias que tienen que ser tomadas en relación con los Equipos y Materiales. Si no es razonablemente factible etiquetar los Equipos y Materiales de conformidad a esta Condición 4.5.7

b) la información relevante y las advertencias tienen

que ser dada por el Proveedor mediante una notificación escrita que acompañe los Equipos y los Materiales.

4.5.8 Iberdrola no acepta ninguna responsabilidad por los pallets, contenedores, cajas, barriles, bidones, o cualquier otra forma de embalaje usada por el Proveedor in el suministro de Equipos y Materiales.

4.5.9 El Proveedor suministrará los Equipos y Materiales en la fecha o fechas y en la ubicación pertinentes especificadas por Iberdrola durante las horas laborables de Iberdrola o según lo indique Iberdrola por escrito.

4.5.10 El Proveedor no suministrará los Equipos y Materiales en las instalaciones sin el previo consentimiento de Iberdrola por escrito. Esta condición

4 también aplicará a la instalación de Equipo y Materiales.

4.6 TRANSPORTE

El transporte será realizado según lo establecido en el Contrato o lo específicamente notificado por Iberdrola al Proveedor.

a) Si fuese por cuenta del Proveedor, éste cuidará de hacerlo en las mejores condiciones posibles de seguridad y rapidez.

b) Si fuese por cuenta de Iberdrola, la entrega se entenderá realizada cuando el Equipo o Material esté puesto sobre elemento de transporte. Si además tuviera la calificación de "especial" debido a las medidas o peso del Equipo o Material, el Proveedor enviará a Iberdrola con noventa (90) días de antelación a la fecha prevista de disponibilidad un plano del Equipo o Material en el que figuren pesos, medidas y la información que se precise, al objeto de que Iberdrola pueda realizar la mejor gestión posible del transporte.

4.7 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y DEL RIESGO DE PÉRDIDA

La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los Equipos y Materiales se entenderán transferidos del Proveedor a Iberdrola en el momento en el que hayan sido efectivamente entregados y descargados en el punto de destino convenido en el Contrato y cuando aplique, y una vez completado su montaje y/o su configuración por el Proveedor y comprobada su idoneidad una vez puesto en funcionamiento, en su caso. El Proveedor garantiza que todos los Equipos y Materiales que transmite a Iberdrola de acuerdo con esta cláusula, son de su propiedad y se encuentran libres de cargas y gravámenes y de cualquier otro derecho de un tercero sobre los mismos y se obligan a sacar a Iberdrola en paz y a salvo de cualquier reclamo de terceros respecto dichos Equipos y Materiales o Servicios Asociados.

4.8 ACEPTACIÓN DEL SUMINISTRO

4.8.1 La aceptación del Suministro, supuesto el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato, tendrá lugar en el momento de la entrega o, tras su montaje o puesta en funcionamiento declarado idóneo, a plena satisfacción de Iberdrola.

No se considerará aceptado el Suministro y los Servicios Asociados hasta que Iberdrola, tras las comprobaciones oportunas, establezca que tales Equipos y Materiales y los Servicios Asociados son conformes con el Contrato.

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Iberdrola tendrá en cualquier momento derecho a rechazar parte del Suministro que no sea conforme al Contrato, notificándolo al Proveedor.

4.8.2 El Proveedor deberá entregar a Iberdrola toda aquella información o documentación que sea necesaria conforme a las leyes aplicables, donde se acredite, en su caso, la legal importación de los Equipos y Materiales importados para el Suministro, siendo de su responsabilidad el pago de los impuestos, derechos, tasas, cuotas, contribuciones, etc. por la importación o re-exportación de los bienes correspondientes.

4.9 GARANTÍAS

El Proveedor garantizará (i) la propiedad tanto de los Equipos y Materiales suministrados como de la propiedad intelectual e industrial derivada de los mismos; (ii) la inexistencia de vicios, tanto aparentes como ocultos; y (iii) el correcto funcionamiento, tal como se describe en los apartados siguientes. Las garantías establecidas en esta cláusula no limitarán la aplicación de aquellas otras que fuesen acordadas en el Contrato, ni de aquellas que vengan impuestas por ley, costumbre o usos de comercio.

(i) La garantía de propiedad establecerá que los Equipos y Materiales suministrados son propiedad del Proveedor, se transmiten libres de cargas y están autorizados para su transmisión. Asimismo, se garantizará a Iberdrola el traspaso de la propiedad intelectual o industrial necesaria para la correcta utilización de los Equipos y Materiales objeto del Suministro.

(ii) Sin perjuicio de otros derechos y/o acciones de reparación que tenga Iberdrola de conformidad el Contrato la garantía por vicios aparentes permitirá a Iberdrola optar por (i) la devolución o (ii) la reparación del Equipo o Material o (iii) la reducción del precio, siendo por cuenta del Proveedor todos los gastos que se originen. Iberdrola tendrá un plazo de noventa (90) días desde la entrega efectiva del Suministro para denunciar la existencia de tales vicios.

(iii) La garantía de funcionamiento determinará que los Equipos y Materiales son adecuados para la función especificada. El Proveedor responderá de dicho funcionamiento del Suministro hasta transcurridos doce (12) meses a partir de la fecha de puesta en funcionamiento de los Equipos y Materiales o dieciocho (18) meses desde la entrega, lo último que ocurra.

Si durante el período de esta garantía de funcionamiento Iberdrola notifica al Proveedor la existencia de un defecto, éste último realizará a su cargo la reparación, sustitución, ajuste o modificación que se necesite para el cumplimiento de la garantía. La elección entre las alternativas mencionadas y el momento oportuno para efectuarlas será determinada por Iberdrola.

Si dentro de un tiempo prudencial, de acuerdo con la fecha indicada por Iberdrola, el Proveedor no llevara a cabo la corrección exigida, Iberdrola quedará autorizado, después de ponerlo en conocimiento del Proveedor, a efectuar la reparación por sí mismo o mediante encargo a terceros, siendo todos los gastos producidos por cuenta del Proveedor. En estos casos, Iberdrola quedará facultada para ejecutar la Garantía de Cumplimiento (tal y como se define posteriormente) y el Proveedor vendrá obligado, además, a resarcir a Iberdrola de todos los daños y perjuicios que le haya causado por incumplimientos de sus obligaciones.

(iv) La garantía por vicios ocultos permitirá a Iberdrola, una vez vencida la garantía de funcionamiento, solicitar y obtener del Proveedor la reparación, sustitución, ajuste o modificación de cualquier pieza o componente con un vicio oculto durante un período mínimo de tres (3) años desde la entrega de dicha pieza o componente, y todo ello sin menoscabo de la indemnización por daños y perjuicios en los casos en que así proceda.

(v) Las partes de los Equipos y Materiales que hayan sido objeto de reparación, sustitución, ajuste o modificación en virtud de las garantías previstas en esta cláusula serán garantizadas de nuevo por un período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de la nueva disponibilidad de los Equipos y Materiales o

(ii) hasta que haya expirado el plazo inicial de garantía de los mismos, siendo de aplicación el plazo más largo de los dos mencionados.

(vi) Para responder del cumplimiento de todas las garantías dadas por el Proveedor a Iberdrola se podrán aplicar las Garantías de Cumplimiento.

4.10 DERECHOS DE IBERDROLA FRENTE A CIERTOS INCUMPLIMIENTOS

4.10.1 Si el Proveedor no suministra alguno de los Equipos y Materiales o no presta alguno de los Servicios Asociados objeto del Suministro en la fecha de entrega requerida, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros

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derechos, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) terminar el Contrato con efectos inmediatos mediante notificación por escrito al Proveedor;

b) no aceptar ningún otro suministro que el Proveedor pretenda o intente realizar o entregar;

c) si Iberdrola hubiera realizado algún pago por adelantado por los Equipos y Materiales y/o los Servicios Asociados que no han sido realizados por el Proveedor, requerir al Proveedor para que devuelva a Iberdrola dichas sumas en un plazo no mayor a tres (3) días a la fecha de requerimiento por parte de Iberdrola, en la cuenta de banco establecida por esta;

d) exigir al Proveedor que reembolse a Iberdrola todos los costes adicionales, pérdidas o gastos incurridos por la última que sean atribuibles al incumplimiento del Proveedor, incluyendo los costes adicionales derivados de obtener el suministro de los Equipos y Materiales o los Servicios Asociados a modo enunciativo, pero no limitativo, cualquier coste adicional derivado de la obtención del suministro del Equipo y Material contratado con terceros;

e) retener los pagos al Proveedor;

f) compensar los pagos al Proveedor con las deudas existentes de este frente a Iberdrola en virtud del Contrato u otros contratos;

g) ejecutar los avales.

4.10.2 Si el Proveedor realiza (o falla en la realización) en cualquier aspecto con el Suministro sin cumplir con alguna de las obligaciones, compromisos, garantías o requisitos previstos en el Contrato, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos y defensas y tanto si ha aceptado los Equipos y Materiales como si no, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) rechazar los Equipos y Materiales (en todo o en parte) tanto si su propiedad ha pasado a Iberdrola como si no y devolvérselos al Proveedor a su propio riesgo y coste;

b) requerir al Proveedor para que repare o reemplace cualquiera de los Equipos y Materiales o para que vuelva a ejecutar los Servicios Asociados de forma correcta;

c) ejercitar cualquiera de los derechos previstos en las letras a) a g) de la cláusula 4.10.1

4.10.3 Estas CG aplicarán también a cualquier Equipo o Material sustituido o reparado suministrado por el Proveedor.

4.10.4 Los derechos y defensas de Iberdrola establecidos en esta cláusula se entienden sin perjuicio

de cualquier otro que pudiera corresponderle conforme al Contrato o la legislación aplicable.

4.11 SEGUROS

Sin perjuicio de las responsabilidades establecidas para las partes en el Contrato, el Proveedor deberá contratar y mantener en plena vigencia y efecto y con compañías de seguro de reconocido prestigio y solvencia, y con autorización para operar en el ámbito de desarrollo del Contrato, todas y cada una de las coberturas de seguro que a continuación se indican:

• Los seguros obligatorios y/o de suscripción obligatoria conforme a la legislación vigente. Sin perjuicio de lo previsto en estas CG respecto a la subcontratación, en su caso, estos seguros deben ser exigidos por el Proveedor a sus subcontratistas.

• Seguro que cubra la responsabilidad civil que ampare, con carácter amplio y suma asegurada no inferior a USD$3,000,000.00 (Tres Millones de Dólares 00/100 Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de América) por siniestro la responsabilidad frente a las reclamaciones derivadas de toda la actividad del Proveedor en relación con el Contrato (incluyendo, al menos, la responsabilidad por contaminación y por los bienes una vez entregados, por los daños a bienes de Iberdrola bajo su control o custodia, la responsabilidad por el transporte de Equipos o Materiales si se realizare por cuenta del Proveedor, la responsabilidad por el uso de vehículos a motor en exceso del seguro obligatorio que le fuera aplicable y en diferencia de las condiciones de éste así como, en su caso, la responsabilidad que se pudiera derivar del uso y/o gestión de datos) resultante de:

− pérdida, daño a, o pérdida de uso de bienes de terceras partes, incluyendo los de Iberdrola.

− daños personales, incluido los daños al personal al servicio del Proveedor y/o de Iberdrola.

En la póliza correspondiente, las compañías aseguradoras deberán renunciar a su derecho a la subrogación que les pudiera asistir frente a Iberdrola.

El Proveedor acreditará, antes de iniciar la ejecución del Contrato, a plena satisfacción de Iberdrola (por ejemplo, mediante la oportuna certificación de la Aseguradora) la plena vigencia, alcance de coberturas y adecuación de los seguros correspondientes a las condiciones aquí recogidas, comprometiéndose a ampliar el alcance de los mismos si, en opinión de Iberdrola, se hiciera preciso. El hecho de que el

Proveedor haya remitido copia de las pólizas de seguro requeridas o certificación de las mismas no implicará que Iberdrola las haya aprobado ni que las mismas cumplan con lo requerido.

El Proveedor deberá comunicar a Iberdrola toda modificación que afecte a la eficacia de las pólizas indicadas en los apartados anteriores. En caso de que el vencimiento de las pólizas ocurra durante la vigencia del Contrato, será necesario acreditar su renovación y el cumplimiento de los requerimientos indicados en esta cláusula. Asimismo, cuando sea requerido para ello por Iberdrola, también entregará copia de los contratos de seguro y el recibo justificante del pago de la prima.

Si el Proveedor no facilita el seguro o no lo mantiene en los términos requeridos, Iberdrola se reserva el derecho, dando previo aviso al Proveedor, a contratar un seguro adecuado en su nombre. El coste de tal seguro podrá ser deducido de cualquier cantidad que pueda ser debida por Iberdrola al Proveedor.

4.12 SEGURIDAD Y SALUD LABORAL

El suministro de Equipos y Materiales deberá realizarse conforme a la normativa legal en vigor en materia de fabricación y comercialización. En particular, y sin ánimo exhaustivo, se atenderán los requisitos establecidos en la Ley Federal de Trabajo, y en el Reglamento Federal de Seguridad y Salud en el Trabajo, así como en las NOM´s emitidas por la Secretaría de Trabajo y Previsión Social, así como cualquiera otra disposición legal incluida en códigos, leyes, reglamentos, normas, etc., sobre la materia que sea aplicable en México.

Adicionalmente, deberán cumplirse los requisitos establecidos para aquellos productos y materiales sujetos a normas y reglamentación específica aplicable. En particular, y sin ánimo exhaustivo, todo producto o material deberá ir acompañado, según proceda, de:

1. Fichas de Seguridad.

2. Manual de Instrucciones.

3. Declaración de conformidad.

4. Certificados de calibración.

En su caso, previamente al inicio del suministro, y conforme a los medios de coordinación empresarial acordados entre Iberdrola y el Proveedor, Iberdrola informará por escrito al Proveedor de los riesgos propios del centro o lugar del Suministro, así como de

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otras posibles actividades concurrentes, siempre que pudieran afectar de forma grave o muy grave a los riesgos del Personal del Proveedor. Igualmente, en su caso, notificará al Proveedor las medidas o instrucciones de seguridad y salud encaminadas a evitar o paliar dichos riesgos, los medios de coordinación, y las consignas de emergencia establecidas.

El Proveedor estará en disposición de acreditar a Iberdrola por escrito el cumplimiento de sus obligaciones legales en materia de prevención de riesgos laborales, en particular, de evaluación de riesgos, adopción de medidas preventivas y vigilancia de la salud.

5 CONDICIONES ECONÓMICAS

5.1. PRECIOS

5.1.1 Los precios fijados en el Contrato será la total y exclusiva contraprestación por el Suministro de Equipos y Material e incluirá todos los impuestos, aduanas, derechos y otras cuotas públicas y los gastos de paquete, suministro, seguro, transporte, entrega e instalación del equipo y Materiales, salvo acuerdo en contrario por escrito de Iberdrola, por lo que éstos tienen la consideración de valor total y definitivo.

Todos los precios estarán indicados en Pesos, moneda de curso legal en México, salvo que Iberdrola y el Proveedor acuerden expresamente una moneda distinta.

5.1.2 Los precios vendrán desglosados en (i) precio de los Equipos y Materiales; (ii) precio de los Servicios Asociados y (iii) el IVA e impuestos pertinentes, en su caso.

El precio de los Equipos y Materiales incluirá el diseño e ingeniería, así como los planos resultantes, gráficos, libros de instrucciones, listas de repuestos y otros documentos a suministrar por el Proveedor.

5.1.3 Los precios del Suministro adoptarán la modalidad de transporte, embalaje y seguro pagados por el Proveedor hasta la instalación definida por Iberdrola y, en el caso de suministro extranjero según la modalidad DDP (Entregado Derechos Pagados) recogida en los Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional. No obstante, lo aquí indicado en relación al Incoterm DDP no será de aplicación para lo expresamente establecido en las presentes CG sobre seguros y transferencia del riesgo y propiedad.

5.1.4 Los precios se considerarán fijos y no revisables.

5.1.5 La variación de los tipos de cambio no dará lugar a variaciones ni revisiones de los precios acordados en el Contrato.

5.1.6 No se podrá hacer un aumento de los precios (ya sea por el aumento de los costes de material, de mano de obra o de transporte, la fluctuación de los tipos de cambio o de otro tipo) sin el consentimiento previo por escrito de Iberdrola. Ninguna cantidad que exceda del Precio será pagada por Iberdrola, a menos que se acuerde por escrito y (i) firmada por representantes autorizados de Iberdrola o (II) confirmada por Iberdrola de una modificación del contrato, no deberá abonar ningún importe adicional a los precios.

5.2 FACTURACIÓN

5.2.1 Las facturas deberán ser remitidas en formato PDF y XML, al buzón xx.xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx y a la dirección de correo electrónico, en su caso, indicada en el Contrato y con el RFC de la sociedad de Iberdrola indicado en la misma. En ellas, además de los requisitos formales exigidos por la legislación Fiscal vigente, deberá consignarse de forma expresa el número de Contrato al que correspondan, detallándose de forma separada las cantidades y precios unitarios aplicados, la base imponible, retención aplicable en su caso, tipo e importe de IVA, el importe total de la factura y el importe a retener en concepto de garantía de cumplimiento, expresados en la moneda que conste en el Contrato.

Aquellas facturas en las que se incluyan cancelaciones totales o parciales de hitos, deberán detallarse de la siguiente forma:

a. Importe del Suministro sin incluir impuestos.

b. A deducir: hito aplicado, sin incluir impuestos.

c. Importe resultante.

d. % de IVA sobre el importe resultante.

e. Importe a pagar.

f. Importe de la garantía a retener en el pago.

5.2.2 En ningún caso podrán emitirse facturas contra la simple firma del Contrato.

5.2.3 Salvo que se acuerde algo distinto en el Contrato, la fecha de cada factura deberá coincidir con la fecha de entrega aceptación de los Equipos y Materiales objeto del Suministro, no podrá ser anterior a la fecha en que, de acuerdo con el Contrato, proceda la emisión de la misma y solamente podrán emitirse facturas de aquellas partidas recibidas y registradas de acuerdo con los plazos de entrega y las condiciones de entrega descritos anteriormente.

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5.2.4. En cada factura solo podrá consignarse un único Contrato

5.2.5 Con carácter general, la facturación se realizará de una sola vez mediante la emisión por el Proveedor de una única factura a la finalización del Suministro.

Para los suministros convenidos a fecha fija que sean cumplimentados mediante entregas de cantidades parciales, se emitirá la factura correspondiente por cada una de las entregas.

Sin embargo, se podrá admitir la emisión de facturas parciales, siempre que se ajusten a las siguientes condiciones:

- No existirán facturas parciales asociadas a la firma del Contrato.

- Las facturas estarán basadas en el progreso real de los trabajos del Proveedor y no en fechas fijas independientes de dicho progreso.

- Las facturas estarán condicionadas a la entrega o ejecución por el Proveedor de los documentos, Equipos y Materiales o Servicios Asociados cuya fecha contractual preceda, según programa, a cada factura.

5.2.6 En las facturas correspondientes a Servicios Asociados, cuando sea aplicable, el Proveedor adjuntará a las mismas las correspondientes certificaciones de las prestaciones realizadas, debidamente conformadas por Iberdrola. El Proveedor deberá entregar a Iberdrola una bitácora detallada de los Servicios Asociados que incluya la fecha de inicio y terminación de los mismos.

5.2.7 No se admitirán y serán devueltas aquellas facturas que no cumplan algunos de los requisitos enunciados anteriormente o en el Contrato. El incumplimiento parcial de cualquiera de las obligaciones establecidas se considerará como incumplimiento de la totalidad.

5.2.8 El pago de las facturas no liberará al Proveedor de sus responsabilidades u obligaciones derivadas del Contrato.

5.2.9 Si fuere el caso, el Proveedor deberá facturar por separado bienes, materiales o equipo y por otra parte lo que corresponda a Servicios Asociados.

5.2.10 En el caso de Proveedores nacionales, la expedición de la factura a nombre de Iberdrola, deberá ser directamente por el Proveedor titular de los suministros, bienes y equipos o de los Servicios Asociados.

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5.2.11 El Proveedor mantendrá registros completos y preciosos del tiempo invertido y los materiales usados por el Proveedor en el Suministro de Equipos y Materiales y la prestación de los Servicios Asociados y el Proveedor permitirá a Iberdrola revisar esos registros en cualquier momento bajo petición razonable de Iberdrola.

5.3 PAGOS

5.3.1 Todos los pagos serán realizados en el plazo de treinta (30) días contados a partir del ingreso de la correspondiente factura válida que haya sido emitida de conformidad con el Contrato en el sistema de Iberdrola y haya sido aprobada internamente. La fecha efectiva de abono de la factura será el primer día de pago establecido en el calendario de procesos administrativos de Iberdrola, después de su vencimiento. El mencionado calendario establecerá al menos un día de pago al mes.

Los pagos se realizarán únicamente a nombre del Proveedor y mediante transferencia o cheque a conveniencia de Iberdrola. Si se realiza mediante transferencia, ésta se efectuará siempre a una cuenta bancaria titularidad del Proveedor abierta en la moneda en la que se suscriba el contrato, bien en el país donde el Proveedor o la sociedad del Grupo Iberdrola que ha contratado el Suministro tengan su domicilio social, bien en el país donde se haya efectuado la entrega del Suministro. Si el pago es mediante cheque, éste será nominativo y el Proveedor se compromete a ingresarlo en una cuenta bancaria abierta a su nombre en un país que no tenga la consideración de paraíso fiscal según la legislación aplicable,

Si el pago es mediante cheque, éste será nominativo y el Proveedor se compromete a ingresarlo en una cuenta bancaria abierta a su nombre en un país que no tenga la consideración de paraíso fiscal según la legislación aplicable.

En cualquier caso corresponde al Proveedor acreditar la titularidad y los datos identificativos de la cuenta bancaria a la que realizar los pagos. Iberdrola podrá retener el pago que corresponda, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad por tal motivo, hasta que el Proveedor acredite la titularidad de la cuenta bancaria.

En caso de retraso por parte de Iberdrola en el pago del precio, se aplicará un interés de demora correspondiente a un tercio del tipo de interés establecido para ello en la legislación en vigor en materia de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

5.3.2 En el caso de que Iberdrola constate que por parte del Proveedor se está produciendo algún incumplimiento de sus obligaciones que pueda generar responsabilidad solidaria, subsidiaria u otra acción directa frente a Iberdrola, con independencia de que se proceda o no a la resolución del Contrato , y tan pronto tenga conocimiento de tales circunstancias, Iberdrola podrá proceder a retener todos los pagos que por cualquier concepto se hallen pendientes de realizar al Proveedor en cuantía suficiente para cubrir dichas responsabilidades, pudiendo incluso pagar dichas obligaciones por cuenta del mismo.

Este derecho de retención y pago por cuenta del Proveedor se extenderá a todos los daños y perjuicios derivados del incumplimiento o garantía del Contrato, o a cualquier supuesto del que pudiera derivarse una responsabilidad para Iberdrola.

5.3.3 Iberdrola tendrá derecho a retener y compensar las cantidades pendientes de pago al Proveedor, en la cuantía que éste, a su vez, adeude a Iberdrola o a cualesquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola.

5.3.4 El pago del precio no supone que Iberdrola considere cumplido por el Proveedor todas sus obligaciones derivadas del Contrato ni que renuncie a los derechos que puedan corresponderle en virtud del mismo frente al Proveedor, reservándose expresamente su ejercicio, sin perjuicio del pago efectuado.

5.3.5 Iberdrola retendrá en el pago aquellos impuestos que correspondan en virtud de la legalidad vigente, correspondiendo al Proveedor acreditar o certificar en su caso, con anterioridad al pago de su factura, la exención o reducción del porcentaje de retención, por razones de residencia o cualquier otra circunstancia que les permita beneficiarse de un tratamiento más favorable.

5.3.6. En ningún caso se realizarán pagos al Proveedor que no esté al corriente de sus obligaciones tributarias o sociales, mientras no regularice su situación.

5.3.7. El Proveedor no podrá ceder los derechos de crédito derivados del Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Iberdrola.

5.3.8 En caso de que Iberdrola encuentre que hay un incumplimiento de las obligaciones por parte del Proveedor y que pueda dar lugar a una responsabilidad ya sea solidaria y conjunta, subsidiaria o cualquier otra acción directa contra Iberdrola, independientemente de si Xxxxxxxxx

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termina el Contrato y, tan pronto como tenga conocimiento de tales circunstancias, Iberdrola podrá (sin perjuicio de otros derechos o acciones de resarcimiento de conformidad con el Contrato) proceder a la retención de pagos que estén pendientes al Proveedor por cualquier razón en una cantidadsuficiente para cubrir dichas responsabilidades e Iberdrola podrá pagar o compensar tal responsabilidades de las cantidades retenidas

5.4 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

El Proveedor e Iberdrola acuerdan que sobre cada pago efectuado por esta última Iberdrola retendrá un 10% (diez por ciento) de su importe en concepto de garantía del cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones derivadas del Contrato (en adelante, la “Garantía de Cumplimiento”).

Estas retenciones podrán ser sustituidas por la entrega, en el momento del inicio del Suministro y en concepto de fianza, de un aval bancario por un importe correspondiente al 10% del importe total del Suministro, emitido por una entidad aceptable para Iberdrola, siendo los gastos originados por cuenta del Proveedor.

El aval deberá ser presentado en los términos y condiciones que se establezcan, si bien, en cualquier caso, en el texto del aval bancario deberá indicarse expresamente:

- Su carácter irrevocable e incondicional, excluyendo los beneficios de división, orden y excusión.

- Su carácter de garantía a primera demanda, pagadera en el plazo máximo de cinco días desde el requerimiento efectuado por Iberdrola.

- El período de validez, de acuerdo con el Contrato más 12 meses adicionales.

- Sujeción a las leyes de México y a la jurisdicción de los juzgados y tribunales ubicados en la Ciudad de México.

La cancelación del aval sólo podrá realizarse previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

5.5 PENALIZACIONES POR RETRASOS

5.5.1 Los plazos de entrega son una parte esencial del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos y defensas de Iberdrola conforme al el Contrato y/o la legislación aplicable, si el Proveedor no cumple con los plazos de entrega previstos en el Contrato o notificados por Iberdrola, estará obligado a pagar a Iberdrola, en concepto de penalización por la demora (“Penalización

por Retraso”), una cantidad igual al uno por ciento (1%) del precio total final del Suministro de los Equipos y Materiales y cualquier Servicio Asociado más los ajustes o revisiones llevados a cabo de acuerdo con los términos del Contrato resultante de las modificaciones, trabajos extras, revisiones de precios o cualquier otra razón por cada semana completa natural por retraso.

Dicha cantidad no excederá del 15% del precio total del Suministro, entendiendo por precio total final el del Suministro inicialmente convenido más los ajustes por causa de modificaciones, trabajos extraordinarios, revisión de precios, o cualquier otra causa.

Basta el agotamiento del plazo para que sean de aplicación las Penalizaciones por Xxxxxxx, sin necesidad de denuncia de la xxxx.

No obstante, si pudieran cuantificarse los daños irrogados a Iberdrola por causa de la demora y aquéllos fueran de cuantía superior a la de las Penalizaciones por Retraso calculadas con arreglo a lo dispuesto anteriormente, Iberdrola podrá optar entre exigir las Penalizaciones por Retraso o exigir el pago de daños y perjuicios correspondiente.

Además de todo lo anterior, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de los plazos de entrega, toda pérdida o penalización sufrida o incurrida por Iberdrola frente a un tercero, y toda reclamación o acción interpuesta contra Iberdrola por un tercero debido directamente a dicho retraso, deberá ser soportada por el Proveedor.

5.5.2 Las Penalizaciones por Retraso podrán hacerse efectivas mediante deducción de su importe en las facturas que se emitan.

5.5.3. En ningún caso el pago de las penalizaciones por retraso excusa al Proveedor de cumplir con el resto de sus obligaciones conforme al Contrato ni afecta a los demás derechos de Iberdrola conforme al Contrato o la ley aplicable.

5.5.4 Esta Condición 5.5 es sin perjuicio de cualquier otra Penalización por Retraso aplicable al Suministro del Proveedor de los Equipos y Materiales y del desarrollo de cualquier Servicio Asociado que se establezca en el Contrato.

5.5.5 Cuando una Penalización por Retraso, crédito y/o cualquier otro pago por penalización por retraso sean debidos por el Proveedor (y/o sean aplicados por Iberdrola para reducir el Precio) de acuerdo con los términos del Contrato en relación con

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el incumplimiento y/o fallo del Proveedor, las Partes reconocen y acuerdan que:

a) Las cantidades y/o tasas de las Penalizaciones por Retraso y/o tasas, créditos y/o penalizaciones por retraso, según aplique, que establezca o apliquen de conformidad con el Contrato: i) no constituyen una sanción; ii) representa un razonable, proporcionable y legítimo ajuste de los Precios para reflejar el valor reducido a Iberdrola y/o a otras empresas del Grupo Iberdrola de los servicios pertinentes prestados por el Proveedor como consecuencia del incumplimiento y/o fallo por el proveedor; y III) en cualquier caso (y sin perjuicio de la condición 5.5.5 b), son proporcionales al interés comercial legítimo de Iberdrola para garantizar que el proveedor cumple la obligación pertinente de conformidad con los términos del Contrato, e incluye, sin limitación, una estimación previa del importe mínimo de las pérdidas sufridas o incurridas por Iberdrola y/o otras empresas del Grupo Iberdrola como consecuencia de la infracción o incumplimiento por parte del proveedor; y

b) a menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, el pago o la aplicación de Penalizaciones por Retraso, los créditos y/o los pagos por penalizaciones por retraso no serán la única único o exclusivo remedio de Iberdrola en relación con el incumplimiento o fallo por el Proveedor.

5.6 IMPUESTOS

5.6.1 Todos los impuestos, derechos, tributos, cuotas compensatorias, contribuciones, tasas y precios públicos a que dé lugar la ejecución del Contrato, serán por cuenta y cargo del Proveedor, salvo lo que correspondan a Iberdrola con arreglo a la legislación aplicable.

5.6.2 La parte que tenga a su cargo una determinada importación será responsable de todos los derechos, impuestos y demás gravámenes correspondientes a la misma.

5.6.3 Iberdrola y el Proveedor cooperarán en la obtención de aquellas exenciones y demás beneficios fiscales que sean de aplicación en relación o con ocasión del Suministro y se comprometen a establecer de manera conjunta la mejor manera de su determinación. Cuando por falta de diligencia o por cualquier otra causa imputable al Proveedor xxxxxx Xxxxxxxxx la oportunidad de disfrutar de algún beneficio fiscal aplicable en relación o con ocasión del Suministro, podrá Iberdrola descontar del precio convenido el importe de aquel beneficio.

5.6.4 En el caso de Proveedores extranjeros, deberán proporcionar a Iberdrola, de forma anual la Constancia de Residencia Fiscal del país en el que tributa.

5.6.5En el caso de Proveedores nacionales, en la fecha de recepción del pago hecho por Iberdrola, el Proveedor deberá emitir el complemento de recepción de pagos que corresponda de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes.

5.6.6 El Proveedor deberá cumplir con todas las obligaciones fiscales.

6 CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

6.1 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el Proveedor no podrá ceder y/o transferir de cualquier otra forma a terceros el Contrato y/ o cualquiera de las obligaciones o derechos nacidos de la misma. Cualquier cesión o transmisión incumpliendo esta prohibición se considerará nula.

Iberdrola podrá, sin el consentimiento del Proveedor, ceder el Contrato cualquiera de los derechos, obligaciones o intereses derivados de la misma a cualquier compañía perteneciente al Grupo Iberdrola, así como a cualquier tercero.

6.2 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el Proveedor no podrá subcontratar total ni parcialmente el Suministro.

En el caso de que para alguna actividad concreta quisiera plantear su subcontratación o una modificación de la misma, deberá solicitar expresamente tal autorización indicando la identidad del subcontratista, la parte del Suministro que desea subcontratar, el nombre de la empresa propuesta como subcontratista, la duración de la subcontratación solicitada y el ámbito territorial en el que operaría.

En caso de que Iberdrola autorice expresamente una subcontratación de acuerdo con esta cláusula, el Proveedor será responsable único ante Iberdrola de todo el alcance del Suministro de acuerdo con los términos del Contrato. En estos casos excepcionales y cuando por la naturaleza del servicio sea necesario, el Proveedor se obliga a que la subcontratación de servicios especializados que realice cumpla con la Ley Federal del Trabajo y demás disposiciones legales aplicables, asimismo, será responsable directa e indirectamente ante Iberdrola y la sacará en paz y a salvo, en términos de la Cláusulas 11 de estas CG, respecto de la subcontratación de la o las empresas subcontratadas incluyendo que cumplan con todas las obligaciones legales en materia de subcontratación de

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servicios especializados y demás disposiciones legales aplicables.

A estos efectos, el Proveedor reconoce y declara que tal autorización no le libera de ninguna de sus obligaciones conforme al Contrato, por lo que se mantendrá responsable de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas y su Personal, cuyos actos y omisiones serán considerados como si hubiesen sido realizados por el Proveedor. Toda obligación de hacer o no hacer del Proveedor conforme al Contrato incluirá su obligación de procurar que todos los subcontratistas y su Personal también la cumplan.

A este respecto, el Proveedor establecerá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el subcontratista, la obligación que este último tiene de cumplir todos los requisitos contenidos en el Contrato que vincula a Iberdrola con el Proveedor, reflejando los requisitos técnicos, de calidad, plazos de ejecución, así como el derecho de acceso de Iberdrola a las instalaciones del subcontratista, proporcionando a Iberdrola toda la documentación que acredite cuanto antecede.

Asimismo, el Proveedor incluirá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el subcontratista una cláusula en virtud de la cual éste renuncie a cualquier acción contra Iberdrola con causa en el Contrato o en el contrato de subcontratación.

En cualquier caso, todos los subcontratistas deberán poseer la debida cualificación técnica para realizar el trabajo subcontratado, que deberán poder acreditar si así se solicita por Iberdrola.

En el supuesto de que Iberdrola aceptará una propuesta de subcontratación, dicha aceptación se entenderá concedida durante el plazo de tiempo indicado en la solicitud y cualquier cambio en la misma (en cuanto a plazo, empresa, servicios subcontratados, ámbito territorial, etc.) requerirá nueva autorización previa y expresa de Iberdrola. No obstante lo anterior, Iberdrola podrá retirar dicha autorización en cualquier momento, bastando a tal efecto con la remisión al Proveedor de una comunicación en este sentido en la forma descrita en estas CG.

6.3 En el caso en que el Proveedor subcontrate Servicios Asociados vendrá obligado, de manera especial, a exigir a los subcontratistas el cumplimiento de todo lo dispuesto en la legislación sobre seguridad social y seguridad e higiene en el trabajo, así como en la legislación medioambiental, poniendo a disposición de Iberdrola toda la documentación que así lo acredite. El Proveedor obtendrá de los subcontratistas

o cesionarios confirmación escrita de que conocen esta cláusula y deberán enviarla a Iberdrola antes del comienzo de sus trabajos. La no exigencia por Iberdrola de esta confirmación no alterará la responsabilidad del proveedor de entregarla.

6.4 Los subcontratistas deberán ser seleccionados atendiendo únicamente a criterios objetivos de solvencia técnica y calidad en el servicio final a prestar a Iberdrola. Cualquier intento de imposición deberá ser rechazado y puesto en conocimiento de Iberdrola a través xxx Xxxxx Ético del Proveedor disponible en la web de Iberdrola (xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

El incumplimiento de la obligación prevista en el párrafo anterior se considerará incumplimiento del Código Ético del Proveedor.

6.5 En todo caso, el Proveedor será responsable, de la realización de las obras o servicios por los subcontratistas. En el caso de que alguno de ellos reclamase cualquier tipo de pago, ya sea judicial o extrajudicialmente, Iberdrola quedará facultada para retener, con cargo al Proveedor, cualesquiera cantidades o avales obren en su poder y por cualquier concepto a favor de este, las cantidades necesarias, que no hayan sido cubiertas por Iberdrola a esa fecha, para cubrir el principal reclamado más cuantas cantidades prudencialmente se presupuesten para gastos y costas y podrá, asimismo, destinar dichas cantidades retenidas al pago directo de los importes reclamados, una vez presentada la resolución emitida por autoridad competente.

7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

7.1. El Proveedor se compromete a mantener en la más estricta confidencialidad

(i) toda la información obtenida de Iberdrola o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o de terceros (tanto verbalmente como por escrito y en cualquier formato) en relación con el Contrato y Servicios Asociados, cualquier otra actividad de Iberdrola (incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, la Petición de Oferta, la Oferta, el Contrato, información relativa a los clientes de Iberdrola o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, su personal, contratistas, su negocio y actividades datos personales y Datos de Iberdrola (tal y como se define más abajo); así como

(ii) la información creada, elaborada o formulada a partir de la anterior

(la “Información Confidencial”).

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A los efectos de estas CG, se entiende por Datos de Iberdrola cualquier información relativa a la operación o funcionalidad de las plantas y redes de Iberdrola o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola a las que Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola tengan acceso, incluyendo, sin limitación, información sobre la infraestructura e información financiera interna.

La Información Confidencial se considera “Información Protegida” a efectos de la aplicación de las medidas necesarias de ciberseguridad y protección de la información que se establecen en el apartado 9 de estas CG.

El Proveedor y sus Representantes (tal y como se define abajo) podrán acceder a información comercialmente sensible que podría suponer una ventaja competitiva, por lo que se prohíbe expresamente su divulgación a estas sociedades, tanto si están integradas en el Grupo Iberdrola como si no forman parte del mismo.

No se considerará Información Confidencial aquella información que:

i. sea en la fecha de su revelación por Iberdrola o pase a ser posteriormente de dominio público sin incumplimiento de esta cláusula por parte del Proveedor;

ii. fuese conocida o estuviese legalmente en poder del Proveedor, sin ninguna restricción ni obligación de confidencialidad respecto de la misma, con anterioridad a la fecha de su revelación por Iberdrola;

iii. sea obtenida lícitamente de un tercero no sujeto a obligaciones de confidencialidad;

iv. fuese desarrollada de forma independiente por el Proveedor sin usar la Información Confidencial.

7.2 En el supuesto de que el Proveedor sea legalmente requerido a revelar cualquier Información Confidencial por alguna autoridad judicial o administrativa competente (incluyendo sin limitación, preguntas orales, interrogatorios, peticiones de Información Confidencial o de documentos, investigación civil, administrativa o penal o procesos similares), éste comunicará previamente, de manera inmediata y por escrito tal extremo a Iberdrola, de manera que puedan iniciar las acciones pertinentes dirigidas a prevenir, cuando sea legalmente posible, la revelación de dicha Información Confidencial.

En caso de que por razones de urgencia no se pueda esperar a la adopción de las citadas medidas de protección, el Proveedor deberá proporcionar a la autoridad de que se trate únicamente aquella parte de la Información Confidencial que, en opinión de sus asesores legales, esté obligado a revelar, y realizará sus mejores esfuerzos para que se le dé tratamiento confidencial a la Información Confidencial revelada, informando a Iberdrola exactamente de la parte de Información Confidencial revelada.

A falta de instrucción específica de la autoridad competente sobre la parte de la Información Confidencial que debe revelarse por imperativo legal, cualquier decisión sobre ello deberá adoptarse por el Proveedor previa consulta con Iberdrola.

7.3 El Proveedor podrá revelar la Información Confidencial a sus Representantes (como dicho término se define más adelante) siempre que: (i) sea necesario para cumplir con las obligaciones del proveedor conforme al Contrato; (ii) los Representantes estén vinculados por las mismas obligaciones de confidencialidad aquí señaladas; y (iii) el Proveedor será en todo caso responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de los mismos.

7.4 El Proveedor garantiza (i) que la Información Confidencial a la que ha tenido acceso (tanto él como sus Representantes) será protegida con las medidas de seguridad adecuadas para prevenir que la Información Confidencial sea revelada a terceros, sin carácter limitativo, de acuerdo con lo que se establece en la cláusula 9 posterior; y (ii) que tendrá y procurará que sus Representantes (tal y como este término se define más adelante) tengan el grado de cuidado y realicen las acciones necesarias para cumplir con las obligaciones de confidencialidad asumidas bajo esta cláusula.

7.5. Las obligaciones de confidencialidad

previstas en esta cláusula permanecerán en vigor hasta pasados cinco (5) años desde la finalización del Contrato.

7.6. El Proveedor será responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas por parte de cualquiera de sus accionistas, administradores, personal, cesionarios, subcontratistas o asesores profesionales (en adelante, sus “Representantes”), que hayan tenido acceso a la Información Confidencial, reservándose Iberdrola el derecho a interponer las acciones legales pertinentes en defensa de sus

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intereses con relación al quebranto de confidencialidad.

7.7. Por consiguiente, el Proveedor indemnizará a Iberdrola de las pérdidas, daños y perjuicios, reclamaciones, gastos y costas que se deriven directa o indirectamente del incumplimiento por su parte o por cualquiera de sus Representantes de las obligaciones de confidencialidad previstas en esta cláusula o de la revelación o uso no autorizado de la Información Confidencial.

8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

A efectos del presente Contrato, se entenderá por “datos personales” toda información guardada, procesada o transmitida por el Grupo Iberdrola relativa a una persona identificada o identificable, así como cualquier otro significado de acuerdo con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales.

Los datos personales se considerarán “Información Protegida” a efectos de la aplicación de las medidas necesarias de Ciberseguridad y protección de la información que se establecen en la cláusula 9 de estas CG.

Los datos personales de los representantes de las Partes, así como del resto de personas de contacto que puedan intervenir en el Contrato serán tratados, respectivamente, por las Partes, que actuarán, de forma independiente, como responsables del tratamiento de los mismos. Dichos datos serán tratados para dar cumplimiento a los derechos y obligaciones contenidas en el Contrato. La base jurídica del tratamiento es dar cumplimiento al Contrato así como cumplir con las obligaciones legales de las Partes.

Los datos se mantendrán mientras esté en vigor la relación contractual establecida en el Contrato, y, una vez finalizada ésta, debidamente bloqueados, hasta la prescripción de las posibles acciones legales aparejadas. Los datos serán tratados únicamente por las Partes y aquellos terceros a los que aquéllas estén legal o contractualmente obligados a comunicarlos (como es el caso de terceros prestadores de servicios a los que se haya encomendado algún servicio vinculado con la gestión o ejecución del Contrato).

Los titulares de los datos podrán ejercer, en los términos establecidos por la legislación vigente, los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos

dirigiendo una comunicación por escrito a cada una de las Partes, a través de las direcciones indicadas en el Contrato y, en el caso de Iberdrola, dirigiéndose a xx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. En caso de obtener satisfacción de sus derechos, podrán presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos u otra autoridad competente.

Las Partes se comprometen expresamente a informar sus trabajadores y resto de personas de contacto de los términos de la presente cláusula, manteniendo indemne a la contraparte de los daños que pueda conllevar la falta de cumplimiento de esta obligación.

8.1. ACCESO POR PARTE DEL PROVEEDOR, SU PERSONAL O SUBCONTRATISTAS A DATOS PERSONALES CUYO TRATAMIENTO ES TITULARIDAD DE IBERDROLA.

OPCIÓN 1: SIN ACCESO A DATOS PERSONALES

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados, en el caso de que la actividad a desarrollar por el Proveedor, por su naturaleza, no requiera acceso a datos personales cuyo tratamiento se halla bajo la responsabilidad de Iberdrola, se prohíbe expresamente al Proveedor el indicado acceso si accidentalmente se diesen las circunstancias que hiciesen posible el mismo.

A tal efecto, el Proveedor reconoce haber informado a su personal sobre los siguientes aspectos, y conservar acreditación del cumplimiento de esta obligación:

a) La prohibición de acceder a datos personales en el desarrollo de su trabajo para Iberdrola.

b) La obligación de informar a Iberdrola de cualquier incidente de seguridad relacionado con el servicio que derive o pueda derivar en un eventual acceso a datos personales.

c)La obligación de guardar secreto respecto de los Datos de Carácter Personal a los que eventualmente pudiesen tener acceso, que deberá mantenerse aun después de finalizado el Contrato, y no hacer uso de los mismos para ninguna finalidad.

No obstante, si como consecuencia de algún incidente de seguridad o si por resultar inevitable para la ejecución del objeto del Contrato, el Personal del Proveedor o sus subcontratistas tuviese acceso o realizase un tratamiento de Datos de Carácter Personal titularidad de Iberdrola, el Proveedor se compromete a informar con carácter inmediato a Iberdrola de dicho

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acceso o tratamiento, que se regirá por establecido en la opción 2 siguiente.

OPCIÓN 2: CON ACCESO A DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados, en el tratamiento de los Datos Personales que se halla bajo la responsabilidad de IBERDROLA a los que el PROVEEDOR tuviere acceso como consecuencia del Contrato se deberá respetar lo previsto en la normativa vigente en el momento de suscripción del contrato.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares de fecha 5 de julio de 2010 y su Reglamento de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Ley”), se informa que los datos personales que sean facilitados con motivo del Contrato, incluyendo los datos personales sensibles, se recaban con la finalidad de utilizarlos en las relaciones entre las Partes, así como de cumplir con las obligaciones legales y derivadas de la normativa interna de cada una de las Partes.

Por otra parte, se informa que los datos personales que se recaben con motivo del Contrato podrán ser transferidos a cualquiera de las distintas empresas que constituyen el Grupo Iberdrola para ser utilizados con la misma finalidad para las que fueron recabados. De acuerdo con lo establecido en la Ley, para el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición (“Derechos ARCO”) en relación con los datos personales, se deberá realizar solicitud al responsable del departamento de Ciberseguridad y Datos Personales en la siguiente dirección: Domicilio: Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Correo Electrónico: xx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

El PROVEEDOR tendrá la consideración de encargado del tratamiento, y el acceso a los datos personales no será contemplado como una comunicación de datos siempre que el tratamiento por el encargado se rija por un contrato que dé cumplimiento a los requisitos estipulados legalmente. Con el fin de cumplir con la obligación anterior, el acceso a los datos personales por parte del encargado del tratamiento quedará regulado en un anexo al Contrato proporcionado por IBERDROLA.

8.2. TRATAMIENTO POR PARTE DE IBERDROLA DE DATOS PERSONALES DEL PROVEEDOR

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados, en

el supuesto de que Iberdrola trate datos personales del Proveedor, de su personal o de sus subcontratistas para finalidades determinadas, explícitas y legítimas tales como la gestión de la seguridad y control de acceso a los edificios, el cumplimiento de la legislación en materia de prevención de riesgos laborales y gestión y tramitación de la contratación, el Proveedor manifiesta que cumple con los principios y licitud del tratamiento de datos personales y declara:

a. Que son ciertos los datos que aporta relativos a la situación en el sistema de la Seguridad Social (alta, baja, desplazamiento dentro y fuera de México), situación legal en México (i.e. Credencial INE, Pasaporte, permiso de trabajo y residencia), aptitud para el trabajo, formación, capacitación, entrega de equipos de protección individual e información en materia de prevención de riesgos laborales, de sus trabajadores.

b. Que se compromete a mantenerlos actualizados durante la vigencia del Contrato, de manera que respondan a la situación real.

c. Que, antes de suministrar los datos personales a Iberdrola:

( i ) ha i nformado a s us t rabajadores , subcontratistas y trabajadores de subcontratistas y los ha legitimado de acuerdo con la normativa aplicable, indicándoles que tales datos personales serán tratados por IBERDROLA, para las finalidades indicadas en esta cláusula 8.2 e indicándoles asimismo la posible cesión de datos personales como consecuencia de la aplicación de la legislación vigente; que la base legal del tratamiento es el cumplimiento del Contrato, de las obligaciones legales de Iberdrola y el interés legítimo de Iberdrola en garantizar la seguridad de sus instalaciones.

(ii) ha informado a sus trabajadores y a los trabajadores de sus subcontratistas de que (i) sus datos se mantendrán mientras esté vigente el Contrato y, una vez finalizado éste, debidamente bloqueados, hasta la prescripción de las posibles acciones legales aparejadas; y (ii) de que podrán ejercitar sus derechos de forma gratuita, adjuntado copia del documento de identidad o documento acreditativo equivalente, dirigiéndose la dirección de los delegados de protección de datos indicados en esta cláusula 8.

9. CIBERSEGURIDAD Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

Las condiciones de Ciberseguridad establecidas en este apartado son de aplicación a todas las obras, los

servicios o suministros de equipos y materiales objeto del Contrato.

9.1. Se entiende por “Ciberinfraestructura” los sistemas y servicios de información y comunicaciones electrónicas, así como la información contenida en los mismos. Estos sistemas, tanto los alojados en las propias instalaciones como los basados en servicios en la nube (“cloud”) propios o de un tercero, en cualquiera de sus modalidades, se componen del hardware y software para procesar (crear, acceder, modificar y destruir), almacenar (en soportes magnéticos, electrónicos o de cualquier otro tipo) y enviar (uso compartido y distribución) información, o cualquier combinación de dichos elementos e incluyen cualquier tipo de dispositivo electrónico, tales como, sin carácter limitativo, ordenador estándar (de sobremesa/ portátil) con conexiones a red, medios de almacenamiento digital utilizados en ordenadores (p. ej. discos duros), teléfonos móviles, smartphones, asistentes digitales personales (PDA), soportes de almacenamiento de información, cámaras digitales y de vídeo (incluyendo CCTV), sistemas de navegación móvil, etc.

Asimismo, se entiende por “Información Protegida” toda información creada, recibida, transmitida o almacenada que por su naturaleza o valor para Iberdrola requiere un refuerzo en las medidas de protección, incluyendo, pero no limitado a Información Confidencial, Datos de Carácter Personal, datos de tarjetas de crédito, información comercialmente sensible, información de infraestructuras críticas, información estratégica de negocio, credenciales, datos de cifrado, registros de acceso a sistemas y aplicaciones o cualquier otra información que pueda estar afectada por una regulación.

9.2. En caso de subcontratación por parte del Proveedor debidamente autorizada por Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, aquél se obliga a que el subcontratista asuma las mismas obligaciones asumidas por él en virtud de la presente cláusula, y en cualquier caso, el Proveedor responderá por cualquier incumplimiento por parte del subcontratista o su Personal de las obligaciones aquí establecidas en materia de ciberseguridad y seguridad de la información.

9.3. En aquellos casos en los que los datos o información relacionada con el Contrato sea propiedad de Iberdrola o en los que los elementos de la Ciberinfraestructura sean proporcionados al Proveedor por Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, el Proveedor los procesará y utilizará

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únicamente para cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato y para ningún otro fin.

Durante cualquier procesamiento de los datos o información relacionada con el Contrato, el Proveedor deberá garantizar el cumplimiento de toda la legislación relativa a seguridad y protección de datos aplicable y no deberá situar a Iberdrola, por acción u omisión, en una situación de incumplimiento.

9.4. El Proveedor deberá conocer, en todo momento, el nivel de protección de la información relacionada con el Contrato, así como la correspondiente normativa y legislación aplicable, y adoptará las medidas de seguridad de índole técnica y organizativo adecuadas al mismo.

El Proveedor mantendrá, al menos, las medidas de seguridad técnicas y organizativas consistentes con el tipo de Información Protegida que estén procesando y con los servicios objeto del Contrato, para asegurar la Información Protegida. Estas medidas implementarán las protecciones aceptadas por la industria que incluirán garantías físicas, electrónicas y procedimentales para proteger la Información Protegida dada por el Proveedor contra cualquier Fallo de Seguridad de Datos o cualquier otro incidente de seguridad, y cualquier requerimiento de seguridad, obligaciones, especificaciones o evento reportable expuestos en el Contrato. Como parte de estas medidas, el Proveedor ofrecerá un entorno seguro para toda la Información Protegida y para cualquier hardware o software en los que esté contenida la Información Protegida (incluyendo servidores, redes y componentes de datos) que deban ser facilitados o usados por el Proveedor como parte de su cumplimiento del Contrato, en la medida que el mismo se encuentre en las instalaciones del Proveedor.

A efectos del Contrato se entiende por “Fallo de Seguridad de Datos”: (i) la pérdida o el mal uso (por cualquier medio) de la Información Protegida; (B) el inadvertido, no autorizado y/o ilegal procesamiento, corrupción, modificación, transferencia, venta o cesión de Información Protegida; o (C) cualquier acto u omisión que comprometa la seguridad, confidencialidad o integridad de la Información Protegida.

El Proveedor no está autorizado a revelar, proporcionar acceso directo o indirecto ni a proporcionar la Información Protegida de Iberdrola a un tercero, ni siquiera para su conservación. Tampoco está autorizado a proporcionar la capacidad de descifrar claves de cifrado. En caso de ser necesaria la intervención de un tercero, se deberá disponer de una

autorización expresa y por escrito de Iberdrola, indicando la finalidad y se exigirán al tercero las mismas obligaciones que se exigen al Proveedor.

9.5. Si para el cumplimiento del objeto del Contrato Iberdrola pone a disposición del Personal del Proveedor o de su subcontratista dispositivos electrónicos u otros recursos o medios informáticos, o les otorga una cuenta de correo electrónico de Iberdrola o credenciales para acceder a aplicaciones, conexiones u otros elementos de la Ciberinfraestructura de Iberdrola, el Proveedor será responsable de que dicho personal conozca y se obligue expresamente al cumplimiento de las condiciones de seguridad y uso aceptable establecidas por Iberdrola, que se le proporcionarán en un anexo específico. El Proveedor custodiará los documentos acreditativos del cumplimiento de estas obligaciones y se los entregará a Iberdrola a petición de ésta.

9.6. Cuando el alcance del Contrato conlleve la utilización o conexión de la ciberinfraestructura del Proveedor con la de Iberdrola, éste dispondrá de medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables para su protección y para la prevención de cualquier incidente de seguridad.

9.6.1. La conexión entre la red de Iberdrola y la del Proveedor no está permitida, salvo que esté expresamente acordada en el Contrato, en cuyo caso deberá estar basada en el establecimiento de redes privadas virtuales cifradas y autenticadas y el número de puntos de interconexión entre las dos redes deberá ser el mínimo compatible con el nivel de disponibilidad que se requiera. La conexión con la red del Proveedor será eliminada tan pronto finalice la necesidad.

No se admitirán, como regla general, conexiones directas de usuarios del Proveedor a la red de Iberdrola. En caso de que fueran necesarias, sólo se habilitarán previa autorización por parte de Iberdrola y sólo durante el tiempo acordado.

9.6.2. Si el Contrato se lleva a cabo, total o parcialmente, en instalaciones del Proveedor, éste deberá establecer los mecanismos y procedimientos de control de accesos físicos a dichas instalaciones para impedir el acceso a los elementos de la infraestructura o a la Información Protegida por parte de personal no autorizado durante el tiempo en el que el Proveedor disponga de Información Protegida.

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9.6.3 E l P rov eedor xx xxxx es tablecer l os mecanismos y procedimientos de identificación, autenticación y control de accesos lógico necesarios para impedir que el personal no autorizado acceda a los elementos de su Ciberinfraestructura y a la Información Protegida de Iberdrola y, en particular:

a. Dispondrá de procedimientos basados en el principio de privilegio mínimo y que tengan en cuenta la necesidad de uso y la confidencialidad de la información cuando autoricen accesos y permisos, de forma que el Personal, sea del Proveedor o de sus subcontratistas, incluyendo usuarios privilegiados y administradores, acceda únicamente a aquellos datos y recursos que precisen para el desarrollo de sus funciones.

. Mantendrá un inventario actualizado de los accesos y permisos concedidos y retirará los permisos de acceso del personal que deje de trabajar para cumplir con el alcance del Contrato en un plazo inferior a 24h. Las credenciales se almacenarán y transmitirán siempre encriptadas.

b. Dispondrá de una política y procedimientos que aseguren la fortaleza de las contraseñas y su actualización periódica. Se asegurarán los cambios de las contraseñas en los procesos de instalación de nuevos elementos de hardware o software y, en especial, de las contraseñas pretederminadas del Proveedor.

9.6.4. El Proveedor deberá establecer las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la continuidad de las operaciones, bajo los acuerdos de nivel de servicio adoptados para el Contrato (con carácter enunciativo y no limitativo, planes de contingencia, procedimientos de respaldo y recuperación, etc.).

a. El Proveedor realizará copias de respaldo de la Información Protegida, cuando sea requerido, con la periodicidad que resulte pertinente en función del servicio y de la naturaleza de los datos, estableciendo los procedimientos y mecanismos adecuados para asegurar que se pueden recuperar los datos, que únicamente las obtiene el personal autorizado, y que se trasladan y custodian de manera que se impida el acceso o su manipulación por parte de personas no autorizadas.

b. A las copias de seguridad le serán de aplicación las mismas medidas de seguridad que a los datos originales.

9.6. 5. Caso de haber sido autorizado expresamente por Iberdrola para acceder con sus propios equipos informáticos a la Ciberinfraestructura de Iberdrola, el Proveedor deberá garantizar las medidas de seguridad adecuadas para proteger los equipos informáticos fijos o portátiles y los dispositivos móviles empleados para acceder a la Ciberinfraestructura de Iberdrola o para almacenar, procesar o transmitir Información Protegida de Iberdrola, incluyendo sin carácter limitativo:

a. Bloqueo automático, en el caso de que el dispositivo se quede desatendido durante un determinado periodo de tiempo. Su desbloqueo requerirá la autenticación del usuario.

b. Protección frente a software malicioso y vulnerabilidades conocidas.

c. Actualización del sistema operativo con la frecuencia requerida por el Proveedor.

El Personal del Proveedor evitará, en lo posible, almacenar Información Protegida de Iberdrola en equipos portátiles o dispositivos móviles. Si para la ejecución del Contrato fuese necesario hacerlo, se recabará la autorización previa de Iberdrola y se deberán proteger dichos datos mediante cifrado o cualquier otro mecanismo que garantice que la información no sea inteligible ni manipulable por personal no autorizado.

El Proveedor deberá disponer de un procedimiento de actuación en caso de pérdida o robo del equipo o dispositivo, que asegure, en la medida de lo posible, una pronta notificación del suceso, el borrado seguro conforme a estándares reconocidos, de la Información Protegida relacionada con Iberdrola y la anulación de la capacidad de acceso a los sistemas de Iberdrola o que contengan datos de Iberdrola.

Antes de la reutilización o sustitución de equipos, el Proveedor deberá proteger, y en su caso eliminar, toda la Información Protegida que resida en ellos, asegurando que no sea posible el acceso y recuperación de la misma por parte de personal no autorizado.

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9.6.6. El Proveedor deberá establecer procedimientos adecuados para garantizar la protección frente a pérdidas o tratamiento no autorizado de los ficheros, soportes y documentos en papel que contengan información relacionada con el Contrato y su destrucción cuando dejen de ser necesarios para los motivos de su creación. La extracción de datos de un fichero y su depósito en un servidor o su envío por medios electrónicos se consideran equiparables a los soportes informáticos en lo que respecta al cumplimiento de estas medidas.

Iberdrola podrá solicitar información relativa a cualquier tratamiento de Información Protegida realizado por el Proveedor. En estos casos el Proveedor deberá aplicar medidas de seguridad acordes con la sensibilidad de la información que contengan.

9.6.7. El Proveedor incluirá medidas de seguridad adecuadas a la naturaleza de la información procesada en el desarrollo, mantenimiento y realización de pruebas de los equipos que vayan a ser utilizados para el cumplimiento del Contrato. Adoptará estándares de desarrollo de código seguro y garantizará que no se usan datos reales en entornos de pruebas. En caso de ser absolutamente necesario, se requerirá la autorización expresa de Iberdrola y se aplicarán a estos entornos las mismas medidas especificadas para el entorno de ejecución de los trabajos bajo el ámbito del Contrato.

9.7 En el caso de que el objeto del Contrato incluya el suministro de equipos y materiales, el Proveedor acreditará que se han aplicado estándares y buenas prácticas de seguridad en el diseño, fabricación, mantenimiento y, en su caso, instalación del material suministrado, incluyendo sus componentes.

Para aquellos equipos y/o materiales con capacidad de procesamiento de información u opciones de conectividad a redes:

a. El Proveedor aportará evidencias o certificados que garanticen su diseño seguro, las actualizaciones de firmware/software y la protección frente a malware.

b. El Proveedor realizará un análisis periódico de vulnerabilidades e informará a Iberdrola de las actualizaciones necesarias, en especial aquellas que afecten a su seguridad.

c. Los dispositivos con conectividad deberán estar protegidos por contraseñas con la

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adecuada complejidad y esta deberá poder ser cambiada por Iberdrola.

d. La configuración de los dispositivos, equipos y materiales deberá poderse ajustar exclusivamente a las necesidades de Iberdrola, desactivando toda funcionalidad no requerida. En caso de configuración por parte del Proveedor, este deberá proporcionar evidencia documental de la misma.

9.8. El Proveedor implantará un procedimiento de notificación y gestión de Incidentes de Seguridad, que divulgará entre su Personal, y actuará con especial diligencia en aquellos casos en los que se vean involucrados elementos críticos de la Ciberinfraestructura de Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o Información Protegida o cuando se puedan ver afectados la reputación o responsabilidad legal de Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o los intereses de las personas cuya información es tratada.

El Proveedor notificará inmediatamente a Iberdrola la existencia de cualquier incidencia de seguridad, con carácter inmediato, y en todo caso en el plazo 24 horas tras tener conocimiento del mismo o, en su caso, en plazo legal inferior, y asistirá y cooperará con Iberdrola en lo relativo a cualquier comunicación necesaria a terceros y otras medidas razonables para remediar la situación que solicite Iberdrola o sean exigibles por ley.

A modo meramente ejemplificativo, el Proveedor deberá notificar a Iberdrola las incidencias que se produzcan relacionadas con los siguientes eventos:

a. Accesos o intentos de acceso a sistemas, equipos, aplicaciones, ficheros, contenedores, dispositivos, etc. por parte de personas o programas sin autorización.

b. Revelación o compromiso de credenciales, datos de autenticación o de cifrado.

c. Pérdida total o parcial de datos o de información por cualquier causa.

d. Distribución incontrolada: envío de información a personas que no deberían recibirla.

e. Pérdida o sustracción de equipos o soportes informáticos, de contenedores o de parte de sus contenidos.

f. Ataques sufridos por virus/software malicioso que puedan afectar al intercambio de información entre el Proveedor e Iberdrola.

g. Otros: cualquier irregularidad o deficiencia detectada relativa al cumplimiento de los criterios de seguridad indicados en este apartado.

En la medida en la que el posible impacto lo haga necesario, el Proveedor e Iberdrola deberán acordar las acciones necesarias, tiempos de resolución y mecanismos de seguimiento.

9.9.Una vez cumplida la prestación contractual, o en el caso de resolución del Contrato, el Proveedor deberá devolver a Iberdrola o destruir de forma segura, a elección de ésta última, toda la información titularidad de la segunda que pudieran encontrarse en su poder, al igual que cualquier soporte o documento que incluya Información Protegida. En el caso de optar por la destrucción de la información, el Proveedor aportará el correspondiente certificado de la misma siguiendo estándares reconocidos para ello.

Asimismo, se devolverán todos los equipos, dispositivos, soportes propiedad de Iberdrola y se cancelarán todas las posibles conexiones con la Ciberinfraestructura de Iberdrola. Lo mismo se hará cuando los elementos de infraestructura o la información ya no sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones conforme al Contrato.

Si el Proveedor estuviera obligado por la normativa que le resulte aplicable a conservar Información Protegida de Iberdrola, deberá mantener tanto la Información Protegida, como los elementos que la contengan debidamente protegidos y únicamente durante el tiempo necesario conforme a la normativa vigente. Una vez trascurrido dicho período, serán destruidos o devueltos a IBERDROLA, a elección de ésta, al igual que cualquier soporte o documentos en que conste alguno de estos datos, sin conservar copia alguna de la información.

9.10. El Proveedor deberá aportar, a requerimiento de Iberdrola, evidencias de evaluaciones o auditorías de seguridad o, incluso, permitir, a

petición de Iberdrola, que se lleven a cabo en sus instalaciones de tratamiento de datos o en servicios en la nube, auditorías y/o inspecciones independientes de las medidas de seguridad reguladas por las presentes cláusulas. Dichas auditorías o inspecciones podrán ser realizadas por Iberdrola o por una entidad auditora aceptada por Iberdrola. El Proveedor se compromete al cumplimiento del posible plan de acción resultante de dichas auditorías.

9.11. El Proveedor proporcionará a Iberdrola un apoyo razonable y ágil en la respuesta a cualquier

solicitud, queja u otras comunicaciones recibidas por cualquier individuo, gobierno, agencia gubernamental, autoridad regulatoria u otras entidades que puedan tener interés en el uso, fuga, revelación o mal uso de cualquier dato o información relacionada con el Contrato, incluida la Información Protegida, en la medida en la que las mismas obedezcan al procesamiento de los datos o información por parte del Proveedor.

Las comunicaciones de datos que el Proveedor deba realizar en virtud de alguna disposición legal o judicial deberán ser puestas en conocimiento de IBERDROLA de forma previa.

9.12. En el caso de que el Proveedor tenga acceso regular a Datos de los Titulares de Tarjetas (tal y como se define a continuación), y durante el tiempo que tenga dicho acceso, se aplicarán los siguientes requisitos:

a. El Proveedor declara y garantiza que actualmente cumple y cumplirá en el futuro con el Estándar de Seguridad de Datos para la Industria de Tarjeta de Pago (“PCI DSS”) y las actualizaciones desarrolladas y publicadas conjuntamente por American Express, Discover, Mastercard y VISA (“Marcas de Tarjetas de pago”) para la protección de los números de las tarjetas de crédito y débito de los titulares de las mismas (“Datos de los Titulares de Tarjetas”).

b. El Proveedor reconoce que los Datos de los Titulares de Tarjeta son propiedad exclusiva de Iberdrola, de los emisores de las tarjetas de crédito, las Marcas de Tarjetas de Pago que corresponda, las entidades con licencia para procesar datos de tarjetas de crédito y débito

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en nombre de Iberdrola. Asimismo, el Proveedor reconoce que dichos Datos de los Titulares de Tarjeta se usarán exclusivamente para asistir a las partes nombradas anteriormente a completar una transacción, apoyar a un programa de fidelidad, prevenir el fraude de control de servicios o para otros usos específicamente requeridos por la ley, normativa de las operaciones de las Marcas de Tarjetas de Pago o el Contrato.

c. En caso de que los Datos de los Titulares de Tarjeta sean mantenidos regularmente en las instalaciones del Proveedor, éste contará con un plan de continuidad del negocio que cubra frente a una potencial alteración de los servicios, accidente, fallo o interrupción de sus actividades diarias, y que incluirá unas instalaciones de apoyo que aseguren que el Proveedor pueda seguir cumpliendo sus obligaciones bajo el Contrato.

d. En caso de que se produzca un Fallo de Seguridad de Datos u otro incidente de seguridad que afecte a las instalaciones o equipos del Proveedor, el Proveedor garantiza su plena cooperación y el acceso a sus instalaciones, libros, registros y archivos por parte de un designado de las Marcas de Tarjetas de Pago en la medida necesaria para realizar una revisión exhaustiva de la seguridad y para validar el cumplimiento por parte del Proveedor de las normas PCI DSS. Dicho acceso tendrá lugar durante las horas laborales y de forma que se reduzca al mínimo la interrupción de las operaciones del Proveedor.

10. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN

10.1 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO

Iberdrola, previa notificación por escrito, tendrá derecho a suspender total o parcialmente la ejecución del Contrato durante el período de tiempo especificado en la misma.

Si la suspensión está motivada por un incumplimiento del Proveedor o cualquiera de las causas que permiten a Iberdrola terminar el Contrato, Iberdrola (sin perjuicio de sus derechos conforme a la cláusula 10.2, que subsistirán durante el período de suspensión) no estará obligada a pagar al Proveedor el precio del Suministro ni los costes, tarifas, cargas u otras cantidades debidas.

En caso contrario, es decir, cuando la suspensión no esté motivada por un incumplimiento del Proveedor o cualquiera de las causas que permiten a Iberdrola terminar el Contrato Iberdrola compensará al Proveedor con (i) una cantidad equivalente a aquella parte del Suministro ya realizado satisfactoriamente en el momento de la notificación de la suspensión, de acuerdo con los términos de pago acordados en el Contrato; y (ii) aquellas otras cantidades directamente relacionadas con el Suministro realizado antes de la suspensión, siempre que tales cantidades estén razonablemente acreditadas por el Proveedor y sean aceptadas por Iberdrola.

Tras la recepción de la comunicación de Iberdrola notificando la suspensión, el proveedor: (i) suspenderá la ejecución del Suministro; (ii) no aceptará ningún otro pedido en relación al Suministro; (iii) suspenderá todos los pedidos relativos al Suministro; (iv) protegerá y conservará el Suministro; y (v) mitigará los costes y responsabilidades de Iberdrola por aquellas partes del Suministro suspendido.

El Proveedor reanudará sin dilación el Suministro una vez recibidas instrucciones de Iberdrola al respecto, sujeto a aquellos ajustes de tiempos y costes acordados entre las Partes.

El Proveedor reconoce y acepta que el ejercicio de este derecho por Iberdrola no dará lugar a ningún pago adicional o retribución por cualquier otro concepto.

10.2 RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

10.2.1 El Contrato podrá resolverse, en todo o en parte, por mutuo acuerdo de ambas partes.

En este caso, las partes suscribirán un acuerdo de resolución en el que se acordará el pago del trabajo ya terminado, o que se encuentre en avanzado estado de terminación en el momento de la notificación de la resolución.

10.2.2 El Contrato podrá ser resuelto, total o parcialmente, por Iberdrola sin que el Proveedor pueda reclamar indemnización, penalización o responsabilidad alguna, en los siguientes casos:

a) Incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato.

b) Cuando por retrasos en los plazos de entrega el Proveedor haya incurrido en causa que permita la aplicación de penalizaciones por retrasos en tres ocasiones.

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c) Cuando por causas imputables al Proveedor el Suministro se suspenda, paralice, no exista la continuidad o diligencia debida en su ejecución, incluso aunque estos hechos sean debidos a huelgas o conflictos que excedan o no del ámbito de la empresa del Proveedor.

d) Disolución, transformación, fusión, absorción o cualquier otra modificación estructural societaria, cambio de control, cambio esencial del objeto social, reducción de capital o fallecimiento del Proveedor.

e) Si el Proveedor presentase solicitud de ser declarado en concurso, o si se produjese cualquier otro tipo de situación concursal, o si, procediendo la solicitud de un tercero, es admitida por resolución judicial; asimismo, si el Proveedor fuera sometido a administración judicial o fuera objeto de incautación o si reconociese su incapacidad para satisfacer de forma generalizada sus deudas a su vencimiento o se iniciara una renegociación de todas o de una parte sustancial de sus obligaciones de pago, o se realizase cualquier otra acción o actuación similar, judicial o privada, que produzca idénticos resultados.

f) Cuando el cumplimiento del Contrato suponga un conflicto de interés para el Proveedor o para Iberdrola.

g) Cuando el Proveedor contrate con sociedades que entren en competencia con Iberdrola o cualquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola.

h) Cuando lo ordene cualquier autoridad administrativa o judicial o lo requiera lícitamente un particular.

i) Por voluntad unilateral de Iberdrola, mediante notificación escrita al Proveedor con un plazo de preaviso de un (1) mes, y sin necesidad de justificación alguna.

j) La disposición de todo o parte de los activos y/o negocios del Proveedor, así como el cese o amenaza de cese de su actividad.

k) Si Iberdrola, actuando razonablemente, considera que cualquier conducta, acto u omisión del Proveedor (o de su Personal o subcontratistas) pueda ser perjudicial para los intereses y/o la reputación de Iberdrola, por afectar al cumplimiento del Código Ético del Proveedor.

l) En caso de que el riesgo crediticio del Proveedor se reduzca o no cumpla los requisitos de evaluación de tal riesgo de Iberdrola.

m) En caso de cambios sustanciales en los mercados financieros, monetarios o de deuda, bajadas de calificaciones crediticias o circunstancias similares que puedan afectar a la liquidez, solvencia o situación patrimonial de Iberdrola.

n) En caso de que el Proveedor no entregue a Iberdrola

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el REPSE cuando sea necesario para la ejecución del Contrato, o pierda el referido registro durante el periodo de ejecución del Contrato, así como el incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Reforma Laboral.

Cuando concurra alguna de las causas anteriores, Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato total o parcialmente, debiendo comunicárselo al Proveedor de manera fehaciente, sin que dicha resolución anticipada de lugar a indemnización o penalidad alguna a favor del Proveedor y asumiendo Iberdrola la única obligación de abonar las cantidades que se hubieran devengado a favor del Proveedor hasta este momento como consecuencia de los trabajos realizados.

El Proveedor, al recibo de la comunicación de resolución emitida por Iberdrola, paralizará todo trabajo o actividad relacionada con el Suministro o, en su caso, seguirá las instrucciones dadas por Iberdrola sobre la terminación de suministros en curso.

Asimismo, y, a petición de Iberdrola, devolverá

oentregará a ésta todos los documentos, información y cualquier otro material de que esté en posesión y que contenga Información Protegida, viniendo obligado asimismo a abonar a Iberdrola los daños y perjuicios sufridos por éste por el incumplimiento del Proveedor y la resolución anticipada del Contrato.

La resolución o terminación del Contratopor cualquier causa no afectará a los derechos adquiridos por las partes en la fecha de la resolución y, en particular, el derecho a la indemnización de los daños y perjuicios, por lo que tras la resolución se mantendrán en vigor aquellas previsiones que en el Contrato expresa o implícitamente tengan tal intención.

11. RESPONSABILIDAD

El Proveedor es el único responsable frente a Iberdrola de la debida ejecución del Contrato, incluyendo cualquier obligación de reparar los daños e indemnizar los perjuicios que eventualmente causare. La aprobación por Iberdrola de los documentos o propuestas preparados por el Proveedor o su Personal asignado al cumplimiento del Contrato, o la realización de supervisiones, pruebas o ensayos, aún a satisfacción de Iberdrola, no libera al Proveedor de esta responsabilidad, ni supone que la misma deba ser compartida por Iberdrola.

Tampoco serán eximentes de dicha responsabilidad ni la atenúan, ni excusan al Proveedor de cumplir con los términos del Contrato, las recomendaciones u observaciones formuladas por Iberdrola durante la ejecución del mismo o con ocasión de supervisiones,

pruebas o ensayos, salvo en aquellos casos en que Iberdrola exigiera la puesta en práctica de tales recomendaciones u observaciones y mediara reserva expresa del Proveedor respecto de su cumplimiento.

En ningún caso constituirá causa exculpatoria de las responsabilidades contractuales del Proveedor una huelga durante la ejecución del Contrato.

Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Proveedor no quedan limitadas por la contratación de los seguros a que se refieren estas CG y, en consecuencia, el importe y el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en la medida de los mencionados seguros o por falta de contratación o cobertura suficiente de ellos en perjuicio de Iberdrola o terceros.

El Proveedor acepta defender, indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a Iberdrola y sus filiales y su respectivo Personal, directivos, consejeros y agentes de toda acción civil, administrativa o criminal, y de todas las pérdidas, lesiones, daños, perjuicios, costes o gastos (incluidas costas judiciales y gastos de representación legal), causados, derivados o relacionados con el cumplimiento y/o incumplimiento directo o indirecto, ya sea por acción u omisión, por parte del Proveedor (o de sus empleados, directivos, agentes, contratistas o subcontratistas) del Contrato o del incumplimiento de cualquier legislación aplicable (incluyendo la Reforma Laboral).

La responsabilidad del Proveedor prevista en esta cláusula incluye, sin limitación:

a. Los daños y perjuicios ocasionados a cualquier propiedad de Iberdrola, del proveedor o de cualquier tercero.

b. Los daños personales o fallecimiento de Personal de Iberdrola, del proveedor o de sus subcontratistas de cualquier nivel.

La invalidez, en todo o en parte, de cualquiera de los párrafos anteriores no afectará a la validez de los restantes. El Proveedor no será responsable en aquellos supuestos en que tal responsabilidad se derive exclusivamente de conductas gravemente negligentes o dolosas de Iberdrola y sus filiales y su respectivo Personal, directivos, consejeros y agentes.

12. OTRAS CLÁUSULAS

12.1 Sanciones

El Proveedor declara y garantiza que ni él mismo, ni ninguna de sus filiales, o y, que hasta dónde llega su conocimiento, ninguno de sus empleados, directores, funcionarios o agentes o cualquier persona que actúe en su nombre (las "Personas Vinculadas") son en la actualidad o resulta razonablemente previsible que sean en el futuro objeto de (a) cualquier sanción de los Estados Unidos (“EEUU”) impuesta o publicada por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EEUU ("OFAC") ni de (b) cualquier decisión equivalente a tales medidas de la OFAC aplicadas por (i) la Unión Europea, (ii) el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido, (iii) el gobierno de EEUU o (iv) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (colectivamente, "Sanciones"), ni su sede social está ubicada, organizada o es residente en un país o territorio que sea sujeto de Sanciones.

No obstante, cualquier disposición en sentido contrario en el Contrato, en caso de que al Proveedor o cualquiera de sus Personas Vinculadas les sea impuesta alguna Sanción: (i) el Proveedor deberá informar de forma inmediata a Iberdrola; (ii) Iberdrola tendrá el derecho de resolver unilateralmente el Contrato sin responsabilidad ni penalización alguna y (iii) el Proveedor deberá defender, indemnizar, eximir de responsabilidad y mantener indemne a Iberdrola por todos los costes, daños, pérdidas, responsabilidades, gastos, sentencias, multas, liquidaciones y cualquier otro importe de cualquier naturaleza, incluidos los honorarios razonables de abogados, derivados de o relacionados con el hecho de estar Proveedor o cualquiera de las Personas Vinculadas sujetas a alguna Sanción.

12.2 Comunicaciones

Todas las notificaciones, peticiones y otras comunicaciones que deban efectuarse entre las partes se realizarán por escrito y se considerarán hechas si son suministradas, con carácter prioritario, mediante un canal de comunicación seguro informatizado implantado al efecto por Iberdrola que ofrezca garantías adecuadas sobre la validez y la propiedad de la información facilitada o, en su defecto, (i) entregadas personalmente; (ii) enviadas por fax o e- mail (con confirmación) o (iii) enviadas por correo (con prueba de entrega) a la dirección el domicilio que figure como propio de cada parte en el Contrato, estando obligados a notificar con garantía de eficacia cualquier cambio o traslado del mismo

12.3 Modificaciones y complementos

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12.3.1 Iberdrola podrá solicitar el cambio del plazo, naturaleza, descripción o extensión del suministro de los Equipos y Materiales (y la ejecución de los Servicios) en cualquier momento. Cualquier cambio que sea acordado por escrito y firmado por ambas Partes estará sujeto a los términos del Contrato.

12.3.2 Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el Contrato, ninguna variación al Contrato será vinculante para las partes a menos que se haga por escrito y sea firmado por representantes autorizados de cada Parte.

12.4 Propiedad industrial e intelectual

El Proveedor reconoce que Xxxxxxxxx es y será la titular en exclusiva de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial derivados de la ejecución del Contrato, por un período de tiempo ilimitado y para todo el mundo, con facultad de cesión a terceros, a través de cualesquiera modalidades de explotación, soporte o medio de difusión. A tal efecto, el Proveedor otorgará cuantos documentos sean necesarios para hacer efectiva la transmisión de derechos operada en virtud de esta cláusula, con arreglo a la legislación aplicable en cada momento y/o territorio, y para su inscripción en cualquier oficina de patentes o en cualquier registro de la propiedad intelectual.

El Proveedor garantiza la autoría y originalidad de los resultados objeto de propiedad intelectual e industrial que puedan derivarse de la ejecución del Contrato , así como el goce pacífico de los derechos que se ceden mediante el presente documento, manifestando que sobre los mismos no tiene contraídos ni contraerá compromisos o gravámenes de ninguna especie. El Proveedor mantendrá indemne a Iberdrola de todas las reclamaciones que pudiera plantear cualquier tercero con respecto a la autoría, originalidad o titularidad de los derechos cedidos a Iberdrola a través de este documento, haciéndose responsable frente a ésta de todas las acciones o reclamaciones que se pudieran plantear.

Iberdrola tendrá derecho a nombrar a los abogados y procuradores que le representen y asuman su defensa en los pleitos o procedimientos administrativos que se susciten en esta materia, y el Proveedor atenderá todos los gastos, suplidos y honorarios que hayan de pagarse a estos profesionales.

La suscripción del Contrato no supone la cesión de cualesquiera derechos de propiedad industrial o intelectual titularidad de Iberdrola, salvo autorización expresa y por escrito de la misma. Cualquier uso, publicación o impresión por el Proveedor de los

nombres comerciales, marcas comerciales, emblemas, logotipos o cualquier otro signo distintivo de Iberdrola o sus filiales requerirá el previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

12.5 Códigos y normas

Los Equipos y Materiales, como norma general y salvo lo especificado en el Contrato serán diseñados, fabricados, inspeccionados y ensayados de acuerdo con los códigos, normas o reglamentos vigentes en México.

Se seguirán prácticas prudentes y conservadoras de diseño, fabricación, inspección y ensayos, en todo lo que no esté regulado por los códigos, normas o reglamentos establecidos.

12.6 Idioma y unidades de medida

El Contrato, todos los documentos, planos y comunicaciones entre el Proveedor e Iberdrola y las placas de características y de instrucciones estarán en español.

Se usarán las unidades del Sistema Internacional de Medidas en todos los documentos y planos y todos los instrumentos de indicación o registro, sin excepción, estarán graduados en unidades del citado sistema.

12.7 Licencias, permisos y autorizaciones

Cada una de las partes obtendrá y mantendrá a su cargo las licencias, permisos y autorizaciones que necesite para cumplir sus obligaciones contractuales salvo acuerdo en contrario entre las Partes en el Contrato.

Cada una de las partes prestará a la otra ayuda razonable para obtener y mantener tales licencias, permisos y autorizaciones. En particular, el Proveedor suministrará a Iberdrola la información y documentos tales como planos, diagramas, cálculos justificativos, etc., que puedan ser exigidos por los organismos competentes para autorizar la puesta en servicio de la instalación en la que se integran los Equipos y Materiales.

En los casos de importación, ambas partes, con independencia de la condición de entrega establecida, obtendrán y mantendrán a su cargo cualquier licencia de exportación e importación, permisos y autorizaciones requeridos por cualquier autoridad gubernamental de sus respectivos países.

12.8 Fuerza mayor

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12.8.1 A efectos de estas CG, un evento o circunstancia de fuerza mayor constituye un acto que:

(a) imposibilite o demore a la Parte afectada a cumplir con sus obligaciones en términos del Contrato o de estas CG;

(b) esté más allá del control razonable de la Parte afectada;

(c) no se deba a su culpa o negligencia; y

(d) no pudiese ser evitado por la parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia.

Necesariamente deben cumplirse las 4 condiciones antes mencionadas para que el hecho sea considerado como un evento de fuerza mayor. No constituyen un evento de fuerza mayor dificultades económicas de una de las partes.

Se considerarán causas de fuerza mayor, con carácter enunciativo y no limitativo, las siguientes:

- Terremotos, maremotos, inundaciones u otros desastres naturales oficialmente declaradas catastróficas por las autoridades competentes de acuerdo con la legislación vigente aplicable.

- Destrozos ocasionados por actos terroristas o producidos en tiempo xx xxxxxx o por sedición o tumultos.

- Huelgas legales que excedan del ámbito de la empresa del Proveedor y cuya terminación no dependa de la decisión del mismo.

En todos los casos de fuerza mayor, la parte afectada informará por escrito a la otra parte en el plazo máximo de siete (7) días desde que ocurrió el evento de fuerza mayor o desde que debiese haber tenido conocimiento y con todos los medios y documentación a su alcance.

La parte que alegue un evento de fuerza mayor tendrá la carga de la prueba.

Recibida la notificación antes mencionada, las partes estarán relevadas del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato mientras la causa de fuerza mayor subsista. Tan pronto como sea posible, las partes negociarán de buena fe cómo proceder para el cumplimiento del Contrato. En todo caso, la parte afectada por la causa de fuerza mayor deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de dicha causa para facilitar la ejecución continua del Contrato. Una vez terminado el evento de fuerza mayor, la Parte afectada deberá notificar la terminación de este.

En caso de que la causa de fuerza mayor afecte al cumplimiento de una parte sustancial del Suministro

durante un período igual o superior a siete (7) días de forma consecutiva o quince (15) días de forma intermitente, Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato (sin responsabilidad frente al Proveedor) con efectos inmediatos desde la fecha en que así se lo notifique Iberdrola.

Si las partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la procedencia o no de un evento de fuerza mayor, lo resolverán en términos de la cláusula 12.10 siguiente.

a) Ninguna de las Partes tendrá derecho a recuperar de la otra Parte los costes, daños pérdidas o gastos (incluidos los relativos a la extensión de plazo) que surjan o sean ocasionados por causa de Fuerza Mayor.

b) Ninguna de las Partes quedará liberada de su responsabilidad que haya podido surgir antes del evento de fuerza mayor.

c) Un evento de fuerza mayor no dará lugar a un cambio de precios o compensación adicional bajo el Contrato.

d) Cada Parte será responsable de los gastos y costes relacionados con un evento de fuerza mayor.

12.8.2 Consecuencias de la fuerza mayor:

a) Ninguna de las Partes tendrá derecho a recuperar de la otra Parte los costes, daños pérdidas o gastos (incluidos los relativos a la extensión de plazo) que surjan o sean ocasionados por causa de Fuerza Mayor.

b) Ninguna de las Partes quedará liberada de su responsabilidad que haya podido surgir antes del evento de fuerza mayor.

c) Un evento de fuerza mayor no dará lugar a un cambio de precios o compensación adicional bajo el Contrato.

d) Cada Parte será responsable de los gastos y costes relacionados con un evento de fuerza mayor.

12.9 Irrenunciabilidad y enmiendas

Si cualquier disposición o cláusula de estas CG o del Contrato, o su aplicación a cualquier persona o circunstancia se declarara inválida, dicha invalidez no afectará a otras disposiciones del Contrato que puedan cumplirse sin la disposición o aplicación invalidada. Una vez determinada, las partes negociarán de buena fe la modificación de esa disposición analizando el espíritu del Contrato para recoger lo más fielmente posible la intención de la cláusula o aplicación invalidada.

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Las partes podrán renunciar a cualquier derecho, término o condición de estas CG o del Contrato siempre que la renuncia figure por escrito debidamente firmada. No obstante, lo anterior, la falta o retraso en el ejercicio de un derecho u opción no se interpretará, en modo alguno, como una renuncia a dicha disposición, derecho u opción, ni afectará, en forma alguna, a la validez del Contrato. El ejercicio por una de las partes de cualquiera de sus derechos u opciones contenidos en el Contrato no impedirá ni limitará de ejercer cualquier otro derecho que pueda tener en virtud del mismo.

12.10 Ley y jurisdicción aplicable

12.10.1 Estas CG y el Contrato se regirán por las leyes federales vigentes en México y se interpretarán de acuerdo con éstas.

12.10.2 Cualquier controversia que surja en relación con el Contrato será resuelta definitivamente por los Juzgados y Tribunales federales ubicados en la Ciudad de México.

12.10.3 Cuando una Parte considere que existe una disputa (la “Disputa”) dicha parte dará aviso formal por escrito a la otra parte de la existencia de la Disputa.

12.10.4 En primera instancia todas las Disputas entre las Partes serán remitidas por las partes a sus respectivos representantes para la resolución.

12.10.5 Si cualquier disputa no puede ser resuelta por los representantes de las Partes dentro de treinta (30) días hábiles después de la fecha de notificación bajo la cláusula 10.2.3 la Disputa será definitivamente resuelta de acuerdo con la cláusula 12.10.2.

13. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y CORPORATIVA DEL PROVEEDOR

Para la realización y/o ejecución del Suministro y cumplimiento del Contrato, el Proveedor deberá adoptar las medidas necesarias en su organización para:

i. Promover buenas prácticas para el apoyo y respeto en la protección de los derechos humanos;

ii. Evitar incurrir en complicidades -cualquiera sea su modalidad- en el abuso de los derechos;

iii. Respetar la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de los trabajadores, con las sujeciones que la Ley del territorio del suministrador exija;

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iv. Eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso y obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera y que se obtiene de forma libre y voluntaria por el individuo;

v. Evitar cualquier forma de trabajo infantil en su organización, respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable vigente y contar con mecanismos adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados;

vi. Eliminar toda práctica de discriminación, en materia de empleo y ocupación. Al efecto se calificará como discriminación a cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de trabajo en el empleo y la ocupación;

vii. Contar con un enfoque preventivo ante temas medioambientales a fin de lograr un desarrollo sostenible, limitando las actividades cuyo impacto en el medioambiente sea dudoso;

El Proveedor se obliga a cumplir con la legislación aplicable vigente vinculada a los principios antes mencionados.

El Proveedor se obliga a poner en conocimiento de Iberdrola cualquier situación en la que se verifique el incumplimiento a los principios antes mencionados, así como el plan para remediar la situación presentada. De no adoptarse planes correctores, Iberdrola se reserva el derecho de cancelar el presente contrato.

Cuando el Proveedor, para la realización y/o ejecución del suministro encomendado por Iberdrola deba realizar una subcontratación, deberá establecer los principios antes indicados entre las condiciones de contratación aplicables al subcontratista.

El Proveedor permitirá en todo momento durante la vigencia del contrato que Iberdrola revise el grado de cumplimiento a los principios establecidos en esta cláusula.

14. PRINCIPIOS ÉTICOS.

El Proveedor declara, garantiza y se compromete a:

a) General

i. El Proveedor está debidamente constituido de acuerdo con las leyes del país de su domicilio

y tiene la capacidad legal necesaria para suscribir el Contrato y cumplir con sus obligaciones derivadas de la misma.

ii. El Proveedor cumple actualmente y cumplirá en el futuro con la legislación aplicable al cumplimiento del Contrato, incluidas las leyes anti-corrupción.

iii. El Proveedor mantendrá en vigor todas las licencias y autorizaciones requeridas para el cumplimiento del Contrato.

iv. El Proveedor acuerda asimismo cooperar en la obtención, recopilación y mantenimiento de la información que, estando en su posesión o bajo su control, pueda ser requerido por Iberdrola en virtud de compromisos legales o contractuales.

v. Xxxxxx consejero, directivo, empleado o representante del Proveedor, ni ahora, ni durante la relación contractual, tiene, a juicio de Iberdrola, ningún interés personal o negocial que pudiera suponer un conflicto de intereses actual, potencial o aparente para el cumplimiento del Contrato. Los conflictos de intereses incluyen, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) la realización por el Proveedor y en cualquier momento de la relación contractual, de regalos o pagos, ya sea directa o indirectamente, a un empleado actual de Iberdrola, sus filiales o matrices; (ii) la participación de un empleado actual de Iberdrola como directivo, consejero, asesor, consultor, representante o empleado del Proveedor; o (iii) la no comunicación escrita por parte del Proveedor a Iberdrola con carácter previo a la ejecución de Contrato de cualquier relación (ya sea personal, negocial o de cualquier otro tipo) de un directivo consejero, empleado entidad legal relacionada o representante del Proveedor con un empleado de Iberdrola.

(b) Normas de conducta. El Proveedor empleará en todo momento los más altos estándares de honestidad, integridad y buena fe en el cumplimiento del Contrato. Asimismo, el Proveedor no realizará declaraciones relativas a Iberdrola o su actividad que sean falsas, engañosas o contrarias a las instrucciones proporcionadas por Iberdrola al Proveedor o a declaraciones contenidas en material promocional, literatura, manuales o listas de precios ocasionalmente publicadas o suministradas por Iberdrola y, no acometerá acto que pueda dañar la reputación de Iberdrola o su actividad.

(c) Evaluación del Proveedor. El Proveedor permitirá a Iberdrola llevar a cabo en cualquier

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momento las revisiones o evaluaciones que estime oportunas incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, aquellas relativas a cuestiones financieras o posibles cuestiones criminales, y expresamente ratifica cualquier revisión realizada por Iberdrola con carácter previo a la suscripción del Contrato. El Proveedor acuerda entregar a Iberdrola, a petición de ésta, notificación escrita del domicilio, número de teléfono e información de contacto de sus oficinas.

(d) Notificación. El Proveedor notificará inmediatamente y por escrito a Iberdrola de: (1) cualquier reclamación o notificación de la intención de reclamar contra Iberdrola, el Proveedor o cualquier tercera parte en relación al Suministro; (2) cualquier cambio en la propiedad del Proveedor; o (3) cualquier hecho que pueda hacer que el Proveedor entre en conflicto de intereses con Iberdrola.

(e) Anti-Corrupción. El Proveedor declara, garantiza y se compromete a:

i. Cumplir ahora y en el futuro con las leyes anticorrupción aplicables. El Proveedor acuerda que, ni ahora ni en el futuro y ni directa ni indirectamente, ofrecerá, prometerá, pagará, autorizará o realizará pago de ningún tipo para (1) influir en cualquier acto o decisión oficial, relacionada de cualquier modo con el Contrato o con alguna actividad relacionada, con alguna Parte Afectada, o con el Estado, o entidad de gubernamental de cualquier tipo; (2) asegurarse una ventaja injusta en relación con el Contrato o alguna actividad relacionada; o (3) obtener o retener negocios o dirigirlos a alguna entidad o persona, en relación del Contrato o alguna actividad relacionada;

A estos efectos se entenderá por “Parte

Afectada” cualquier funcionario, directivo, empleado o representante de: (i) cualquier órgano de gobierno, departamento o agencia federal, estatal, autonómico, provincial o municipal de cualquier estado; (ii) cualquier organización internacional o sus departamentos o agencias; o (iii) cualquier compañía u otra entidad perteneciente o controlada por el Estado, incluyendo empresas públicas u otras del sector energético; así como cualquier partido político o candidato a puesto político.

ii. Mantener ahora y en el futuro sus libros y demás documentación relativa al Contrato o cualquier actividad relacionada, incluyendo la relativa a pagos hechos a terceras partes,

completa y veraz, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. El Proveedor acuerda que permitirá a Iberdrola, previa petición por parte de ésta con una antelación razonable, inspeccionar en cualquier momento sus libros y demás documentación. Se considerará razonable la petición cuando se realice con catorce (14) días naturales de antelación a la fecha de la inspección.

iii. No ha realizado ni realizará contribuciones políticas, donaciones ni cualquier otro tipo de pagos relacionados con el Contrato o con cualquier actividad relacionada, ni los ofrecerá o prometerá a petición de una Parte Afectada, sin el previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

iv. Si Iberdrola, razonablemente y de buena fe, cree que el Proveedor ha incumplido cualquiera de los términos de esta cláusula, éste deberá cooperar de buena fe con Iberdrola para confirmar si el incumplimiento efectivamente se ha producido.

El incumplimiento de cualquiera de los términos de esta cláusula se considerará incumplimiento grave a los efectos de estas CG.

15. CONDICIONES MEDIOAMBIENTALES

El Proveedor se compromete al cumplimiento de cuantas obligaciones le correspondan por la aplicación de la legislación medioambiental en vigor, y sin perjuicio de cualquier modificación que se pudiera producir en el futuro en relación con esta materia. Especialmente el Proveedor deberá cumplir - con carácter ilustrativo, pero no limitativo- con la legislación medioambiental relativa a envasado, etiquetado y retornabilidad de envases de productos, así como el transporte de sustancias y preparados peligrosos.

En la medida de lo posible, el Proveedor suministrará productos o materiales con etiqueta ecológica y reutilizará y reciclará los residuos generados por los productos o materiales suministrados.

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