SECUOYA, GRUPO DE COMUNICACIÓN, S.A.
SECUOYA, GRUPO DE COMUNICACIÓN, S.A.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 15 de septiembre de 2014, ha acordado convocar a los Sres. accionistas a la Junta general extraordinaria de la sociedad Secuoya, Grupo de Comunicación, S.A. (la “Sociedad”), para su celebración en el domicilio social, en Granada (18010), xxxxx Xxxx Xxx xx Xxxxx, 0, 0x xxxxxx, a las doce horas del próximo día 24 de octubre de 2014, en primera convocatoria, y el 27 de octubre de 2014, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente
Orden del Día
1. Reparto de dividendo en metálico con cargo a reservas voluntarias.
2. Dejar sin efecto el acuerdo de ampliación de capital por delegación de facultades en el Consejo de Administración acordado por la Junta General de accionistas de fecha 26 de diciembre de 2013 y delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social, hasta un máximo de 34.340,66 €, conforme a lo previsto en el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin necesidad de acuerdo de la Junta, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de la presente Junta y con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la Sociedad así lo exija.
3. Aumento de capital consistiendo el contravalor íntegramente en la compensación de créditos ostentados por accionistas frente a la Sociedad.
4. Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad o por sociedades de su grupo, así como para destinar total o parcialmente las acciones que se adquieran en virtud de esta autorización a la ejecución de planes retributivos.
5. Ratificación de un contrato xx xxxxxxxx de valores suscrito a los efectos de proveer a la Sociedad de acciones a su contrato de liquidez conforme a lo previsto en la Circular 7/2010 de 4 de enero, xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil (MAB) y demás normativa aplicable.
6. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración y nombramiento como nuevos consejeros de D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx (propuesto como consejero dominical por los accionistas Sres. Xxxxxxxx y Xxxxxx) y de Paulonia Servicios de Gestión, S.L.U. (propuesto como consejero dominical por el accionista Cardomana Servicios y Gestiones, S.L.).
7. Delegación de facultades.
8. Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.
Complemento a la convocatoria
Se hace constar expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 14 de los estatutos sociales de la Sociedad que los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Asistencia y representación
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 179 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 17 de los estatutos sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares de acciones de la Sociedad en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho.
Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de las personas físicas que ostenten la representación de éstas, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el Órgano de Administración determine, y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá por sí misma el valor de revocación.
El Presidente de la Junta General, y el Secretario, salvo indicación en contrario del Presidente, gozarán de las más amplias facultades en Derecho para admitir el documento acreditativo de la representación.
En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar adjunto el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
Información
Se hace constar expresamente, a los efectos previstos en el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 19 de los estatutos sociales de la Sociedad, la posibilidad de cualquier accionista de solicitar por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, a los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquél en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día. Los administradores deberán facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán solicitar verbalmente del Presidente durante el acto de la Junta General, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que, sobre dichos puntos, consideren convenientes. Las informaciones o aclaraciones así planteadas serán facilitadas, también verbalmente por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar, será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.
Por último, de conformidad con lo previsto en el artículo 287 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificaciones estatutarias propuestas y del informe sobre las mismas, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Asimismo dichos documentos podrán ser igualmente consultados en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), donde la presente convocatoria se encuentra debidamente publicada.
En Madrid, a 17 de septiembre de 2014.
El Secretario no Consejero
X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
I. OBJETO Y PROPUESTA DE ACUERDO.
El Consejo de Administración de la sociedad Secuoya, Grupo de Comunicación, S.A. (la “Sociedad”) formula el presente informe en relación con la propuesta de aumento de capital por creación de nuevas acciones mediante aportaciones dinerarias y utilizando el procedimiento de delegación en los administradores de la facultad de acordar en una o varias veces la referida ampliación de capital social, de conformidad con lo previsto en el apartado primero de los artículos 286 y 296 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).
a) Introducción
La delegación concedida por la Junta general de accionistas de la Sociedad el pasado 26 de diciembre de 2013 a favor del Consejo de Administración para poder acordar ampliaciones de capital no ha sido utilizada por el mismo toda vez que se fijaba un valor fijo de la Sociedad que podía resultar injusto para el accionista dada la fluctuación que el valor real de la misma puede tener en el plazo de cinco años por el que se concedió la autorización.
Es por ello que el Consejo de Administración ha acordado en el día xx xxx proponer a la Junta General de accionistas de la Sociedad dejar sin efecto el citado acuerdo de 26 de diciembre de 2013.
Sin perjuicio de lo anterior, se considera conveniente que la Junta renueve su autorización, esta vez fijando el importe del aumento de capital y el número máximo de las nuevas acciones a crear y los criterios de valoración de la Sociedad a cada momento de ejecución de esta delegación, hasta el máximo temporal legal establecido en el artículo 297 LSC, esto es, cinco años, y por el importe máximo de 34.340,66 €.
Se prevé también en esta propuesta la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en su caso, de los titulares de obligaciones o bonos convertibles, en los términos previstos en el artículo 506LSC.
La exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente dependerá del criterio que el Consejo de Administración adopte atendiendo a las circunstancias de cada caso y con respeto a la legislación aplicable. Si el Consejo, en uso de esta facultad, decidiera suprimir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente en una concreta ampliación de capital, deberá emitir, al tiempo de acordar el aumento, un informe detallado de las razones que, en beneficio del interés social, justifican la adopción de dicha medida, que se completará con otro informe emitido por un auditor de cuentas en los términos previstos en el artículo 506LSC. Ambos informes se deberán poner a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
El Consejo de Administración considera que esta delegación le concede una capacidad y flexibilidad suficiente para actuar con la agilidad demandada por los mercados financieros.
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b) Propuesta de acuerdo
La propuesta de acuerdo relativa al punto segundo del orden del día que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas de la Sociedad, es el siguiente:
“Se acuerda dejar sin efecto la delegación concedida por la Junta general de accionistas de la Sociedad el pasado 26 de diciembre de 2013 a favor del Consejo de Administración para poder acordar ampliaciones de capital, toda vez que se fijaba un valor fijo de la Sociedad que podía resultar injusto para el accionista dada la fluctuación que el valor real de la misma puede tener en el plazo de cinco años por el que se concedió la autorización. A los efectos oportunos se menciona que el Consejo de Administración no ha hecho uso en ningún momento de la referida delegación hasta la fecha de la presente.
Se autoriza al Consejo de Administración de la Sociedad para acordar la ampliación de capital social en una o varias veces, en la cuantía que decida y hasta el límite máximo de 34.340,66€, dentro del plazo máximo de cinco años, sin previa consulta a la Junta General de accionistas.
Dichos aumentos de capital deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y la emisión de acciones ordinarias, con o sin prima.
El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable de la Sociedad a ese momento, según éste resulte de los informes que se emitan al efecto.
Se autoriza asimismo al Consejo de Administración para acordar, en su caso, la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en su caso, de los titulares de obligaciones o bonos convertibles en acciones de la Sociedad, en los términos previstos en el artículo 506 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, si el interés de la Sociedad así lo exigiera.
Se delega en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de aumento de capital, a fin de que lo pueda llevar a cabo en una o varias veces, o también dejarlo sin efecto, dentro del plazo máximo de los cinco años a contar a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, realizando para ello cuantas actuaciones sean precisas o exigidas por la legislación de aplicación vigente.
En especial, se delega en el Consejo de Administración para que dentro de los plazos y límites señalados en el presente acuerdo proceda a (i) ejecutar o dejar sin efecto la ampliación de capital, fijando en su caso la fecha o fechas concretas de las operaciones, teniendo en cuenta las necesidades e intereses en cada momento de la Sociedad, (ii) concretar en cada caso el importe de la ampliación de capital y el valor nominal de las nuevas acciones, (iii) acordar la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones y/o de obligaciones y bonos convertibles si el interés social así lo exigiera, (iv) adaptar en cada caso los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social y al nuevo número de acciones, (v) solicitar en cada caso la cotización de las nuevas acciones emitidas, y (vi) en general adoptar cuantos acuerdos se consideren necesarios u oportunos para la emisión de acciones y consiguiente ampliación de capital, designando a las personas que deban llevar a cabo su formalización..
La presente delegación subsistirá en sus propios términos mientras no haya expirado el plazo fijado de cinco años o haya sido dejada sin efecto por la Junta General de accionistas, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a esta delegación, uno o varios acuerdos de aumento de capital social.”
II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE ACUERDO.
El aumento de capital proyectado tiene como finalidad atender la expansión prevista de la actividad del Grupo conforme a los vectores de crecimiento establecidos desde la incorporación al accionariado de los fondos de N+1 Mercapital que suponen: (i) incremento de la cuota xx xxxxxxx de la línea de negocio de externalizaciones, (ii) desarrollo internacional y (iii) crecimiento inorgánico.
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III. TEXTO INTEGRO DE LA MODIFICACIÓN PROPUESTA DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.
Como consecuencia de la ampliación de capital indicada, el texto íntegro de la modificación propuesta del artículo 5 de los estatutos sociales, será el siguiente, en el caso de que se emitan la totalidad de las acciones cuyo importe máximo se propone a la Junta de accionistas que autorice, conforme a lo previsto en el apartado I anterior:
“Artículo 5. El capital social es de CIENTO VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y UN CÉNTIMOS DE EURO
(127.944,91 €) representado por diez millones doscientas treinta y cinco mil quinientas noventa y tres (10.235.593) acciones, de CIENTO VEINTICINCO DIEZMILÉSIMAS DE EURO
(0,0125 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, acumulables e indivisibles y numeradas correlativamente de la 1 a la 10.235.593, ambas inclusive.
La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.”
No obstante lo anterior, la redacción final del indicado artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad será definida por el Consejo de Administración en función de la definitiva ejecución del aumento de capital social aquí propuesto.
En Alcobendas (Madrid), a 15 de septiembre de 2014.
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Informe formulado por el órgano de administración de Secuoya, Grupo de Comunicación, S.A. en relación con el aumento del capital social de la Sociedad
En Madrid, a 26 xx xxxxx de 2014
1. Introducción
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 296 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil (“RRM”), por el presente, los miembros del Consejo de Administración de Secuoya, Grupo de Comunicación, S.A. (la “Sociedad”) proceden a informar a la Junta General de accionistas de la Sociedad, en relación con la propuesta de ampliación de capital por compensación de créditos en el sentido referido en el apartado 2 siguiente.
2. Información a los efectos del artículo 301 LSC
De conformidad con lo previsto en el artículo 301 de la LSC se deja expresa constancia de los siguientes aspectos:
2.1 Naturaleza y características de los créditos a compensar. Identidad de los aportantes
Los créditos objeto de compensación han surgido por determinados préstamos participativos concedidos por las personas que se indica a continuación a favor de la Sociedad:
- Los siguientes préstamos participativos contraídos con Cardomana Servicios y Gestiones, S.L., sociedad de nacionalidad española, con
domicilio en Granada, calle Gran Vía xx Xxxxx 4, 2ª planta y con CIF número B-86.352.606, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al Tomo 1.497, Folio 119. Hoja GR-43.434:
o Préstamo participativo de fecha 25 de julio de 2013 inicialmente otorgado a la Sociedad por D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx, por importe de principal total de 155.579,20 euros, en el que Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. se subrogó parcialmente el 28 xx xxxxx de 2014 en un importe de 89.600,97 euros de principal.
o Préstamo participativo de fecha 25 de julio de 2013 inicialmente otorgado a la Sociedad por X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por importe de principal total de 622.316,80 euros, en el que Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. se subrogó parcialmente el 28 xx xxxxx de 2014 en un importe de 358.403,88 euros de principal.
o Préstamo participativo de fecha 28 xx xxxxx de 2014 por importe de principal total correspondiente a Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. de 702.531 euros.
- Los siguientes préstamos participativos contraídos con D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, casado en régimen de separación de bienes, con domicilio a estos efectos en Madrid, Xxxx. Xxxxxx xxx Xxxxx
0, y con NIF número 44.282.842-F:
o Préstamo participativo de fecha 25 de julio de 2013 inicialmente otorgado a la Sociedad por X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por importe de principal total de 622.316,80 euros, en el que Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. se subrogó parcialmente el 28 xx xxxxx de 2014 en un importe de 358.403,88 euros de principal, y en el que, por tanto, resta a favor de X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cantidad de 263.912,92 euros de principal.
o Préstamo participativo de fecha 28 xx xxxxx de 2014 por importe de principal total correspondiente a D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx de 414.954,40 euros.
- Los siguientes préstamos participativos contraídos con D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx, mayor de edad, casado en régimen de separación de bienes,
de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Madrid, Avenida Xxxxxx del Santo, 6, y con D.N.I. número 16.581.246-V:
o Préstamo participativo de fecha 25 de julio de 2013 inicialmente otorgado a la Sociedad por D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx, por importe de principal total de 155.579,20 euros, en el que Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. se subrogó parcialmente el 28 xx xxxxx de 2014 en un importe de 89.600,97 euros de principal, y en el que, por tanto, resta a favor de D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx, la cantidad de 65.978,23 euros de principal.
o Préstamo participativo de fecha 28 xx xxxxx de 2014 por importe de principal total correspondiente a D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx de 103.738,60 euros.
Los referidos créditos a compensar son líquidos, están vencidos y son exigibles en su integridad a la fecha de la presente.
2.2 Número de las acciones que hayan de emitirse y reparto de las mismas entre los aportantes
396.900 acciones de 0,0125 euros de valor nominal cada una de ellas.
Las referidas 396.900 acciones se repartirán entre los aportantes en proporción a las aportaciones efectuadas por cada uno de ellos conforme a lo indicado en el apartado 2.1. En consecuencia:
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a) La sociedad Cardomana Servicios y Gestiones suscribirá 228.424 acciones, números 7.488.341 a 7.716.764 ambas inclusive.
b) D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx suscribirá 134.781 acciones, números 7.716.765 a 7.851.545 ambas inclusive.
c) D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx suscribirá 33.695 acciones, números 7.851.546 a 7.885.240 ambas inclusive.
2.3 Cuantía del aumento del capital social
2.4 Concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social
3. Texto íntegro de la modificación propuesta
El aumento de capital, en caso de que sea aprobado por los accionistas de la Sociedad, implicará la modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, relativo al capital social que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción literal:
“Artículo 5. El capital social es de NOVENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS SESENTA Y CINCO CON CINCUENTA EUROS (98.565,50 €) representado por
siete millones ochocientas ochenta y cinco mil doscientas cuarenta (7.885.240) acciones, de CIENTO VEINTICINCO DIEZ MILÉSIMAS DE EURO (0,0125 €)
de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, acumulables e indivisibles y numeradas correlativamente de la 1 a la 7.885.240, ambas inclusive.
La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.”
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Y a los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad formula el presente Informe, en Madrid, a 26 xx xxxxx de 2014.
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Sponsorship Consulting Media, S.L. P. p. X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Inversiones, S.L. P. p. D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx |
D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Nmás1 Capital Privado Servicios, S.L. |
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L. P. p. X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | X.x. X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Servicios y Gestiones, S.L. P. p. D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx |
D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx |
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