ACUERDO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UNA FACILIDAD FLEXIBLE DE MITIGACIÓN DE RIESGOS ENMENDADO Y CONSOLIDADO

ANEXO

Resoluciones DE-4/18 y DE- /19

ACUERDO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UNA FACILIDAD FLEXIBLE DE MITIGACIÓN DE RIESGOS ENMENDADO Y CONSOLIDADO

(AR-O0009)

entre la REPÚBLICA ARGENTINA

y el

BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO

Programa de Apoyo al Financiamiento de Infraestructura Productiva en Argentina Suscrito el 21 xx xxxxxx de 2018

Enmendado y Consolidado el    de     de 2019

LEG/SGO/CSC/EZSHARE# 1044359933-9783

IF-2019-45895838-APN-SSRFI#MHA

ACUERDO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UNA FACILIDAD FLEXIBLE DE MITIGACIÓN DE RIESGOS ENMENDADO Y CONSOLIDADO

(AR-O0009)

Este “Acuerdo para el Establecimiento de una Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos Enmendado y Consolidado”, en adelante “Acuerdo” se celebra entre la REPÚBLICA ARGENTINA, en adelante “Argentina”, y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante individualmente el “Banco” y, conjuntamente con Argentina, las “Partes”, el   de     de 2019, y enmienda y consolida en su totalidad los términos del “Acuerdo para el Establecimiento de una Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos” firmado entre las Partes el 21 xx xxxxxx de 2018, en adelante el “Acuerdo Original” .

CONSIDERANDO que Argentina, por intermedio del Ministerio de Hacienda, solicitó al Banco la modificación del Acuerdo Original a fin de que se puedan otorgar garantías en el marco de fideicomisos de asistencia financiera bajo la normativa argentina;

CONSIDERANDO que el Banco ha aceptado la solicitud de Argentina y ha también acordado con Argentina otros ajustes al Acuerdo Original a fin de actualizar algunas de sus disposiciones, incorporar el Marco de Integridad (según se define más abajo) y acordar un cambio en la Entidad Coordinadora;

POR TANTO, las Partes pactan enmendar y modificar los términos del Acuerdo Original y consolidarlo en su totalidad en los siguientes términos, los cuales reemplazan los términos del Acuerdo Original:

CAPÍTULO I

Objeto y Elementos Integrantes del Acuerdo y Definiciones Particulares

CLÁUSULA 1.01. Objeto del Acuerdo. El objeto de este Acuerdo es establecer los términos y condiciones que regirán la Facilidad.

CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes del Acuerdo. Forman parte íntegra del presente Acuerdo las disposiciones que se incluyen en su Anexo A (“Descripción de la Facilidad”) y en su Anexo B (“Compromisos en Materia Ambiental, Social, de Salud y Seguridad para Proyectos Elegibles”).

CLÁUSULA 1.03. Definiciones particulares. Además de los términos definidos en el primer párrafo de este Acuerdo, cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula

Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos

AR-O0009 (Enmendado y ConsolidaIdFo-2)019-45895838-APN-SSRFI#MHA

en este Acuerdo, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.

(a) “Acreedor” significa un inversionista o financiador (incluyendo, entre otros, tenedores de bonos u otros instrumentos de deuda similares y/o inversionistas en vehículos de financiamiento), o cualquier otra persona física o jurídica, o cualquier entidad, vehículo o ente de propósito específico (incluyendo sociedades, fideicomisos públicos o privados, otros tipos de vehículos o esquemas asociativos), que (i) ha provisto o vaya a proveer un Financiamiento a un Deudor para financiar un Proyecto Elegible; y/o (ii) tenga a su favor cualquier derecho de crédito, pago, garantía, aval, fianza y/o contribución de cualquier tipo relacionado con un Proyecto Elegible;

(b) “Acuerdo” significa el presente Acuerdo para el Establecimiento de una Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos Enmendado y Consolidado, con sus eventuales modificaciones y enmiendas;

(c) “BICE” significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior, Sociedad Anónima;

(d) “Cláusulas Vigentes en Caso de Terminación” son las Cláusulas 7.01, 8.04, 10.01, 11.02, 11.04, 11.05, 11.07, 11.09 y 12.01 a 12.07 (ambas inclusive) de este Acuerdo;

(e) “Comisión de Garantía” es la comisión pagadera al Banco que se establecerá en cada Contrato de Garantía, tomando en cuenta las disposiciones contenidas en la Cláusula 4.04 y en la Cláusula 4.09 de este Acuerdo;

(f) “Comisión de Inmovilización de la Facilidad” es la comisión que deberá pagar Argentina al Banco en las fechas y moneda previstas en la Cláusula 3.02 de este Acuerdo y que se calculará según lo dispuesto en la Cláusula 3.01 de este Acuerdo;

(g) “Comisión de Inmovilización de la Garantía” es la comisión que deberá pagar el contratante que se determine en el respectivo Contrato de Garantía, en los términos y condiciones que se establezcan en cada Contrato de Garantía, sobre la base de los criterios previstos en la Cláusula 4.08 de este Acuerdo;

(h) “Contragarante” significa la República Argentina;

(i) “Contragarantía Soberana” tiene el significado dispuesto en la Cláusula

5.02 de este Acuerdo;

(j) “Contrato de Contragarantía” significa un contrato entre Argentina y el Banco para establecer una Contragarantía Soberana;

(k) “Contrato de Garantía” significa un contrato celebrado al menos entre el Banco y un Acreedor, o cualquier otro instrumento legal, en virtud del cual el Banco se obliga a pagar una Obligación Garantizada;

(l) “Deudor” significa: (i) un promotor, patrocinador, contratista, adjudicatario, concesionario, emisor de bonos u otros instrumentos de deuda similares (negociables o no, con pagos calendarizados o con reembolso único a su vencimiento) y/o cualquier otra persona natural o jurídica, o cualquier entidad, vehículo o ente de propósito específico (incluyendo sociedades, fideicomisos públicos o privados, otros tipos de vehículos o esquemas asociativos), que ha recibido o vaya a recibir de un Acreedor un Financiamiento para un Proyecto Elegible; o (ii) Xxxxxxxxx (x, xx xxx xx xxxx, xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, o una o más provincia(s), y/o municipio(s) argentinos), cuando ésta haya otorgado una garantía, aval o fianza, y/o se haya obligado o vaya a obligarse a realizar cualquier pago y/o contribución de cualquier tipo relacionado con un Proyecto Elegible;

(m) “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York;

(n) “Documentación Contractual Relacionada” significa, con relación a cada Garantía, los siguientes contratos o documentos: el presente Acuerdo, el Reglamento Operativo, los Contratos de Garantía, los Contratos de Contragarantía, todos vinculados a este Acuerdo, cualquier contrato xx xxxxxxxx referido en la Cláusula 5.04 de este Acuerdo, y/o cualquier otro contrato celebrado entre las Partes y/o con terceros relativo a un Proyecto Elegible Garantizado;

(o) “Documentación Legal Relacionada” significa los contratos (distintos de la Documentación Contractual Relacionada) que regulen el Financiamiento a un Proyecto Elegible Garantizado, así como las disposiciones, instrucciones, órdenes, documentos de licitaciones o concursos públicos de cualquier tipo, regulaciones y/u otros actos jurídicos o normativos vinculantes y obligatorios que regulan o se aplican a un Proyecto Elegible Garantizado;

(p) “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América;

(q) “Ente Convocante y/o Contratante” significa cualquiera de los órganos y entes que integran el sector público nacional de Argentina, con el alcance

previsto en el artículo 8 de la ley N° 24.156, en el marco de contratos de PPP bajo el régimen de la Ley 27.328;

(r) “Entidad Coordinadora”, significa el BICE;

(s) “Facilidad” significa la “Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos” regulada en los términos previstos en este Acuerdo;

(t) “Fecha de Entrada en Vigencia del Acuerdo Original” es el 21 xx xxxxxx de 2018, fecha en la cual entró en vigencia el Acuerdo Original;

(u) “Fecha de Vigencia del Contrato de Garantía” es la fecha en que la última de las partes del Contrato de Garantía haya firmado el Contrato de Garantía, salvo que en dicho contrato se establezca una fecha distinta;

(v) “Fideicomiso” significa cualquier fideicomiso relacionado con Proyectos Elegibles que se haya constituido en el marco de las leyes de la República Argentina N° 27.328 y No. 27.431 (incluyendo sus normas reglamentarias y complementarias);

(w) “Fiduciario” significa el BICE o, de ser el caso, una entidad que eventualmente lo remplace como fiduciario de un Fideicomiso, en el marco de las leyes de la República Argentina N° 27.328 y No. 27.431 y sus normas reglamentarias y complementarias;

(x) “Financiamiento” significa un préstamo, una emisión de bonos u otros instrumentos de deuda similares (negociables o no, con pagos calendarizados o con reembolso único a su vencimiento), o cualquier otra clase de financiación reembolsable que un Acreedor haya provisto o comprometido (o vaya a proveer o comprometer) a un Deudor asociado a un Proyecto Elegible, sea directamente o a través de cualquier entidad, vehículo o ente de propósito específico (incluyendo sociedades, fideicomisos públicos o privados, u otros tipos de vehículos o esquemas asociativos);

(y) “Garantía” significa, indistintamente, una Garantía Contra Riesgo Político o una Garantía Parcial de Crédito, que en todo caso será una garantía de primera pérdida para garantizar, hasta por el monto acordado, el pago de una Obligación Garantizada;

(z) “Garantía Contra Riesgo Político” significa una garantía otorgada por el Banco con cargo al Monto de la Facilidad para garantizar el pago de una Obligación Garantizada producto del incumplimiento de obligaciones asumidas o exigibles a Argentina (o, de ser el caso, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a una o más provincia(s), y/o a municipio(s) argentinos) o a una entidad, organismo o agencia propiedad de o controlada por Xxxxxxxxx (x, xx

xxx xx xxxx, xxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, por una o más provincia(s), y/o por municipio(s) argentinos), en relación con una parte privada, en el marco de un Proyecto Elegible Garantizado;

(aa) “Garantía Parcial de Crédito” significa una garantía otorgada por el Banco con cargo al Monto de la Facilidad para garantizar el pago de una Obligación Garantizada producto de cualquier tipo de riesgo que afecte a un Proyecto Elegible Garantizado, con el fin de mejorar la calidad crediticia de todo el financiamiento aportado por entidades financieras privadas a dicho proyecto;

(bb) “Gastos de Estructuración” significan todos los gastos, por el monto que el Banco determine, en que haya incurrido el Banco relacionados con el procesamiento, análisis, debidas diligencias, estructuración y Documentación Contractual Relacionada requerida para el otorgamiento de una Garantía;

(cc) “Gobierno” significa el gobierno de Argentina o cualquier gobierno sub-nacional o local de Argentina; o una entidad, organismo o agencia propiedad o controlada por el gobierno de Argentina o por un gobierno sub- nacional o local, que tengan jurisdicción, ejerzan autoridad y competencia y/o sean contratantes en un Proyecto Elegible Garantizado;

(dd) “Lista de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo BID” significa la lista de empresas y personas sancionadas por estar involucradas en Prácticas Prohibidas, según aparecen en el sitio de Internet del Banco xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxx;

(ee) “Marco de Integridad” significa el documento que con ese título forma parte del Reglamento Operativo;

(ff) “Manual” significa el manual xxx XXXXX que formará parte integrante del Reglamento Operativo;

(gg) “Monto de la Facilidad” es la suma indicada en la Cláusula 2.03 de este Acuerdo;

(hh) “Monto de la Garantía Otorgada” significa el monto máximo de la Obligación Garantizada previsto en cada uno de los Contratos de Garantías;

(ii) “Monto Exigible de la Garantía” significa el monto efectivo de la Obligación Garantizada exigible al Banco en cada momento, según se establezca en el respectivo Contrato de Garantía;

(jj) “Monto Total Otorgado” es la sumatoria de todos los Montos de las Garantías Otorgadas por el Banco bajo la Facilidad en un momento dado;

(kk) “Obligación Garantizada” significa la obligación de un Deudor de realizar un pago de cualquier tipo (incluyendo, entre otros, el pago de obligaciones contingentes cubiertas por una garantía, aval o fianza; o el pago de cualquier cargo relacionado con el principal, intereses, comisiones y/o cualquier otro cargo asociado a una obligación de pago), en el monto correspondiente, garantizada por el Banco a un Acreedor;

(ll) “Organismo Contratante” significa, en procesos de adquisiciones y contrataciones, la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisición de bienes, contrato de obras, de consultoría y servicios diferentes de consultoría con el contratista, proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea el caso;

(mm) “Pago en Depósito” significa cualquier suma que el Banco haya tenido que depositar en un fideicomiso, escrow, o cualquier otra forma de cuenta o fondo en administración para que sea girada a un Acreedor en caso de que un Deudor incumpla cualquier pago de una Obligación Garantizada;

(nn) “Pago Recibido” significa cualquier pago que reciba el Banco en Dólares por concepto de Comisión de Inmovilización de la Facilidad, Comisión de Inmovilización de Garantía, Comisión de Garantía, gastos por concepto de inspección y vigilancia generales (si fueran aplicables), reembolso de costos, indemnizaciones o cualesquiera otros recibidos en virtud de lo previsto en este Acuerdo, en cualquier Contrato de Garantía, en cualquier Contrato de Contragarantía y/o en pagos de principal, intereses, comisiones o de cualquier otra índole que reciba el Banco en virtud de los contratos xx xxxxxxxx a los que se refiere la Cláusula 5.04 de este Acuerdo;

(oo) “Plan de Acciones Correctivas” significa un plan para subsanar cualquier deficiencia en el cumplimiento de los requerimientos en materia ambiental, social, de salud y seguridad y/o de integridad que el Banco podrá solicitar a la Entidad Coordinadora, quien a su vez podrá requerirlo a cualquier otra parte obligada a proveerlo en virtud de la Documentación Contractual Relacionada o Documentación Legal Relacionada, y que deberá ser entregado al Banco dentro de un plazo preestablecido que, salvo otro acuerdo específico, será de treinta (30) días corridos;

(pp) “Plazo de Utilización de la Facilidad” es el plazo establecido en la Cláusula

2.06 de este Acuerdo;

(qq) “Plazo de Vigencia del Acuerdo” es el plazo durante el cual este Acuerdo se mantenga vigente, según lo previsto en la Cláusula 11.08 de este Acuerdo;

(rr) “Políticas de Salvaguardias” significan las siguientes políticas operativas del Banco: Política de Acceso a Información; Política de Medio Ambiente y

Cumplimiento de Salvaguardias; Política de Gestión del Riesgo de Desastres Naturales; Política Operativa sobre Reasentamiento Involuntario; Política Operativa sobre Igualdad de Género en el Desarrollo; Política Operativa de Pueblos Indígenas, incluyendo cualquier modificación;

(ss) “PPP” significa participación público-privada;

(tt) “Práctica Prohibida” significa cualquiera de las prácticas que el Banco prohíbe en relación con las actividades que éste financie, definidas por el Directorio Ejecutivo del Banco o que se definan en el futuro y se informe a Argentina, tales como, práctica coercitiva, práctica colusoria, práctica corrupta, práctica fraudulenta y práctica obstructiva;

(uu) “Préstamo del Programa” significa el contrato xx xxxxxxxx No. 4502/OC- AR, suscrito entre las Partes con fecha 21 xx xxxxxx de 2018, para apoyar en la implementación de la Facilidad;

(vv) “Programa” significa el “Programa de Apoyo al Financiamiento de Infraestructura Productiva en Argentina” descrito en el documento del Banco No. PR-4565 y que está compuesto por la presente Facilidad y por el Préstamo del Programa;

(ww) “Proyecto Elegible” significa un proyecto de los referidos en la Cláusula 2.02 de este Acuerdo. Cuando un Proyecto Elegible comprenda dos o más sub- proyectos, a los efectos de este Acuerdo, se entenderá que el “Proyecto Elegible” correspondiente abarca todos y cada uno de sus sub-proyectos;

(xx) “Proyecto Elegible Garantizado” significa un Proyecto Elegible con respecto al cual el Banco ha podido comprobar a su entera satisfacción el cumplimiento de todas las condiciones y requerimientos establecidos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo y con relación al cual el Banco ha otorgado una Garantía;

(yy) “Reglamento Operativo” significa el Reglamento Operativo del Programa, aprobado por la Entidad Coordinadora, en términos previamente acordados entre la Entidad Coordinadora y el Banco y que contendrá términos, condiciones y requerimientos aplicables tanto a la Facilidad como al Préstamo del Programa, incluyendo, entre otros, los previstos en la Cláusula 11.01(b) y en el párrafo 7.01 del Anexo A, ambos de este Acuerdo;

(zz) “Saldo de la Facilidad” significa el monto resultante de la sustracción del Monto de la Facilidad menos el Monto Total Otorgado, menos el monto de cualquier renuncia o cancelación realizada de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 3.04 y 3.05, respectivamente, de este Acuerdo;

(aaa) “Saldo de la Garantía” significa el monto resultante de la sustracción del Monto de la Garantía Otorgado menos el Monto Exigible de la Garantía, menos el monto de cualquier renuncia o cancelación de la Garantía realizada de conformidad con lo previsto en el respectivo Contrato de Garantía;

(bbb) “SARAS” significa el “Sistema de Gestión de Riesgos Ambientales y Sociales del Programa”;

(ccc) “Solicitud” significa una solicitud presentada al Banco según lo previsto en la Cláusula 2.04 de este Acuerdo;

(ddd) “VPP” significa “vida promedio ponderada”, un plazo en años que será calculado y establecido por el Banco para cada Garantía, de conformidad con sus políticas y procedimientos vigentes en la materia, que no podrá exceder el plazo establecido en la Cláusula 4.07 de este Acuerdo.

CAPÍTULO II

Aspectos Generales de la Facilidad

CLÁUSULA 2.01. Objetivo. (a) El objetivo del Programa es promover la participación privada en inversión productiva para contribuir al crecimiento económico en Argentina. El Programa contribuirá a mitigar los riesgos que inhiben el financiamiento privado para el desarrollo productivo a través de: (i) atraer un volumen significativo de inversión privada (inversionistas institucionales, inversores internacionales y otras instituciones nacionales o multilaterales); y (ii) promover un financiamiento eficiente de un portafolio de proyectos de infraestructura productiva privada, que acople las necesidades de rendimiento, riesgo y plazo de los inversionistas con las necesidades de largo plazo de los proyectos.

(b) Para alcanzar el objetivo indicado en el párrafo anterior, el Programa comprende, por una parte, el establecimiento de la Facilidad, y, por otra, el apoyo en la implementación de la Facilidad mediante el financiamiento otorgado por el Banco con recursos xxx Xxxxxxxx del Programa.

(c) En ese contexto, el objetivo de la Facilidad es mitigar, mediante el otorgamiento de Garantías Parciales de Crédito y Garantías Contra Riesgo Político, riesgos asociados a Proyectos Elegibles Garantizados.

(d) Dentro del citado objetivo, se incluyen, entre otras, Garantías otorgadas por el Banco con el fin de garantizar el cumplimiento de una Obligación Garantizada de Argentina, como Deudor (según lo previsto en el Artículo 1.03 (l)).

(e) Las Garantías otorgadas según lo previsto en el párrafo (d) anterior deberán facilitar al Fiduciario la obtención de cualquier tipo de Financiamiento de otros Acreedores que podrán, a su vez, beneficiarse de los pagos realizados por Argentina bajo su Obligación Garantizada o, en su defecto, por el Banco de conformidad con el Contrato de Garantía. Lo anterior con el fin de mitigar riesgos a través de una Garantía Parcial de Riesgo del Banco.

CLÁUSULA 2.02. Proyectos Elegibles. Serán elegibles los siguientes tipos de proyectos de inversión, bajo la modalidad de PPP, en infraestructura productiva en Argentina: (i) corredores viales (p.ej. construcción de autopistas y carriles de sobrepaso, rehabilitación de rutas existentes, pavimentación de banquinas, variantes de traza en zonas urbanas y obras complementarias); (ii) transmisión eléctrica (p.ej. líneas de transmisión y obras complementarias); y (iii) generación de energía renovable (p.ej. tecnologías eólica, fotovoltaica, biomasa y biogás). Los ejemplos son ilustrativos y sin perjuicio de lo que se establezca en el Reglamento Operativo. Cuando alguno de los tipos de proyectos de inversión arriba mencionados comprenda dos o más sub-proyectos, a los efectos de este Acuerdo se entenderá que el “Proyecto Elegible” correspondiente abarca todos y cada uno de sus sub-proyectos.

CLÁUSULA 2.03. Monto de la Facilidad. A Solicitud de la Entidad Coordinadora, sujeto a lo previsto en la Cláusula 2.04 de este Acuerdo, el Banco otorgará Garantías para apoyar Proyectos Elegibles Garantizados hasta por la suma de cuatrocientos noventa millones de Dólares (USD 490.000.000). El Banco otorgará Garantías solamente contra el monto disponible como Saldo de la Facilidad, por lo que no habrá un uso revolvente del Monto de la Facilidad.

CLÁUSULA 2.04. Solicitud de Otorgamiento de Garantías. Para que el Banco otorgue una Garantía, la Entidad Coordinadora deberá presentar al Banco una Solicitud, en forma y sustancia aceptables al Banco. La Entidad Coordinadora podrá requerir que la Solicitud sea elaborada por el Ente Convocante y/o Contratante. El Banco, de conformidad con sus políticas y procedimientos aplicables, procesará, analizará y, de ser el caso, aprobará el otorgamiento de Garantías a Proyectos Elegibles. El Banco no aprobará una Solicitud en los casos previstos en la Cláusula 4.05 de este Acuerdo.

CLÁUSULA 2.05. Documentación legal. El otorgamiento de una Garantía aprobada por el Banco estará en todo caso sujeta al cierre y suscripción de toda la Documentación Contractual Relacionada al otorgamiento de la respectiva Garantía.

CLÁUSULA 2.06. Plazo. El Banco solamente emitirá Garantías durante el plazo de ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del Acuerdo Original.

CAPÍTULO III

Términos y Condiciones Financieras de la Facilidad

CLÁUSULA 3.01. Cálculo de la Comisión de Inmovilización de la Facilidad.

(a) Argentina pagará una Comisión de Inmovilización de la Facilidad sobre el Saldo de la Facilidad a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún caso, pueda exceder el 0,75% por año.

(b) La Comisión de Inmovilización de la Facilidad empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la Fecha de Entrada en Vigencia del Acuerdo Original.

(c) La Comisión de Inmovilización de la Facilidad cesará de devengarse:

(i) cuando el Monto Total Otorgado sea igual al Monto de la Facilidad o (ii) en todo o parte, según sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto la Facilidad, de conformidad con las Cláusulas 3.04, 3.05, 4.02 y 8.03 de este Acuerdo.

(d) La Comisión de Inmovilización de la Facilidad se calculará con base en el número exacto de días del período semestral correspondiente.

CLÁUSULA 3.02. Pago de la Comisión de Inmovilización de la Facilidad. Argentina deberá pagar la Comisión de Inmovilización de la Facilidad en Dólares semestralmente el día 15 del mes. El primer pago será en la fecha de vencimiento del plazo de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del Acuerdo Original. Si la fecha de vencimiento del plazo para el primer pago de la Comisión de Inmovilización de la Facilidad no coincide con el día quince (15) del mes, el primer pago se deberá realizar el día quince (15) inmediatamente anterior a la fecha de dicho vencimiento.

CLAÚSULA 3.03. Recursos para inspección y vigilancia. Argentina no estará obligada a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo de Utilización de la Facilidad como consecuencia de su revisión periódica de cargos financieros para préstamos del capital ordinario, y notifique a Argentina al respecto. En este caso, Argentina deberá indicar al Banco si pagará dicho monto directamente o si el Banco deberá retirar y retener dicho monto de los recursos de la Facilidad. En ningún caso, podrá cobrarse por este concepto en un semestre determinado más de lo que resulte de aplicar el 1% al monto de la Facilidad, dividido por el número de semestres comprendido en el Plazo de Utilización de la Facilidad. De ser el caso, los pagos se efectuarán siempre en las fechas de pago de la Comisión de Inmovilización de la Facilidad.

CLÁUSULA 3.04. Renuncia a parte de la Facilidad. Durante el Plazo de Utilización de la Facilidad, Argentina, mediante notificación al Banco, podrá renunciar al Saldo de la Facilidad que no haya sido utilizado para la emisión de Garantías antes de que el Banco reciba dicha notificación.

CLÁUSULA 3.05. Cancelación automática de parte de la Facilidad. Expirado el Plazo de Utilización de la Facilidad, el Saldo de la Facilidad quedará automáticamente cancelado.

CAPÍTULO IV

Términos y Condiciones Relacionados con las Garantías

CLÁUSULA 4.01. Condiciones previas al otorgamiento de la primera Garantía. Serán condiciones generales previas al otorgamiento por parte del Banco de la primera Garantía bajo la Facilidad que se cumplan a satisfacción del Banco las siguientes condiciones:

(a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con señalamiento de las disposiciones constitucionales, legales, reglamentarias y/o contractuales pertinentes, que las obligaciones contraídas por Argentina en este Acuerdo, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco estime pertinente formular.

(b) Que la Entidad Coordinadora haya designado uno o más funcionarios que puedan representarle para efectos de la presentación de Solicitudes y en otros actos relacionados con la gestión financiera de la Facilidad y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta.

(c) Que la Entidad Coordinadora haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información financiera y una estructura de control interno adecuados para los propósitos indicados en este Acuerdo.

(d) Que la Entidad Coordinadora haya presentado evidencia de la entrada en vigencia del Reglamento Operativo.

(e) Que la Entidad Coordinadora haya presentado evidencia que demuestre que cuenta con recursos y personal suficientes para implementar los requisitos en materia ambiental, social, de salud y seguridad establecidos en el Manual y de integridad establecidos en el Marco de Integridad, incluyendo, al menos: (i) que cuenta con recursos para la preparación de informes (incluyendo auditorías) y llevar a cabo la supervisión y el monitoreo de dichos requisitos a nivel de los Proyectos Elegibles Garantizados; (ii) contratar o asignar un especialista ambiental a tiempo completo; (iii) contratar o asignar un especialista social a tiempo completo; y (iv) contratar o asignar servicios para apoyar en la

preparación y supervisión de Proyectos Elegibles (según términos de referencia y el Manual previamente acordados con el Banco y oferta técnica aceptable para el Banco);

(f) Que el Banco haya recibido evidencia de la contratación del supervisor de integridad requerido por el Marco de Integridad, en términos previamente acordados con el Banco. Cualquier cambio a los términos de referencia o reemplazo del supervisor de integridad requerirá la anuencia previa y por escrito del Banco. Además de tener que cumplirse esta condición previa al otorgamiento por parte del Banco de la primera Garantía bajo la Facilidad, también deberá cumplirse previo a la firma de todo otro Contrato de Garantía y Contrato de Contragarantía; y

(g) Que Argentina, por intermedio del Ministerio de Producción y Trabajo y la Entidad Coordinadora, hayan suscrito un acuerdo, en términos previamente convenidos con el Banco, mediante el cual la Entidad Coordinadora se obliga a desempeñar las funciones y cumplir con las obligaciones que se le asignan a la Entidad Coordinadora en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo.

CLÁUSULA 4.02. Plazo para cumplir las condiciones previas al otorgamiento de la primera Garantía. Si a más tardar a los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de suscripción de este Acuerdo que aparece en el primer párrafo del mismo, o de un plazo más amplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas establecidas en la Cláusula 4.01 de este Acuerdo, el Banco podrá poner término a este Acuerdo en forma anticipada mediante notificación a Argentina.

CLÁUSULA 4.03. Reembolso de gastos. Sin perjuicio de cualquier otra condición o requerimiento establecido en este Acuerdo o en el Reglamento Operativo, el Banco no estará obligado a emitir ninguna Garantía (i) si el Banco no ha recibido del Deudor, del Acreedor, de Argentina y/o de un tercero aceptable para el Banco, el pago de los Gastos de Estructuración; o (ii) si el Banco no ha logrado concluir a su satisfacción arreglos o acuerdos que aseguren al Banco el pago efectivo de los Gastos de Estructuración.

CLÁUSULA 4.04. Contratos de Garantía. Los términos y condiciones de las Garantías se establecerán caso por caso en el respectivo Contrato de Garantía, los cuales incluirán, entre otros, (i) el monto de las Garantías; (ii) los sucesos activadores de las Garantías; (iii) Comisión de Inmovilización de la Garantía; (iv) Comisión de Garantía y otros cargos asociados; y (v) términos, condiciones y requisitos para (a) que el Acreedor pueda someter un reclamo al Banco, (b) que el Banco realice el pago de la Obligación Garantizada, (c) la cancelación y/o terminación de las Garantías.

CLÁUSULA 4.05. Exoneración de Responsabilidad. El Banco no estará obligado a aprobar Garantías, emitir Garantías y/o a suscribir ningún Contrato de Garantía, en los siguientes casos: (i) si por cualquier razón no ha podido verificar a su entera satisfacción

el cumplimiento de todas las condiciones y requerimientos establecidos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo y/o en sus políticas y procedimientos aplicables, incluyendo sus Políticas de Salvaguardias; y (ii) en cualquiera de las circunstancias previstas en la Cláusula 8.01, Cláusula 8.02 o en la Cláusula 8.03 de este Acuerdo. En tales casos, el Banco no tendrá ninguna responsabilidad al respecto en caso de que no otorgue una Garantía.

CLÁUSULA 4.06. Moneda. El Banco otorgará Garantías denominadas en Dólares. El pago de cualquier reclamación por parte del Banco o cualquier pago por comisiones (o por cualquier otro concepto) que sea debido al Banco en virtud de un Contrato de Garantía se efectuará siempre en Dólares.

CLÁUSULA 4.07. Periodo máximo y vida promedio ponderada. El plazo de cada Garantía se establecerá caso por caso, pero ninguna Garantía podrá tener un plazo mayor a veinticinco (25) años o una VPP mayor a quince coma veinticinco (15,25) años.

CLÁUSULA 4.08. Comisión de Inmovilización de la Garantía. (a) El Banco cobrará una Comisión de Inmovilización de la Garantía por cada Garantía otorgada. La Comisión de Inmovilización de la Garantía empezará a devengarse en la Fecha de Vigencia del Contrato de Garantía.

(b) La Comisión de Inmovilización de la Garantía se calculará sobre el Saldo de la Garantía a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún caso, pueda exceder el 0,75% por año.

(c) La Comisión de Inmovilización de la Garantía cesará de devengarse: (i) cuando el Monto de la Garantía Otorgada sea igual al Monto Exigible de la Garantía; o (ii) de conformidad con las disposiciones previstas al respecto en el respectivo Contrato de Garantía.

(d) Los demás términos y condiciones de la Comisión de Inmovilización de la Garantía se establecerán en el respectivo Contrato de Garantía.

CLÁUSULA 4.09. Comisión de Garantía. El Banco cobrará una Comisión de Garantía por cada Garantía. La Comisión de Garantía se cobrará al mismo nivel que el margen variable para los préstamos con garantía soberana otorgados por el Banco financiados con cargo a los recursos del capital ordinario del Banco; aplicable sobre el Monto Exigible de la Garantía. El Contrato de Garantía regulará en detalle la forma de pago y otros aspectos de la Comisión de Garantía.

CLÁUSULA 4.10. Pago de la reclamación. Si se confirma que ha acontecido un suceso activador, según se defina en el respectivo Contrato de Garantía, el Banco estará obligado de manera irrevocable a pagar la reclamación sobre la Obligación Garantizada a favor del beneficiario de la Garantía.

CAPÍTULO V

Términos y Condiciones Relacionados con las Contragarantías

CLÁUSLA 5.01. Contrato de Contragarantía. Argentina se obliga a suscribir un Contrato de Contragarantía para cada Garantía. Los términos y condiciones específicos de cada Contrato de Contragarantía se establecerán caso por caso, sin que en ningún caso se pueda limitar la Contragarantía Soberana. La entrada en vigencia del respectivo Contrato de Contragarantía a satisfacción del Banco será siempre condición previa a la efectividad de cada Garantía y así se establecerá en el respectivo Contrato de Garantía.

CLAUSULA 5.02. Contragarantía Soberana. La Contragarantía Soberana que Argentina se compromete a otorgar en cada Contrato de Contragarantía comprenderá, al menos, la obligación irrevocable de Argentina, que será exigible y pagadera de inmediato cuando el Banco lo requiera (salvo en el caso previsto en la última oración de la Cláusula

5.04 de este Acuerdo), de: (i) pagar al Banco cualquier suma de dinero que el Banco haya tenido que desembolsar para pagar una Obligación Garantizada, incluyendo un Pago en Depósito; y (ii) mantener indemne al Banco por cualquier gasto incurrido por el Banco en virtud de cualquier reclamación relacionada directa o indirectamente con el otorgamiento de una Garantía (incluyendo, entre otros, demandas, litigios, pérdidas, daños, costos y gastos).

CLÁUSULA 5.03. Ejecución de una Garantía. En caso de que el Banco tenga que desembolsar cualquier suma de dinero para pagar una Obligación Garantizada o cualquier otro reclamo relacionado con un Proyecto Elegible Garantizado, incluyendo un Pago en Depósito, la Contragarantía Soberana será efectiva al exigirlo el Banco (salvo en el caso previsto en la última oración de la Cláusula 5.04 de este Acuerdo).

CLÁUSULA 5.04. Conversión a Préstamo. No obstante lo dispuesto en las Cláusulas

5.02 y 5.03 anteriores, en cada Contrato de Contragarantía las Partes podrán acordar que el monto desembolsado por el Banco para pagar una Obligación Garantizada o cualquier otro reclamo relacionado con un Proyecto Elegible Garantizado se convierta en un préstamo entre las Partes, con un perfil de amortización flexible, dentro de los parámetros establecidos por el Banco. En tal caso, el monto adeudado al Banco será exigible y pagadero en los términos y condiciones pactados en el préstamo acordado.

CAPÍTULO VI

Disposiciones comunes a la Facilidad, a las Garantías y a las Contragarantías

CLÁSULA 6.01. Irrevocabilidad de pagos al Banco. Argentina reconoce y acepta que todos los Pagos Recibidos por el Banco serán pagados en Dólares y serán finales e irrevocables y no podrán ser objeto devolución en ningún caso, incluso si cualesquiera de

los contratos bajo los que se originen dichos pagos se dieran por terminados anticipadamente por cualquier causa.

CLÁUSULA 6.02. Imputación de los pagos. Todo Pago Recibido por el Banco se imputará, en primer término, a Gastos de Estructuración, si fueran aplicables (salvo que en el Contrato de Garantía se establezca algo distinto), comisiones e intereses exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital, si fueran aplicables.

CLÁUSULA 6.03. Vencimientos en días que no son Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Acuerdo, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno.

CLÁUSULA 6.04. Moneda y Lugar de los pagos. Todo pago deberá efectuarse en Dólares en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificación escrita a Argentina.

CLÁUSULA 6.05. Documentación. Argentina se compromete a conservar y a que la Entidad Coordinadora, según corresponda, conserve los documentos y registros originales de la Facilidad, de las Garantías, de las Contragarantías y de los Proyectos Elegibles Garantizados que se hayan beneficiado de una Garantía, por un período mínimo de tres (3) años después del vencimiento del Plazo de Utilización de la Facilidad. La Entidad Coordinadora deberá asegurarse que el Fiduciario y/o el Ente Convocante y/o Contratante conserven la documentación antes relacionada que obre en su poder en los mismos términos indicados. Estos documentos y registros deberán ser adecuados para respaldar las actividades, decisiones y transacciones correspondientes y deberán estar disponibles para los efectos de lo previsto en la Cláusula 10.01 de este Acuerdo.

CAPÍTULO VII

Prácticas Prohibidas

CLÁUSULA 7.01. Prácticas Prohibidas. (a) Sin perjuicio de lo indicado en la Cláusula 4.05 de este Acuerdo, el Banco podrá requerir que en la Documentación Contractual Relacionada y/o en la Documentación Legal Relacionada se incluyan disposiciones que permitan dar aplicación a los procedimientos de sanciones del Banco en caso de existir Prácticas Prohibidas y a los requerimientos de integridad previstos en el Marco de Integridad.

(b) En todo caso, en cada Contrato de Garantía se establecerán las disposiciones necesarias para asegurar que en relación con cada Proyecto Elegible Garantizado se incluyan, entre otras, obligaciones de reportar al Banco cualquier sospecha de Prácticas Prohibidas; obligaciones de colaborar y suministrar al Banco la

información necesaria para que el Banco pueda investigar cualquier sospecha de Prácticas Prohibidas; el derecho del Banco de tomar las medidas y/o imponer las sanciones contempladas en los procedimientos de sanciones del Banco vigentes a la fecha del presente Acuerdo (o las modificaciones a los mismos que el Banco apruebe de tiempo en tiempo y ponga en conocimiento de Argentina y de la Entidad Coordinadora); el derecho del Banco de realizar un Pago en Depósito en caso de incumplimiento de las disposiciones relativas a Prácticas Prohibidas y/o al Marco de Integridad previstas en el Contrato de Garantía.

CAPÍTULO VIII

Suspensión del Otorgamiento de Garantías

CLÁUSULA 8.01. Suspensión de la Facilidad. El Banco, mediante notificación a la Argentina, podrá suspender, sin ninguna responsabilidad para el Banco, la tramitación de Solicitudes, la aprobación de Garantías, la emisión de Garantías y/o la suscripción de Contratos de Garantías con cargo a la Facilidad, si surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias siguientes:

(a) El retraso en el pago de las sumas que Argentina adeude al Banco en virtud de la Documentación Contractual Relacionada, y/o en virtud de cualquier otro contrato celebrado entre las Partes, incluido cualquier contrato xx xxxxxxxx o un contrato de derivados o contrato de garantía relacionado o no con la Facilidad.

(b) El incumplimiento por parte de Argentina, de cualquier otra obligación estipulada en la Documentación Contractual Relacionada.

(c) En los casos previstos en el párrafo 6.01 del Anexo B de este Acuerdo. El Banco, a su discreción, podrá limitar esta suspensión a la tramitación de Solicitudes, la aprobación de Garantías, la emisión de Garantías y/o la suscripción de Contratos de Garantías específicas, según las circunstancias del incumplimiento en cuestión.

(d) El retiro o suspensión de Argentina como miembro del Banco.

(e) Cuando a juicio del Banco, el objetivo de la Facilidad pudiere ser afectado desfavorablemente o su ejecución pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de la Documentación Legal Relacionada, de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio de Argentina o de un Gobierno; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación de la Facilidad por el Banco, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita del Banco.

(f) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco: (i) haga improbable que Argentina o el Gobierno cumpla con las obligaciones establecidas en este Acuerdo; o (ii) impida alcanzar el objetivo de la Facilidad.

(g) Cuando el Banco, de conformidad con sus procedimientos de sanciones, haya determinado que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en un Proyecto Elegible Garantizado por el Banco incluidos, entre otros, Acreedores, Deudores, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros, Ente Convocante y/o Contratante u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con un Proyecto Elegible Garantizado. El Banco, a su discreción, podrá limitar esta suspensión a la tramitación de Solicitudes, la aprobación de Garantías, la emisión de Garantías y/o la suscripción de Contratos de Garantías específicas, según las circunstancias de la respectiva determinación de comisión de Práctica Prohibida.

CLÁUSULA 8.02. Suspensión de Garantías Específicas. El Banco, mediante notificación a la Argentina, podrá suspender, sin ninguna responsabilidad para el Banco, la tramitación de cualquier Solicitud, la aprobación de cualquier Garantía, la emisión de cualquier Garantía y/o la suscripción de cualquier Contrato de Garantía con cargo a la Facilidad, con relación a un Proyecto Elegible Garantizado de características similares, si a juicio del Banco surge y mientras subsista, cualquiera de las circunstancias siguientes que puedan afectar específicamente a uno o más Proyectos Elegibles cuyas Garantías no hubieren sido aún emitidas:

(a) Si el objetivo del Proyecto Elegible Garantizado pudiere ser afectado desfavorablemente o su ejecución pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de la Documentación Legal Relacionada, de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio de Argentina o de un Gobierno relacionadas con dicho Proyecto Elegible Garantizado; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación de la Garantía para el Proyecto Elegible Garantizado por el Banco, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita del Banco.

(b) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco: (i) haga improbable que Argentina o el Gobierno cumpla con las obligaciones establecidas para un Proyecto Elegible Garantizado en la Documentación Contractual Relacionada o en la Documentación Legal Relacionada o en el

Xxxxx de Integridad; o (ii) impida alcanzar los objetivos de un Proyecto Elegible Garantizado.

CLÁUSULA 8.03. Terminación anticipada. El Banco, mediante notificación a la Argentina, podrá terminar anticipadamente la Facilidad, si:

(a) Alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b), (c) y (d) de la Cláusula 8.01 anterior se prolongase más de sesenta (60) días.

(b) Surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias previstas en los incisos (e) y (f) de la Cláusula 8.01 anterior y la Entidad Coordinadora no presente al Banco aclaraciones o informaciones adicionales que el Banco considere necesarias.

(c) El Banco, de conformidad con sus procedimientos de sanciones, determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, Acreedores, Deudores, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros, Ente Convocante y/o Contratante u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con un Proyecto Elegible Garantizado sin que la Argentina o, en su caso, la Entidad Coordinadora, hayan tomado las medidas correctivas adecuadas (incluida la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable.

CLÁUSULA 8.04. Contratos y disposiciones no afectados. (a) La aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectarán los derechos y las obligaciones del Banco previstos en los Contratos de Garantía que se encuentren vigentes, sin perjuicio del Pago en Depósito que el Banco pueda hacer con relación a el/los Contrato(s) de Garantía para Proyectos Elegibles Garantizados que se hayan visto afectados por las circunstancias enumeradas en la Cláusulas 8.01, 8.02 y 8.03 anteriores.

(b) En caso de terminación anticipada o de terminación por cualquiera otra causa de este Acuerdo, seguirán estando vigentes bajo sus propios términos y condiciones todos los contratos que formen parte de la Documentación Contractual Relacionada (con excepción de este Acuerdo, salvo sus Cláusulas Vigentes en Caso de Terminación que también prevalecerán).

(c) En todo caso, las obligaciones de Argentina relacionadas con el cumplimiento de las políticas operativas del Banco, permanecerán vigentes hasta que dichas obligaciones hayan sido cumplidas a satisfacción del Banco.

CAPÍTULO IX

Adquisiciones

CLÁUSULA 9.01. Aspectos Atinentes a Adquisiciones. En la Documentación Contractual Relacionada o en la Documentación Legal Relacionada se establecerá que los procesos de adquisiciones realizados en el ámbito de los Proyectos Elegibles Garantizados deberán: (i) ser de calidad satisfactoria y compatibles con el resto de los objetivos del Proyecto Elegible Garantizado; (ii) entregarse o terminarse con la debida puntualidad; y (iii) tener un precio que no afecte desfavorablemente la viabilidad económica y financiera del Proyecto Elegible Garantizado. Adicionalmente, los Proyectos Elegibles Garantizados deberán cumplir con los requisitos que en esta materia se establezcan en el Reglamento Operativo.

CAPÍTULO X

Supervisión y Evaluación del Programa

CLÁUSULA 10.01. Inspecciones. El Banco podrá establecer los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar la implementación y el desarrollo satisfactorio de la Facilidad. A estos efectos el Banco podrá requerir en la Documentación Contractual Relacionada y/o en la Documentación Legal Relacionada, entre otros aspectos, que se le permita inspeccionar las instalaciones, el equipo y los materiales correspondientes a los Proyectos Elegibles Garantizados o de cualquier parte relevante, así como los sistemas, registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer. Las facultades de inspección del Banco aquí previstas se aplicarán también a la gestión, administración e implementación de la Facilidad por parte de Argentina o, en su caso, por la Entidad Coordinadora.

CLÁUSULA 10.02. Supervisión de la Facilidad. Los documentos que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la Facilidad son los siguientes:

(a) Los Informes Semestrales de Cumplimiento Ambiental y Social que la Entidad Coordinadora, deberá enviar al Banco, dentro de los sesenta (60) días calendario posteriores al final del semestre, durante el Plazo de Utilización de la Facilidad. Estos informes tendrán la forma y el contenido establecidos en el Reglamento Operativo y deberán permitir al Banco verificar el cumplimiento de los requerimientos establecidos en el Anexo B de este Acuerdo y en el Marco de Integridad a nivel de los Proyectos Elegibles Garantizados y a nivel de la Facilidad en su conjunto.

(b) Los Informes de Seguimiento Anuales que la Entidad Coordinadora deberá enviar al Banco, dentro de los noventa (90) días calendario posteriores al final de cada año natural, durante el Plazo de Utilización de la Facilidad, serán consolidados junto con los informes anuales requeridos en el Préstamo del Programa y deberán incluir, como mínimo: (i) el estado de ejecución de las actividades del Programa; (ii) el cumplimiento de los criterios de elegibilidad a nivel de cada Proyecto Elegible Garantizado y a nivel de la Facilidad en su conjunto, (iii) los problemas y/o riesgos de implementación identificados y las medidas propuestas para subsanar o mitigar esos problemas o riesgos; (iv) la medida en que se están cumpliendo las salvaguardas ambientales y sociales del Programa y los requerimientos del Marco de Integridad; (v) el logro de los indicadores de producto y resultados esperados, en la medida en que estos se materialicen; (vi) la información relativa a los proyectos apoyados con la Facilidad; y (vii) cualquier otro documento que se indique en el Reglamento Operativo.

(c) El Informe Final que la Entidad Coordinadora deberá enviar al Banco, dentro de los noventa (90) días posteriores a la finalización del Plazo de Utilización de la Facilidad, tendrá la forma y el contenido que se establezca en los términos de referencia acordados entre las Partes con el fin de contar con una visión de conjunto de, entre otros, los resultados alcanzados y experiencias aprendidas con la Facilidad.

CLÁUSULA 10.03. Evaluación de resultados. Argentina se compromete a presentar, o a que la Entidad Coordinadora presente al Banco, dentro de los ciento ochenta (180) días posteriores a la finalización del Plazo de Utilización de la Facilidad, un Análisis Costo Beneficio ex post que consistirá en la realización de un caso de estudio analizando el funcionamiento y los resultados alcanzados con el establecimiento de esta Facilidad, sobre la base de los términos de referencia y aplicando la metodología acordada entre las Partes.

CLÁUSULA 10.04. Consolidación de información. Los informes referidos en los párrafos (a), (b) y (c) de la Cláusula 10.02 de este Acuerdo, así como el Análisis Costo Beneficio ex post previsto en la Cláusula 10.03 de este Acuerdo, serán consolidados por la Entidad Coordinadora para que presenten también la información requerida en virtud de lo dispuesto en las Cláusula 5.01 y 5.02 xxx Xxxxxxxx del Programa.

CAPÍTULO XI

Disposiciones varias

CLÁUSULA 11.01. Otros documentos que rigen la ejecución de la Facilidad. (a) Las Partes convienen en que la implementación de la Facilidad en todos sus aspectos será llevada a cabo de acuerdo con las disposiciones del presente Acuerdo y lo establecido en

el Reglamento Operativo. Si alguna disposición del presente Acuerdo no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las disposiciones del Reglamento Operativo, prevalecerá lo previsto en este Acuerdo. Asimismo, las Partes convienen que será menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introducción de cualquier cambio al Reglamento Operativo.

(b) Además de los aspectos operativos referidos en el párrafo 7.01 del Anexo A, en materia de gestión ambiental y social, el Reglamento Operativo deberá incluir el Manual que contendrá los procedimientos para el manejo socioambiental de los Proyectos Elegibles a ser garantizados, incluso la lista de criterios de exclusión de aquellos proyectos que no podrán ser considerados como Proyectos Elegibles por presentar una o más de las características que se indiquen en el citado Manual. El Reglamento Operativo incluirá también el Marco de Integridad.

(c) El Reglamento Operativo podrá también incorporar requerimientos de colaboración y/o coordinación interinstitucional, entre otros, en materia de requisitos ambientales, sociales y/o de integridad, así como en aspectos relacionados con lo dispuesto en el Capítulo X de este Acuerdo. El Reglamento Operativo detallará los arreglos que la Entidad Coordinadora podrá establecer con el Fiduciario y/o con cada Ente Convocante y/o Contratante para asegurar el cumplimiento de estos requerimientos con relación a cada Proyecto Elegible Garantizado, sin perjuicio de lo que se pueda establecer al respecto en cada Contrato de Garantía.

CLÁUSULA 11.02. Exención de impuestos. Argentina se compromete a que cualquier Pago Recibido, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Acuerdo, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Acuerdo.

CLÁUSULA 11.03. Modificaciones y dispensas contractuales. Cualquier modificación o dispensa a las disposiciones de este Acuerdo deberá ser acordada por escrito entre las Partes.

CLÁUSULA 11.04. No renuncia de derechos. El retardo o el no ejercicio por parte del Banco de los derechos acordados en este Acuerdo no podrá ser interpretado como renuncia a tales derechos, ni como una aceptación tácita de hechos, acciones o circunstancias habilitantes de su ejercicio.

CLAUSULA 11.05. Indemnidad. A solicitud del Banco, Argentina deberá mantener indemne o reembolsar al Banco por todo gasto (incluyendo, entre otros, gastos legales, indemnizaciones y/o pago de finiquitos de cualquier naturaleza) en el que el Banco hubiere razonablemente incurrido con motivo de reclamos de todo tipo (iniciados contra el Banco o iniciados por el Banco) relacionados con las actividades desarrolladas por el Banco bajo el presente Acuerdo, con anterioridad al otorgamiento de cualquier Garantía o

que de cualquier otra manera no estén cubiertos por un Contrato de Contragarantía, salvo que el gasto haya sido consecuencia directa de la negligencia grave o conducta dolosa del Banco o su personal.

CLÁUSULA 11.06. Validez. Los derechos y obligaciones establecidos en este Acuerdo son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en él convenidos, sin relación a legislación de ningún país determinado.

CLÁUSULA 11.07. Divulgación de información. El Banco podrá divulgar este Acuerdo y cualquier información relacionada con el mismo de acuerdo con su política de acceso a información vigente al momento de dicha divulgación.

CLÁUSULA 11.08. Vigencia del Acuerdo. (a) Este Acuerdo se mantendrá vigente desde la Fecha de Entrada en Vigencia del Acuerdo Original hasta cuando se cumplan todas las obligaciones previstas en este Acuerdo o termine la vigencia del último Contrato de Garantía y el último Contrato de Contragarantía celebrado bajo la Facilidad, lo que suceda más tarde.

(b) Las Partes dejan constancia de que el trámite y requisitos de cualquier Solicitud presentada antes de la fecha de suscripción de la versión enmendada y modificada de este Acuerdo, que aparece en su primer párrafo, serán tramitados y completados como si dicha Solicitud hubiera sido presentada según lo dispuesto en la presente versión enmendada y modificada de este Acuerdo.

CLÁUSULA 11.09. Comunicaciones y Notificaciones. Salvo acuerdo escrito en que se establezca otro procedimiento, toda notificación, aviso, solicitud o comunicación que las Partes deban enviarse entre sí en virtud del presente Acuerdo, deberá efectuarse por escrito y se considerará efectuada en el momento en que el documento correspondiente sea entregado al destinatario en las respectivas direcciones abajo indicadas:

De Argentina:

Dirección postal:

Ministerio de Hacienda

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x Xx. 000 X0000XXX

XXXX, Xxxxxxxxx Teléfonos: (00-00) 0000-0000/8118

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx De la Entidad Coordinadora:

Dirección postal:

Banco de Inversión y Comercio Exterior, S.A. 00 xx Xxxx 000

X0000XXX

XXXX, Xxxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

Del Banco:

Dirección postal:

Banco Interamericano de Desarrollo 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, XX.XX.

Facsímil: (000) 000-0000

CAPÍTULO XII

Procedimiento arbitral

CLÁUSULA 12.01. Cláusula Compromisoria. Para la solución de toda controversia que se derive o esté relacionada con el presente Acuerdo y que no se resuelva por acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje a que se refiere el presente Capítulo XII de este Acuerdo.

CLÁUSULA 12.02. Composición del tribunal. El tribunal de arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por Argentina; y un tercero, en adelante denominado el "Presidente", por acuerdo directo entre las Partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. El Presidente del tribunal tendrá doble voto en caso de impasse en todas las decisiones. Si las Partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo respecto de la persona del Presidente, o si una de las Partes no pudiera designar árbitro, el Presidente será designado, a petición de cualquiera de las Partes, por el Presidente de la Corte Internacional de Justicia de la Haya. Si una de las Partes no designare árbitro, éste será designado por el Presidente. Si alguno de los árbitros designados o el Presidente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones que el antecesor.

CLÁUSULA 12.03. Iniciación del procedimiento. Para someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una notificación escrita, exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La Parte que hubiere recibido dicha notificación deberá,

dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, notificar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro. Si dentro del plazo de setenta y cinco (75) días, contado desde la notificación de iniciación del procedimiento de arbitraje, las Partes no se hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Presidente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Presidente de la Corte Internacional de Justicia de la Haya para que éste proceda a la designación.

CLÁUSULA 12.04. Constitución del tribunal. El Tribunal de Arbitraje se constituirá en el lugar y en la fecha que éste designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio tribunal.

CLÁUSULA 12.05. Procedimiento. (a) El tribunal queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y adoptará su propio procedimiento. En todo caso, deberá conceder a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia. Todas las decisiones del tribunal se tomarán por la mayoría de votos.

(b) El tribunal fallará con base a los términos del Acuerdo y pronunciará su fallo aun en el caso de que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

(c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de, al menos, dos (2) miembros del tribunal. Dicho fallo deberá dictarse dentro del plazo aproximado de sesenta (60) días, contado a partir de la fecha del nombramiento del Presidente, a menos que el tribunal determine que, por circunstancias especiales e imprevistas, deba ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las Partes mediante notificación suscrita, cuanto menos, por dos (2) miembros del tribunal y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito ejecutivo y no admitirá recurso alguno.

CLÁUSULA 12.06. Gastos. Los honorarios de cada árbitro y los gastos del arbitraje, con la excepción de los costos de abogado y costos de otros expertos, que serán cubiertos por las Partes que los hayan designado, serán cubiertos por ambas Partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta por el tribunal, sin ulterior recurso.

CLÁUSULA 12.07. Notificaciones. Toda notificación relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma prevista en este Acuerdo. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

EN FE DE LO CUAL, Argentina y el Banco, actuando cada uno por intermedio de su representante autorizado, firman el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en Buenos Aires, Argentina, el día arriba indicado.

REPÚBLICA ARGENTINA

BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO

[Nombre]

Ministro de Hacienda

[Nombre]

Representante del Banco en Argentina

ANEXO A DESCRIPCIÓN DE LA FACILIDAD

I. Coordinación y Administración

1.01 La coordinación y administración de la Facilidad estará a cargo de la Entidad Coordinadora, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 11.01 (c) del Acuerdo. La Entidad Coordinadora será responsable de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos para la ejecución del Programa. Con respecto a la Facilidad, la Entidad Coordinadora será responsable de tramitar y procesar con el Banco las Solicitudes así como, de velar por el cumplimiento de los términos y condiciones de la Facilidad previstos en el presente Acuerdo y en el Reglamento Operativo, tanto en las Solicitudes como en cada Proyecto Elegible Garantizado. La [Entidad Coordinadora también será responsable de coordinar el seguimiento de los requerimientos de monitoreo y evaluación del Programa. Para el Préstamo del Programa, el respectivo organismo ejecutor será el responsable de la selección y contratación de consultores requeridos para asegurar una debida gestión operativa, administrativa y financiera del Programa y para la implementación de la Facilidad.

1.02 En todo caso, la Entidad Coordinadora deberá implementar los arreglos que estime necesarios para que el Ente Convocante y/o Contratante, el Fiduciario y/o cualquier otra autoridad o parte relevante cumplan con los requerimientos que les sean aplicables según se establezca en este Acuerdo, en el Reglamento Operativo y/o en la Documentación Contractual Relacionada o en la Documentación Legal Relacionada y, en todo caso, brinden la colaboración e información que la Entidad Coordinadora necesite para cumplir en tiempo, sustancia y forma con sus compromisos bajo este Acuerdo.

1.03 Sin perjuicio de las actividades que pueda emprender la Entidad Coordinadora con respecto a los requisitos de la Facilidad, la Subsecretaría de Participación Público-Privada de la Jefatura de Gabinete de Ministros (o la entidad que en el futuro la reemplace) trabajará en la preparación de Proyectos Elegibles (en coordinación con el Ente Convocante y/o Contratante y, de ser el caso, con el Fiduciario) que pudieran eventualmente beneficiarse de una Garantía. Con los recursos de gestión y coordinación xxx Xxxxxxxx del Programa se apoyarán los detalles técnicos y financieros de preparación de los Proyectos Elegibles para asegurar que las licitaciones de Proyectos Elegibles cuenten con buenas prácticas xx xxxxxxx y cumplan ex ante con los requisitos de la Facilidad para incorporarlos en las propuestas financieras.

II. Solicitudes para Proyectos Elegibles

2.01 La Entidad Coordinadora podrá presentar una Solicitud si previamente ha notificado por escrito al Banco, dentro de los plazos establecidos en el Manual, u otro plazo aceptable para el Banco, lo siguiente: (i) un resumen del Proyecto Elegible; (ii) la categorización del Proyecto Elegible y la justificación ambiental y social de dicha categorización; (iii) los términos de referencia para la evaluación ambiental y social del Proyecto Elegible; y

(iv) un cronograma de preparación del Proyecto Elegible (si el Proyecto Elegible se encuentra en fase de preparación); y (v) un cronograma para el otorgamiento de la Garantía.

2.02 Cuando la Entidad Coordinadora haya cumplido con lo indicado en el párrafo 2.01 anterior y/o la Entidad Coordinadora (en consulta con el Ente Convocante y/o Contratante, según sea el caso), estime que el Proyecto Elegible cumple con los criterios y requisitos establecidos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo, el Ente Convocante y/o Contratante y/o la Entidad Coordinadora se encargará de coordinar con las partes relevantes (concesionarios, inversionistas, financiadores, etc.) lo necesario para documentar dicho cumplimiento y enviar al Banco una Solicitud a través de la Entidad Coordinadora. La Entidad Coordinadora deberá asegurarse que el Ente Convocante y/o Contratante (y, de ser el caso, el Fiduciario) esté(n) a disposición para responder cualquier consulta del Banco sobre cada Solicitud, a través de la Entidad Coordinadora quien actuará como enlace entre el Banco y las partes relevantes para que el Banco pueda contar con toda la información necesaria para completar su análisis previo a su aprobación y posterior emisión de la Garantía.

2.03 En todo caso, y en cualquier momento, el Banco también podrá recibir Solicitudes relativas a Proyectos Elegibles ya preparados y/o adjudicados, siempre que sea posible al Banco verificar a satisfacción el cumplimiento de los requisitos de la Facilidad.

III. Criterios de Elegibilidad

3.01 El Banco podrá otorgar Garantías para Proyectos Elegibles, siempre que éstos cumplan con los requisitos de elegibilidad previstos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo, entre ellos, los siguientes: (i) proyectos de corredores viales, transmisión eléctrica y/o generación de energía renovable; (ii) proyectos socioeconómicamente viables, con una tasa de retorno económica y social igual o superior a la determinada por las políticas del Banco; (iii) proyectos seleccionados mediante un proceso de selección transparente y competitivo, sea antes o después de que la Entidad Coordinadora haya presentado una Solicitud al Banco; (iv) proyectos que cuenten con un promotor, patrocinador, constructor, financiador, fiduciario y/u operador con una trayectoria relevante en el sector y con una situación financiera que le permita ser, según sea el caso, sujeto de crédito, fiduciario de un fideicomiso, y/o cumplir con los requerimientos financieros aplicables en cada caso; (v) proyectos que no involucren personas o entidades que (1) estén incluidas en la Lista de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo BID y/o (2) que estén involucradas en causas judiciales en los términos previstos en el Marco de Integridad; y (vi) proyectos que puedan ser clasificados como “Proyectos de Categoría B” o “Proyectos de Categoría C” de acuerdo con las Políticas de Salvaguardias del

Banco. Las Garantías cubrirán hasta un setenta por ciento (70%) del costo total de cada Proyecto Elegible Garantizado.

3.02 Además, y sin perjuicio de lo que adicionalmente se establezca en el Reglamento Operativo, se aplicarán los siguientes criterios de elegibilidad:

(a) A los Acreedores: (i) en caso de ser una persona jurídica, ser una compañía legalmente constituida en una jurisdicción aceptable para el Banco; (ii) en caso de ser un inversionista tenedor de un instrumento negociable, dicho instrumento debe haber sido garantizado mediante una Garantía; (iii) los financiadores de Proyectos Elegibles deberán contar con una trayectoria demostrada en la estructuración y financiamiento de proyectos de infraestructura; (iv) en el caso de inversionistas en vehículos de financiamiento y en instrumentos negociables, la preparación del Proyecto Elegible Garantizado deberá haber sido realizada por una entidad estructuradora con reconocida trayectoria en instrumentos similares para proyectos de infraestructura; (v) no estar en la Lista de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo BID y cumplir con los requisitos establecidos en el Marco de Integridad; y (vi) en caso de ser una entidad, vehículo o ente de propósito específico (incluyendo sociedades, fideicomisos públicos o privados, otros tipos de vehículos o esquemas asociativos), el Banco considerará sus características caso por caso, tomando en cuenta, en lo que resulten aplicables, los criterios arriba indicados. El Reglamento Operativo establecerá las limitaciones a la aplicación del criterio (v) en el caso de los inversionistas en un instrumento negociable garantizado con una Garantía, dada la dinámica propia de los mercados de capitales.

(b) A los Deudores: (i) ser el promotor, patrocinador, contratista, adjudicatario, concesionario, emisor de bonos u otros instrumentos de deuda similares (negociables o no, con pagos calendarizados o con reembolso único a su vencimiento) y/o cualquier otra persona natural o jurídica que ha recibido o vaya a recibir de un Acreedor un Financiamiento para un Proyecto Elegible; (ii) deberán contar con una trayectoria demostrada en la estructuración, desarrollo, construcción y/u operación, según sea el caso, de proyectos de infraestructura; (iii) en el caso de emisores de instrumentos negociables, el diseño de la emisión deberá haber sido realizado por una entidad con reconocida trayectoria en instrumentos similares para proyectos de infraestructura y contar con todas las aprobaciones, registros y demás permisos oficiales aplicables; (iv) no estar en la Lista de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo BID y cumplir con los requisitos establecidos en el Marco de Integridad; y (v) en caso de ser una entidad, vehículo o ente de propósito específico (incluyendo sociedades, fideicomisos públicos o privados, otros tipos de vehículos o esquemas asociativos), el Banco considerará sus características caso por caso, tomando en cuenta, en lo que resulten

aplicables, los criterios arriba indicados. Los requisitos indicados anteriormente no serán aplicables cuando el Deudor sea Argentina.

(c) Al Financiamiento: podrá ser en la forma de un préstamo, una emisión de bonos u otros instrumentos de deuda similares (negociables o no, con pagos calendarizados o con reembolso único a su vencimiento), garantías, avales y/o fianzas, obligaciones de pago análogas a las anteriores o cualquier clase de financiación reembolsable (incluso de reembolso contingente) que cubra necesidades fundamentadas de recursos para uno o más Proyectos Elegibles.

IV. Aprobación de garantías individuales

4.01 El Banco analizará las Solicitudes, cuyo contenido será detallado en el Reglamento Operativo y podrán incluir aspectos tales como: (i) descripción del Proyecto Elegible, incluyendo nombre del proyecto, identificación del promotor y otros actores clave, ubicación geográfica, descripción de las obras a realizar, costo total, monto del Financiamiento requerido para el proyecto, monto a garantizar y plan financiero;

(ii) evidencia del cumplimiento de criterios de elegibilidad previstos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo, incluyendo aquellos aplicables a los Deudores y Acreedores y/u otros beneficiarios o partes involucradas; (iii) evidencia del cumplimiento de los requisitos en materia de integridad; (iv) evidencia del cumplimiento de los requisitos en materia de salvaguardias ambientales, sociales, de salud y seguridad, incluyendo licencias y permisos ambientales correspondientes y estudios de impacto ambiental; (v) resumen de la(s) consulta(s) pública(s) realizada(s), plan de reasentamiento y/u otros planes requeridos según corresponda, en base al Reglamento Operativo y su Manual; (vi) evidencia del cumplimiento de los requisitos en materia de adquisiciones y contrataciones y/o medidas para garantizar dicho cumplimiento, a partir de lo previsto en la Cláusula

9.01 del Acuerdo; (vii) términos y condiciones financieras, incluyendo plazo, cobertura, moneda, pago de comisiones tanto del Financiamiento como de la Garantía; (viii) descripción y justificación de los sucesos activadores de la Garantía; (ix) análisis socio- económico del Proyecto Elegible; (x) análisis de valor por dinero del Proyecto Elegible;

(xi) plan de monitoreo y supervisión del Proyecto Elegible; (xii) análisis de la viabilidad jurídica del Proyecto Elegible (incluyendo cumplimiento del marco normativo aplicable, descripción de litigios y/o cualesquiera otras contingencias legales que afecten a personas o entidades relevantes) y arreglos contractuales propuestos; (xiii) evidencia que se han cumplido o se han tomado medidas para cumplir con todos los requisitos establecidos en el Marco de Integridad. La Solicitud deberá venir acompañada del consentimiento y autorización del respectivo Deudor (o de cualquier otra parte involucrada en el desarrollo o ejecución del Proyecto Elegible), en términos aceptables para el Banco, para que el Banco pueda: (a) llevar a cabo la debida diligencia requerida para el otorgamiento de la Garantía y (b) recibir toda la colaboración necesaria para completar dicha labor. En dicho consentimiento y autorización, el Deudor (o cualquier otra parte involucrada en el desarrollo o ejecución del proyecto, según sea el caso), deberá comprometerse a suscribir, cuando el Banco lo solicite, los acuerdos que sean necesarios con abogados, consultores o

expertos que el Banco requiera para completar la debida diligencia y preparar la documentación legal correspondiente para el cierre de la operación.

4.02 Previo a la aprobación de cada Solicitud, el Banco verificará y deberá estar satisfecho con que: (i) ha recibido una Solicitud completa y correcta en todos sus aspectos, así como todas las aclaraciones o informaciones adicionales que razonablemente pueda requerir al respecto; (ii) ha podido verificar y documentar el cumplimiento de sus políticas aplicables, los requisitos establecidos en este Acuerdo y en el Reglamento Operativo; (iii) ha recibido o acordado los mecanismos para recibir el reembolso de gastos previsto en la Cláusula 4.03 de este Acuerdo; (iv) ha recibido información(es) que confirme(n) que no existen propuestas para restringir, modificar o alterar las facultades legales, las funciones y/o el patrimonio necesarios de las entidades públicas involucradas con el Proyecto Elegible de una forma que pudiera afectar la ejecución del Proyecto Elegible; (v) ha podido negociar satisfactoriamente la Documentación Contractual Relacionada para el otorgamiento de la Garantía; y (vi) ha recibido las autorizaciones necesarias para el cierre de la Documentación Contractual Relacionada. Será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 4.05 de este Acuerdo.

4.03 El Banco, a su discreción, podrá: (i) dispensar alguno(s) de los requisitos indicados anteriormente cuando considere que cuenta o puede llegar a contar oportunamente con información suficiente para analizar y/o aprobar la Solicitud; y/o (ii) requerir que cualquier estudio o información relacionada con alguno(s) de los mencionados requisitos deba(n) estar completado(s) antes de la aprobación de la Garantía o sea(n) completado(s) a satisfacción del Banco como condición previa a la entrada en vigencia del Contrato de Garantía o cualquier otra condición del Contrato de Garantía. La aprobación del Banco de la Solicitud por si sola será demostrativa de la dispensa y/o requerimientos específicos, según sea el caso.

V. Criterios y requisitos adicionales

5.01 Será posible emitir Garantías para apoyar Proyectos Elegibles promovidos por instituciones del gobierno nacional, gobiernos subnacionales o locales, siempre y cuando el Banco cuente con la Contragarantía Soberana de Argentina. El Acreedor podrá provenir de cualquier país miembro o no miembro del Banco. No podrán garantizarse préstamos o inversiones realizadas por instituciones multilaterales de desarrollo involucradas en el financiamiento de un Proyecto Elegible o de un vehículo de inversión que financie un Proyecto Elegible, aunque esta restricción no aplica (i) en caso de que instrumentos negociables en el mercado garantizados por el Banco sean adquiridos por algún banco multilateral de desarrollo; ni (ii) en el caso de Financiamientos sindicados (tipo “A/B”) otorgados por una institución multilateral de desarrollo, siempre que la Garantía sea para el beneficio último de un Acreedor que tenga una participación en el respectivo Financiamiento y no para el beneficio último de la institución (o instituciones) multilateral(es) de desarrollo que aporte(n) los recursos para dicho Financiamiento sindicado. En la estructuración de las Garantías se tendrá en cuenta la estructura del respectivo Proyecto Elegible, pudiendo contemplarse la constitución de sociedades de

propósito específico, fideicomisos, otros tipos de vehículos, o esquemas asociativos. El derecho y la jurisdicción aplicables a los contratos correspondientes a cada Proyecto Elegible Garantizado se determinarán caso por caso.

VI. Sucesos activadores

6.01 Los posibles sucesos activadores de las Garantías se identificarán en cada Solicitud y se establecerán en cada Contrato de Garantía. En todo caso, la obligación de pago del Banco conforme a cualquier Garantía sólo se hará exigible si existe un incumplimiento de pago de un Deudor a un Acreedor de un Financiamiento a un Proyecto Elegible Garantizado. Para las Garantías Contra Riesgo Político, los sucesos activadores se relacionarán con riesgos asociados a la gestión pública, es decir riesgos que afecten los flujos de caja de los proyectos provenientes de una actuación o incumplimiento públicos, así como para apoyar cualquier instrumento negociable que tenga un subyacente público. Los flujos de caja asociados a la gestión pública incluyen los montos del compromiso público establecido en los contratos u otras obligaciones legales aplicables a los proyectos correspondientes y podrán comprender, entre otros, los siguientes: (i) pagos por disponibilidad en el caso de proyectos de transporte; (ii) pagos por generación eléctrica bajo (power purchase agreement); (iii) pagos por disponibilidad de capacidad y de transmisión en los proyectos de transmisión eléctrica; (iv) obligaciones públicas en instrumentos negociables, incluyendo todos los riesgos asociados en el caso de aquellos emitidos por la República Argentina o cualquier ente de la Administración Pública Nacional; y (v) cambios en el marco legal y regulatorio que afecten adversamente los flujos de caja de los proyectos (incluyendo convertibilidad y transferibilidad monetarias). Las Garantías Parciales de Crédito cubrirán cualquier tipo de riesgo que resulte en un incumplimiento de pago a un Acreedor de un Financiamiento a un Proyecto Elegible Garantizado, incluyendo en los casos previstos en los párrafos (d) y (e) de la Cláusula

2.01 de este Acuerdo.

VII. Reglamento Operativo

7.01 El Reglamento Operativo establecerá los términos y condiciones aplicables para la implementación del Programa, incluyendo, entre otros, los siguientes: Con respecto a la Entidad Coordinadora: (i) responsabilidades; (ii) estructura organizativa; y (iii) personal mínimo para el Programa. Con respecto a la Facilidad: (a) características específicas de elegibilidad (incluyendo la lista de criterios de exclusión de los proyectos) y requisitos de debida diligencia aplicables a los Proyectos Elegibles, a los Deudores, a los Acreedores y a otros actores clave; (b) requerimientos en materia de integridad establecidos en el Reglamento Operativo y adquisiciones (estos últimos, a partir de lo previsto en la Cláusula 9.01 del Acuerdo); (c) requisitos de gestión ambiental y social; (d) obligaciones fiduciarias y requerimientos de monitoreo, supervisión y evaluación de los Proyectos Elegibles que se beneficien de una Garantía; (e) requisitos y procedimientos para la preparación, procesamiento y análisis de las Solicitudes; (f) procedimientos para reclamación y pago de Garantías. Con respecto al Préstamo del Programa: (1) requisitos específicos para actividades y gastos elegibles; y (2) uso de los recursos para apoyar la implementación del Programa. Se incluirá en el Reglamento Operativo también lo previsto en la Cláusula 11.01 del Acuerdo.

ANEXO B

COMPROMISOS PARA PROYECTOS ELEGIBLES

I. Compromisos en materia ambiental, social, de salud y seguridad

1.01 Las Partes convienen que, durante el Plazo de Vigencia del Acuerdo, se aplicarán las disposiciones del presente Anexo B que se han identificado como necesarias para el cumplimiento de los compromisos en materia ambiental, social, de salud y seguridad de la Facilidad y de los Proyectos Elegibles.

II. Compromisos en materia de integridad

2.01 Las Partes convienen que, durante el Plazo de Vigencia del Acuerdo, se aplicarán las disposiciones en materia de integridad contenidas en el Marco de Integridad y, de ser el caso, en la Documentación Contractual Relacionada y en la Documentación Legal Relacionada de cada Proyecto Elegible Garantizado, identificadas como necesarias para el cumplimiento de los compromisos en materia de integridad de la Facilidad y de los Proyectos Elegibles.

III. Cumplimiento del Manual y del Marco de Integridad

3.01 Argentina, a través de la Entidad Coordinadora, deberá implementar y cumplir el Manual y el Marco de Integridad en todas las etapas de un Proyecto Elegible Garantizado, para lo cual, de ser necesario, deberá implementar los demás documentos a que se refiere el párrafo 2.01 del Anexo B de este Acuerdo. Las funciones de la Entidad Coordinadora serán sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 11.01 (c) del Acuerdo.

IV. Cumplimiento de Otros Requerimientos

4.01 En lo que refiere al diseño, construcción, operación, mantenimiento y monitoreo de cada Proyecto Elegible Garantizado, así como a la gestión de los riesgos en materia ambiental, social, de salud y seguridad de toda instalación asociada a los Proyectos Elegibles Garantizados, Argentina, a través de la Entidad Coordinadora, deberá requerir (directamente y/o a través de los arreglos previstos en el párrafo 1.02 del Anexo A de este Acuerdo) que, de conformidad con la Documentación Contractual Relacionada y/o la Documentación Legal Relacionada, los desarrolladores de los Proyectos Elegibles Garantizados incluyendo, según sea el caso, Deudores, concesionarios, contratistas, operadores y/o cualquier otra persona realizando actividades relacionadas con dichos proyectos cumplan con: (i) las Políticas de Salvaguardias, así como sus respectivos lineamientos de implementación que se incluirán en el Reglamento Operativo; (ii) los requisitos en materia ambiental, social, de salud y seguridad establecidos por la

legislación vigente de Argentina; (iii) los requisitos establecidos en el Marco de Integridad, (iv) todo plan en materia ambiental, social, de salud y seguridad y/o de integridad específico, incluyendo Planes de Acción Correctivos; y (iv) otros estándares de desempeño y/o buenas prácticas ambientales y sociales y/o de integridad internacionales aceptables para o requeridas por el Banco.

4.02 La Entidad Coordinadora deberá asegurar que, en los Proyectos Elegibles Garantizados que puedan causar principalmente impactos ambientales negativos localizados y de corto plazo, incluyendo impactos sociales asociados, y para los cuales ya se dispone de medidas de mitigación efectivas (“Proyectos de Categoría B”), se dé cumplimiento a lo siguiente: (i) se implementen procesos de participación con las partes interesadas en el proyecto para garantizar que las comunidades afectadas sean informadas y consultadas acerca del respectivo proyecto, incluyendo el progreso de las obras y la gestión de los requerimientos en materia ambiental, social, de salud y seguridad del proyecto, y que tengan acceso a mecanismos de resolución de conflictos; y (ii) se divulgue públicamente toda evaluación y plan de gestión de los requerimientos en materia ambiental, social, de salud y seguridad del proyecto.

4.03 Argentina, a través de la Entidad Coordinadora, (con la colaboración de las entidades referidas en el párrafo 1.02 del Anexo A de este Acuerdo, de ser aplicable), deberá presentar al Banco junto con cada Solicitud, lo siguiente: (i) el análisis ambiental y social del Proyecto Elegible (con el plan de gestión ambiental y social y el plan de reasentamiento, de ser necesario); (ii) un informe sobre la(s) consulta(s) pública(s) realizadas y cualquier otro documento en materia ambiental, social, de salud y seguridad relevante al Proyecto Elegible; y (iii) un informe socioambiental, que tendrá la forma y contenido especificado en el Manual y en todo caso deberá permitir al Banco verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la definición de Proyecto Elegible, en el párrafo 4.01 del Anexo A y en los párrafos 2.01 a 3.02 del presente Anexo B. Además, deberá presentar el informe del resultado del análisis en materia de integridad elaborado por el supervisor de integridad, según lo dispuesto en el Marco de Integridad.

V. Inelegibilidad de Proyectos y No Otorgamiento de Garantías

5.01 Argentina, a través de la Entidad Coordinadora, no podrá presentar una Solicitud y no serán considerados elegibles proyectos: (i) que tengan el potencial de causar impactos ambientales negativos significativos y efectos sociales asociados, o que tengan implicaciones profundas que afecten los recursos naturales (“Proyectos de Categoría A”); (ii) cuyo diseño no esté definido al momento de presentar una Solicitud, o, si fuera aceptable para el Banco, en la Fecha de Vigencia del Contrato de Garantía; (iii) que involucren actividades incluidas en la lista de exclusión prevista en el Manual; (iv) que no cumplan con los requisitos previstos en el Marco de Integridad.

5.02 El Banco no otorgará ninguna Garantía si no está satisfecho con los requerimientos establecidos en la Documentación Contractual Relacionada y/o en la Documentación Legal Relacionada para dar cumplimiento a lo requerido en el Manual y podrá requerir

que en dicha documentación se incluyan medidas apropiadas a juicio del Banco para asegurar que en un Proyecto Elegible Garantizado se está dando cumplimiento a las Políticas de Salvaguardias, así como sus respectivos lineamientos de implementación que se incluirán en el Reglamento Operativo y/o los requisitos previstos en el Marco de Integridad.

VI. Acciones Correctivas

6.01 En caso de que el Banco determine que en cualquier Proyecto Garantizado resulta necesario un Plan de Acciones Correctivas (PAC) para subsanar cualquier deficiencia en el cumplimiento de los requerimientos en materia ambiental, social, de salud y seguridad , el Banco podrá solicitar a la Entidad Coordinadora (o a cualquier otra parte obligada a ello en virtud de la Documentación Contractual Relacionada) que entregue un PAC dentro de un plazo preestablecido que, salvo otro acuerdo específico, será de treinta (30) días corridos.

6.02 La solicitud del Banco especificará el contenido mínimo que deberá tener el respectivo Plan de Acciones Correctivas. La Entidad Coordinadora (o a cualquier otra parte obligada a ello en virtud de la Documentación Contractual Relacionada y/o la Documentación Legal Relacionada) deberá tomar las medidas necesarias para que el Plan de Acciones Correctivas sea implementado en los términos aprobados por el Banco.

6.03 Del mismo modo al indicado en los párrafos precedentes, el Banco podrá solicitar un PAC con respecto a las medidas de integridad previstas en el Marco de Integridad, en la Documentación Contractual Relacionada y/o la Documentación Legal Relacionada.

VII. Incumplimientos

7.01 En caso de que el Banco determine que en cualquier Proyecto Elegible Garantizado exista un incumplimiento material con las Políticas de Salvaguardias del Banco y/o con obligaciones contractuales para dar efectividad a dichas políticas o con relación a los requerimientos previstos en el Marco de Integridad, en la Documentación Contractual Relacionada y/o la Documentación Legal Relacionada, el Banco podrá requerir que se le presente para su aprobación un PAC de acuerdo a lo previsto en los párrafos 5.01, 5.02 y/o 5.03 de este Anexo B. En caso de que no se presente oportunamente un PAC aceptable para el Banco o si el Banco no estuviere en cualquier momento satisfecho con su implementación, el Banco podrá proceder a suspender la tramitación de Solicitudes, la aprobación de Garantías, emisión de Garantías y/o la suscripción de Contratos de Garantías con cargo a la Facilidad, según lo dispuesto en la Cláusula 8.01 del Acuerdo. Si, a juicio del Banco, una suspensión dispuesta bajo la Cláusula 8.01 del Acuerdo no hubiera permitido o no fuera idónea para solucionar el incumplimiento, el Banco podrá ejercer los derechos previstos a su favor en cada caso en la Documentación Contractual Relacionada, los cuales podrán incluir, entre otros, el pago de penalidades, la terminación contractual correspondiente y/o el Pago en Depósito. En este último caso, salvo que en la

Documentación Contractual Relacionada se establezca algo distinto, será aplicable lo dispuesto en la Cláusula 5.02 del Acuerdo.

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2019-45895838-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Jueves 16 xx Xxxx de 2019

Referencia: ANEXO - Acuerdo para el Establecimiento de una Facilidad Flexible de Mitigación de Riesgos Enmendado y Consolidado

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Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

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DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=SECRETARIA DE GOBIERNO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA,

serialNumber=CUIT 30715117564

Date: 2019.05.16 09:12:04 -03'00'