EX-2021-02407798- -UBA-DME#REC

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VISTO

Las presentes actuaciones vinculadas con el Convenio de Licencia a suscribir entre la Universidad de Buenos Aires, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET) y la empresa WOKE AgTech S.A., y lo dispuesto por la reglamentación vigente, y en particular por el Capítulo A CÓDIGO.UBA I-43, y

CONSIDERANDO

Que se eleva para su aprobación el Convenio de Licencia de Patentes, entre la Universidad de Buenos Aires, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET) y la empresa WOKE AgTech S.A., cuyo objeto es el otorgamiento de una licencia exclusiva de tecnología consistente en la solicitud de patente Argentina Nº 20200100705 "CONSTRUCTO POLINUCLEOTÍDICO PARA MEJORAR CARACTERÍSTICAS AGRONÓMICAS EN PLANTAS DE CULTIVO" y

solicitud de patente USPTO Application Number 16/818.226 "POLYNUCLEOTIDE CONSTRUCT FOR IMPROVING AGRICULTURAL CHARACTERISTICS IN CROP

PLANTS". Comprende también la información genética de los recursos genéticos, así como la digital, progenies y derivados no modificados de dicho material, así como cualquier otro compuesto o información genética derivado total o parcialmente de los recursos genéticos; y, todo know how, información y derechos de propiedad intelectual de los LICENCIANTES, que no se encuentren en el dominio público y que se relacionen con la Tecnología licenciada.

Que han intervenido las Secretarías de Ciencia y Técnica, de Hacienda y Administración y General.

Que las Direcciones Generales de Asuntos Jurídicos y de Presupuesto y Finanzas y la Dirección de Vinculación Tecnológica han elaborado los informes técnicos de su competencia, los que obran agregados a las presentes actuaciones.

Lo informado por la Dirección de Presupuesto IF-2022-06402702-UBA-DP#REC.

Lo aconsejado por la Comisión Conjunta de Investigación Científica y Tecnológica, de Interpretación y Reglamento, de Presupuesto y de Convenios. Lo dispuesto por este Consejo Superior en su sesión del día…...

Por ello, y en uso de sus atribuciones,

XX XXXXXXX XXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Aprobar el Convenio de Licencia entre esta Universidad, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET) y empresa WOKE AgTech S.A., que como Anexo (ACS-.....-....-E-UBA-SG#REC) forma parte de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2º.- Autorizar al señor Rector la firma del convenio aprobado en el Artículo 1°.

ARTÍCULO 3°.- Los ingresos por regalías deben efectuarse a la Universidad de Buenos Aires y su distribución interna debe adecuarse a lo establecido por el Título 43 CÓDIGO.UBA.I., deberán integrar la subcuenta del Financiamiento 12 – Recursos Propios – Administración Central – Gestión Centralizada – Gestión de Ciencia y Técnica – Fondo Especial para las Actividades Científicas y Tecnológicas.

ARTÍCULO 4°.- En caso de ingresos, gastos o erogaciones que se desprendan de las acciones del presente convenio deberán ser afrontados con Fondos del Financiamiento 12 - Recursos Propios habilitada para tal fin.

ARTÍCULO 5°.- Regístrese, notifíquese al Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET), a empresa WOKE AgTech S.A., y a la Unidad de Vinculación Tecnológica “UBATEC S.A.”; comuníquese a la Unidad Académica interviniente, a las Secretarías de Ciencia y Técnica, de Hacienda y Administración y General y a la Dirección General de Presupuesto y Finanzas. Pase a la Secretaría de Ciencia y Técnica para que remita los originales debidamente firmados a la Dirección de Gestión de Consejo Superior y Asamblea Universitaria, previo desglose y resguardo de los originales. Cumplido pase a la Secretaría de Ciencia y Técnica.

XXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX

Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, con domicilio legal en Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx – Dirección de Mesa de Entradas, Salidas y Archivo del Rectorado y Consejo Superior, (en adelante UBA), representada en este acto por su Rector, Xx. Xxxxxxx Xxxxx, el CONSEJO NACIONAL DE INVESTIGACIONES CIENTÍFICAS Y TÉCNICAS, con domicilio en Xxxxx Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (en adelante “CONICET”) representado en este Acto por su Presidenta Dra. Xxx Xxxxx Xxxxxxx, ambos denominados como LOS LICENCIANTES, por una parte y por la otra WOKE AgTech S.A., con domicilio en Xxxxxx 776, Piso 2, departamento D, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante WOKE y/o LA LICENCIATARIA), representado en este Acto por su Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx las tres denominadas indistinta o conjuntamente como la “PARTE” o “PARTES”, convienen en celebrar el presente contrato sujeto a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

- Que la UBA, a través de la Facultad de Agronomía y el CONICET han desarrollado un evento transgénico específico para la mejora de características agronómicas en especies vegetales.

- Que dicha TECNOLOGÍA ha sido objeto de dos solicitudes de patente, según se describe y detalla en la solicitud de patente de invención número 20200100705, presentada en fecha 13 xx xxxxx de 2020, en el Instituto Nacional de Propiedad Industrial (INPI) y solicitud de patente número 16/818.226, presentada en fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx y Marca de Estados Unidos, en adelante las PATENTES.

- Que UBA y CONICET manifiestan y reconocen ser cotitulares de la TECNOLOGÍA Licenciada en la proporción de 50% para cada una.

- Que los LICENCIANTES ostentan los derechos para otorgar licencias de explotación de la mencionada PATENTES, así como transmitir los conocimientos necesarios para su explotación.

- Que la mencionada Tecnología fue desarrollada por el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx DNI. 00000000 y Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx DNI. 00000000 con lugar de trabajo en la Facultad de Agronomía de la Universidad de Buenos Aires.

- Que WOKE está interesada en obtener una licencia exclusiva sobre dicha TECNOLOGÍA para el uso, la producción y la comercialización de productos que contengan la TECNOLOGÍA.

- Que los LICENCIANTES tienen la intención de conceder a WOKE una licencia exclusiva sobre la TECNOLOGÍA.

En consecuencia, las Partes CONVIENEN celebrar el presente Convenio de Licencia (en adelante la “LICENCIA”), que se regirá según las siguientes cláusulas y condiciones:

1 DEFINICIONES

1.1 TECNOLOGÍA LICENCIADA: Solicitud de patente Argentina Nº 20200100705 "CONSTRUCTO POLINUCLEOTÍDICO PARA MEJORAR CARACTERÍSTICAS AGRONÓMICAS EN PLANTAS DE CULTIVO" y solicitud de patente USPTO Application Number 16/818.226 "POLYNUCLEOTIDE CONSTRUCT FOR IMPROVING AGRICULTURAL CHARACTERISTICS IN CROP PLANTS". Comprende también la información genética de los recursos genéticos, así como la digital, progenies y derivados no modificados de dicho material, así como cualquier otro compuesto o información genética derivado total o parcialmente de los recursos genéticos. Comprende además todo know how, información y derechos de

propiedad intelectual de los LICENCIANTES, que no se encuentren en el dominio público y que se relacionen con la Tecnología licenciada.

1.2 CAMPO DE APLICACIÓN: Tiene su aplicación en los Sistemas de producción de los cultivos: Soja, Trigo, Maíz, Sorgo, Canola, Girasol, Alfalfa, Papa, Caña de azúcar, Arroz, Cannabis, Algodón, Cassava y Jatropha curcas, a campo, en invernáculos o bajo otras modalidades posibles de multiplicación y/o reproducción, en cualquiera de sus formas de administración o presentación.

1.3 INGRESOS NETOS: Todos los ingresos por ventas de productos, procesos y/o servicios derivados de la Tecnología licenciada o que la comprendan total o parcialmente o se valgan de ella, bajo forma de licencias o sublicencias, propiedad intelectual, o cualquier otra forma de transferencia, transferencias de acciones a terceros y/o cualquier tipo de participación a favor de WOKE, en todas las jurisdicciones en que ello ocurra, o venta de la compañía en caso de no transferirse la presente licencia, deduciendo sólo el Impuesto al Valor Agregado (IVA) , o el impuesto que lo reemplace o lo sustituya.

1.4 EXPLOTACIÓN: Se entiende por tal la utilización, producción, elaboración, fabricación, fraccionamiento, ofrecimiento para la venta, venta, importación, exportación, distribución, o cualquier tipo de explotación comercial que WOKE realice, por sí o por terceros a través de sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias, sobre la Tecnología licenciada.

1.5 TERRITORIO: Todo el mundo.

1.6 PERSONA ELEGIBLE: Significa una persona física, empresa o persona jurídica que: (i) no sea parte en un reclamo o procedimiento judicial con la UBA y el CONICET, el Estado Nacional, los Estados Provinciales, Municipios, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o cualquier departamento centralizado o descentralizado del Gobierno argentino, empresa oficial o empresa de propiedad del Estado Nacional; (ii) su participación no esté prohibida por un gobierno o agencia de gobierno de ningún país con respecto a asuntos de salud veterinaria que

incluyen, entre otros, contratos de adquisición de los países de asistencia sanitaria, productos o dispositivos veterinarios; (iii) no estén acusadas de cometer un acto ilícito en una investigación de una autoridad competente, ni condenadas por un tribunal de jurisdicción competente, bajo ninguna ley vigente contra la corrupción o el soborno, incluidos, entre otros, el Código Penal de la Nación, la Convención Interamericana contra la Corrupción, y cualquier otra ley aplicable contra el soborno, ley contra la corrupción, ley sobre conflicto de intereses o cualquier otra xxx, xxxxx o regulación de propósito y alcance similar; y (iv) cumplan con todas las leyes aplicables en la materia en la que se desempeñen, tengan en regla todos los permisos y autorizaciones de terceros necesarios, y tengan suficiente experiencia, formación técnica y solvencia para llevar adelante el negocio en cuestión.

1.7 GASTOS DE REGISTROS DE PROPIEDAD INTELECTUAL: Se refiere a la gestión y cobertura de los gastos relacionados con el patentamiento y otras formas de registro de Propiedad Industrial e Intelectual, entre los cuales se encuentran: evaluación de patentabilidad, redacción, presentación, gestión (estrategia, vistas, examen de fondo), mantenimiento (incluyendo pero sin limitar a: acciones oficiales, tasas de mantenimiento, concesión y honorarios profesionales) y defensa de las mismas.

1.8 NUEVOS DESARROLLOS: Será todo perfeccionamiento y/o mejora de la TECNOLOGÍA licenciada realizada en virtud de la presente LICENCIA, a partir de la firma del presente Convenio.

1.9 TERCEROS: Significa en el singular o plural una o más persona/s física/s o jurídica/s y/o instituciones distintas a las Partes y que no sean empresas vinculadas –directa o indirectamente- con WOKE.

1.10 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL: Significa todos los derechos de propiedad intelectual (inclusive derechos sobre software informático), derechos de diseño, nombres de dominio, marcas comerciales, marcas de servicio, logos o afines, know-how, fórmulas y procesos secretos, y otros conocimientos e

información de propiedad exclusiva, derechos que protejan el fondo de comercio y la reputación, derechos sobre bases de datos, patentes, patentes provisionales, modelos de utilidad y solicitudes a dicho fin, inclusive toda división, continuación, continuación parcial, re-evaluación, renovación y reemisión de los mismos, estén o no registrados, inclusive solicitudes de registro de dichos derechos de propiedad intelectual, y formas de protección de índole similar a cualquiera de las expuestas anteriormente o con efectos equivalentes en cualquier lugar del mundo.

1.11 AFILIADAS: Significa cualquier otra compañía, corporación, alianza o cualquier otro tipo de organización o entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlado por WOKE o bajo control común con WOKE. El término “control” (y por ende, el correlativo significado de “controlado por” o “bajo control común”), significa la titularidad, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones o derechos de voto sobre la Compañía, o el poder de elegir la mayoría de los directores o el poder de gestionar las políticas de la Compañía. Quedan comprendidas las sociedades controlantes, controladas, vinculadas y sucursales.

2. OBJETO

El objeto del presente Convenio es el otorgamiento de una licencia exclusiva de la TECNOLOGÍA consistente en las PATENTES, por parte de los LICENCIANTES a WOKE, para que la utilice, produzca y explote comercialmente dentro del ámbito de la LICENCIA, según los términos y condiciones establecidas en el presente Convenio. Comprende todo know how, información y derechos de propiedad intelectual de los LICENCIANTES, que no se encuentren en el dominio público y que se relacionen con la TECNOLOGÍA licenciada. La LICENCIA se otorga por parte de los LICENCIANTES en favor de WOKE en el TERRITORIO y en el CAMPO DE APLICACIÓN.

LA LICENCIATARIA podrá utilizar, producir y comercializar la tecnología por sí sola o mediante terceros en cualquiera de los Campos de Aplicación, a través de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas, sucursales o filiales.

3. CONSIDERACIONES PARTICULARES RELATIVAS A LA TECNOLOGÍA LICENCIADA

3.1 Sin perjuicio de los registros de derechos de propiedad intelectual que pudieran solicitarse, los LICENCIANTES no otorgan a WOKE garantía de obtención de las mismas. Los LICENCIANTES y los inventores no garantizan, ni implícita ni explícitamente, la concesión del título de patente de invención por parte del INPI o USPTO, la no infracción de derechos de propiedad Industrial e Intelectual de terceros por el alcance de cualquiera de las reivindicaciones contenidas en la Patente, o en el ejercicio del presente Convenio.

3.2 A su vez, ni los LICENCIANTES, ni los inventores, tendrán responsabilidad de ningún tipo, por los efectos causados por el ejercicio de la explotación de la Tecnología licenciada; en consecuencia, WOKE renuncia a ejercer cualquier acción legal presente o futura, contra los LICENCIANTES derivada del presente Convenio.

3.3 Excepto los derechos que se conceden en este Convenio, queda entendido y convenido que el presente no implica una cesión de la Tecnología licenciada y/o de cualquier derecho relativo a la misma por parte de los LICENCIANTES a WOKE, ni que los LICENCIANTES otorgan a WOKE derechos, títulos o participación sobre los mismos o sobre cualquiera de los derechos emergentes.

4. DURACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR DE LA LICENCIA

El presente Xxxxxxxx entrará en vigor a partir de la fecha de la última suscripción, y se mantendrá vigente por veinte (20) años a partir de la firma del Convenio o durante el

plazo de vigencia de protección de las PATENTES o, en caso de que fuera posterior, la fecha de vencimiento o cancelación de la última licencia o sublicencia de explotación comercial otorgada.

5. REPRESENTANTES TÉCNICOS

Con el fin de establecer canales permanentes y fluidos de comunicación, para el cumplimiento del objeto del presente contrato, las Partes designan representantes técnicos:

CONICET designa a Gerente de Vinculación Tecnológica (mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx , tel: (011) 4899-5400 int. 3057/2829).

UBA designa a: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (mail: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx, tel: (+54) (00) 00000000).

WOKE designa a: Xxxxxxx Xxxxxxxxx (mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, tel: 0000000000).

6. OBLIGACIONES DE LAS PARTES

6.1 Los LICENCIANTES se comprometen a:

a) Dar cumplimiento de todas las obligaciones que surjan del presente Convenio.

b) Realizar sus mejores esfuerzos para celebrar los correspondientes acuerdos específicos en caso de que LA LICENCIATARIA solicitara a los LICENCIANTES, conjunta o individualmente, la asistencia técnica para la Explotación de la Tecnología Licenciada. Dichos acuerdos deberán perfeccionarse a través de contratos celebrados a tal fin, que incluirán, entre otras cuestiones, una contraprestación económica.

6.2 WOKE se compromete a:

a) Dar cumplimiento de todas las obligaciones que surjan del presente Convenio, así como a toda la normativa vigente y aplicable a la Explotación de la Tecnología licenciada en el campo de aplicación y en el territorio.

b) Abonar a la UBA y al CONICET las regalías de la Licencia y/o Sublicencias por la Explotación de la Tecnología licenciada, por sí o por sus Afiliadas, a ser computadas de los Ingresos Netos.

c) Asumir la responsabilidad de realizar todas las gestiones e incurrir en los gastos vinculados a la presentación, tramitación, aprobación y habilitación de las normativas y regulaciones necesarias para la Explotación de la Tecnología licenciada.

d) En caso de ser necesaria la asistencia técnica individual o conjunta de los LICENCIANTES, le solicitaran a los LICENCIANTES la posibilidad de suscribir acuerdos específicos entre las Partes que incluirán, entre otras cuestiones, una contraprestación económica por parte de LA LICENCIATARIA.

e) Realizar sus mejores esfuerzos para Explotar, por sí o a través de sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias, la Tecnología licenciada.

f) Notificar a los LICENCIANTES sobre cualquier negociación iniciada con Terceros que deseen adquirir una Sublicencia respecto de la Tecnología licenciada, a fin de que los LICENCIANTES manifiesten su consentimiento.

g) Realizar sus mejores esfuerzos para que los precios que se fijen para la venta de los productos y/o servicios, que comprendan total o parcialmente la Tecnología licenciada, o se valgan de ella, al Estado Argentino, a las Provincias, Municipios, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, organismos y programas especiales públicos e instituciones de investigación científica públicas, sean inferiores a aquellos precios fijados para las ventas en el mercado local privado y/o de otros países y/u organismos internacionales. WOKE reconoce que los LICENCIANTES no garantizan la adquisición de los productos y/o servicios, que comprendan total o

parcialmente la Tecnología licenciada, o se valgan de ella, por parte del Estado Argentino.

7 HITOS TÉCNICOS DE CUMPLIMIENTO

7.1 WOKE estará obligada a cumplir con los siguientes hitos técnicos de cumplimiento hasta alcanzar la Explotación de la Tecnología licenciada en el Campo de aplicación en Argentina:

1º Hito Primer análisis de laboratorio sobre las plantas transformadas cultivadas in-vitro y selección de los eventos positivos a través de informes.

2º Hito Selección de eventos con potencial a ser evaluados en condiciones de campo a través de informes.

3º Hito Selección del evento a través de la evaluación del incremento sostenido del rendimiento para su utilización en fases comerciales a través de informe.

7.2 WOKE se compromete a cumplir con las medidas del marco regulatorio vigente y de bioseguridad en todas sus fases.

7.3 En caso que los tiempos estipulados en la cláusula 7.1 referidos a Hitos Técnicos no se cumplieran, WOKE deberá informar y justificar con antelación los motivos de dichos retrasos. En el caso de que las razones sean justificadas y no imputables a WOKE, las Partes podrán renegociar nuevos plazos para los hitos técnicos.

8. SUBLICENCIA

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8.1 WOKE podrá sublicenciar a Terceros la explotación de la Tecnología licenciada en el Territorio y en el Campo de Aplicación, cualquiera que sea el hito de avance en que se encuentre, siempre y cuando:

i. La potencial Sublicenciataria sea una PERSONA ELEGIBLE;

ii. WOKE informe a los LICENCIANTES el/los candidatos/s a ser sublicenciatarios de la Tecnología licenciada acompañando de un informe respecto del mismo, el Campo de Aplicación en el cual se utilizará y/o la aplicación que se dará a la Tecnología licenciada, que nunca podrá exceder el Campo de Aplicación licenciado por los LICENCIANTES a WOKE, el mercado al que se pretende introducir, y demás informaciones que permita a los LICENCIANTES comprender las condiciones en las cuales la Sublicenciataria explotará la Tecnología licenciada.

iii. Remita copia del convenio o contrato de licencia a firmar y este se encuentre en “sintonía” con el presente Convenio.

iv. WOKE entregue a los LICENCIANTES, una vez seleccionada la Sublicenciataria, una copia de todos los acuerdos que pretenden suscribirse con una anticipación de al menos treinta (30) días hábiles.

v. En ningún caso el convenio o contrato de Sublicencia podrá incluir la facultad de la Sublicenciataria de sublicenciar la Tecnología licenciada a un tercero y/o de ceder su posición contractual, sin previa autorización de los LICENCIANTES.

8.2 Los LICENCIANTES podrán oponerse a las Sublicencias solo si existiera un conflicto de interés, razones debidamente justificadas y cuando no fuere una PERSONA ELEGIBLE.

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8.3 En caso de Sublicencia, los tiempos de los planes de desarrollo deberán ser respetados por WOKE y las posibles Sublicenciatarias.

8.4 WOKE deberá presentar el correspondiente plan de negocios en función de los cultivos del campo de aplicación, excepto para el cultivo de Soja, a fin de solicitar el/los territorio/s y establecer los hitos y los porcentajes de regalías por Licencia y Sub licencia correspondientes a la cláusula 9.2 del presente Convenio, por cada uno de los cultivos, país/es y sublicencias a terceros.

9. REGALÍAS POR LICENCIA Y SUBLICENCIA.

9.1 WOKE o bien sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas, sucursales o filiales -según corresponda- deberán abonar una regalía al CONICET y a la Universidad de Buenos Aires, a dividir en partes iguales, sobre los ingresos netos que se obtengan del campo de aplicación.

9.2 WOKE deberá abonar a los LICENCIANTES, para el cultivo del campo de aplicación de Soja, un porcentaje del 1,5% de los ingresos netos. Para los otros cultivos del campo de aplicación establecido, WOKE deberá abonar a los LICENCIANTES un porcentaje entre el 1,5% y el 3,5% de los ingresos netos percibidos a establecer en función del plan de negocios presentado por la licenciataria.

9.3 WOKE deberá efectuar el pago de regalías sobre ingresos netos de todos los productos, procesos y/o servicios derivados de la Tecnología licenciada o que la comprendan total o parcialmente, en el Campo de Aplicación desde el comienzo de la comercialización y en todos los territorios en que sean comercializados, directa o indirectamente por WOKE y/o sus Afiliadas y Sublicenciatarias.

10. SUBCONTRATACIÓN

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10.1 WOKE podrá subcontratar a terceros no vinculados, a su plena decisión, en cualquier hito de desarrollo y avance en el que se encuentre, para el cumplimiento de dichos hitos.

10.2 Sin perjuicio de ello, XXXX deberá mantener debidamente informadas a los LICENCIANTES sobre las subcontrataciones que realice.

10.3 En todos los casos, WOKE se mantendrá plenamente responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Convenio. Ningún incumplimiento del subcontratado podrá ser alegado por WOKE como justificativo para exonerarse de responsabilidad en casos de falta de cumplimiento de uno o más de los hitos del presente Convenio.

10.4 WOKE deberá tomar los recaudos técnicos y contractuales con los Subcontratados para resguardar la Tecnología licenciada y el cumplimiento del presente Convenio.

11. PROHIBICIÓN DE CESIÓN

11.1 WOKE no podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones contraídos a partir del presente Convenio, ni total ni parcialmente, sin consentimiento previo y por escrito de los LICENCIANTES.

11.2 Excepto los derechos que se conceden en este Convenio, queda entendido y acordado que no podrá interpretarse que el presente Convenio implica una cesión de los porcentajes de la cotitularidad de los LICENCIANTES sobre la Tecnología licenciada, o de cualquier derecho relativo a la misma por parte de los LICENCIANTES, ni que los LICENCIANTES otorgan a WOKE derechos o títulos adicionales a los concedidos en la Cláusula 2.

12. PAGOS

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12.1 Administración de los Fondos

WOKE pagará a la UBA el cincuenta por ciento (50%) de las regalías establecidas en la cláusula 9. WOKE pagará las regalías a la UBA mediante cheques bancarios y/o transferencias a su cuenta las que serán informadas en cada oportunidad a la siguiente cuenta bancaria, salvo que se indique una cuenta distinta:

Cuenta Cte.: 000-30964/0

Denominación: UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

Banco: Santander Río

CBU: 0720000720000003096404

CUIT UBA: 30-54666656-1

12.2 WOKE pagará al CONICET el cincuenta por ciento (50%) de las regalías establecidas en la cláusula 9. cuya administración estará a cargo de la Fundación por la Innovación y Transferencia de Tecnología (INNOVA-T) CUIT: 30-66317036-4, con domicilio en la Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000 (XX X0000XXX), XXXX (Tel. (00) 0000-0000 / 0749; xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx). La Fundación INNOVA-T, en adelante “La Fundación”, actuará como Unidad de Vinculación Tecnológica conforme los términos de la Ley Nº 23.877 y la Resolución Nº 2014/11 del Directorio del CONICET.

12.3 INNOVA-T emitirá las facturas a WOKE, por cuenta y orden de CONICET. Los montos a ser abonados por WOKE a CONICET en función de lo previsto en la Cláusula 9, salvo que CONICET o la Fundación indiquen una cuenta distinta deberán ser abonados a la Fundación a la siguiente cuenta bancaria:

Banco: Francés

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Sucursal: 0000 - Xxxxx Xxxxxx Titular: Fundación Innova-t Tipo de Cta.: Cuenta Corriente Nº de Cta.: 35/006492/7

CBU: 0170035020000000649274

CUIT: 30-66317036-4

12.4 Plazo de pago

i. El plazo para el pago de las regalías comenzará a computarse una vez obtenido el permiso de comercialización del primer producto en el primer mercado, ya sea por sí mismo o a través de sus Afiliadas o Sublicenciatarias.

ii. Las regalías por la Licencia y por las Sublicencias que hubieren se liquidarán anualmente, a los treinta (30) días de la emisión y recepción de la correspondiente factura por parte de los LICENCIANTES, luego de la presentación de la declaración jurada de las ventas anuales por parte de la LICENCIATARIA, según la explotación anual de la Tecnología licenciada, por sí mismo o a través de sus Afiliadas o Sublicenciatarias.

12.5 Pagos retrasados

i. Las Partes acuerdan que el incumplimiento por parte de WOKE de los pagos de regalías acontecerá por el mero vencimiento de los plazos previstos en la cláusula precedente. La xxxx será automática, sin necesidad de interpelación previa o reclamo alguno.

ii. Cualquier pago que WOKE no efectúe en la fecha que establece el presente Convenio, deberá satisfacerse con el interés moratorio equivalente al valor que surja de aplicar la Tasa Activa para descuentos de documentos a treinta (30) del Banco de la Nación

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Argentina del año correspondiente por cada día de retraso y hasta la fecha del efectivo e íntegro pago.

12.6 Impuestos

i. WOKE correrá con los gastos de cualquier impuesto sobre los ingresos o impuestos similares que, en virtud de la legislación, grave los beneficios netos que WOKE obtenga, directa o indirectamente, de la Licencia concedida por el presente Convenio o por las Sublicencias que pudieran concederse.

13. REGISTROS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

13.1 Gastos de gestión, mantenimiento y defensa

i. Cada Parte continúa siendo propietaria de sus propios conocimientos previos, know- how y/u otros resultados, protegidos o no, sea que estos hayan sido obtenidos con anterioridad a la firma del presente Convenio, o desarrollados o adquiridos con independencia de las tareas previstas en el mismo.

ii. Todos los derechos de propiedad intelectual desarrollados, conjunta o individualmente, por el personal de la UBA y el CONICET les pertenecen de manera exclusiva.

iii. Todos los derechos de propiedad intelectual desarrollados únicamente por el personal de WOKE, y que involucren total o parcialmente la Tecnología licenciada, pertenecerán a las Partes de acuerdo a los aportes inventivos y la legislación aplicable.

iv. Todos los derechos de propiedad intelectual desarrollados en conjunto por las Partes, pertenecerán a las Partes de acuerdo a los aportes inventivos y la legislación aplicable, lo cual será negociado oportunamente de buena fe, y se acordarán las condiciones de explotación comercial.

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v. De no existir interés comercial en los nuevos desarrollos por parte de WOKE, UBA y CONICET podrá ofrecerlos a terceros.

vi. WOKE asumirá los Gastos de Registros y mantenimiento de Propiedad Industrial e Intelectual según cláusula 1.7 vinculados con la Tecnología licenciada en el Campo de Aplicación, incluyendo el pago a su exclusivo cargo de todos los gastos conexos, en todo el Territorio.

vii. Los gastos correspondientes a las gestiones de las SOLICITUDES DE PATENTE hasta el momento de la entrada en vigor del presente Convenio realizados por UBA y/o CONICET serán asumidos exclusivamente a cargo de UBA y/o CONICET según corresponda, y en ningún caso serán reembolsados por WOKE salvo lo expresamente establecido en las cláusulas viii y ix.

viii. Por el presente WOKE toma conocimiento de que la UBA se encuentra tramitando la respuesta a la acción oficial emitida por la Oficina de Patentes de Estados Unidos sobre la Tecnología notificada el 7 de octubre de 2020, y acepta reembolsar a UBA los gastos que de ello se deriven,

ix. Luego de la entrada en vigor del presente Convenio los gastos futuros que la LICENCIATARIA no pueda asumir, excepcionalmente podrán ser asumidos por UBA y/o CONICET si lo consideran pertinente y siempre que la LICENCIATARIA se comprometa a reembolsarlos en un plazo razonable.

x. WOKE mantendrá informadas a los LICENCIANTES de todas las gestiones que deban realizar, asumiendo el compromiso de notificar cualquier evento relacionado a la misma.

xi. Los LICENCIANTES se obligan a suscribir toda la documentación necesaria para la gestión y administración de las patentes y otras formas de registro de la Propiedad Industrial e Intelectual en forma inmediata a efectos de no perjudicar ningún trámite.

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xii. En caso de que WOKE proponga registrar patentes de invención o cualquier otro derecho de Propiedad Industrial e Intelectual sobre los futuros desarrollos a partir de la Tecnología licenciada, la titularidad de tales registros será tratada conforme a la legislación aplicable en la materia.

13.2 Renuncia

i. En caso de que XXXX desee renunciar a abonar los gastos de gestión, tramitación, mantenimiento y defensa de los Registros de Propiedad Industrial e Intelectual, o a la exclusividad en los países cuyos mercados no fueran de su interés, por cualquier causa que fuere, deberá comunicar dicha circunstancia a los LICENCIANTES con una antelación mínima de cuarenta y cinco (45) días hábiles.

ii. En tales casos, WOKE perderá automáticamente y sin necesidad de notificación previa la exclusividad de todos los derechos que pudieran corresponderle en virtud del presente Convenio sobre la Tecnología licenciada únicamente en el territorio del país o de los países en los que WOKE haya notificado la renuncia sobre los Registros de Propiedad Industrial e Intelectual o sobre la exclusividad.

iii. A partir de dicho momento los LICENCIANTES podrán ceder o licenciar en tales países la Tecnología licenciada. Consecuentemente, en dicho supuesto, las licencias otorgadas a WOKE en virtud del presente Convenio por las que haya renunciado a abonar los gastos de tramitación, mantenimiento y defensa de los Registro de Propiedad Industrial e Intelectual, se convertirán inmediatamente en no exclusivas únicamente respecto del país o de los países en cuestión, manteniéndose vigentes las licencias respecto de los restantes países del Territorio.

14. GESTIONES DE HABILITACIONES

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14.1 Las Partes acuerdan que todas las gestiones y presentaciones de solicitudes, documentación e información para el cumplimiento del marco regulatorio, registro y habilitaciones relacionadas con la Tecnología licenciada, estarán a cargo de WOKE.

14.2 WOKE asumirá todos los gastos relacionados a los trámites, gestiones, presentaciones, mantenimiento, registros y habilitaciones vinculados con la Tecnología licenciada en el Campo de Aplicación, incluyendo el pago a su exclusivo cargo de todos los gastos conexos, en todo el Territorio.

14.3 WOKE mantendrá informadas a los LICENCIANTES de todas las gestiones que deban realizar, asumiendo el compromiso de notificar cualquier evento relacionado a la misma.

14.4 Los LICENCIANTES se obligan a poner a disposición de WOKE toda la información y documentación necesaria para las respectivas gestiones.

14.5 WOKE se compromete, a través de funcionarios propios o de terceros, a realizar los controles y seguimiento a campo y en almacenes del grado de multiplicación y difusión de la Tecnología licenciada, de manera de auditar, controlar y ajustar el cálculo del cobro de porcentajes, que serán exhibidos a la UBA y al CONICET.

15. GARANTÍAS, RESPONSABILIDADES, INDEMNIDAD, INDIVIDUALIDAD Y AUTONOMÍA, SEGUROS

15.1 Garantías

i. Los LICENCIANTES no ofrecen ningún tipo de garantías con respecto a la Tecnología licenciada, ya sea expresa o implícita, incluyendo, entre otras, garantías de comercialización, adecuación a un uso concreto, no infracción de los derechos de

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Propiedad Industrial e Intelectual involucrados, y la ausencia de vicios ocultos de cualquier otro tipo, que puedan o no ser conocidos.

ii. WOKE asume los riesgos derivados del desarrollo industrial de la Tecnología licenciada, tanto en relación a las pruebas de duración o fiabilidad, las pruebas de escalabilidad y de los sistemas de producción, como a la explotación misma de la Tecnología licenciada.

15.2 Responsabilidades

Bajo ninguna circunstancia los LICENCIANTES serán responsables de los daños y perjuicios accidentales o emergentes de cualquier tipo, incluyendo daños y perjuicios económicos o daños a la propiedad y pérdidas de beneficios, que pudieran derivar de la utilización y/o explotación de la Tecnología licenciada, y/o de la acción u omisión negligente o intencional de WOKE.

15.3 Indemnidad

i. Cada una de las Partes se compromete a mantener indemne a las otras respecto de cualquier reclamo judicial o extrajudicial que sus respectivos recursos humanos inicien contra la Parte empleadora correspondiente, como consecuencia o relacionado a la ejecución del presente Convenio.

ii. Los empleados y/o los contratados de cada una de las Partes que intervengan con relación a este Convenio lo hacen en los términos del Artículo 10 inciso a) de la Ley de Patentes de Invención No. 24.481 y modificatorias, no resultando la aplicación del inciso

b) del mencionado artículo, dado que tales relaciones laborales o contractuales tienen por objeto total o parcialmente la realización de actividades inventivas.

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iii. WOKE, sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias mantendrán indemnes, defenderán y eximirán de responsabilidad a los LICENCIANTES frente a cualquier responsabilidad, daño y perjuicio, pérdida o gasto (incluyendo las tasas y honorarios de abogados o agentes de la Propiedad Industrial e Intelectual) en los que estas últimas incurran o se vean obligadas a afrontar en relación con cualquier reclamación, demanda, acción, litigio o proceso judicial o extrajudicial que surja de alguna hipótesis sobre responsabilidad (incluyendo, entre otras, acciones por responsabilidad extracontractual, garantías o responsabilidad objetiva, e independientemente de si dicha acción tiene una base fáctica) referida a cualquier producto, proceso o servicio que se lleve a cabo en ejecución de cualquiera de los derechos otorgados en virtud del presente Convenio.

iv. Será responsabilidad de WOKE afrontar todas las cargas fiscales que puedan recaer sobre la fabricación y explotación de la Tecnología licenciada.

15.4 Individualidad y Autonomía

i. El presente Convenio no constituye ningún tipo de sociedad, asociación o relación de dependencia o empleo entre las Partes y, por lo tanto, las Partes no serán consideradas solidariamente responsables por ninguna cuestión de responsabilidad civil o laboral en las que hayan incurrido individualmente en virtud del presente Convenio.

ii. En todas las circunstancias o hechos relacionados al presente Convenio, las Partes mantendrán la individualidad y autonomía de sus respectivas estructuras técnicas y administrativas, y deberán asumir individualmente sus responsabilidades.

iii. En particular, el presente Xxxxxxxx no constituye a WOKE, sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias en mandatario, representante legal, empresarios asociados, socio, parte de un joint venture, empleado o dependiente de los LICENCIANTES bajo ninguna circunstancia; y queda entendido entre las Partes que WOKE, sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias serán contratistas independientes y de ninguna manera están

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autorizadas a suscribir ningún contrato, acuerdo o documento en representación o en nombre de los LICENCIANTES.

iv. Durante el período de vigencia del presente Convenio WOKE, sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias se mostrarán ante el público como empresas independientes. Ello sin perjuicio de la facultad de WOKE de informar a los terceros con quienes contrate la participación y titularidad de los LICENCIANTES sobre la Tecnología licenciada.

v. El presente Convenio no restringe el derecho de las Partes de entrar en similares Convenios con otras instituciones, en tanto no se incumpla ninguna de las obligaciones del presente Convenio.

15.5 Seguros

XXXX declara contar con las coberturas de seguro legalmente obligatorias de acuerdo a las actividades de su competencia y se comprometen a mantenerlas. Asimismo, WOKE declara que conoce y cumple todas las normativas, regulaciones y habilitaciones requeridas para la instalación y actividades del rubro.

16. DEFENSA DE LA TECNOLOGÍA, ACCIONES JUDICIALES Y COSTO

16.1 Las Partes acuerdan expresamente que XXXX tendrá a su cargo todas las acciones judiciales que poseen los LICENCIANTES, pudiendo iniciar cualquier acción judicial contra terceros infractores. Todos los gastos, costas y costos judiciales, incluyendo los honorarios de abogados o profesionales intervinientes, serán soportados por WOKE.

16.2 WOKE notificará dentro del plazo de veinticuatro (24) horas de tomar conocimiento de cualquier reclamo y/o hecho que afecten los derechos contenidos en el presente, o que infrinja derechos de terceros, y consultará con los LICENCIANTES sobre las medidas a adoptar.

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16.3 En consecuencia, ante un reclamo, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que les corresponden individualmente, las Partes podrán convenir la prosecución, defensa, conducción y transacción de los juicios que involucren derechos sobre la Tecnología licenciada, y de decidir de común acuerdo las acciones apropiadas a emprender, pudiendo colaborar en el desarrollo de dichas acciones, tomar cualquier medida e iniciar cualquier procedimiento que pudieran considerar conveniente para la protección de los mismos.

16.4 Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, si las Partes no consiguieran ponerse de acuerdo sobre las acciones a iniciar, WOKE tendrá la responsabilidad principal y el derecho con respecto a la persecución, la prevención o el cese de cualquier infracción de la Tecnología licenciada, corriendo ella con los costos por dichas gestiones.

16.5 Si se recibiera algún reclamo sujeto a la obligación de mantener indemne a una de las Partes en virtud del presente Convenio, la Parte a la que se le notifique dicho reclamo deberá informar a las otras sin dilación, y tendrá derecho a designar a quienes vayan a asesorarle en su defensa. La Parte deberá asegurarse de que se permite a las otras Partes el acceso a todos los documentos relacionados con el reclamo, así como la posibilidad de participar en la defensa de ese asunto. Cualquiera de las Partes, según sea el caso, deberá prestar su colaboración y remitirle la documentación que razonablemente requiera en relación con la defensa frente a dicho reclamo.

16.6 Asimismo, XXXX acepta que en todo momento tomarán las medidas legales oportunas, y en concreto tramitarán los recursos disponibles, harán frente a cualquier reclamo, medida provisional, mandamiento judicial, orden, sentencia, etc., especialmente en el caso que dicho acto ponga en cuestión la seguridad, eficacia o calidad de los productos, procesos y/o servicios que contengan la Tecnología licenciada. XXXX no tendrá derecho a renunciar a sus derechos de recurso o a llegar a un acuerdo sobre cualquier reclamo sin el consentimiento previo de los LICENCIANTES.

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16.7 Este Convenio no perjudicará ni afectará el derecho de los LICENCIANTES a impedir o ejercer sus recursos legales contra cualquier infracción a sus derechos, o al mal uso de la Tecnología licenciada, o cualquier acto de competencia desleal.

17. IMPUESTOS – TASAS – CONTRIBUCIONES

Todos los gastos, impuestos, tasas, contribuciones y demás gravámenes de cualquier naturaleza, ya sean internacionales, nacionales, provinciales o municipales, tanto presentes como futuros que graven la actividad de WOKE, como así también el Impuesto de Sellos correspondiente al presente instrumento contractual y a todos aquellos que se suscribieran en razón del mismo, serán a exclusivo cargo de WOKE.

18. CONFIDENCIALIDAD

18.1 Las Partes reconocen que, como consecuencia del cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Convenio, necesariamente deberán proveerse mutuamente determinada información técnica de sus respectivos negocios, activos y/o actividades, reconociendo y aceptando expresamente que dicha información es de carácter estrictamente confidencial.

18.2 Ninguna de las Partes publicará o divulgará información confidencial o de propiedad de las otras a terceros. En particular será considerada como confidencial toda la información relacionada con la Tecnología licenciada, resultados, procesos técnicos, especificaciones, instrumentaciones, fórmulas, ensayos, técnicas de manufactura, datos, información genética de los recursos genéticos, así como su información digital, progenies y derivados no modificados de dicho material, así como cualquier otro compuesto o información genética derivado total o parcialmente de los recursos genéticos.

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18.3 La Parte Receptora no podrá, sin el previo consentimiento escrito de la Parte Emisora:

a) Usar la Información Confidencial de la Parte Emisora, excepto para el cumplimiento del objeto del presente Convenio;

b) Divulgar la Información Confidencial de la Parte Emisora a otros, excepto a empleados, consultores, agentes, Afiliadas y/o Sublicenciatarias que razonablemente requieran el acceso a la Información Confidencial para el cumplimiento del objeto del presente Convenio, habiendo previamente tomado los recaudos para vincularlos legalmente al deber de confidencialidad, en condiciones no menos exigentes que las establecidas en el presente Convenio.

c) Se entenderá que la información es confidencial, mientras reúna las condiciones enumeradas en la Ley 24.766, a saber:

i. Sea secreta en el sentido que no sea, como cuerpo o en la configuración y reunión precisa de sus componentes, generalmente conocida ni fácilmente accesible para personas introducidas en los círculos en que normalmente se utiliza el tipo de información en cuestión;

ii. Tenga un valor comercial por ser secreta;

iii. Haya sido objeto de medidas razonables, según las circunstancias, para mantenerla secreta, tomadas por la persona que legítimamente la controla.

d) El compromiso de confidencialidad se aplicará a la información que sea transmitida verbalmente o que conste en documentos, medios gráficos, electrónicos, magnéticos o digitales, discos ópticos, microfilmes, películas o cualquier otro tipo de soporte.

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e) Las Partes se obligan a comprometer al personal directo o indirecto que tuviera acceso a tal información a no revelarla a terceros y mantenerla estrictamente confidencial, haciéndose responsable por las infracciones que a la presente cláusula pudiera incurrir dicho personal, sin perjuicio de la responsabilidad personal civil y/o penal que le fuera aplicable a dicho personal.

f) Las Partes se pondrán de acuerdo, por escrito sobre qué aspectos de la información desarrollada podrán divulgarse o publicarse y en qué forma.

g) Ninguna de las disposiciones enunciadas previamente será considerada bajo ninguna circunstancia como limitación del derecho de la Parte Receptora de emplear o revelar información que:

i. Sea de dominio público en el momento de ser revelada.

ii. Estuviera en posesión de la Parte Receptora en el momento de ser revelada por la Parte Emisora.

iii. Devenga en información de dominio público luego de su revelación a la Parte Receptora, pero sin su intervención.

iv. Sea divulgada con el alcance requerido por ley o autoridades regulatorias, ante lo cual la Parte Receptora deberá dar pronta noticia por escrito a la Parte Emisora, a efectos de poder objetar dicha divulgación en la medida de lo posible y según las circunstancias del caso. La Parte Receptora deberá notificar a la Parte Emisora sobre toda orden, citación o petición de una autoridad judicial o administrativa con jurisdicción que solicite la revelación de la Información Confidencial revelada por la Parte Emisora dentro de los cinco (5) días corridos a partir de la fecha en la que la Parte convocada fuera notificada de dicha orden, citación o petición. La Parte Receptora, en forma coordinada con la Parte Emisora, deberán solicitar las medidas judiciales o administrativas necesarias para minimizar la revelación de la Información Confidencial perteneciente a la Parte

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Emisora. La Parte Receptora no revelará la Información Confidencial perteneciente a la Parte Emisora salvo en la medida en que lo exija la ley.

h) Las disposiciones de la presente cláusula tendrán vigencia en todo momento desde la fecha de firma del presente contrato y hasta cinco (5) años luego de su terminación por cualquier causa.

i) Las obligaciones de la presente Xxxxxxxx alcanzan a WOKE, sus Afiliadas y Sublicenciatarias.

19. NO RENUNCIA

19.1 No constituirá una renuncia al derecho que tienen las Partes de exigir el cumplimiento estricto de los términos del presente ninguna omisión de las Partes de ejercer cualquier facultad reservada a las mismas conforme al presente Convenio, o de insistir en el estricto cumplimiento por parte de su contraparte de cualquier obligación o condición establecida en el presente, y ninguna costumbre o práctica de las Partes que se aparte de los términos del presente Convenio.

19.2 La dispensa de cualquier incumplimiento de una Parte no será vinculante a las otras partes a menos que se lo indique por escrito y no afectará o lesionará el derecho de las Partes con respecto a cualquier incumplimiento posterior de la misma o diferente naturaleza.

19.3 La aceptación posterior por parte de los LICENCIANTES de cualquier pago adeudado a las mismas en virtud del presente no se considerará una dispensa a WOKE de cualquier infracción anterior a cualquiera de los términos y condiciones del presente Convenio.

20. DIVISIBILIDAD Y MODIFICACIÓN

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20.1 Todos los términos contenidos en el presente Convenio se interpretarán de manera que no vulneren las disposiciones de ninguna normativa aplicable. Si alguno de los términos vulnerase dichas disposiciones, se considerará que es nulo y puede ser separado sin que ello afecte a ninguna otra disposición del presente Convenio.

20.2 En el caso que se determine la existencia de alguna otra disposición inválida o cualquier laguna jurídica, las Partes se pondrán de acuerdo con respecto a una disposición que se acerque en lo posible a la intención y al efecto comercial del término no válido, o a las presuntas intenciones de las Partes.

20.3 En el caso de que los términos y condiciones de este Convenio se alterasen materialmente como resultado de las modificaciones anteriores, las Partes volverán a negociar los términos y condiciones del Convenio para solucionar cualquier desequilibrio.

20.4 Las Partes manifiestan que no se basan en ninguna declaración, acuerdo, término o condición que no esté incluido en el presente Convenio.

20.5 El presente Xxxxxxxx sólo podrá modificarse por escrito y con la firma de los representantes debidamente autorizados de las Partes.

21. DECLARACIÓN JURADA E INFORMES

21.1 WOKE deberá proporcionar a los LICENCIANTES, dentro de un plazo de treinta

(30) días corridos a partir del final de cada año un informe de avance del plan de desarrollo, y una declaración jurada anual de la producción y ventas anuales desde el momento que se inicie la comercialización del producto, el cual debe ser firmado por el representante legal de WOKE.

21.2 WOKE deberá presentar anualmente un informe sobre las presentaciones y/o concesiones de registros de Propiedad Industrial e Intelectual.

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21.3 Las declaraciones juradas deberán ser por escrito y razonablemente detallados, y deberán contener, como mínimo la siguiente información:

i. La descripción y valor de la Tecnología licenciada o precio por unidad vendida, cálculo de dichos Ingresos Netos, y el cálculo de las Regalías.

ii. En informe deberá especificar el Vendedor (esto es WOKE, el nombre de sus Afiliadas o Sublicenciatarias), el tipo de productos, procesos y/o servicios vendidos, la cantidad vendida de cada tipo, y los Ingresos Netos totales con respecto a cada tipo, expresadas tanto en la divisa local o en la que se haya efectuado la venta, y especificar las tasas de cambio utilizadas, durante el período al que se refiere el pago de las Regalías.

21.4 Con el informe de WOKE, los LICENCIANTES, en caso de estar de acuerdo emitirán la correspondiente factura.

21.5 Se adjunta el modelo de declaración jurada como Anexo I que forma parte del presente Convenio.

22. AUDITORÍAS

22.1 WOKE deberá conservar y mantener una contabilidad razonablemente adecuada con relación a la Explotación de la Tecnología licenciada.

22.2 Los LICENCIANTES y/o quienes estas designen, conjunta o individualmente, tendrán capacidad de auditar las ventas, stock, registros, documentos y libros contables de WOKE.

22.3 WOKE acepta, previa solicitud por escrito, conjunta o individualmente, de los LICENCIANTES con quince (15) días corridos de antelación, permitir cada doce (12) meses que un auditor oficial e independiente seleccionado por los LICENCIANTES

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puedan auditar los Ingresos Netos de la Explotación de la Tecnología licenciada, y cualquier otra información relevante que pueda ser razonablemente necesaria para determinar la corrección y precisión de los cálculos en los que se basen los Ingresos Netos.

22.4 Cualquier eventual auditoría deberá desarrollarse durante el horario comercial y de manera que no interfiera con las actividades comerciales normales de WOKE.

22.5 Si de la auditoría se demuestra que ha existido una subfacturación y/o imprecisiones contables y/o un pago inferior al que corresponde por parte de WOKE que supere el cinco por ciento (5%) del monto adeudado durante cualquier período de seis (6) meses, esta última será responsable de todos los gastos en los que se haya incurrido para realizar dicha auditoría y deberá pagar a los LICENCIANTES las diferencias resultantes dentro de los treinta (30) días corridos de comunicada las mismas, según el informe del auditor. En caso de no cumplir, los LICENCIANTES podrán rescindir el presente Convenio y quedarán liberados de pleno derecho para disponer y otorgar licencias a terceros interesados.

22.6 Los libros, registros contables y documentos serán mantenidos por WOKE hasta tres (3) años después de la finalización del presente Convenio o de los que se celebrasen en el futuro relacionados con la Tecnología licenciada.

22.7 Asimismo, WOKE deberá contar con toda la documentación que acredite fehacientemente los ingresos que las eventuales Sublicenciatarias obtengan por la explotación comercial de la Tecnología licenciada, de manera tal que los LICENCIANTES, conjunta o individualmente, pudieran realizar las correspondientes auditorías.

23. FALTA DE EXPLOTACIÓN DE LA TECNOLOGÍA. CONSECUENCIAS

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23.1 Los LICENCIANTES tendrán la opción de resolver el presente Convenio, previa notificación a WOKE con una antelación mínima de treinta (30) días corridos para que cumpla con sus obligaciones en un plazo máximo de treinta (30) días corridos de recibida la intimación, si WOKE, para el cultivo de la soja, no cumplieran con siguientes:

a) Si en el plazo de treinta (30) meses desde la suscripción del presente Convenio WOKE no cuanta con el cumplimiento del 1º Hito de la cláusula

7.1 del presente Convenio.

b) Si en el plazo de 24 meses desde el cumplimiento del 1º Hito la empresa no cumplió el 2º Hito de la cláusula 7.1 del presente Convenio.

c) Si en un plazo de 36 meses del cumplimiento del 2º Hito WOKE AgTech no cumplió con el 3º Hito propuesto de la cláusula 7.1 del presente Convenio.

Para el resto de los cultivos del Campo de Aplicación, la falta de explotación se acordará según el plan de negocio presentado en cada caso y se regularán mediante la concertación de Convenio de licencia o Adendas al mismo.

23.2 Con el propósito de determinar que WOKE está realizando acciones concretas tendientes a obtener las aprobaciones y habilitaciones correspondientes y/o explotar la Tecnología licenciada, los LICENCIANTES podrán, individual o conjuntamente, realizar inspecciones a la gestión de WOKE cada seis (6) meses.

24. MEJORAS

24.1 Los nuevos desarrollos que contengan la Tecnología licenciada serán de propiedad individual o conjunta, de acuerdo a los aportes inventivos de cada Parte y a la legislación vigente, lo cual será negociado oportunamente de buena fe, y se acordarán las condiciones de explotación comercial.

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24.2 Los nuevos desarrollos que comprendieran total o parcialmente la Tecnología licenciada serán ofrecidas preferentemente a WOKE, que tendrá sesenta (60) días corridos para manifestar intención de negociar un Convenio de licencia.

24.3 Transcurrido el plazo de la cláusula 24.2 sin que WOKE manifieste intención, o manifestando no tener interés comercial, los nuevos desarrollos podrán ser ofrecidos a terceros, en tanto no se vulnere ningún derecho ni obligación del presente Convenio respecto a la Tecnología licenciada en el campo de aplicación y en el territorio.

25. USO DE LA TECNOLOGÍA

25.1 Los LICENCIANTES se reservan para sí, ya sea conjunta o individualmente, la utilización de la Tecnología licenciada con fines científicos y/o académicos, así como con el objetivo de avanzar en las mejoras de la Tecnología licenciada.

25.2 Cualquier publicación científica y/o académica relacionada con la Tecnología licenciada requerirá del previo consentimiento de forma escrita por XXXX, quien dispondrá de un término de noventa (90) días corridos para manifestar su consentimiento o solicitar posponer las publicaciones de manera razonablemente justificada, siempre que la información contenida pudiese tener impacto negativo en la explotación y comercialización de la Tecnología.

26. UTILIZACIÓN DE LOGOS, NOMBRES, MARCAS Y/O EMBLEMAS

Las Partes no podrán utilizar los logos, nombres, marcas y/o emblemas de las otras sin previa autorización por escrito y envío del borrador de la publicación que se pretende realizar. En los casos que los usos de logos, nombres, marcas y/o emblemas fueran con un fin económico se deberá contar con la autorización por escrito de las Partes y se deberá hacer una valoración económica del uso. Las partes declaran conocer la Resolución (CS) No. 3404/99 de la UBA, referente a las pautas de utilización del logotipo,

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isotipos y nombres de la Universidad de Buenos Aires y la Resolución 794/15 del CONICET.

27. AUSENCIA DE EROGACIONES PARA LOS LICENCIANTES

El presente Xxxxxxxx no implicará erogaciones de ninguna naturaleza a cargo de los LICENCIANTES.

28. RESOLUCIÓN Y RESCISIÓN

28.1 El presente Convenio se podrá rescindir en cualquier momento por acuerdo mutuo entre las Partes.

28.2 Cada Parte podrá resolver el presente Convenio en cualquier momento mediante notificaciones por escrito a la otra Parte, si ha incumplido con sus obligaciones que emanan del presente Convenio. Se debe especificar en el documento la obligación incumplida.

28.3 Los LICENCIANTES podrán resolver el presente Convenio por las siguientes causales:

i. En el caso de que WOKE se encuentre en situación concursal, en proceso de liquidación o sea permanentemente insolvente;

ii. En caso de que WOKE no cumpliera con las obligaciones de informar o con cualquier otra obligación prevista en el presente Convenio;

iii. En caso de que WOKE no efectúe el pago de alguna de las cantidades que estaba obligada a pagar dentro del plazo de pago, o si un examen del auditor nombrado por los LICENCIANTES, de acuerdo con la Cláusula 22.5, muestre informes o pagos insuficientes por parte de WOKE de más

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del cinco por ciento (5%) de las cantidades de las que se había informado para el período de los doce (12) meses anteriores;

iv. Se incumpliera con el plan de acción y la presentación de informes y declaraciones juradas de acuerdo a lo previsto en la cláusula 21 del presente Convenio.

28.4 La resolución del presente Xxxxxxxx deberá estar precedida por una notificación por escrito enviada por los LICENCIANTES a WOKE con una antelación de al menos seis (6) meses. En dicha notificación previa se indicarán las razones de la resolución y la fecha en que la misma será efectiva, fijada como mínimo luego de los seis (6) meses siguientes a la notificación. WOKE tendrá derecho a solicitar más información sobre las razones de la resolución del convenio, y los LICENCIANTES deberán proporcionarle esa información dentro de un plazo xx xxxx (10) días hábiles después de recibida esa solicitud. Si los LICENCIANTES no proporcionaran a WOKE la información solicitada, se considerará que la resolución del presente convenio no ha tenido lugar.

28.5 WOKE tendrá derecho a rescindir el presente Convenio por las siguientes causales:

i. Por motivos justos, como la existencia de circunstancias ajenas a su control efectivo, notificándolo por escrito a los LICENCIANTES con una antelación de al menos seis (6) meses. En dicha notificación previa se indicarán las razones de dicha rescisión y la fecha en que la misma será efectiva, fijando como mínimo luego de los seis (6) meses siguientes, y una vez se hayan efectuado todos los pagos de regalías pendientes a los LICENCIANTES hasta la referida fecha de rescisión.

ii. Los LICENCIANTES tendrán derecho a solicitar más información sobre las razones de la rescisión, y WOKE deberá proporcionarle esa información dentro de un plazo xx xxxx (10) días hábiles después de recibir esa

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solicitud. Si WOKE no proporcionara a los LICENCIANTES la información solicitada, se considerará que la rescisión no ha tenido lugar.

28.6 En ningún caso la terminación del presente Convenio liberará a WOKE, sus Afiliadas y/o las Sublicenciatarias de su obligación de pagar las regalías que venzan en la fecha efectiva de la resolución o rescisión o previamente a esta fecha.

28.7 Tras la terminación WOKE devolverá inmediatamente a los LICENCIANTES todos los documentos confidenciales que haya recibido de las mismas. WOKE, sus Afiliadas y/o Sublicenciatarias se abstendrán de continuar la explotación, total o parcialmente, de la Tecnología licenciada, con excepción de los productos que comprendan la Tecnología licenciada que tuvieran en stock hasta su comercialización y liquidación de las respectivas regalías.

28.8 Tras la terminación los LICENCIANTES podrán conjuntamente ofrecer a Terceros la Tecnología licenciada.

28.9 No se considerará que ninguna de las Partes tenga responsabilidad alguna o haya infringido el presente Convenio por ningún retraso o imposibilidad de su cumplimiento que nazca de circunstancias ajenas al control de dicha Parte. La Parte afectada por dichas circunstancias deberá notificarlo sin dilación a la otra Parte por escrito cuando dichas circunstancias causen un retraso o una imposibilidad de cumplimiento y cuando dejen de hacerlo.

29. LEY Y JURISDICCIÓN APLICANBLES-SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

29.1 El presente Convenio se regirá regirá por las leyes de la República de Argentina.

29.2 Toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Convenio y/o de alguna enmienda al mismo, incluyendo en particular, su formación, validez,

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obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, serán resueltas amigablemente entre las Partes.

29.3 Si la controversia, diferencia o reclamación no hubiera podido ser solucionada amigablemente, esta será sometida a los Tribunales Federales con asiento en Capital Federal, sin perjuicio de la competencia de la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación (Ley Nº 19.983 y Decreto Reglamentario N° 2.481/1993), cuando así corresponda.

30. OTROS

30.1 Notificación

a) A todos los efectos del presente Convenio, las Partes constituyen domicilio en los enunciados en el encabezamiento del presente Convenio y/o en donde lo comuniquen fehacientemente en el futuro.

b) Las comunicaciones se considerarán efectivamente cursadas y efectuadas cuando sean recibidas por el destinatario.

En prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente Convenio en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los

…. días del mes de de 2022.

UBA CONICET WOKE

ANEXO I

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INFORME de TECNOLOGIAS

Fecha del informe:

A. Datos de la tecnología y licencia:

• Fecha de convenio de referencia PARTES LICENCIANTES – LICENCIATARIA

• Condiciones económicas por las cuales fue licenciada (artículos y porcentajes)

B. Avance de estrategia comercial:

• Avances según hitos y artículo del convenio de licencia.

- Avance Económico:

• Ingresos LICENCIATARIA (para los ingresos en moneda extranjera deberá establecerse el tipo de cambio adoptado para la conversión)

• Monto a pagar/pagado a las PARTES LICENCIANTES

• Observaciones

C. Descripción en acciones de marketing/comercialización que se han llevado a cabo (contacto/negociaciones con otras empresas para otorgar sublicencias, MTA –adjuntar copia, etc.):

Sublicencias otorgadas por LA LICENCIATARIA:

• Identificar Sublicenciatario

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• Objetivo del acuerdo firmado entre LA LICENCIATARIA y (sublicenciatario):

• Tipo de licencia otorgada (exclusiva/no exclusiva):

• Territorio licenciado según acuerdo:

• Plazos del acuerdo:

• Condiciones de pago:

Avance de estrategia comercial:

• Avances según hitos y artículo del convenio de licencia y de los acuerdos de sublicencia.

Avance Económico:

• Monto cobrado por la Licenciataria (para los ingresos en moneda extranjera deberá establecerse el tipo de cambio adoptado para la conversión)

• Datos de Factura (adjuntar copia de la factura y recibo)

• Monto a pagar/pagado a las PARTES LICENCIANTES.

• Observaciones

Firma del Apoderado de LA LICENCIATARIA y responsable técnico del convenio de licencia.