Revisado 14/03/17)
Merck Sharp & Dohme Peru SRL Condiciones generales de contratación de proveedores
(Revisado 14/03/17)
A continuación, se detallan las condiciones generales de contratación (en adelante, «CGC») de los proveedores (en adelante, el «Proveedor») que ofrecen servicios x Xxxxx Xxxxx & Dohme Perú SRL (en adelante, «MSD»). A los efectos del presente documento, se entiende que la provisión de bienes de cualquier naturaleza (compra y venta, préstamo, alquiler, arrendamiento, etc.) también se denominará prestación de servicios.
Al recibir una orden de compra, el Proveedor reconoce y acepta las presentes CGC. Si el Proveedor es una persona jurídica, las CGC deberán ser firmadas por un representante con la facultad suficiente para obligar al Proveedor.
Las presentes CGC complementan la solicitud de registro de proveedores, contratos, órdenes de compra, órdenes de servicio, presupuestos, propuestas, ofertas, cotizaciones de precios, etc., según sea el caso; en las cuales se establezcan condiciones contractuales específicas, tales como vigencia, precio, condiciones de pago, especificaciones técnicas, etc., que rigen la relación comercial entre MSD y el Proveedor. En caso de discrepancia entre las disposiciones del contrato y las CGC, prevalecerán l as primeras.
Una vez firmadas por el Proveedor, las CGC entrarán en pleno efecto y validez y regirán todo contrato que MSD pudiera suscribir con el Proveedor en el futuro, sin necesidad de volver a firmarlos. En este sentido, se entenderá que las CGC permanecerán en vigor mientras exista la relación comercial entre el Proveedor y MSD.
1. Acuerdo de exclusividad y volúmenes mínimos
El reconocimiento de las presentes CGC no otorgan derechos exclusivos a favor del Proveedor, ni obliga a MSD a solicitar servicios, comprar bienes exclusivamente al Proveedor, ni solicitar un volumen mínimo de bienes o suministros incluido en los servicios.
2. Términos de pago
MSD realizará el pago de las facturas recibidas dentro de los noventa (90) días a partir de la recepción de una factura correctamente elaborada. Sin embargo, en caso de que figuren otros términos de pago en la parte delantera de cualquier orden de compra, el pago se efectuará de acuerdo con tales términos y condiciones; si estos términos han sido previamente acordados entre el Proveedor y el Departamento de Compras de MSD (previa aprobación de SLMT).
3. Propiedad intelectual de terceros
El Proveedor se compromete a no violar los derechos de propiedad intelectual de terceros, y en caso de que ello suceda, tiene la obligación de defender y asegurar que MSD quede libre de responsabilidades por demandas, daños, pérdidas, actos, juicios o procedimientos ejecutados contra MSD como consecuencia de la violación por parte del Proveedor de los derechos antes mencionados, que incluyen, entre otros, el uso por parte de MSD de materiales, proyectos, planos, esquemas, diseños, fotografías, textos, software, programas o gráficos proporcionados por el Proveedor.
4. Confidencialidad
El Proveedor se compromete y está obligado a mantener la confidencialidad estricta y discreción total de toda la información que MSD les proporcione o a la que tengan acceso durante la ejecución de los servicios contratados.
Por ninguna razón, el Proveedor revelará tal información, ya sea directa o indirectamente, a excepción de aquella información que deba ser revelada a la persona correspondiente con respecto al cumplimiento del contrato.
El Proveedor se compromete a tomar todas las medidas y precauciones necesarias para hacer extensiva la obligación de confidencialidad y discreción sobre toda la información de MSD a todos aquellos empleados o ejecutivos que tengan acceso a ella, así como a cualquier tercero contratado por él.
Queda claramente establecido que toda información que MSD proporcione al Proveedor es y será en todo momento propiedad exclusiva de MSD. El uso de tal información está permitido únicamente para los fines estipulados; y no se otorga ni se pretende otorgar su disposición bajo algún derecho de propiedad, incluidas una licencia implícita, o de otro modo.
La obligación de confidencialidad y discreción asumida por el Proveedor permanecerá vigente por la duración de la relación contractual con MSD y hasta cinco (5) años adicionales.
Si la información es revelada por el Proveedor, sus empleados, ejecutivos o terceros contratados por él, el Proveedor deberá indemnizar a MSD con un monto igual al doble del daño causado, sin perjuicio de la facultad de MSD de resolver el contrato.
5. Prácticas comerciales éticas
El Proveedor reconoce que las normas y políticas internas de MSD establecen que los servicios proporcionados se desarrollen conforme a la letra y espíritu de la ley y otras regulaciones vigentes. El Proveedor deberá llevar a cabo sus actividades comerciales de una manera que sea consistente con las normas y la ética en los negocios.
El Proveedor asegura que no entregará ningún dinero u otros bienes, directa o indirectamente, ya sea a personas naturales o jurídicas, organismos gubernamentales o personas que actúen en su nombre, si tales entregas violan la ley. Además, independientemente de su posible legalidad, el Proveedor tampoco podrá realizar tales entregas a las personas mencionadas anteriormente, si el propósito de es tas es influenciar acciones o decisiones que se relacionarán con los servicios o cualquier otra área de negocio de MSD. Asimismo, el Proveedor garantiza que todas las transacciones relativas a la actividad comercial de MSD serán anuladas correctamente en los libros y registros del Proveedor, y que no realizará la entrega de dinero u otros bienes al personal de cualquier institución o a las personas que actúen en su nombre con el fin de influir en decisiones o acciones en beneficio de MSD.
6. Auditorías/supervisión
MSD estará autorizado a supervisar el cumplimiento de las obligaciones y de las leyes aplicables vigentes por parte del Proveedor a través de controles generales de auditoría. Mediante una notificación enviada con suficiente anticipación, el Proveedor otorgará a MSD acceso a libros y registros, lo cual se limitará a la verificación de información, en lo que se refiere a la prestación de servicios para MSD.
7. Obligaciones personales/laborales
La provisión de servicios deberá ser realizada: (a) si el Proveedor es una persona natural, por el Proveedor; (b) si el Proveedor es una persona jurídica, cualquiera que sea la forma jurídica en la que fue constituida, por sus propios socios o sus empleados, en función de su dependencia del mismo.
De acuerdo con la naturaleza civil de los servicios, el contrato estará sujeto al Código Civil y en particular al artículo 1764 y sucesivos; por lo tanto, en el desarrollo de sus servicios, ni el Proveedor ni el personal destinado para la realización de los servicios estará sujeto a subordinación, horarios fijos o mínimos, asistencia diaria u obligatoria, que podrían implicar la inspección de prestaciones sociales o derechos laborales.
El Proveedor será completamente responsable de las obligaciones laborales, base imponible, medidas temporales y obligaciones de seguridad social de las personas que prestan los servicios; por lo que deberá cumplirlas en el plazo y forma debidos y mantener a MSD libre de responsabilidades, en el caso de que esté sujeto a cualquier reclamo, ya sea judicial o extrajudicial, por parte de un tercero con respecto al incumplimiento de las obligaciones antes mencionadas.
8. Partes independientes
El Proveedor tendrá únicamente autorización para la prestación de servicios, por lo que no realizará ningún acto que genere obligaciones para MSD sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, o que no sean actos necesarios para la prestación de servicios, a fin de que no existan contradicciones con las disposiciones de las CGC o de los documentos contractuales.
Por esta razón, la relación existente entre MSD y el Proveedor no será considerada, por el hecho de la prestación de servicios, como una asociación ni una empresa conjunta, tampoco como una relación existente entre el otorgante y el representante, ni se podrá suponer o interpretar en ninguna parte como una representación otorgada por MSD al Proveedor para actuar como su representante comercial, judicial, administrativo o legal; además, no habrá otra relación comercial distinta de los casos especificados en los documentos contractuales.
Ni el Proveedor ni sus subordinados, contratistas, agentes, subcontratistas o representantes estarán bajo una relación de subordinación o dependencia con respecto a MSD. El Proveedor asume estrictamente todas las responsabilidades laborales, fiscales, comerciales o de otro tipo en presencia de asistentes o personal que pueda ser contratado para sus servicios.
Asimismo, cada parte es responsable de obtener su permiso y autorizaciones necesarias para el desarrollo normal de su actividad comercial y el cumplimiento xxxx de sus obligaciones contractuales.
9. Prohibición de transferencia
El Proveedor no renunciará, excederá ni transferirá, de manera alguna, ni total ni parcialmente, los derechos y obligaciones que surjan de los documentos contractuales, ni delegará a otras personas naturales u organismos judiciales las obligaciones que haya contraído por este motivo, sin previa autorización explícita y por escrito de MSD.
10. Información personal
La información personal se refiere a toda información o conjunto de información en cualquier formato que identifica, o es utilizada por o en nombre de MSD para identificar a una persona o entidad. La información personal no incluye información encriptada que mantenga el anonimato de las personas, información que está disponible públicamente y no ha sido combinada con información privada.
El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables de privacidad y protección de datos, incluidas las modificaciones ocasionales realizadas a tales leyes, reglamentos y normas, con respecto a la recolección, uso, procesamiento, almacenamiento, transferencia, modificación, eliminación o divulgación de información personal.
En caso de que el Proveedor suministre información personal a MSD, este deberá declarar y garantizar que, al proporcionar tal información personal a MSD, no viola ninguna ley, reglamento o norma aplicable, ni los derechos de cualquier individuo o entidad.
11. Cambios empresariales
Todo cambio relativo a los propietarios, administración, finanzas u operaciones legales del Proveedor deberá ser informado por escrito a MSD dentro de las 48 horas tras el cambio inicial, y de ello dependerá la autorización por parte de MSD para decidir sobre cualquier contrato vigente entre las partes, si se considera necesario.
12. Responsabilidad de daños
El Proveedor será responsable ante MSD y ante cualquier tercero por los daños que, directa o indirectamente, sean causados como consecuencia de sus errores, omisiones, faltas, negligencias, incidentes condenables o fraudulentos o todo aquello derivado de la prestación de servicios en favor de MSD; y se compromete a defender e indemnizarlos económicamente, si MSD incurre en daños por culpa suya.
13. Conflicto de intereses
El Proveedor declara que a partir de la fecha de firma del presente documento ningún empleado, director o ejecutivo de MSD tiene vínculos económicos con el Proveedor respecto a la propiedad comercial, préstamos, puestos de trabajo, consultoría o cargos similares y que ningún empleado, director o ejecutivo de MSD recibe del Proveedor honorarios de consultoría, comisiones de mediación, gastos de capacitación o funciones, u otros regalos o formas de pago que puedan comprometer su juicio profesional.
En caso de que después de la fecha de firma del presente documento se modifiquen algunas de las situaciones antes mencionadas, el Proveedor deberá informar inmediatamente a MSD tales nuevas condiciones.
14. Integridad de la información
Toda documentación o información relacionada a las actividades realizadas, que incluyen, entre otros, a cualquier documentación de Buenas Prácticas de Fabricación (BPF), debe ser atribuible, original, precisa, legible, completa, controlada, accesible y segura con respecto a cualquier manipulación o pérdida intencional o no intencional. Estas condiciones son necesarias durante el período de retención de documentos de tal información.
15. Referencias
La política de MSD establece que ninguna sociedad se refiera a MSD como un cliente o mencione a cualquier producto de MSD en anuncios, entrevistas, presentaciones a posibles clientes, artículos o materiales promocionales, entre otros; sin la previa autorización por escrito de MSD.
16. Código de conducta
MSD se compromete a actuar y hacer que su Proveedor actúe conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento, incluidos los derechos humanos fundamentales, a través de la promoción del trato justo y equitativo para todas las personas, la disposición de condiciones de trabajo seguras y saludables, el respeto al medio ambiente, la adopción de sistemas de gestión adecuados y la realización
de actividades comerciales de una manera ética. Sin limitar las demás obligaciones del Proveedor estipuladas en el presente documento y sin entrar en conflicto con ni limitar las garantías, obligaciones u otras disposiciones expresamente establecidas en las presentes CGC, que incluyen, entre otros, sus obligaciones indicadas en el presente documento; el Proveedor acepta que se ajustará a la letra y el espíritu del Código de Conducta de Socio Comercial de MSD (el «Código»), que estará vigente periódicamente y cuya copia está disponible en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/home.html
El Proveedor acuerda proporcionar toda la documentación razonablemente solicitada por MSD para
demostrar el cumplimiento del código. En caso de conflicto entre las obligaciones de la presente sección 16 y el código, por una parte, y cualquier otra disposición de la presente orden de compra, por otra parte, prevalecerá tal otra disposición de esta orden de compra (pero sólo en lo que se refiere a tal conflicto). MSD se reserva el derecho, a su sola discreción, de auditar las operaciones, libros y registros del Proveedor para asegurar el cumplimiento del código. MSD enviará una notificación de tal auditoría con suficiente anticipación y podrá ejecutar tal auditoría por su cuenta o a través de un auditor externo de su elección. El Proveedor acusará recibo de la notificación de MSD lo más pronto posible después de la recepción de tal notificación y confirmará la fecha en que se llevará a cabo la auditoría dentro de los 14 días posteriores a la recepción de tal notificación. MSD o su auditor externo podrán entrevistar a los empleados del Proveedor como parte o en conexión con la auditoría. Este derecho de auditoría se sumará a cualquier otro derecho de auditoría otorgado en las presentes CGC.
En caso de que una auditoría identifique un caso de incumplimiento del código por parte del Proveedor, el Proveedor tomará inmediatamente medidas correctivas para remediar tal incumplimiento. MSD se reserva el derecho de aprobar todas las acciones correctivas. Las acciones correcti vas serán implementadas por el Proveedor a su propia cuenta. MSD se compromete, siempre que sea posible, a trabajar con el Proveedor para solucionar el problema y poner en marcha un plan de acciones correctivas.
En caso de que el Proveedor rechace la realización de una auditoría u omita o se niegue a tomar medidas correctivas, además de cualquier otro recurso disponible conforme a las presentes CCG al que tenga derecho legalmente, MSD se reserva el derecho de resolver las presentes CGC en caso de que el Proveedor no subsane tal denegación u omisión dentro de los 90 días después de la notificación por escrito de MSD.
17. Expectativas del Proveedor
Sin limitar las demás obligaciones del Proveedor estipuladas en el presente documento y sin limitar las garantías u obligaciones expresamente acordadas en las presentes CGC, que incluyen, entre otros, sus obligaciones indicadas en el presente documento; MSD espera que el Proveedor se ajuste a la letra y el espíritu de las Expectativas de Rendimiento de Proveedores de MSD, que estará vigente periódicamente y cuya copia está disponible en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx. En caso de conflicto entre las obligaciones de la presente sección 17 y las Expectativas de Rendimiento de Proveedores de MSD, por una parte, y cualquier otra disposición de las presentes CGC, por otra parte, prevalecerá tal otra disposición de las presentes CGC (pero sólo en lo que se refiere a tal conflicto).
18. Integridad de datos
Toda documentación o datos relevantes a las actividades realizadas, que incluyen, entre otros, cualquier documentación de BPF, debe ser atribuible, original, exacta, legible, completa, controlada, recuperable y segura de manipulación o pérdida intencional o no intencional. Estas condiciones son necesarias durante el período de retención de tales documentos o información.
19. Jurisdicción
Todo conflicto eventual que surja del presente documento, incluido aquel que se ocupa de su invalidez o anulación, se resolverá mediante arbitraje. El arbitraje se realizará de acuerdo con las normas del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas y auspicio las partes se someten incondicionalmente. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y el idioma oficial será el español. El tribunal arbitral estará conformado por tres árbitros, dos de los cuales serán designados por las partes y ellos nombrarán a un tercero que actuará como presidente del tribunal. La decisión del tribunal arbitral será definitiva e inapelable.
Revisado y aprobado por Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxxx.