CONTRATO DE DEPÓSITO PARA EMISIÓN DESMATERIALIZADA
CONTRATO DE DEPÓSITO PARA EMISIÓN DESMATERIALIZADA
Comparecen a la celebración del presente Contrato de Depósito para Emisión Desmaterializada, por una parte, el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR, representado en este acto por el magister Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Director del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores, en su calidad de delegado del economista Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Gerente General y representante legal del Banco Central del Ecuador, parte a la que en adelante y para efectos de este contrato se denominará el DCV-BCE; y, por otra parte, ……………., representada por ..................., en su calidad de …………… y representante legal, parte a la que en adelante se denominará el EMISOR.
Las partes intervinientes acreditan sus calidades con las copias certificadas de sus nombramientos; actas de posesión y/o delegaciones que como documentos habilitantes se agregan al presente instrumento.
Los comparecientes convienen en suscribir el presente Contrato, contenido en las siguientes cláusulas:
PRIMERA: ANTECEDENTES.-
1. El artículo 60 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y segundo artículo innumerado agregado a continuación del artículo 12 de la Ley de Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx xxx Xxxxxx, xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx para efectuar la función de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores; y, por tanto, recibir en depósito valores, realizar su custodia y conservación, brindar los servicios de liquidación y registro de transferencias de los mismos; y, operar como cámara de compensación de valores.
2. La Superintendencia de Compañías, mediante Resolución No. 09-G-IMV-0003517 de 19 xx xxxxx de 2009, autorizó el funcionamiento al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).
3. Las funciones del DCV-BCE están reguladas por la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, su Reglamento General y las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores CNV; y, autorizadas por la Superintendencia de Compañías para, en base al Reglamento Interno y Manual Operativo del DCV-BCE, prestar servicios de depósito, custodia, anotación en cuenta, administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores y más servicios autorizados por el CNV.
4. El DCV-BCE dispone de los medios físicos, informáticos y humanos que permiten la adecuada prestación de los servicios descritos en el numeral precedente.
5. El EMISOR tiene interés en confiar la administración de los valores que emita, así como acceder a un sistema expedito y seguro que facilite las transferencias de tales valores, circunstancias todas que entiende cumplidas respecto del DCV-BCE.
SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.-
Afectación de Cuentas: Cambios que experimentarán las Cuentas de un Depositante o Subcuenta de un Comitente, como consecuencia de los créditos y débitos que efectúe el DCV-BCE.
Bolsas de Valores: Corporación Civil “Bolsa de Valores de Guayaquil”, Corporación Civil “Bolsa de Valores de Quito”, y cualquier otra bolsa de valores que se creare.
Certificado de Firma Electrónica: Es un documento digital emitido y firmado por una Autoridad Certificadora o Entidad de Certificación de Información, la cual asegura la vinculación entre la identidad del usuario, su clave pública y privada. Cada certificado está identificado de manera unívoca y tiene un período de validez consignado en el propio certificado.
Consejo Nacional de Valores: Órgano rector xxx xxxxxxx de valores, cuyas siglas son: C.N.V.
Constancia de Depósito: Certificado temporal sobre los títulos que un EMISOR mantiene en el DCV-BCE. Este documento tiene el carácter de no negociable y no podrán constituirse derechos sobre tal certificado.
Cuenta Corriente: Cuenta que cada uno de los Depositantes Directos mantiene en el Banco Central del Ecuador para la liquidación de las operaciones de compra venta de títulos registradas en el DCV-BCE y el pago de capital y/o intereses y cobro de comisiones.
Cuenta de Valores: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el DCV-BCE para el registro de los valores materializados y/o desmaterializados de su propiedad.
DCV-BCE: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador.
Desmaterialización: Operación mediante la cual un título físico en circulación se transforma en un registro electrónico en el DCV-BCE.
Ejercicio de Derechos: Gestión de cobro que realiza el DCV-BCE, ante los Emisores por vencimientos de títulos valores, para pagar a los Depositantes.
Emisor: Persona jurídica legalmente facultada y debidamente inscrita en el Registro xx Xxxxxxx de Valores, para emitir valores materia del depósito.
Instrucciones: Órdenes impartidas por el EMISOR, a través de una persona Autorizada.
Macrotítulo: Son títulos globales representativos de la emisión, a partir de los cuales se realiza la colocación primaria de los valores mediante anotaciones en cuenta, para cada uno de los compradores.
Manual Operativo: Documento en el cual se describen los procedimientos que se aplicarán para la operación del DCV-BCE.
Persona Autorizada: Persona facultada por el EMISOR para dar Instrucciones respecto a los valores en depósito.
Registro xxx Xxxxxxx de Valores: Registro creado para que la Superintendencia de Compañías inscriba la información pública respecto de los Emisores, los Valores y las demás instituciones reguladas por la L.M.V.
Reglamento Interno: Documento en el cual se regulan los procedimientos operativos aplicables en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).
Titular: Persona a cuyo nombre aparece abierta una Cuenta o una Subcuenta en el DCV-BCE; o, persona cuyo nombre consta en un registro de titularidad de valores.
Valor o Valores: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el mercado de valores.
TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.- Mediante este contrato EL EMISOR entrega en depósito y administración la emisión inscrita en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores al DCV-BCE, quien a su vez se obliga para con el EMISOR a custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de la porción desmaterializada o anotada en cuenta, respecto de la emisión de .........................................
Asimismo, contrata la prestación de servicios de información relativos a sus valores depositados y cualquier otra información destinada a facilitar el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento oportuno de sus obligaciones legales y contractuales; y, los demás servicios que se encuentran detallados en el Reglamento Interno del DCV-BCE.
CUARTA: APERTURA DE CUENTAS.- Por este acto y en virtud de este instrumento, el DCV-BCE autoriza y habilita al EMISOR a abrir una cuenta de valores para el registro de los valores desmaterializados que se emitan.
QUINTA: DEPÓSITO.- El depósito materia de este contrato se perfeccionará mediante la entrega de los valores al DCV-BCE, quien lo registrará en la respectiva cuenta del EMISOR.
La entrega de los valores se efectuará observando lo previsto en el Reglamento Interno del DCV-BCE.
Asimismo, se entenderá perfeccionado el presente contrato cuando el EMISOR, a través del sistema informático, adquiera de otros depositantes valores registrados en el DCV-BCE.
El EMISOR será responsable de la legitimidad, autenticidad, integridad y titularidad de los valores que entregue al DCV-BCE y de los derechos consignados en los mismos.
Así mismo EL EMISOR responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al DCV-BCE, por las instrucciones erradas que impartiere o por las omisiones que cometiere. De igual forma, el EMISOR responderá por las acciones judiciales que se intentaren en contra del DCV-BCE derivadas de dichos errores, omisiones u otras acciones que sean imputables al EMISOR.
SEXTA: EJERCICIO DE DERECHOS.- El EMISOR faculta expresamente al DCV-BCE para que ejerza, por cuenta del primero, todos los derechos patrimoniales de los valores entregados en depósito, tales como: el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualesquier otro de similar naturaleza, conforme a lo previsto en el Reglamento Interno del DCV-BCE. Se exceptúa la facultad de gravarlos y enajenarlos.
SÉPTIMA: TARIFAS.- Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV-BCE cobrará al EMISOR las tarifas determinadas por el Directorio del Banco Central del Ecuador, conforme lo previsto en la Codificación de Regulaciones del Banco Central del Ecuador.
OCTAVA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-
8.1. Son obligaciones del EMISOR:
Mantener operativa una cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador;
Contar con los recursos suficientes en cuenta, que le permitan honrar sus obligaciones sobre los valores emitidos;
Cumplir lo dispuesto en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y su Reglamento General, el Reglamento Interno y el Manual Operativo, principalmente en lo que atañe al cumplimiento de requisitos de todas y cada una de las operaciones que realice en el DCV-BCE;
Verificar la autenticidad de las órdenes que imparta;
Verificar la condición jurídica, estado material, legitimidad y disponibilidad de los Valores emitidos y entregados en depósito y custodia al DCV-BCE;
Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores depositados;
Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar sustancial y adversamente la situación financiera del EMISOR o de alguno de sus Comitentes; e,
Informar al DCV-BCE sobre los cambios que tengan lugar respecto a los datos consignados por el EMISOR en el presente contrato; o, en cualquier otro momento de la relación contractual, si se tratare de datos necesarios para la realización y/o seguridad de las operaciones.
8.2. Son obligaciones del DCV-BCE:
En desarrollo del objeto del presente contrato el DCV-BCE se compromete a realizar las siguientes actividades operativas derivadas del contrato de depósito y administración de emisión:
Registrar el macrotítulo representativo de los valores de contenido crediticio, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión de: monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado a cargo de EL EMISOR y los que emita a cargo de terceros contribuyentes, hayan sido reconocidos o no por éstos. El macrotítulo o macrotítulos así registrados respaldarán el monto efectivamente colocado en base diaria.
Mantener el sigilo bursátil sobre la información que administre, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o de la respectiva Bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro de un juicio, o por autorización expresa del Comitente; y,
Garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o restricción de los valores que inscriba en los registros a su cargo.
NOVENA: VIGENCIA DEL CONTRATO.- Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de su suscripción y tendrá una vigencia indefinida, pudiendo cualesquiera de las partes darlo por terminado, previa notificación por escrito a la otra parte con por lo menos TREINTA (30) días de anticipación.
DÉCIMA: DISCREPANCIAS CON TERCEROS.- En caso de surgir discrepancias entre el EMISOR y las demás instituciones participantes o terceros, en relación con el registro de los valores transferidos, montos, aceptación y/o ejecución, éstas serán resueltas exclusivamente entre ellos; en consecuencia, no implicarán responsabilidad alguna para el DCV-BCE, ni afectarán el cumplimiento de las obligaciones del EMISOR para con el DCV-BCE.
DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN DE DERECHOS.- Ninguna de las partes podrán ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público.
DÉCIMA SEGUNDA: DECLARACIONES.- El EMISOR declara, bajo juramento que, los valores que depositará en el DCV-BCE, a nombre propio o de sus comitentes, de ser el caso, no provienen de actividades ilícitas. En tal virtud, autoriza expresamente al DCV-BCE para que efectúe el análisis o investigación que considere convenientes respecto de sus declaraciones y actividades, e informe a las autoridades competentes, si fuere del caso.
El EMISOR exime al DCV-BCE de cualquier responsabilidad civil o penal proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.
DÉCIMA TERCERA: RECONOCIMIENTO DE FIRMA.- EL EMISOR se obliga a reconocer ante un notario público la firma que su representante legal imponga en el presente instrumento.
DÉCIMA CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las partes convienen que, en caso de surgir divergencias, controversias o conflictos entre ellos, por razón o con ocasión del presente contrato, serán resueltas en primera instancia directamente entre las partes. Si no se resolviere de esta manera, tratarán de solucionarlo con la asistencia de un mediador del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito o de Guayaquil, según el caso. En el evento que el conflicto no fuere resuelto mediante este procedimiento, las partes se someten a la resolución de un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito o Guayaquil según el caso, el mismo que se sujetará a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, y demás normativas y preceptos.
El Tribunal que estará integrado por tres miembros decidirá en derecho. Sus integrantes serán nombrados de común acuerdo entre las partes. De no haber acuerdo respecto del nombramiento de los árbitros, los designará el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito o de Guayaquil, según el caso.
Las partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el Tribunal Arbitral y se comprometen a no interponer recurso alguno en contra xxx xxxxx arbitral.
Para la ejecución de medidas cautelares, el Tribunal Arbitral está facultado para solicitar a los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno.
El procedimiento arbitral será confidencial, el lugar de arbitraje serán las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito o Guayaquil, según el caso.
DÉCIMA QUINTA: NOTIFICACIONES.- Cualquier notificación que tuvieren que hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por escrito a las siguientes direcciones:
DCV-BCE: Dirección: Xx. 00 xx Xxxxxx X00-000 y Xxxxxxx
Teléfono: 0000000
Casilla postal: 339, Quito-Ecuador.
DEPOSITANTE: Dirección:
Teléfono:
Casilla postal:
Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.
DECIMA SEXTA: DOCUMENTOS HABILITANTES.- Se incorporan como parte integrante de este contrato, los siguientes documentos:
Copia del Registro Único de Contribuyentes (RUC) del Emisor.
Copia de la escritura de constitución y sus reformas.
Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. Tratándose de una compañía controlada por la Superintendencia de Compañías, se presentará una copia de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
Nómina de las personas autorizadas a dar instrucciones sobre las operaciones efectuadas con los valores depositados, en la que conste nombre y cargos, registro de firmas y copias de cédulas de identidad o de ciudadanía.
Copia certificada del nombramiento del representante legal, debidamente inscrito en el Registro respectivo; y, copia de su cédula de identidad o ciudadanía.
Carta de autorización irrevocable a favor del DCV-BCE para el registro de transacciones con títulos valores en la cuenta de depósito abierta para el efecto, así como, para la ejecución de créditos y débitos sobre la cuenta corriente que mantiene en el Banco Central del Ecuador por concepto de ejercicio de derechos, en caso de que el DCV-BCE haya sido designado como agente de pago.
Para constancia, las partes suscriben el presente contrato en original y copia de igual tenor valor, en la ciudad de Quito, a ….
DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR (DCV-BCE)
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EMISOR |
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Mgs. Xxxxxxxx Xxxxxxx X. DIRECTOR DEL DCV-BCE |
REPRESENTANTE LEGAL |