FIDEICOMISO FINANCIERO
FIDEICOMISO FINANCIERO
XXXXXXX MINICRÉDITOS 5
SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS PATAGONIA ASSET BACKED SECURITIES FIDEICOMISOS FINANCIEROS
HASTA $ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
BANCO PATAGONIA S.A.
Fiduciario, Emisor, Organizador, Colocador, Agente de Administración y Cobro Sustituto
XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e. I.
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” | Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B” |
V/N $ 195.597.708.- | V/N $ 16.299.809.- |
Auditor del Fideicomiso y Asesor Financiero del Fiduciante Valor Nominal de hasta $ 325.996.180.-
Certificados de Participación |
V/N $ 114.098.663.- |
Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Banco Patagonia S.A. (el “Fiduciario”) -inscripto este último en la CNV como Fiduciario Financiero mediante, Resolución Nº 17.418 de fecha 8 xx xxxxxx de 2014 bajo el número
60-, por cuenta xx Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e. I. (el “Fiduciante”), con relación al Fideicomiso Financiero “XXXXXXX MINICRÉDITOS 5”, constituido conforme al Código Civil y Comercial de la Nación y el Capítulo IV, Título V las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (NT2013 y mod.) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios PATAGONIA ASSET BACKED SECURITIES. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL INFORME DE CALIFICACION ESTA BASADO EN INFORMACION PROVISTA X XXXXXX DE 2018 LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV
(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx).
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 13.573 de fecha 6-10-2000 de la Comisión Nacional de Valores y por resoluciones N° 14.844 del 1-07-2004 y N° 15.014 del 03-02-2005 y su modificación y prórroga por Resolución Nº 15.215 de fecha 26-10-2005; N° 16.440 de fecha 29-10-2010 y N° 17.872 de fecha 5-11-2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el suplemento de prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente suplemento de prospecto es responsabilidad del fiduciario y del fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El fiduciario, el fiduciante y el organizador manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes
La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 31 de octubre de 2018 y debe leerse juntamente con el Suplemento de Prospecto Completo y con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 9 de diciembre de 2015. Ambos documentos están disponibles además en xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xxx.xx, en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios y en las oficinas del Fiduciario.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, QUE FUE OBJETO DE DILIGENTE REVISION POR EL FIDUCIARIO Y COLOCADOR, HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O EL AGENTE COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO Y/O EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE
FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.01(E), 2.02(VIII) Y 4.01 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LA SECCIÓN VI DEL MISMO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
EL FIDUCIARIO PODRÁ CANCELAR ANTICIPADAMENTE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CONFORME LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 4.01.C INCISO (A)(VI) E INCISO (B)(VI) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y RESCATAR ANTICIPADAMENTE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6.01 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.
LOS TITULOS FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ORGANIZADOR, DEL COLOCADOR O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO HA REALIZADO SU PROPIA EVALUACIÓN Y EXAMEN DE LA CONDICIÓN (FINANCIERA O DE OTRO TIPO) DE LOS OBLIGADOS BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
HAY DOS (2) CLIENTES CUYOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS SON SUPERIORES AL LÍMITE ESTABLECIDO POR LA COMUNICACIÓN “A” 5995 DEL BCRA.
SE INFORMA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL RESULTADO NEGATIVO DEL EJERCICIO CERRADO AL 30/06/2018 DEL FIDUCIANTE, OBEDECE A DIFERENCIA DE CAMBIO, IMPACTO EN LAS SUBAS DE TASAS DE INTERÉS Y LOS INCREMENTOS DE COSTOS DE ESTRUCTURA, QUE NO HAN PODIDO SER TRASLADADOS EN SU TOTALIDAD A LOS PRECIOS DE VENTA,
SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR REALIZAR UNA ATENTA LECTURA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE” Y UN ANÁLISIS DETALLADO DE LA INFORMACIÓN CONTABLE INCLUÍDA EN DICHA SECCIÓN, ESPECIALMENTE EN EL TÍTULO “INFORMACIÓN CONTABLE”.
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la cobranza de los Créditos en xxxx no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos, (b) la precancelación de los Créditos por parte de los deudores, así como también (c) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Contrato Marco, la Ley y el Contrato de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá fuera del alcance de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y el Fiduciante, quedando a salvo la acción de fraude y de ineficacia concursal que pudieran corresponderles a los acreedores del Fiduciante. Los acreedores de los Beneficiarios pueden subrogarse en los derechos de su deudor.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Programa y en este Suplemento.
Las sumas percibidas del cobro de los Créditos constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios.
Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los mismos ni ha garantizado el cobro de los mismos.
La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario, a través del Administrador y Agente de Cobro, deberá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso, en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso. En ciertos supuestos, el Administrador y Agente de Cobro no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Dichos supuestos se darán en el caso en que, fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador y Agente de Cobro, indistintamente, (a) considere inviable para el Fideicomiso
Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello se tendrá en cuenta indistintamente (1) la solvencia del deudor;
(2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la embargabilidad o no de sus remuneraciones; (4) la existencia de otros pasivos en cabeza del deudor. En caso negativo, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente y (b) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que (1) se hayan cancelado íntegramente los VDF, y (2) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 15% (quince por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Colocación. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. En caso de concurso o quiebra de un Deudor Cedido, no será obligación del Administrador y Agente de Cobro solicitar la verificación de los créditos correspondientes, declarándose a los mismos incobrables y computándose la pérdida consiguiente, cuando considere que ello resulta antieconómico para el Fideicomiso. En los supuestos (a) y (b) mencionados, el Fiduciario será el último responsable en la decisión de proceder a la gestión judicial de los Créditos en xxxx. El Administrador y Agente Cobro deberá acreditar y el Fiduciario verificará que se hayan cumplido las causales que lo eximan.
El proceso de generación de los Créditos y cobranzas del Fiduciante, el cual se detalla más adelante deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Valores Fiduciarios, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo percibidas por el Fiduciante, quien ha sido designado originariamente como Administrador y Agente de Cobro, bajo las mismas características una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso (Véase “Descripción del Haber del Fideicomiso”).
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
No es posible garantizar que no se hayan producido ni se produzcan hechos que afecten la emisión o la precisión o integridad de la síntesis de los hechos relevantes antes descriptos, ni determinar y/o evaluar el impacto de las medidas tomadas en materia cambiaria y/o económica sobre la situación económica financiera de la República Argentina.
La mayor parte de la cartera a titulizar está compuesta por Créditos de Consumo, denominados “Créditos Minicuotas Alta Confianza”, los cuales son otorgados a un sector no bancarizado de la población y sujetos a las condiciones descriptas en la Sección “Descripción del Haber del Fideicomiso” de este Suplemento, por lo que la xxxx o incumplimiento en el pago de los deudores bajo dichos créditos podría afectar el flujo de fondos de los Créditos y perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
Los Créditos se instrumentan: (i) para los Créditos de Consumo mediante la emisión de una factura emitida por el Fiduciante, dichas facturas contienen las condiciones del crédito y son firmadas por los clientes xx XXXXXXX, asimismo el cliente suscribe un pagaré con cláusula sin protesto por el importe del Crédito; y (ii) para los Créditos de Dinero mediante una solicitud de crédito y un pagaré emitidos a favor xx XXXXXXX con cláusula sin protesto suscripto por el cliente .
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 8.02 del Contrato, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx.
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. En el caso de producirse una precancelación importante tal situación podría afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria
Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante
El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.
f. Efecto de la Insolvencia del Fiduciante
En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.
En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
En virtud de que la mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia, si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. Asimismo, aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que podrían dilatar la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
h. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240 y modificatorias) y el Libro III Título III del Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
Por otra parte, los artículos 984 a 989 del Código Civil y Comercial de la Nación regulan los contratos celebrados por adhesión a cláusulas generales predispuestas –aplicables incluso a relaciones que no sean calificadas como de consumo-. Si bien la entrada en vigencia de dichas normas es reciente y no se conoce con certeza el alcance que tendrá en sede judicial, en caso que se considerase que los documentos que instrumentan
los Créditos contienen cláusulas predispuestas, abusivas o ambiguas, ello podría implicar una disminución del flujo de fondos de los Créditos y perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
i. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, devengan una tasa de intereses compensatorios. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.
De ocurrir la reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
j. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
k. Posible afectación de condiciones de los CP por decisión de una mayoría de Beneficiarios
Conforme lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y el Programa, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría de capital de los CP podrán resolver el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial en efectivo o en especie. Tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios.
l. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo
43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los
fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
m. Riesgo derivado de la tenencia de la documentación por un tercero
La custodia de los pagarés es ejercida por el Fiduciario los mismos se encuentran físicamente en Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Sin perjuicio de ello el Fiduciario podrá dar en guarda los pagarés a una empresa especializada en custodia de documentación. En caso de producirse un cambio en la guarda de la documentacion se informará a la Comisión Nacional de Valores.
Si bien las empresas especializadas en custodia de documentación deben contar con las autorizaciones correspondientes para funcionar y con diversos sistemas de seguridad, las autoridades municipales de fiscalización pueden adoptar medidas que impidan retirar temporalmente los pagarés. Por otra parte pueden ocurrir pérdidas, destrucción o sustracción de todos y/o algunos de los documentos en sus instalaciones debido
- entre otros supuestos- al acaecimiento de un siniestro en sus instalaciones.
En caso que las autoridades municipales de fiscalización adopten medidas que impidan retirar temporalmente los pagarés o de ocurrir un siniestro en el depósito, la gestión de cobro de los Créditos podría verse demorada y consecuentemente afectar el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.
n. Riesgos derivados del dictado de normas reglamentarias a la ley N° 27.440 y ley Nº 27.430.
La ley Nº 27.430 publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias y otras leyes de contenido tributario, aplicables –en términos generales- a partir del 1/01/2018. Asimismo mediante la ley Nº 27.440 (Boletín Oficial del 11/05/2018) se dispuso un tratamiento diferencial en el impuesto a las ganancias para los fideicomisos financieros y sus inversores. Las modificaciones apuntadas solo han sido reglamentadas parcialemente; por tanto, las consideraciones impositivas expuestas más adelante se basan en la interpretación razonable de las normas emitidas a la fecha de del presente Suplemento.
o. Riesgos derivados del contexto económico.
Recientemente el peso se depreció fuertemente frente al dólar estadounidense lo que se traduce en una devaluación xxx xxxxxxx real frente al dólar y en el incremento de las tasas de interés xx xxxxxxx.
Asimismo, se produjo un aumento en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), y como consecuencia de ello las metas de inflación fijadas para el año 2018 en un 15% han debido ser revisadas, siendo la inflación acumulada para al mes de septiembre de 2018 del 32,4%. De mantenerse este contexto sin ajustes salariales la capacidad de pago de los deudores podría verse afectada y en consecuencia el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Recomendación.
En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias no descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas, circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato de Fideicomiso inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Fideicomiso Financiero | XXXXXXX MINICRÉDITOS 5 |
Programa Global | Programa Global de Valores Fiduciarios PATAGONIA ASSET BACKED SECURITIES |
Monto de emisión | VN $ 325.996.180.- |
Fiduciario | Banco Patagonia S.A. |
Fiduciante | Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e. I. |
Emisor | Banco Patagonia S.A |
Organizador | Banco Patagonia S.A |
Agente de Administración y Xxxxx | Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e. I. |
Agente de Administración y Cobro Sustituto | Banco Patagonia S.A |
Agente de Control y Revisión | Xxxxx Xx Xxxxxxxx, xxxxxxxx (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo: 290 Folio: 46 Fecha de inscripción: 00 xx xxxx 0000), xxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Asesores S.R.L. y en caso de ausencia y/o vacancia temporal o permanente por cualquier motivo, ejercerá como suplente Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxx (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 197 – Folio 64 Fecha de inscripción: 10 xx xxxxx 1991) y/o Xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxxx (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo: 192 Folio: 110 Fecha de inscripción: 26 de septiembre de 1990). socios de Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L. |
Asesor Financiero del Fiduciante y Auditor del Fideicomiso | Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L., miembros de Ernst & Young Global |
Depositaria | Caja de Valores S.A. |
Compensación y Liquidación | A través del sistema de liquidación y compensación del Mercado Abierto Electrónico S.A. denominado Maeclear |
Asesores Legales del Fiduciante | Xxxxx Rua, Mercau Xxxxxxxx & Xxxxxxx Abogados. |
Asesores legales del Fiduciario | Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados SRL. |
Colocador | Banco Patagonia S.A |
Relación económica y jurídica entre el fiduciario y el fiduciante | La única relación jurídico-económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los fideicomisos anteriores entre las mismas partes que se encuentran vigentes bajo el presente Programa y el Programa Global de Fideicomisos Financieros XXXXXXX II, así como la propia de todo banco con su clientela.. |
Objeto | Titulización de créditos. |
Bienes Fideicomitidos | Se constituye por (i) la cartera de créditos derivados de la comercialización de productos por el Fiduciante instrumentados mediante facturas, pagarés y todos sus accesorios, integrada por a) los créditos de consumo tradicionales a personas humanas otorgados por el Fiduciante, y b) los créditos de consumo denominados “Minicréditos de Alta Confianza” (en conjunto los “Créditos de Consumo”), y (ii) la cartera de créditos derivados de los préstamos de dinero otorgados por el Fiduciante a sus clientes integrados por a) los créditos en dinero tradicionales a personas humanas otorgados por el Fiduciante, y b) los créditos en dineno “Minicréditos de Alta Confianza” (en conjunto los “Créditos de Xxxxxx” y junto a los Créditos de Xxxxxxx, los “Créditos”). El valor nominal de los Bienes Fideicomitidos es de $ 377.240.552 y el Valor de Transferencia total es de $ 325.996.180, los cuales se individualizan en la sección “Descripción del Haber del Fideicomiso”. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (VDF A) | Valor nominal $ 195.597.708 equivalente al 60% del valor nominal total, y contarán con una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos, con un mínimo del 30% nominal anual y un máximo del 45% nominal anual, a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). La periodicidad del pago de capital e intereses será mensual conforme se indica en el Cuadro de Servicios Teórico respectivo. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (VDF B) | Valor nominal $ 16.299.809 equivalente al 5% del valor nominal total, y contarán con una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 350 puntos básicos, con un mínimo del 31% nominal anual y un máximo del 46% nominal anual, a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). La periodicidad del pago de capital e intereses será mensual a partir de la cancelación total de los VDF A conforme se indica en el Cuadro de Pagos de Servicios Teórico respectivo. |
Certificados de Participación (CP) | Valor nominal $ 114.098.663 equivalente al 35% del valor nominal total. Los CP dan derecho al remanente del Patrimonio Fideicomitido y se distrisbuirá conforme lo previsto en el Artículo 4.01.C(c) y 4.01.D del Contrato de Fideicomiso. |
Tasa de Referencia de los VDF | Es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR de Bancos Privados de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000.- (Pesos un millón) que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. Disponible en: |
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx variables). En el caso de que en el futuro dejara de publicarse la Tasa BADLAR, se tomará el promedio de las tasas mínima y máxima de los VDF A y de los VDF B, respectivamente. | |
Período de Devengamiento | Es (i) el período transcurrido entre el 1° de octubre de 2018 inclusive y el último día del mes calendario anterior a la Primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio y (ii) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El devengamiento de intereses se realizará por Períodos de Devengamiento. |
Fecha de Pago – Moneda de pago: | Los servicios mensuales serán pagados por el Fiduciario el décimo quinto (15º) día de cada mes o siguiente Día Hábil, si éste fuera inhábil, comenzando a partir de la primera Fecha de Pago ó en las fechas que surjan del Cuadro de Pagos de Servicios Teórico contenido en el Contrato de Fideicomiso, siendo la primera Fecha de Pago de Servicios el 15 de noviembre de 2018. Los servicios serán pagados en pesos. |
Fecha xx Xxxxx | Es el día 31 xx xxxxxx de 2018, con cobranzas cuyos vencimientos operen a partir del 15 de octubre de 2018. |
Servicios de Interés | Para el cálculo de los servicios de interés se tomó un año de 360 días y 12 períodos iguales de 30 días. |
Forma de los Valores Fiduciarios | Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Monto mínimo de suscripción para cada clase de los Valores Fiduciarios: | $ 1.000 (pesos mil) |
Valor nominal y unidad mínima de negociación: | $ 1 (un peso) |
Fecha de Emisión e Integración | Será la fecha en la cual se integrará el Precio de Suscripción, que ocurrirá dentro de las 72 horas hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación y será informada en el Aviso de Suscripción. |
Fecha de vencimiento del fideicomiso y de los valores fiduciarios | Será el 31 de octubre de 2020. |
Fecha de cierre del ejercicio del Fideicomiso | La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de Negociación | Los Valores Fiduciarios podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (XxXX) y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. como así también en otros mercados autorizados. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación | El producido de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y la Cuenta de Reserva para VDF, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting con el Fiduciante, será puesto a disposición del Fiduciante como pago del Valor de Transferencia de los Créditos. |
Forma y Precio de Colocación | Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par. El período de colocación será informado en el respectivo Aviso de Suscripción. |
Calificaciones de Riesgo Calificadora de Riesgo | Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” han obtenido la siguiente calificación: AAAsf(arg) Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B” han obtenido la siguiente calificación: AAsf(arg) Los Certificados de Participación han obtenido la siguiente calificación: CCsf(arg) Significado: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría AAsf(arg): “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Categoría CCsf(arg): ““CC” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Fecha del Informe de Calificación: 23 de octubre de 2018 FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo. |
Resoluciones de las partes | La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 29 xx xxxxxx de 2018. La constitución del Fideicomiso y la emisión del presente Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su reunión del 23 xx xxxxxx de 2018. |
Régimen para suscripción e integración de los valores | Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores |
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
BANCO PATAGONIA S. A. CUIT: 30-50000661-3
Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000
Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia SA. fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.
Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución Nº17.418 de fecha 8 xx xxxxxx de 2014 bajo el número 60.
Asimismo, se encuentra registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el número 66.
Directorio, órgano de fiscalización
La información de la nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad/ Banco Patagonia / Consultar/ Directivos o Auditores según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
Historia y desarrollo
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores, firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A.
Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia S.A. que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia S.A. Asimismo, Banco Patagonia S.A. ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato.
Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.
Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los Vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A.
Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil
S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.
El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,38 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil
S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
Información contable
La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx
/ Sistemas Financiero / Por Entidad/ Banco Patagonia / Consultar/ Estados Contables, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario
Con fecha 2 de noviembre de 2017, Standard & Poor´s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.
Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.
Banco Patagonia ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.
Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.
Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.
Standard & Poor`s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.
La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor`s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.
DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
DESCRIPCION DEL FIDUCIANTE
XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I. CUIT: 30-52596685-9
Domicilio Postal: Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel: 0000-0000
Sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000
Dirección Electrónica: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e I. fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Xxxx bajo el N° 128, T° 3 de Contratos Sociales, F° 131 y posteriormente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.
Ribeiro se encuentra inscripta en el “Registro de Otros Proveedores No Financieros de Crédito” del Banco
Central de la República Argentina bajo el código N° 55044.
Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización
La nómina de autoridades podrá ser consultada por los interesados en la página web de la CNV en xxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitioWeb / Empresas / Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. E I. / Información Societaria / Nóminas / De órganos sociales y gerente, por tratarse de una compañía con Régimen de Oferta Pública.
Historia, Desarrollo, Descripción de las Actividades de la Compañía y Políticas ambientales
Xxxxxxx es una sociedad anónima, comercial, industrial, financiera, agropecuaria e inmobiliaria, debidamente constituida con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxx xxx xxxxx xx Xxxxxxxxx por un período que vence el 22 de diciembre de 2070. Esta empresa familiar está actualmente conducida por su tercera generación, la que ha modernizado la administración e incorporado tecnología que le permite adecuarse a la actual evolución xxx xxxxxxx
La Compañía fue fundada en 1910 por la familia Xxxxxxx, iniciándose como joyería y relojería en Xxxxx Xxxxxxxx, Provincia de San Xxxx, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Es así que fue incorporando los artículos del hogar, diversos electrodomésticos y artefactos de alta tecnología, al tiempo que fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes para la compra de los productos que comercializa la Compañía.
La Compañía se dedica a la comercialización de artículos para el hogar en general, productos informáticos, muebles, máquinas y herramientas, relojería y regalos, en el país, brindando, asimismo, servicio de financiación a sus clientes. Es una de las compañías más grandes del país en términos de venta en lo que a su rubro se refiere.
La cadena XXXXXXX cuenta x xxxxxx de 2018 con 89 sucursales.
La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia, bajo el lema “hace más con menos”. Dentro de sus principales ejes, el Eje Ambiental “Pensá en Verde” promueve la concientización del consumo responsable, tanto para sus clientes, empleados y la comunidad en general. A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua dentro de los ambientes de trabajo. Las principales implementaciones realizadas son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led, también se modernizaron las marquesinas exteriores en sus sistemas de iluminación; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas con sistema de cierre automático; y la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas. Así como también, el triturado y colaboración en el circuito de reciclado. También participa en el programa de Reciclado del Hospital Xxxxxxxx y trabaja con la Fundación Compañía Social Equidad, donando los componentes tecnológicos en desuso para su reutilización en escuelas, hospitales y organizaciones sociales. En su primer reporte de sostenibilidad, se han presentado las políticas ambientales. El reporte se encuentra en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. El noviembre del 2015, la compañía presentó su primer Comunicación de Progreso (COP) requerida por la ONU a todas las empresas firmantes del pacto global, informando las diversas acciones que realiza la compañía en pos de ratificar los 10 Principios establecidos por el Pacto Mundial, y contribuir con los 17 Objetivos de Desarrollo Sustentable (ODS). El mismo se encuentra en la página del pacto global xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx".
Se informa que a la fecha no se ha producido ningún hecho relevante que pueda afectar el normal funcionamiento de la empresa.
Síntesis de la Situación Patrimonial y Nómina de Autoridades:
La información contable y la nómina de autoridades podrá ser consultada por los interesados en la página web de la CNV (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) Empresas / Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e I.
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
FLUJO DE FONDOS TEORICO
Mes de cobranza | Capital | Interés | Total | Valor de Transferencia | Gastos e Impuestos estimados | Precancelaciones e inversiones estimadas | Incobrabilidad estimada | Flujo Neto Estimado |
octubre-18 | 14.143.256 | 5.669.418 | 19.812.674 | 19.045.348 | (169.911) | 195.169 | (990.634) | 18.847.298 |
noviembre-18 | 39.655.308 | 15.283.878 | 54.939.186 | 51.636.144 | (453.669) | 484.223 | (8.240.878) | 46.728.862 |
diciembre-18 | 37.924.597 | 14.968.570 | 52.893.168 | 48.527.076 | (521.893) | 466.190 | (7.933.975) | 44.903.489 |
enero-19 | 34.551.276 | 13.912.729 | 48.464.005 | 43.342.812 | (561.352) | 452.279 | (4.846.401) | 43.508.531 |
febrero-19 | 30.130.642 | 12.423.659 | 42.554.302 | 37.104.027 | (566.511) | 397.128 | (4.255.430) | 38.129.488 |
marzo-19 | 24.858.891 | 10.398.584 | 35.257.474 | 30.042.366 | (527.976) | 345.484 | (1.939.161) | 33.135.820 |
abril-19 | 21.133.864 | 8.854.615 | 29.988.479 | 24.908.359 | (502.589) | 309.401 | (149.942) | 29.645.349 |
mayo-19 | 17.872.795 | 7.424.214 | 25.297.008 | 20.501.086 | (468.503) | 260.998 | (126.485) | 24.963.018 |
junio-19 | 14.473.085 | 5.879.630 | 20.352.715 | 16.081.030 | (416.850) | 209.986 | (101.764) | 20.044.087 |
julio-19 | 11.945.661 | 4.807.147 | 16.752.808 | 12.913.664 | (375.682) | 172.844 | (83.764) | 16.466.206 |
agosto-19 | 7.760.511 | 3.149.360 | 10.909.871 | 8.203.051 | (278.745) | 112.561 | (54.549) | 10.689.137 |
septiembre-19 | 3.393.518 | 1.444.715 | 4.838.233 | 3.545.032 | (161.425) | 49.918 | (24.191) | 4.702.534 |
octubre-19 | 2.555.624 | 1.186.008 | 3.741.632 | 2.673.741 | (142.336) | 57.318 | (18.708) | 3.637.906 |
noviembre-19 | 1.870.524 | 922.124 | 2.792.647 | 1.946.184 | (123.965) | 42.780 | (13.963) | 2.697.499 |
diciembre-19 | 1.249.672 | 677.603 | 1.927.274 | 1.309.941 | (105.308) | 29.524 | (9.636) | 1.841.853 |
enero-20 | 1.202.606 | 647.897 | 1.850.503 | 1.226.135 | (105.569) | 28.348 | (9.253) | 1.764.029 |
febrero-20 | 859.900 | 459.177 | 1.319.077 | 852.509 | (92.915) | 20.207 | (6.595) | 1.239.774 |
marzo-20 | 558.030 | 322.127 | 880.157 | 555.159 | (81.677) | 13.483 | (4.401) | 807.562 |
abril-20 | 521.255 | 291.522 | 812.777 | 499.679 | (80.641) | 12.451 | (4.064) | 740.524 |
mayo-20 | 400.825 | 235.710 | 636.536 | 381.958 | (76.011) | 9.751 | (3.183) | 567.093 |
junio-20 | 329.887 | 195.548 | 525.434 | 307.282 | (73.125) | 8.049 | (2.627) | 457.731 |
julio-20 | 313.976 | 182.235 | 496.211 | 283.108 | (14.917) | 7.601 | (2.481) | 486.414 |
agosto-20 | 120.432 | 74.126 | 194.558 | 108.395 | (6.031) | 2.980 | (973) | 190.535 |
septiembre-20 | 1.397 | 2.425 | 3.822 | 2.094 | (121) | 7.783 | 3.803 | 15.286 |
TOTAL | 267.827.532 | 109.413.020 | 377.240.552 | 325.996.180 | (5.907.723) | 3.696.454 | (28.819.255) | 346.210.028 |
La tasa de descuento utilizada para calcular el valor de transferencia es el 35% nominal anual.
Se informa que el total del valor de transferencia se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales.
Al 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxx ascienden a $ 20.490.107,75.-
CUADRO DE PAGOS DE SERVICIOS TEÓRICO
Valor de Deuda Fiduciaria Clase A | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
195.597.708 | ||||
15-nov-18 | 13.957.355 | 4.889.943 | 18.847.298 | 181.640.353 |
15-dic-18 | 42.187.853 | 4.541.009 | 46.728.862 | 139.452.500 |
15-ene-19 | 41.417.176 | 3.486.313 | 44.903.489 | 98.035.324 |
15-feb-19 | 41.057.648 | 2.450.883 | 43.508.531 | 56.977.676 |
15-mar-19 | 36.705.046 | 1.424.442 | 38.129.488 | 20.272.630 |
15-abr-19 | 20.272.630 | 506.816 | 20.779.446 | - |
Total | 195.597.708 | 17.299.406 | 212.897.114 | |
El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los VDF Clase “A” se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (30%).
Valor de Deuda Fiduciaria Clase B | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
16.299.809 | ||||
15-abr-19 | 9.829.904 | 2.526.470 | 12.356.374 | 6.469.905 |
15-may-19 | 6.469.905 | 167.139 | 6.637.044 | - |
Total | 16.299.809 | 2.693.609 | 18.993.418 | |
El cuadro de Pagos de Servicios Teórico de los VDF Clase “B” se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (31%).
Certificado de Participación | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Rendimiento | Total | Saldo de Capital |
114.098.663 | ||||
15-may-19 | 23.008.305 | - | 23.008.305 | 91.090.358 |
15-jun-19 | 24.963.018 | - | 24.963.018 | 66.127.340 |
15-jul-19 | 20.044.087 | - | 20.044.087 | 46.083.253 |
15-ago-19 | 16.466.206 | - | 16.466.206 | 29.617.047 |
15-sep-19 | 10.689.137 | - | 10.689.137 | 18.927.910 |
15-oct-19 | 4.702.534 | - | 4.702.534 | 14.225.376 |
15-nov-19 | 3.637.906 | - | 3.637.906 | 10.587.470 |
15-dic-19 | 2.697.499 | - | 2.697.499 | 7.889.971 |
15-ene-20 | 1.841.853 | - | 1.841.853 | 6.048.118 |
15-feb-20 | 1.764.029 | - | 1.764.029 | 4.284.089 |
15-mar-20 | 1.239.774 | - | 1.239.774 | 3.044.315 |
15-abr-20 | 807.562 | - | 807.562 | 2.236.753 |
15-may-20 | 740.524 | - | 740.524 | 1.496.229 |
15-jun-20 | 567.093 | - | 567.093 | 929.136 |
15-jul-20 | 457.731 | - | 457.731 | 471.405 |
15-ago-20 | 471.305 | 15.109 | 486.414 | 100 |
15-sep-20 | - | 190.535 | 190.535 | 100 |
15-oct-20 | 100 | 15.186 | 15.286 | - |
Total | 114.098.663 | 220.830 | 114.319.493 |
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia prevista para los VDF, y de la cancelación o precancelación de créditos que excedan los niveles estimados
Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 5.907.723; (ii) las precancelaciones y resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 3.696.454; y (iii) incobrabilidad estimada por la suma de $ 28.819.255. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 8,23% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.
Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, aranceles de los mercados, entre otros.
ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
FIDUCIANTE (ORIGINANTE)
FIDEICOMISO FINANCIERO (FIDUCIARIO)
Producido
$ Colocación
Pagarés
Créditos
Pagarés
Valores Fiduciarios
Producido Colocación
CLIENTE
INVERSORES
COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). Se aplicará el procedimiento de colocación de licitación pública establecido en el Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y Mod.), a través del sistema informático de colocación del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) denominado SIOPEL.
La colocación estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”) registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el número 66. Asimismo Banco Patagonia SA se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el Mercado Abierto Electrónico S.A., entidad autorizada por la CNV, Resolución N° 17499/14.
Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas en el SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública.
Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco Patagonia S.A., en carácter de underwriter, se compromete a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de Colocación. De verificarse esa situación, dicha entidad compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.
2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio WEB del MAE, en el sitio web del Emisor (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Colocador los días hábiles en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).
3. En la oportunidad que determine el Colocador según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión e Integración.
El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por el Colocador de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia en la CNV, el MAE, en el sitio web del Emisor, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción, dejando debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Se informará de ello en el Aviso de Suscripción.
El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumplan con la totalidad de los requisitos exigibles por el presente Suplemento de Prospecto y/o Prospecto del Programa, que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema y/o por incumplimiento de exigencias de la normativa vigente, en especial en materia de prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.
4. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) o precio, según corresponda, ofrecidas en las Ofertas de Suscripción recibidas durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”).
La licitación será ciega – de “ofertas selladas”.
5. Las Ofertas de Suscripción para cada clase de Valores Fiduciarios deberán ser iguales o superiores a la suma de VN$ 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).
6. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través del Colocador u otros Agentes Habilitados una o más Ofertas de Suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores o iguales a V$N 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase inferiores a V$N 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR solicitado o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de las clase respectiva formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la clase respectiva.
7. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera, en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
El Colocador siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios de cada clase ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos de cada clase; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos de cada clase se acepte una Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida o el menor precio ofrecido por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx.
En caso que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o precio, o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo de alguna clase, se le adjudicarán la totalidad de los Valores Fiduciarios de la clase respectiva a la par.
En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
8. En el caso de que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual tasa a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a
adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo alguno. El Colocador no estará obligado a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
El Colocador no garantiza a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos valores.
9. Al finalizar el Período de Colocación se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el MAE, en el sitio web del Emisor, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx o un precio igual o mayor al Precio xx Xxxxx, debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 72 horas hábiles siguientes de la fecha de cierre del Período de Colocación y será informado en el Aviso de Suscripción.
10. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador, los agentes habilitados o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. El Colocador podrá rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Colocador al respecto. Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos del Colocador.
Los agentes autorizados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones N° 52/12, 3/14, 104/16, 141/16, 30-E/17, 4/17 y 21/18 de la UIF y sus modificaciones.
11. Los procedimientos internos que empleará el Colocador y los Agentes Habilitados para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.
12. La liquidación de las ofertas será efectuada a través del sistema de liquidación y compensación del Mercado Abierto Electrónico S.A. denominado Maeclear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción. En tal sentido, las sumas correspondientes a la integración de los Valores Fiduciariosadjudicados deberán estar disponibles a más tardar a las 14 horas de la Fecha de Emisión e Integración, en las cuentas de titularidad de los inversores adjudicados que se informan en las correspondientes órdenes de compra o indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados (distintos del Colocador) en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.
En la Fecha de Emisión e Integración, una vez efectuada la integración de los Valores Fiduciarios, los mismos serán acreditados en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A de titularidad de los inversores
adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados (distintos del Colocador) en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio. En caso que las ofertas adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión e Integración, el Colocador procederá según las instrucciones que le imparta el Fiduciario (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir los Valores Fiduciarios en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Fiduciario y/o el Colocador ni otorgará a los Agentes Habilitados que hayan ingresado las correspondientes ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) y que no hayan integrado totalmente los Valores Fiduciarios adjudicados antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión e Integración, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Fiduciante, al Fiduciario y/o al Colocador.
13. Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“BYMA”) y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), como así también en otros mercados autorizados.
Régimen de Comisiones y Gastos Imputables.
La comisión que el Fiduciante pagará al Colocador en su carácter de colocador será del 0.15% sobre el total de valores nominales colocados. Asimismo los Valores Fiduciarios podrán ser colocados por el resto de los agentes habilitados a utilizar el SIOPEL. El Colocador no pagará comisión ni reembolsará gasto alguno al resto de los agentes habilitados a utilizar el SIOPEL sin perjuicio de lo cual, dichos agentes habilitados a utilizar el SIOPEL, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado ofertas a través suyo.
DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
FIDUCIANTE, AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y XXXXX XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I.
Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
XXXXXXXXXX, EMISOR, ORGANIZADOR, COLOCADOR, AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO SUSTITUTO
Banco Patagonia S.A.
Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AUDITOR DEL FIDEICOMISO Y ASESOR FINANCIERO DEL FIDUCIANTE
Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L., miembros de Ernst & Young Global
00 xx Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE
Xxxxx Rua, Mercau Xxxxxxxx & Xxxxxxx Abogados
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR Y DEL FIDUCIARIO
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Xxxxx Xx Xxxxxxxx -Titular-
Xxxxxxx Xxxxxxxxx y/o Xxxxxx Xxxxxxx -Suplentes- socios xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Asesores S.R.L.
25 de Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
En la Ciudad de Buenos Aires, a los [_] días del mes de [_] de 2018 se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto