REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSE, S.A.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL SAN XXXX, S.A.
PRÓLOGO
La negociación bursátil de las acciones de Grupo Empresarial San Xxxx, S.A.(la “Sociedad”) en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 115 de la Ley 24/1988 de 28 de Julio, xxx Xxxxxxx de Valores, introducido por la Ley 26/2003 de 17 de Julio, precisó que el consejo de administración aprobara, con carácter previo a aquélla, el primer reglamento de su funcionamiento el día 20 xx xxxx del año 2008; que fue modificado posteriormente con fecha 26 xx xxxx del año 2009.
Con fecha 12 xx xxxx del año 2011 el consejo de administración acordó una nueva modificación del reglamento del consejo con la finalidad de incorporar las últimas novedades legislativas en materia de sociedades de capital y de sociedades anónimas cotizadas, la última revisión llevada a cabo fue el 31 de julio de 2012.
Las previsiones contenidas en el presente reglamento tienen como finalidad fundamental adecuar la estructura y funcionamiento del consejo de administración a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica le ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y a las recomendaciones formuladas por el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por el Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015, sin perder de vista las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad.
La aprobación del presente reglamento del consejo de administración se enmarca en la política de dotar a la sociedad de unas reglas de gobierno corporativo adecuadas para una sociedad cotizada y se complementa con la reforma de los estatutos sociales y la aprobación del reglamento de la junta general de accionistas de la Sociedad.
El presente reglamento del consejo de administración será remitido a la CNMV y, una vez haya sido efectuada dicha comunicación, se inscribirá en el registro mercantil, en cumplimiento de lo previsto en el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital, de conformidad con la legislación vigente.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1º.- Finalidad.
El presente reglamento, con el fin de promover la mejor administración de la Sociedad y consolidar un modelo de gobierno societario transparente y eficaz, tiene por objeto determinar los principios de actuación del consejo de administración de la Sociedad, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.
De este reglamento será informada la junta general, así como el mismo será objeto de publicidad de acuerdo con lo establecido en las disposiciones legales. De la misma forma, de cualquier modificación que se realice al mismo, una vez aprobada por el consejo de administración, será informada la junta general de accionistas. Las actualizaciones del reglamento que vengan impuestas por normas legales y sobre las cuales no exista posibilidad de disposición, se incorporarán de forma inmediata al reglamento, siendo objeto de la consiguiente publicidad formal para que los accionistas y el mercado en general tengan conocimiento exacto de cualquier modificación incluida en el reglamento.
Artículo 2º.- Ámbito de aplicación del reglamento.
El reglamento es de aplicación a los consejeros de la sociedad y, en cuanto así lo establezca, a aquellos otros miembros del consejo que no tengan la condición de consejeros, tales como el secretario, el vicesecretario y el letrado asesor del consejo.
Artículo 3º.- Interpretación y aplicación.
El reglamento desarrolla lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales y demás disposiciones legales aplicables.
Su interpretación y aplicación será acorde con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo principalmente a su espíritu y finalidad.
Corresponde al consejo de administración la interpretación de cualquier duda que pudiera surgir en la aplicación del reglamento, sin perjuicio de que el consejo pueda, en ocasiones, delegar la labor interpretativa en cualquiera de sus miembros, reservándose, en todo caso, la decisión final a adoptar.
Cualquier consejero podrá solicitar, ante una duda en la aplicación del reglamento, la decisión del consejo de administración al respecto.
La infracción de lo dispuesto en el presente reglamento será causa de impugnación de los acuerdos del consejo de administración que se aparten de lo señalado en el mismo en los supuestos y términos establecidos en las leyes.
Artículo 4º.- Modificación.
La reforma del presente reglamento podrá instarse por el presidente del consejo de administración, un tercio de los miembros del consejo de administración o, en su caso, la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno facilitando previamente al consejo de administración una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone. En todo caso, la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno, de estar constituida en dicho momento, deberá presentar al consejo de administración un informe sobre la propuesta de modificación del presente reglamento, el cual tendrá carácter no vinculante.
La modificación del presente reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al efecto por, al menos, la mayoría de los miembros del consejo de administración.
Artículo 5º.- Difusión.
Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente reglamento. A tal efecto, el secretario del consejo facilitará un ejemplar del mismo a todas aquellas personas a quienes resulte de aplicación, conforme lo aquí previsto, en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos.
El consejo de administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el contenido del reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general a través de los medios que se mencionan en el mismo. En todo caso, el presente reglamento será enviado a la CNMV y presentado para su inscripción en el registro mercantil, de conformidad con la legislación vigente, así como el mismo será accesible al público en general a través de la página web de la Sociedad.
CAPÍTULO II: FUNCIONES DEL CONSEJO
Artículo 6º.- Función general.
Salvo en las materias reservadas por la ley y los estatutos sociales a la competencia de la junta, el consejo de administración es, después de la junta general de accionistas, el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
Corresponde al consejo de administración velar por la consecución del objeto social, procurando la protección de los intereses generales de la Sociedad y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas y, a estos efectos, realizar los actos de gestión, representación y supervisión que sean necesarios o adecuados, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la junta general o sean ajenos al objeto social.
El consejo de administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando, por ello, la gestión ordinaria de los negocios de la compañía a los órganos ejecutivos y al equipo de alta dirección.
Todas las facultades del consejo se entienden sin perjuicio de la delegación de facultades y apoderamientos que el consejo otorgue, en su caso, al presidente, consejero delegado, comisión ejecutiva o a otros órganos o personas.
Artículo 7º.- Funciones específicas.
El consejo, entre otras funciones, asumirá, como núcleo de su misión, la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica y, a tal fin, el consejo se reserva, con carácter indelegable, la competencia para aprobar las siguientes materias:
(a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
(b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
(c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley.
(d) Su propia organización y funcionamiento.
(e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
(f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al consejo de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
(g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
(h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
(j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
(l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(m)La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
(n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
(o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
(p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(q) La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
(s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.
(t) La aprobación, previo informe de la comisión correspondiente, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos previstos legalmente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: 1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, 2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y 3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
(u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
Artículo 8º.- Funciones relativas al mercado de valores.
El consejo de administración ejercerá o supervisará, según proceda, cuantas funciones y obligaciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada y, en concreto, las siguientes:
1. La supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero, previa verificación por el comité de auditoría, en los casos en que sea preceptivo.
2. La adopción de medidas adecuadas para asegurar la transparencia de la sociedad ante los accionistas, inversores y mercados financieros así como la difusión de la información, cuando proceda, de cuantos hechos o decisiones puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones, previa comunicación a las autoridades de supervisión competentes, o de los que faciliten el ejercicio por los accionistas del derecho de información.
3. La aprobación del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, que deberá contener la exposición de la estructura del sistema de gobierno de la misma y de su funcionamiento en la práctica y que se ajustará al contenido establecido legal o reglamentariamente. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de publicación y comunicación de acuerdo con la Ley.
4. La aprobación y actualización, cuando proceda, del reglamento interno de conducta en materias relacionadas con los mercados de valores
5. El cumplimiento de las demás obligaciones de información legalmente establecidas. El consejo de administración adoptará las medidas necesarias para difundir, entre los accionistas y el público inversor en general, la información relativa a la Sociedad que estime relevante en cada momento. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles en cada momento para que dicha información llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.
6. En concreto, el consejo aprovechará el uso de la página web de la Sociedad como medio tecnológico de uso generalizado y apropiado para que los accionistas ejerzan su derecho de información, así como para la difusión de la información que se considere relevante. La información que se facilitará a través de la página web de la Sociedad será la que se prevea legalmente en cada momento y, en particular, la siguiente:
(i) Los estatutos sociales.
(ii) El reglamento de la junta general.
(iii) El reglamento del consejo de administración y, en su caso, los reglamentos de las comisiones del consejo de administración.
(iv) La memoria anual y el reglamento interno de conducta.
(v) Los informes anuales de gobierno corporativo.
(vi) Los informes sobre remuneración de los administradores y sobre la política retributiva de la Sociedad
(vii) Los documentos relativos a las juntas generales ordinarias y extraordinarias, con información sobre el orden del día, las
propuestas que realiza el consejo de administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto, dentro del período que señale la CNMV en cada momento.
(viii) Información sobre el desarrollo de las juntas generales celebradas y, en particular, sobre la composición de la junta general en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día, dentro del período que señale la CNMV en cada momento.
(ix) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
(x) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la junta general.
(xi) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, en su caso, de acuerdo con las normas que desarrollen dicho sistema incluidos, en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos en las juntas generales.
(xii) Los hechos relevantes, conforme a la legislación vigente.
7. El consejo de administración de la Sociedad elaborará los informes exigidos por la legislación xxx xxxxxxx de valores y les dará la difusión prevista en la misma, en particular, elaborará los informes sobre gobierno corporativo, retribución de los administradores y política retributiva y lo presentará a la junta de accionistas para que adopte las decisiones oportunas. Los informes tendrán el contenido, la virtualidad y la periodicidad exigidos por las normas aplicables.
CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO.
Artículo 9º.- Composición.
De acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales, el consejo de administración estará formado por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros.
La junta general, a propuesta del consejo, determinará en cada momento el número de miembros del consejo, dentro del límite fijado por los estatutos sociales. La junta general nombrará, ratificará, reelegirá y cesará a quienes ejerzan el cargo de consejero.
La distribución de cargos en el seno del consejo de administración será competencia del propio consejo.
El consejo de administración podrá designar un letrado asesor, pudiendo desempeñar dicha función, en su caso, el secretario o el vicesecretario del consejo si cumplieran los requisitos legales para ello.
Artículo 10º.- El presidente del consejo.
El presidente del consejo de administración será elegido previo informe de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno de entre sus miembros.
Las decisiones sobre la amplitud de sus poderes y, en particular, la relativa a que el mismo desempeñe o no las responsabilidades propias del primer ejecutivo de la sociedad serán adoptadas por el propio consejo en los términos previstos legalmente.
El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración. Además de las facultades otorgadas por el consejo de administración, tendrá las siguientes:
1. Convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
2. Presidir la junta general de accionistas.
3. Xxxxx por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
4. Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
5. En caso de empate en las votaciones del consejo de administración el voto del presidente será dirimente.
Artículo 11º.- El Vicepresidente.
El consejo podrá designar uno o más vicepresidentes, quienes sustituirán al presidente en caso de imposibilidad o ausencia, conforme al orden de prelación en el que hayan sido nombrados.
Artículo 11 bis.- El consejero independiente coordinador.
En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria
del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
Artículo 12.- El Secretario del Consejo.
El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser consejeros. Para ser nombrado secretario del consejo de administración no se requerirá la cualidad de consejero.
El secretario, además de las funciones asignadas por el consejo de administración, debe desempeñar las siguientes:
1. Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
2. Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
3. Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
4. Auxiliar al presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del consejo, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
5. Garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. El secretario podrá asumir las funciones legales del letrado asesor del consejo en caso de que cumpla los requisitos legales para ello, cuidando en tal caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del consejo.
6. Verificar el cumplimiento por la sociedad de la normativa sobre gobierno corporativo y de la interpretación de ésta, conforme a lo previsto en este reglamento.
7. Analizar las recomendaciones en materia de gobierno corporativo que se formulen en cada momento para su posible incorporación a las normas internas de la Sociedad.
Artículo 13º.- El vicesecretario del consejo.
El consejo de administración podrá nombrar uno o varios vicesecretarios, a quienes no se les requerirá la condición de consejeros, para que asistan al secretario del consejo de administración y le sustituyan en caso de ausencia o imposibilidad para el desempeño de su función. En caso de haber varios vicesecretarios se seguirá el orden de prelación en el que hubieran sido nombrados
Artículo 14º.- Órganos delegados y comisiones del consejo de administración.
El consejo de administración podrá designar de su seno una comisión ejecutiva y uno o varios consejeros delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la ley, los estatutos sociales y lo previsto en el presente reglamento.
La comisión ejecutiva se regirá por lo señalado en el artículo 32 de los estatutos sociales y atenderá a las siguientes reglas de funcionamiento:
1. La comisión ejecutiva se reunirá con arreglo al calendario de sesiones que se establezca al comienzo de cada ejercicio, sin perjuicio de lo cual se reunirá igualmente a iniciativa del presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad.
2. En la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, serán de aplicación las disposiciones de los Estatutos Sociales relativas a la convocatoria de las reuniones.
3. La comisión ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad de sus miembros, presentes o representados. los consejeros miembros de la comisión ejecutiva, cuando no puedan asistir personalmente a la reunión, podrán delegar su representación en otro de los miembros asistentes mediante carta dirigida al presidente.
4. Presidirá las reuniones el presidente del consejo de administración. en ausencia del presidente, sus funciones serán ejercidas por el vicepresidente, y de haber varios, al que corresponda por prioridad de número, y en defecto de todos ellos, el consejero que la comisión designe de entre sus miembros para desempeñar dicha función.
5. Actuarán como secretario y vicesecretario de la comisión ejecutiva quienes lo fueran del consejo de administración, y de haber varios, al que corresponda por prioridad de número, y en defecto de todos ellos, el consejero que la comisión designe de entre sus miembros para
desempeñar dicha función.
6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión.
7. La comisión ejecutiva podrá adoptar acuerdos sin sesión, en las condiciones en que pueda hacerlo el consejo.
Sin perjuicio de lo anterior, el consejo de administración podrá establecer cuantas normas o reglas adicionales de funcionamiento aplicables a la comisión ejecutiva estime por conveniente.
El consejo de administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva.
Igualmente, el consejo de administración podrá constituir, si así lo estima conveniente o necesario, otras comisiones asesoras, con funciones consultivas y de propuesta entre, las cuales figurarán en todo caso un comité de auditoría y una comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
Sin perjuicio de la posible atribución de otras funciones que decida el consejo de administración, las comisiones asesoras tendrán facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por los artículos siguientes, así como en cualesquiera otras tenga por conveniente establecer el consejo de administración. Las facultades de propuesta de las comisiones no excluyen que el consejo pueda decidir sobre estos asuntos a iniciativa propia.
El presidente de cada una de las comisiones asesoras será nombrado, de entre sus miembros, por el consejo de administración y deberá tener, en todo caso, la condición de consejero independiente.
Desempeñará la secretaría de las comisiones quien sea el secretario del consejo de administración. En caso de ausencia o imposibilidad del secretario podrá desempeñar dicha función el vicesecretario y, subsidiariamente, quien designe la propia comisión de entre sus miembros. En lo no previsto especialmente se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este reglamento en relación con la comisión ejecutiva, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la comisión de que se trate.
Artículo 15º.- El comité de auditoría: composición, funcionamiento y regulación interna.
1. Composición.
El consejo de administración constituirá un comité de auditoría que estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Sus componentes habrán de ser consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, serán consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en
cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El consejo procurará que exista, en todo caso, la mayoría de consejeros independientes.
El nombramiento tendrá una duración de cuatro años y, en todo caso la misma duración que para el cargo de consejero tenga establecida cada miembro de la comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del consejo.
El presidente del comité de auditoría será designado por el consejo de entre los consejeros independientes que formen parte de él y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
Los miembros del comité de auditoría cesarán por sustitución, por cumplimiento del plazo para el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la pérdida de su condición de consejero.
Tendrá también la condición de miembro del comité, con voz pero sin voto, el letrado asesor del consejo de administración. Desempeñará la secretaría del comité el secretario del consejo de administración, siendo su vicesecretario quien, en su caso, lo fuera del consejo de administración.
Xxxxxxxxx miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad está obligado a asistir a las reuniones de la comisión cuando sea requerido para ello.
El comité de auditoría tendrá facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia.
2. Normas de funcionamiento.
El comité de auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que lo solicite el consejo de administración, el presidente de éste o dos de los componentes del comité de auditoría y siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones. En cualquier caso, el comité de auditoría deberá reunirse no menos de cuatro veces al año.
Xxxxxxxxx miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido para ello estará obligado a asistir a las sesiones del comité de auditoría y a prestarle su colaboración y facilitarle acceso a la información de que disponga. También podrá requerir el comité de auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores externos de cuentas.
El presidente del comité de auditoría presidirá las reuniones y dirigirá las deliberaciones. El comité de auditoría se entenderá válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, la mayoría de sus miembros, con un mínimo de tres.
Se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por los estatutos sociales para las reuniones de la comisión ejecutiva, respecto de la convocatoria,
constitución y adopción de acuerdos, salvo en aquello que no sea compatible con la naturaleza y función del comité de auditoría.
El comité de auditoría elaborará un informe anual sobre sus actividades que se incluirá en el informe de gestión de la Sociedad.
Artículo 16º.- Competencias del comité de auditoría.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, el comité de auditoría tendrá las siguientes competencias:
1. Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia del comité.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno y del de control de riesgos detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
4. Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales, de cualquier clase, prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
7. Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
(i) La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
(ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
En el ejercicio de sus funciones, el comité de auditoría podrá recabar el auxilio de expertos cuando estime que, por razones de independencia o especialización, no puede servirse de manera suficiente de los medios técnicos de la Sociedad. Asimismo, el comité podrá recabar la colaboración de cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo.
Artículo 17º.- La comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno: composición, funcionamiento y regulación interna.
1. Composición.
El consejo de administración constituirá una comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Sus componentes habrán de ser consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, serán consejeros independientes. El consejo procurará que exista, en todo caso, la mayoría de consejeros independientes.
El nombramiento tendrá una duración de cuatro años y, en todo caso la misma duración que para el cargo de consejero tenga establecida cada miembro de la comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del consejo.
Los miembros de la comisión de retribuciones, nombramientos y buen gobierno cesarán por sustitución, por cumplimiento del plazo para el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la pérdida de su condición de consejero.
El presidente será elegido por el consejo de entre los miembros de la comisión que tengan el carácter de independientes, por un plazo de cuatro años y, en todo caso, por el plazo máximo que le quede por cumplir como miembro de la comisión. Tendrá también la condición de miembro de la comisión, con voz pero sin voto, el letrado asesor del consejo de administración.
Xxxxxxxxx miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad está obligado a asistir a las reuniones de la comisión cuando sea requerido para ello.
2. Normas de funcionamiento.
La solicitud de información a la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno será formulada por el consejo de administración o su presidente. La comisión se reunirá cada vez que la convoque su presidente, cuando lo soliciten la mayoría de sus miembros o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del consejo de administración de la sociedad. En cualquier caso, deberá reunirse siempre que el consejo o el presidente del consejo soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y cuando resulte conveniente pare el buen desarrollo de sus funciones. Sin perjuicio de lo anterior, la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno se reunirá dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del consejo o de los altos directivos de la sociedad y sus filiales.
El secretario levantará acta de las deliberaciones, de los asuntos trascendentes y de los acuerdos de la comisión, que deberán ser adoptados por mayoría de sus miembros.
Sin perjuicio de lo anterior, el consejo de administración podrá establecer cualesquiera otras reglas adicionales de funcionamiento aplicables a la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
Artículo 18º.- Funciones de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
Sin perjuicio de las funciones adicionales que pueda establecer el consejo de administración, la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno tendrá, en su caso, los siguientes cometidos:
1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. En todo caso, la comisión deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
3. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta
general de accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
6. Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
7. Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
8. Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre las operaciones con partes vinculadas.
9. La supervisión y seguimiento de la trasparencia en las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de gobierno de la Sociedad y el cumplimiento de las normas del reglamento interno de conducta por parte de los miembros del consejo y los directivos de la sociedad, informando al consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la xxxxx xxxxxxx.
00. Proponer al consejo de administración, previa elaboración del correspondiente informe justificativo, la modificación del presente reglamento.
11. En el ámbito de sus funciones elevar al consejo de administración, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.
Artículo 18ºbis. El comité ejecutivo internacional: composición, funcionamiento y regulación interna.
1. Composición.
El consejo de administración podrá constituir un comité internacional que estará compuesto por un máximo de doce miembros, que serán designados por el consejo de administración a propuesta exclusiva de su presidente.
Los miembros del comité ejecutivo internacional serán o bien miembros del consejo de administración, en su carácter de administradores del grupo, o bien
terceros técnicos, con el carácter de asesores internacionales o expertos sectoriales, designados especialmente para esta función.
El comité ejecutivo internacional tendrá facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia en el ámbito internacional. El comité estará presidido por el presidente del consejo de administración. Los acuerdos del comité, adoptados con el presidente, tendrán la consideración jurídica de las decisiones del presidente conforme a las facultades delegadas del consejo.
Los miembros del comité ejecutivo internacional cesarán por sustitución, por cumplimiento del plazo para el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la pérdida de confianza por acuerdo del consejo de administración.
2. Normas de funcionamiento.
El comité ejecutivo internacional se reunirá cada vez que lo convoque su presidente. Las sesiones del comité podrán ser plenarias o por secciones, en éste último caso, con sólo aquellos miembros convocados en cada caso por el presidente, en atención, a la variedad de países, áreas de especialización o sectores de actividad.
3. Competencias del comité ejecutivo internacional.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, el comité ejecutivo internacional tendrá las siguientes competencias:
a) Colaborar en el desarrollo del área internacional del Grupo en todas sus divisiones, tanto en la construcción como en las concesiones, la energía y los proyectos inmobiliarios y urbanísticos o de cualquier otro tipo de negocio.
b) Contribuir al incremento de las relaciones internacionales del grupo con entidades públicas y privadas, internacionales y locales.
c) Búsqueda de oportunidades de negocio, análisis de proyectos, formulación de propuestas, tanto a las entidades extranjeras, públicas o privadas, como a otras entidades que desarrollen proyectos a nivel internacional.
d) Captación de capitales y financiación de inversiones para los proyectos internacionales.
e) Proponer proyectos de empresa o inversión conjunta con los socios adecuados.
4. Retribución.
La retribución de los miembros del comité ejecutivo internacional será asignada por el consejo de administración, a propuesta exclusiva de su presidente, previo informe de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno, dentro de los límites, parámetros y términos que apruebe cada año la junta general de
accionistas. Esta retribución será compatible e independiente de la retribución que pudiera corresponder a cualquiera de sus integrantes en su condición de consejero o de consejero ejecutivo, según el caso.
Artículo 18 ter. El Consejo Asesor: composición, funcionamiento y regulación interna.
1. Composición.
El consejo de administración podrá constituir un consejo asesor, de carácter independiente, no integrado en la estructura del consejo, que estará compuesto por un máximo de siete miembros, que serán designados por el consejo de administración a propuesta exclusiva de su presidente, por el plazo de cuatro años.
Los miembros del consejo asesor serán técnicos, con el carácter de asesores o expertos sectoriales o generales, designados especialmente para esta función, en base a su experiencia y cualidades. Los miembros del consejo asesor habrán de ser personas relevantes a nivel nacional o internacional en el área de su dedicación profesional, empresarial, financiera, técnica, artística o cultural.
El consejo asesor tendrá facultades de asesoramiento en todas aquellas materias que le consulten el presidente del consejo de administración. El consejo asesor estará presidido por el presidente del consejo de administración y podrán participar en sus sesiones los miembros del consejo de administración que fueran convocados por el presidente.
Los miembros del consejo asesor, que, salvo excepciones, no tendrán la condición de miembros del consejo, cesarán por sustitución, por cumplimiento del plazo para el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la pérdida de confianza por acuerdo del consejo de administración a propuesta exclusiva de su presidente.
2. Normas de funcionamiento
El consejo asesor se reunirá cada vez que lo convoque su presidente y, al menos, dos veces al año.
Las sesiones del consejo asesor podrán ser plenarias o por secciones, en éste último caso, con sólo aquellos miembros convocados en cada caso por el presidente, en atención, a la variedad de áreas de especialización o sectores de actividad.
3. Competencias del consejo asesor.
El consejo asesor tendrá como principal competencia colaborar con su experta opinión y asesorar al presidente del consejo de administración en aquellas cuestiones que se sometan a su consideración, ya sean generales o particulares, en cualesquiera de las áreas del grupo en todas sus divisiones, tanto en la
construcción como en las concesiones, la energía y los proyectos inmobiliarios y urbanísticos o de cualquier otro tipo de negocio.
El consejo asesor tendrá carácter facultativo y sus informes serán potestativos y no vinculantes.
4. Retribución.
La retribución de los miembros del consejo asesor será asignada por el consejo de administración, a propuesta exclusiva de su presidente, previo informe de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno, dentro de los límites, parámetros y términos de la retribución de los miembros de las comisiones y comité s del consejo.
Los miembros del consejo asesor podrán mantener con la sociedad y su grupo de compañías relaciones profesionales o mercantiles en atención a encargos particulares, que habrán de ser conocidas por la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
5. Responsabilidad.
La responsabilidad y la regulación de los conflictos de intereses con respecto a los miembros del consejo asesor seguirán las reglas que rigen la actuación de los asesores externos independientes.
La actuación de los miembros del consejo asesor en nada afecta ni modifica el régimen de potestades, funciones, derechos, deberes y responsabilidad del consejo de administración, y de sus miembros, establecido en las xxxxx xx Xxxxxxx de Valores y de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.
CAPITULO IV. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO.
Artículo 19º.- Reuniones del consejo de administración.
El consejo de administración se reunirá en los días que el mismo acuerde, y siempre que lo disponga su presidente dentro de los siete días siguientes a la convocatoria, salvo en el caso de circunstancias extraordinarias apreciadas por el presidente, en cuyo caso se celebrará en el plazo que se indique en la convocatoria.
En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo
ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
El consejo de administración se reunirá asimismo cuando lo soliciten consejeros que constituyan, al menos, un tercio de sus miembros del consejo de administración indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
El consejo de administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, cuatro veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio.
Artículo 20º.-Constitución y toma de decisiones.
El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, la mayoría de sus miembros, presentes o representados. Cuando no puedan acudir personalmente a la sesión del consejo, los consejeros procurarán que la representación que confieran con carácter especial a favor de otro miembro del consejo incluya las oportunas instrucciones siempre que la formulación del orden del día lo permita. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero en otro no ejecutivo.
Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otros quórum de votación en este reglamento, en los estatutos sociales o en la legislación vigente, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.
Todos los asuntos que trate el consejo de administración serán secretos y los consejeros tienen el deber de guardar confidencialidad sobre los asuntos tratados a no ser que el consejo de administración, teniendo en cuenta los intereses de la sociedad, de los inversores y lo previsto por las normas sobre transparencia xxx xxxxxxx de valores, acuerde hacer públicas determinadas decisiones o asuntos. No existirá el deber de confidencialidad en aquellos supuestos en que las leyes requieran la comunicación o divulgación pero en este caso la comunicación se realizará de acuerdo a lo ajustado en las leyes.
El letrado asesor del consejo de administración vigilará y asesorará al consejo sobre si los acuerdos y decisiones que dicho órgano adopte se ajustan a la ley, los estatutos sociales, a las normas xxx xxxxxxx de valores y a este reglamento.
El Consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad o intercomunicación entre ellas en tiempo real.
Cuando la urgencia así lo requiera, el presidente podrá proponer la adopción de acuerdos sin sesión y por escrito (fax, correo, correo electrónico, etc.) siempre que no se oponga a este procedimiento ningún consejero.
CAPITULO V. ESTATUTO DE LOS CONSEJEROS.
Artículo 21º.-Nombramiento de consejeros.
Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el consejo de administración a la consideración de la junta general y las decisiones de nombramiento que adopte el consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas, en su caso, de la correspondiente propuesta e informe justificativo formulado por la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital para ser elegido consejero por el procedimiento de cooptación no es requisito ser accionista de la Sociedad.
En todos los casos la persona a ser designada consejero o representante de la persona jurídica que sea elegida consejero no podrá estar incursa en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición establecidos legalmente o con carácter interno.
El cargo de consejero será compatible con cualquier otra función en el seno de la Sociedad.
Artículo 22º.- Designación de consejeros independientes.
Tanto el consejo de administración como, en su caso, la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, especialmente en relación con aquéllas que sean llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente, quienes deberán cumplir con lo dispuesto a estos efectos en este reglamento.
Artículo 23º.- Reelección de consejeros.
Las propuestas de reelección de consejeros que el consejo de administración decida someter a la junta general serán previamente informadas, en su caso, por la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
Artículo 24º.-Duración del cargo.
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
Los consejeros designados por cooptación ejercerán a su cargo hasta la fecha de
la siguiente reunión de la junta general o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
Artículo 25º.-Cese de los consejeros.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general o cuando se encuentren incursos en alguna de las causas legalmente previstas para ello.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar la correspondiente dimisión cuando se hallen incursos en alguna de las prohibiciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables en cada momento.
El consejo de administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura o la distribución del capital de la sociedad.
CAPITULO VI. INFORMACIÓN DE LOS CONSEJEROS SOBRE LA SOCIEDAD
Artículo 26º.- Derecho de información.
El consejero debe informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad, para lo cual puede solicitar información a los miembros de la alta dirección de la sociedad, informando de ello al presidente o al consejero delegado. Asimismo, cualquier consejero podrá solicitar, a través del presidente, el vicepresidente, el consejero delegado, el secretario y vicesecretario del consejo de administración, la información que razonablemente pueda necesitar sobre la sociedad. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, ya sean de nacionalidad española o extranjera. En general, cada miembro del consejo deberá disponer de toda la información comunicada al consejo de administración.
El presidente, el vicepresidente, el consejero delegado, el secretario y el vicesecretario del consejo de administración procurarán atender las solicitudes de información formuladas por los consejeros facilitándoles directamente la información de que se trate u ofreciéndoles los interlocutores apropiados dentro de
la organización. Si, a juicio del presidente, dicha solicitud de información pudiera perjudicar los intereses sociales, la cuestión se someterá a la decisión del consejo de administración.
Artículo 27º.- Asesoramiento externo.
Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros y las comisiones y comité s del consejo pueden solicitar al presidente del consejo de administración la contratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
CAPITULO VII. OBLIGACIONES DEL CONSEJERO
Artículo 28º.- Obligaciones generales.
1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
3. En el desempeño de sus funciones, el consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
4. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Xxxxxxxxxx sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.
Artículo 29º.-Confidencialidad.
El consejero guardará secreto de las deliberaciones del consejo de administración y de los órganos delegados de que forma parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo. Se exceptúan los supuestos en los que la ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo prevenido en la ley.
Cuando el consejero sea persona jurídica el deber xx xxxxxxx recaerá también sobre el representante persona física, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a su representada.
Artículo 30º.- No competencia.
El consejero está sometido a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Antes de aceptar cualquier puesto directivo o nombramiento como miembro del órgano de administración de otra Sociedad, el consejero deberá consultar, en su caso, a la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno.
Artículo 31º.-Conflictos de interés.
El consejero procurará evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés, directo o indirecto entre la Sociedad y el consejero o las personas vinculadas al mismo en los términos de la Ley de Sociedades de Capital y, en todo caso, deberá informar de estas situaciones al presidente del consejo con la debida antelación.
Artículo 32º.- Operaciones vinculadas.
Todas las operaciones que la compañía realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculadas, requerirá la autorización del consejo, previo informe favorable de la comisión de nombramientos, retribuciones y buen gobierno o de la junta general de accionistas en los términos previstos legalmente, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones xx xxxxxxx y la transparencia del proceso.
Las operaciones referidas en el apartado anterior se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica de la compañía en los términos previstos en la normativa aplicable.
Tendrán la consideración de personas vinculadas a los consejeros aquellas previstas legalmente.
Artículo 33º.-Información confidencial o reservada.
El uso por el consejero de información confidencial, reservada o que no fuera pública de la Sociedad con fines privados sólo procederá cuando observe las normas de conducta establecidas en la legislación xxx xxxxxxx de valores y las establecidas en el reglamento interno de conducta y siempre que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
Artículo 34º.- Dispensa del cumplimiento de ciertos deberes por los consejeros.
La Sociedad podrá autorizar la realización por parte de un consejero o de una persona vinculada al mismo de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el consejo de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones xx xxxxxxx y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.
CAPITULO VIII. RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
Artículo 35º.- Remuneración de los consejeros.
El cargo de consejero es retribuido. La remuneración de los consejeros será la establecida por la junta general de accionistas de acuerdo con la ley y los estatutos sociales
a) Remuneración de los consejeros por su condición de tal.
La política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la
remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.
Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al consejo de administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
b) Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
La remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
Corresponde al consejo de administración fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general.
A medida que sea legalmente exigible, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En dicho contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto xx xxxxxx de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Artículo 36º.-Información y aprobación de la remuneración de los consejeros.
a) Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
El consejo de administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundirá como hecho relevante por la sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.
El contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre el importe de los componentes fijos de retribución, los conceptos retributivos de carácter variable y los criterios de desempeño elegidos para su diseño, así como el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones, será el determinado reglamentariamente.
b) Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito.
La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años anteriormente mencionado. Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma junta general ordinaria.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.
CAPITULO IX. ENTRADA EN VIGOR
Artículo 37º.- Vigencia.
El presente reglamento del consejo de administración entró en vigor desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.