ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE MATERIALES ENTRE

ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE MATERIALES

ENTRE

UNIVERSIDAD XXXXX XXXXX

Y

[NOMBRE UNIVERSIDAD / INSTITUCIÓN / EMPRESA]

Con fecha [xx] de [xxx] del año 20[xx], entre la UNIVERSIDAD [NOMBRE DE LA UNIVERSIDAD], Rol Único Tributario [agregar], representada por su [agregar cargo de representante legal] don [agregar nombre representante legal que representará en este acto a la Universidad], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también la “Parte Proveedora” o el “Proveedor”; y por la otra parte, [agregar nombre de EMPRESA], Rol Único Tributario [agregar] representada para este acto por don [agregar], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también la “Parte receptora” o el “Receptor”; y en adelante ambos, conjunta e indistintamente denominados como “la Parte” o “las Partes”, han convenido lo siguiente:

PRIMERA. Definiciones.

Las Partes convienen en que los siguientes términos tendrán un significado específico en el marco de este Instrumento:

1. “Parte proveedora” / “Proveedor”, se refiere a la Parte que proporciona el Material objeto de este Acuerdo a la Parte receptora;

2. “Parte receptora” / “Receptor”, se refiere a la Parte que recibe el Material del Proveedor;

3. “Material”, se refiere a los materiales biológicos o químicos descritos en el ANEXO I denominado “Materiales incluidos en el Acuerdo”. En el caso de material biológico, se considera la progenie de éste, esto es, los descendientes del material proporcionado.

4. “Derivado (s)”, se refiere a el (los) producto (s) biológico (s) o químico (s) derivados del Material, así las sustancias creadas por el Receptor las cuales constituyen una subunidad funcional no modificada, un producto expresado por el Material o proceso que incorpore una o más porciones, modificadas o no modificadas, del Material.

5. “Información Confidencial” significa toda información, conocimiento y datos técnicos o no, incluyendo pero no limitada a patentes, derechos de autor, secretos comerciales e información propietaria, conceptos, ideas, bocetos, dibujos, documentos, modelos, invenciones, know-how, métodos, técnicas, procesos, aparatos, equipamientos, algoritmos, información técnica y científica, datos de investigaciones, descubrimientos no publicados, reportes técnicos, programas computacionales, fórmulas, protocolos, datos financieros o de marketing, planes de negocios, que se den a conocer por el Proveedor al Receptor en el marco de este Acuerdo.

Las Partes acuerdan que toda información que sea transmitida, revelada y/o divulgada a la Parte receptora debe ser considerada confidencial sin necesidad de ninguna identificación especial, ya sea que se transmita de forma verbal, escrita, digital o de cualquier otra forma, sea tangible o no.

6. “Acuerdo” / “Instrumento”; corresponde a este Acuerdo de Transferencia de Materiales.

SEGUNDA. Objetivo.

El Proveedor pone a disposición del Receptor el Material con el único propósito de [Xxxxxxx el propósito para el cual se va a transferir el material: por ejemplo, evaluar los efectos del material como agente antifúngico], en adelante “la Investigación”.

TERCERA. Restricciones de Uso.

1. El Receptor no podrá hacer uso del Material para fines distintos a los establecidos en la cláusula segunda del presente Instrumento, ni podrá transferir el Material a una tercera parte, bajo título alguno, sin la debida autorización escrita del Proveedor.

2. El Receptor conviene que el Material entregado por el Proveedor no podrá ser utilizado con fines comerciales o de producción. En el evento de que el Receptor quiera hacer uso comercial del Material o sus Derivados, deberá acordarse expresamente y por escrito con el Proveedor en un Instrumento posterior.

3. El Receptor acuerda utilizar el Material sólo en sus instalaciones y de conformidad a todas las normas legales y reglamentarias vigentes, de orden sanitario, bioseguridad, depósito de microorganismos, tratamiento de Organismos Genéticamente Modificados y demás normas afines.

CUARTA. Propiedad Intelectual del Material y Derivados.

1. Las Partes declaran que el Material objeto de este Acuerdo es de propiedad exclusiva de la Parte proveedora. Nada en este Acuerdo supondrá una cesión, venta, transferencia o licencia de ningún tipo del Material proporcionados por el Proveedor, a excepción de lo expresamente contenido en este Instrumento.

2. Las Partes declaran que la Propiedad Intelectual, Industrial u otra protección análoga de los Derivados de este Acuerdo será compartida entre las Partes, según los porcentajes que éstas definan en un convenio específico posterior.

3. Respecto a los Derivados de este Acuerdo, las Partes se reservan la facultad de empleo para fines académicos y de su propia investigación.

En caso alguno lo anterior podrá significar la explotación, producción o comercialización de algún nuevo producto, proceso, tecnología o servicio que haya hecho uso de los Derivados de este Acuerdo protegibles por derechos de propiedad intelectual, industrial u otra protección análoga.

QUINTA. Confidencialidad.

1. La Parte receptora se obliga a mantener estricta confidencialidad y reserva sobre la existencia, el contenido, la naturaleza y objetivos de la Información Confidencial a la que tenga acceso, por cualquier medio, pudiendo usarla sólo para el propósito señalado en la cláusula segunda precedente.

2. La Parte receptora se obliga a mantener, respecto de la Información Confidencial, medidas de seguridad y protección adecuadas que aseguren que no será conocida por terceros no autorizados. Estas medidas deberán ser a lo menos equivalentes a las que la Parte receptora utiliza o utilizaría para proteger su propia Información Confidencial.

3. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial a ninguna persona o entidad distinta de sus empleados que la requieran en el ejercicio de sus funciones para recibirla y examinarla, y sólo cuando sea estrictamente necesario que la conozcan. La Parte receptora será responsable del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de sus empleados.

4. La Parte receptora dará inmediatamente aviso a la Parte proveedora de cualquier uso no autorizado o divulgación de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento o sospecha. La Parte receptora se compromete a brindar todo el soporte y facilidades al Proveedor en la reparación de cualquier uso no autorizado o divulgación de Información Confidencial.

SEXTA. Informes.

El Receptor informará al Proveedor por escrito tanto de los Derivados del Material como de los resultados obtenidos de la Investigación, con el objeto de evaluar la eventual protección de los mismos mediante derechos de propiedad intelectual, industrial u otra protección análoga.

En caso que el Receptor desee publicar estos resultados de investigación en una publicación científica sin fines comerciales, deberá enviar al Proveedor una copia del manuscrito o resumen donde se divulguen los resultados de la Investigación en un plazo no menor de cuarenta y cinco (45) días antes de su divulgación pública, con el fin de evaluar la viabilidad de protección del Derivado o los resultados de la Investigación, resguardando así los posibles derechos de propiedad intelectual que pueda ser divulgada por dicha publicación.

SÉPTIMA. Exención de Garantía.

Respecto al uso que el Receptor haga del Material, el Proveedor se exime explícitamente de otorgar cualquier garantía respecto a la aptitud del Material para obtener el propósito buscado por el Receptor. Tampoco garantiza que el uso del Material no infrinja alguna patente o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial de terceros.

De acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Receptor tome conocimiento de alguna infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, deberá comunicarlo de inmediato a la otra Parte. Si dicha infracción se confirma, este Acuerdo terminará ipso iure sin derecho a ulteriores indemnizaciones.

OCTAVA. Responsabilidades.

El Receptor asume toda la responsabilidad por los daños que pueden presentarse por el uso, almacenaje, disposición o cualquier otra manipulación del Material. De esta forma, el Proveedor no será de manera alguna responsable por daños que el Receptor hubiere infringido a terceros en el uso, almacenaje, disposición o cualquiera otra manipulación del Material.

NOVENA. Plazo

Este Acuerdo tendrá una duración de [agregar plazo], a partir de la suscripción del presente instrumento.

No obstante lo anterior, este Acuerdo podrá extenderse por períodos sucesivos de [agregar plazo], debiendo constar cada una de dichas extensiones por escrito. Ninguna acción u omisión de las Partes, durante la vigencia del Acuerdo o con posterioridad a su terminación, podrá entenderse como una extensión implícita del mismo.

DÉCIMA. Terminación Anticipada del Acuerdo.

Este Acuerdo terminará:

1. Por mutuo acuerdo de las Partes, manifestado por escrito;

2. Por decisión unilateral de cada una de las Partes, dando aviso por escrito con treinta (30) días de antelación a la otra Parte.

3. Por encontrarse alguna de las Partes en proceso de liquidación o sea permanente insolvente el Contrato terminará de pleno derecho.

4. Por incumplimiento de alguna de las obligaciones del presente Acuerdo. En este caso, la Parte cumplidora podrá terminar unilateralmente el presente Instrumento y solicitar las indemnizaciones que por ley le correspondan, privándose a la Parte incumplidora del derecho para reclamar cualquier derecho o deducir cualquiera acción que tenga su origen en este Acuerdo, entendiéndose que las pierde por el hecho de su incumplimiento

No obstante la terminación del presente Contrato, las obligaciones de confidencialidad de la Parte receptora subsistirán por un plazo de cinco (5) años desde la fecha de la terminación.

Terminado el contrato o por petición de la Parte proveedora, la Parte receptora deberá restituir o destruir el Material y las copias del mismo, tomando las medidas de seguridad necesarias. Si el Material fuere destruido, la Parte proveedora tendrá el derecho de pedir a la Parte receptora una declaración escrita indicando que ya no tiene la posesión del Material. El plazo para la restitución del Material es de quince (15) luego de finalizado el Acuerdo.

Lo dispuesto anteriormente se hace extensivo a la información confidencial que se haya puesto a disposición del Receptor.

UNDÉCIMA. Indemnizaciones.

La parte infractora a las obligaciones contenidas en este Acuerdo indemnizará completamente a la otra por todos los daños, costos, reclamos, impuestos, costas y gastos que provengan de tal incumplimiento, sin prejuicio de perseguir las demás responsabilidades penales, civiles y administrativas que puedan concurrir. La Parte infractora se hace responsable expresamente de las infracciones que hayan sido resultado de la acción u omisión de sus subordinados, agentes, empleados u cualquier persona directa o indirectamente dependiente de dicha Parte.

DUODÉCIMA. No Cesión de Derechos.

Se deja constancia que el Receptor no podrá ceder ni transferir cualquiera de los derechos u obligaciones emanados del presente instrumento, a ningún título, sin previo consentimiento otorgado por escrito de la otra Parte

DÉCIMA TERCERA. Domicilio y Controversias.

En caso de cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Acuerdo o cualquier otro motivo, las Partes se comprometen a realizar todos los esfuerzos razonables para resolverlo de forma amistosa, mediante negociaciones y discusiones directas entre las personas autorizadas por cada parte al efecto.

Si un acuerdo amistoso no fuera posible, para todos los efectos derivados del presente instrumento, las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.

Alternativa: Para los efectos del presente Acuerdo, las Partes fijan domicilio en la comuna de Santiago.

No obstante, todas las controversias que se susciten entre las Partes con motivo del incumplimiento, interpretación, terminación, fijación de multas y cualquier otra dificultad o disputa que se derive del presente Convenio, de sus documentos modificatorios o complementarios o cualquier otra causa será sometida a Arbitraje conforme al reglamento pertinente del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., el cual es conocido y aceptado por los contratantes y se entiende parte integrante de este Convenio.

Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud de cualquiera de ellas, designe al árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones antes referido. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, salvo el recurso de queja, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción y deberá establecer en su sentencia de cargo de quién serán las costas procesales y personales.

Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, serán competentes los Tribunales Ordinarios de Justicia para (i) la solicitud de las medidas precautorias y/o cautelares que en derecho correspondan; y (ii) la ejecución xxx xxxxx Arbitral.

DÉCIMA CUARTA. Personerías.

La personería de [agregar] para actuar en representación de la Universidad consta en [agregar].

Por su parte, la personería de don [agregar], para actuar en representación de la Empresa consta en la escritura pública de fecha de [agregar] de [agregar] del [agregar], otorgada ante Notario Público de [agregar], Número de Repertorio [agregar].

Se firma el presente contrato en cuatro (4) ejemplares, quedando dos (2) ejemplares en poder de cada Parte.

_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Empresa] _______________________________ [Nombre] [Cargo] [Universidad]

ANEXO I

MATERIALES INCLUIDOS EN EL ACUERDO

1. [agregar]

2. [agregar]

_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Empresa] _______________________________ [Nombre] [Cargo] [Universidad]

8