ACUERDO DE USO DE TERMINAL ANEXO L

ACUERDO DE USO DE TERMINAL ANEXO L

ACUERDO DE COORDINACIÓN DE OPERACIONES

Este Acuerdo de Coordinación de Operaciones (“Acuerdo”) se celebra este día de

de 201[--] (la “Fecha de Firma”) entre Sociedad GNL Mejillones S.A., una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de Chile (“GNLM”) y [------], [------] y [---].

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE a la Fecha de Firma GNLM ha suscrito con cada uno de los Clientes de GNLM un contrato separado para la prestación de servicios en el Terminal, tales como servicios de descarga, almacenamiento y regasificación de GNL, entrega de Gas u otros servicios relacionados (cada uno de dichos contratos un “Acuerdo de Uso del Terminal”);

CONSIDERANDO QUE es necesario establecer procedimientos mediante los cuales los Clientes de GNLM coordinarán en forma integral sus actividades bajo sus Acuerdos de Uso del Terminal, incluyendo la programación de entregas de GNL y nominaciones de retiro de Gas;

CONSIDERANDO QUE GNLM desea facilitar dicha coordinación a fin de contribuir a una utilización más plena y eficiente del Terminal;

Por lo tanto, las Partes acuerdan lo siguiente:

Artículo I

Términos Definidos

1.1 Interpretación. A menos que el contexto de este Acuerdo lo requiera de otro modo, las siguientes reglas de interpretación se aplicarán con respecto a este Acuerdo:

(a) toda referencia a este Acuerdo o a cualquier otro acuerdo, acto, instrumento, licencia, ley, reglamento, código u otro documento de cualquier tipo, deberá ser interpretada como una referencia a este Acuerdo o a tal otro acuerdo, acto, instrumento, licencia, ley, reglamento, código u otro documento según el mismo haya sido o pueda ser enmendado, variado, suplementado, modificado, reemplazado o actualizado en el tiempo;

(b) toda referencia a alguna Persona deberá incluir a los sucesores y cesionarios autorizados de tal Persona;

(c) toda referencia a una cláusula, párrafo, sub-párrafo, Artículo, Sección o Anexo en particular deberá ser una referencia a aquella cláusula, párrafo, sub-párrafo, Artículo, Sección o Anexo de este Acuerdo;

(d) los títulos se insertan sólo para conveniencia y deben ser ignorados para efectos de interpretación;

(e) las palabras “incluye” e “incluyendo” deberán ser interpretadas sin limitación.

(f) todas las palabras en mayúsculas que no estén definidas expresamente en este Acuerdo, tendrán el significado indicado en el respectivo Acuerdo de Uso del Terminal y sus Anexos.

1.2 Cómputo de Períodos de Tiempo. A menos que el contexto de este Acuerdo lo requiera de otro modo, las siguientes reglas de interpretación aplicarán con respecto al cómputo de períodos de tiempo bajo este Acuerdo:

(a) toda referencia a hora del día significará la hora local en el Terminal;

(b) en el cómputo de períodos de tiempo desde una fecha específica a una fecha posterior específica, la palabra “desde” significará “desde pero excluyendo”, y las palabras “hasta” y “a” significarán “hasta e incluyendo”;

(c) en el cómputo de períodos de tiempo especificados en cualquier aviso, tales períodos deberán ser exclusivos del día en el cual el aviso se consideró recibido de conformidad con este Acuerdo, y deberá incluir el día en el cual el evento o acción especificado en tal aviso debe ocurrir o ser tomada; y

(d) toda disposición o estipulación en cuanto a que una acción puede o debe tomarse dentro de un número específico de días significará que tal acción puede o deberá ser realizada dentro del número de días así especificado, comenzando a las 12:00 a.m. del día en el cual surgió el derecho u obligación a llevar a cabo tal acción.

1.3 Definiciones. Los siguientes términos con mayúsculas en este Acuerdo tendrán los significados que a continuación se les atribuye:

“Abono” tiene el significado que se señala en la sección 6.6.

“Acuerdo” significa este Acuerdo de Coordinación de Operaciones, incluyendo sus Anexos.

“Acuerdo de Incorporación” significa un acuerdo en virtud del cual un Futuro Cliente de GNLM pasa a ser Parte de este Acuerdo, conforme al modelo consignado en el Anexo L-3, celebrado entre GNLM y un Futuro Cliente de GNLM que haya celebrado un Acuerdo de Uso del Terminal.

“Acuerdo de Uso del Terminal” o “Acuerdos de Uso del Terminal” corresponde a los contratos celebrados por GNLM y cada uno de los Clientes de GNLM para la prestación de los servicios de descarga, almacenamiento y regasificación de GNL y entrega de Gas y/o GNL en el Terminal.

“ADP” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“ADP Original” tiene el significado dado en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Afiliada” significa una Persona jurídica que directa o indirectamente controla, sea controlada por o esté bajo un control común, con una o varias de las Partes. Para tales efectos, las expresiones "control", "controlada por" y otros derivados, significarán el control directo o indirecto del cincuenta por ciento (50%) o más de los derechos de voto de una Persona.

“Año Contractual” tiene el significado dado en los Acuerdos de Uso del Terminal. “Aporte” tiene el significado que se da en la sección 6.5.

“Asignación de Carga” tiene el significado que se da en la sección 6.2 (b).

“Auditores Independientes” significa una firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes designados como su auditor por la entidad que deba demostrar tener una Condición Crediticia Aceptable.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad, ministerio, departamento, o cualquier agencia, oficina, organización u autoridad administrativa, judicial, legislativa, ejecutiva, ya sea nacional, estatal, regional, municipal o local.

“Aviso de Alistamiento o NOR” tiene el significado dado en los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Banco Aprobado” significa una institución bancaria constituida y autorizada para operar en Chile y que tenga una clasificación de riesgo igual o superior a “AA menos” en escala nacional, según lo publicado en la SBIF, o igual o superior a “A menos” Standard & Poor’s o “A1” Moody’s en escala internacional. Para efectos de esta definición, “SBIF” significa la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile (xxx.xxxx.xx).

“Boleta Bancaria de Garantía” significa una boleta bancaria de garantía en términos sustancialmente similares al modelo consignado en el Anexo L-2.2, emitida por un Banco Aprobado.

“Xxxxx” significa el promedio aritmético simple del Monthly Dated Xxxxx para el mes anterior al mes en el cual debe otorgarse una Carta de Crédito de conformidad con la sección 8.3 o pagarse la indemnización de conformidad con la sección 7.2, redondeado a dos decimales, convertido a MMBTU a razón de 5.76 (pcs) MMBTU/bbl. Monthly Dated Xxxxx significa el promedio simple de la evaluación diaria del precio expresado en US$/bbl (calculado usando el promedio de las puntas altas y bajas diarias de los Xxxxx--Dated-- quotations) conforme a lo publicado en el reporte Platts Crude Oil Marketwire.

“Cantidad de GNL Comprometida” significa con respecto a cualquier Cliente de GNLM, la suma de las Cantidades de Recepción Esperadas de todas las Cargas programadas a ser entregadas al Terminal a nombre de dicho Cliente de GNLM durante un Año Contractual de conformidad con el ADP Original para dicho Año Contractual.

“Cantidad de GNL Neta” tiene el significado que señalado en la sección 6.2(a).

“Cantidad de Recepción Esperada” tiene el significado dado en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Cantidad Diaria Programada” tiene el significado dado en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Cantidad Máxima de Descarga de GNL” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Cantidad Mínima de Entrega” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Carga” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Carta de Crédito” significa una carta de crédito en términos sustancialmente similares al modelo consignado en el Anexo L-2.1, confirmada por un Banco Aprobado.

“Caudal Diario de Entrega de Gas” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Cliente de GNLM” significa cada uno de [------], [------], [ ] y cualquier Futuro Cliente de

GNLM que haya suscrito un Acuerdo de Incorporación.

“Cliente Afectado” tiene el significado dado en la Sección 7.1. “Cliente Beneficiario” tiene el significado dado en la Sección 8.1. “Cliente Incumplidor” tiene el significado dado en la Sección 7.1. “Cliente Responsable” tiene el significado dado en la Sección 8.1. “Cliente En Falta” tiene el significado dado en la Sección 9.1. “Cliente Insolvente” tiene el significado dado en la Sección 9.1. “Cliente Suspendido” tiene el significado dado en la Sección 9.1. “Cliente Terminado” tiene el significado dado en la Sección 9.2.

“Comprador Aguas Abajo” significa una Persona que tenga un contrato con un Cliente de GNLM para comprar o consumir Gas o GNL puesto a disposición por GNLM en el Terminal de conformidad al Acuerdo de Uso del Terminal respectivo.

“Condición Crediticia Aceptable” significa tener un rating de, al menos, investment grade, es decir, tener un rating igual o superior a “BBB menos” (Standard & Poor’s) o “Baa3” (Moody’s) o “BBB” (Fitch); y en caso de que el Cliente no tenga una clasificación en base a investment grade, significa tener una Razón de Cobertura de 1,4 según Estados Financieros preparados por Auditores Independientes

“Condiciones Para la Prestación de Servicios” tiene el significado dado en la sección 10.1. “CPI” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“CPI Base” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía” significa una cuenta establecida por el Cliente Beneficiario en un Banco Aprobado, en la cual será depositado el producto de cualquier cobro que haga dicho Cliente Beneficiario de una Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía, según sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en la sección 8.3.

“Día” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal. “Diaria” o “Diario” se entenderá con relación a uno o más Días.

“Día Hábil” significa cualquier día calendario que no sea xxxxxx, xxxxxxx, feriado nacional en la República de Chile o un día en que las instituciones bancarias autorizadas por la República de Chile deban legalmente o estén autorizadas para cerrar.

“Disputa” significa toda disputa, controversia o demanda (de cualquiera naturaleza o tipo, basada en el contrato, en incumplimientos xx Xxx chilena, regulaciones u otro) emanada de, relacionada con o vinculada a este Acuerdo, incluyendo cualquiera disputa relativa al entendimiento, validez, interpretación, terminación, exigibilidad o incumplimiento de este Acuerdo, así como cualquiera disputa sobre competencia y/o jurisdicción.

“Esfuerzos Razonables” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Especificaciones” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Estados Financieros” corresponde al balance, estado de resultados, estado de flujo de caja, y estados mostrando cambios patrimoniales, con todos sus anexos y notas, preparados de conformidad con Principios Contables y auditados por Auditores Independientes, correspondiente a los 12 meses inmediatamente anteriores al 31 de diciembre de cada año.

“Evento de Insolvencia” para los efectos de éste Acuerdo significará respecto de cualquier Parte: (y) la dictación de un decreto, orden, resolución o sentencia que declare a esa Parte en estado de insolvencia o quiebra; la presentación de una demanda, solicitud o petición de quiebra, reorganización, convenio (judicial o extra judicial), cesación de pago, designación de un síndico o interventor o liquidador que afecte a esa Parte o a una parte sustancial de sus activos, o que ordene su disolución o la liquidación de sus activos o una cesión para beneficio de sus acreedores, o impone una medida precautoria o embargo sobre los mismos, y esa situación se mantuviere vigente por un periodo consecutivo de sesenta (60) días; o (z) el inicio por esa Parte de un procedimiento voluntario de quiebra, disolución, liquidación, convenio judicial o extra judicial o cualquier otro procedimiento análogo.

“Fecha de Incorporación” corresponde a aquella fecha en la cual una Persona celebra un Acuerdo de Incorporación.

“Fecha de Firma” tiene el significado dado en la parte introductoria de este Acuerdo.

“Fecha de Inicio” significa, con respecto a cada Cliente de GNLM, la fecha en que dicho Cliente de GNLM comienza a recibir servicios bajo su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal.

“Flujo de Caja Ajustado” significará, en cualquier fecha, el monto de los resultados antes de impuestos, más o menos la corrección monetaria y/o diferencias de cambio, según corresponda, más o menos amortizaciones del mayor o menor valor de inversiones, según corresponda, más gastos financieros, más depreciación del activo fijo, más amortización de intangibles, más los otros egresos fuera de explotación, siempre y cuando efectivamente no correspondan a flujo de efectivo, más la pérdida en inversión en empresas relacionadas, menos la utilidad en inversión en empresas relacionadas y menos los otros ingresos fuera de explotación, siempre y cuando efectivamente no correspondan a flujos efectivos.

“Fiador y Codeudor Solidario” tiene el significado dado en la Sección 8.1.

“Fianza y Codeuda Solidaria” tiene el significado dado en la Sección 8.1.

“Fuerza Mayor” tiene el significado establecido en el Artículo 45 del Código Civil de Chile.

“Futuro Cliente de GNLM” sujeto a lo dispuesto en la Sección 2.3, cualquier Persona que en cualquier momento después de la Fecha de Firma celebre un Acuerdo de Uso del Terminal con GNLM.

“Garantía de Cumplimiento” tiene el significado dado en la Sección 8.1.

“Gas” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Gasoducto Aguas Abajo” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“GNL” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“GNL Fuera de Especificaciones” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“GNLM” significa Sociedad GNL Mejillones S.A. y sus sucesores y cesionarios.

“Xxxxx Hub” significa el precio final (en US$ por MMBTU) del contrato NYMEX Xxxxx Hub Natural Gas Futures (Monthly) para el mes que cubre el primer día de la Ventana de Arribo de una Carga, conforme a lo publicado por el New York Mercantile Exchange.

“Índice de Diesel” significa el precio (convertido a centavos xx Xxxxx de los Estados Unidos de América por MMBTU a razón de 5.25 MMBTU/barril) del ultra low sulfur diesel “US Gulf Coast Waterborne”, publicado por Platts.

“Inventario” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Información Confidencial” tiene el significado dado en la Sección 12.1.

“MMBTU” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal. “Monto de Cobertura” tiene el significado dado en la Sección 8.3(i).

“Nave Metanera” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Parte” significa GNLM, cada Cliente de GNLM individualizado al comienzo de este Acuerdo, y cada Futuro Cliente de GNLM, y “Partes” significa GNLM, todos los Clientes de GNLM individualizados al comienzo de este Acuerdo, y todos los Futuros Cliente de GNLM conjuntamente considerados.

“Parte Afectada” es la Parte afectada por la Fuerza Mayor.

“Persona” significa cualquier persona natural, persona jurídica, o sociedad anónima, fideicomiso, compañía, asociación voluntaria, sociedad de personas, sociedad de hecho, joint- venture, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personalidad jurídica, institución, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad.

“Porcentaje de Retención” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Principios Contables” significa las Normas Internacionales de Información Financiera o International Financial Reporting Standards /IFRS/ desarrollados por el International Accounting Standards Board /IASB/, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores y/o en el Registro Especial de Entidades Informantes que son llevados por la Superintendencia de Valores y Seguros deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por la misma.

“Programa de Tres Meses” tiene el significado dado en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Proveedores de GNL” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Punto de Entrega” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Punto de Recepción” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Razón de Cobertura” significa, a la fecha de los Estados Financieros en cuestión, la razón que resulta de dividir (a) el Flujo de Caja Ajustado por el período anual que termina en dicha fecha por (b) el Monto de Cobertura.

“Reglas de Programación” tiene el significado dado en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Retiro” tiene el significado que se da en la sección 6.5.

“TBTU” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Terminal” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Tiempo de Descarga Asignado” tiene el significado dado en los Acuerdos de Uso del Terminal.

“Transportista” significa cualquiera Persona que sea propietaria de o que posea, explote u opere una Nave Metanera.

“Ventana de Arribo” tiene el significado dado en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal.

1.4 Anexos

Anexo L-1 Modelo de Fianza y Codeuda Solidaria Anexo L-2.1 Modelo de Carta de Crédito

Anexo L-2.2 Modelo de Boleta Bancaria de Garantía Anexo L-3 Modelo de Acuerdo de Incorporación Anexo L-4 Acuerdo de Solución de Conflictos

Artículo II

Fecha de Firma y Plazo

2.1. Este Acuerdo entrará en vigencia en la Fecha de Firma. Respecto a cada Futuro Cliente de GNLM este Acuerdo entrará en vigencia en su respectiva Fecha de Incorporación.

2.2. Este Acuerdo terminará con respecto a cada Cliente de GNLM en la fecha de terminación de su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, pero las obligaciones de dicho Cliente de GNLM devengadas bajo este Acuerdo antes de dicha terminación serán exigibles hasta su total pago y cumplimiento. En caso que la cantidad de Clientes de GNLM sea menor a dos, GNLM tendrá derecho a terminar este Acuerdo y en este último evento, todas las obligaciones devengadas bajo este Acuerdo antes de dicha terminación serán exigibles hasta su total pago y cumplimiento.

2.3. No se considerará como Futuro Cliente de GNLM para efectos de este Acuerdo a una Persona cuyos servicios contratados con GNLM no incluyen ninguno de los servicios de

descarga, almacenamiento, regasificación de GNL o entrega de Gas en el Punto de Entrega.

2.4. En caso que una Persona que no sea parte de este Acuerdo y que reciba servicios de parte de GNLM, conforme a lo indicado en la sección 2.3 anterior, cause un daño o perjuicio a los Clientes de GNLM que sí son Parte de este Acuerdo tales como demoras en sus Programas de Descarga, GNLM deberá indemnizar a los Clientes que sí son Parte de este Acuerdo aplicándose el Límite de Responsabilidad establecidos para cada uno de ellos en sus respectivos Acuerdos de Uso de Terminal.

Artículo III

Programación de Entregas de GNL

3.1. Los Clientes de GNLM reconocen que es de su interés coordinar y acordar la programación de entregas de GNL al Terminal de conformidad con sus Acuerdos de Uso del Terminal. Cada Cliente de GNLM acuerda que cooperará con los otros Clientes de GNLM y con GNLM con el objetivo de acordar un ADP aceptable para todas las Partes. Se reconoce, sin embargo, que la falta de acuerdo respecto de un ADP no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo y no puede ser suplida mediante resolución arbitral.

3.2. Para efectos de este Acuerdo, cada Cliente de GNLM asume como una obligación recíproca a favor de cada uno de los otros Clientes de GNLM, lo siguiente: (i) la entrega al Terminal durante cada Año Contractual de la Cantidad de GNL Comprometida, (ii) cumplir con sus obligaciones bajo el Anexo B de su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, (iii) que las Naves Metaneras usadas por dicho Cliente de GNLM cumplan con las Especificaciones, y (iv) que el GNL entregado por dicho Cliente de GNLM cumpla con las Especificaciones, salvo, en este último caso, que bajo su Acuerdo de Uso de Terminal dicho Cliente de GNLM tenga el derecho expreso de traer GNL Fuera de Especificaciones. Un Cliente de GNLM que tenga el derecho expreso de traer GNL Fuera de Especificaciones tendrá la responsabilidad que se estipula en la sección 7.1 en el evento que traiga GNL Fuera de Especificaciones y que este continúe en dicho estado por no haber sido tratado o a pesar de haber sido tratado no se logró que el Gas resultante esté dentro de las Especificaciones. Con respecto a un Año Contractual, la suma de las Cantidades de Recepción Esperada debe ser igual a la Cantidad de GNL Comprometida.

3.3. La responsabilidad de un Cliente de GNLM hacia cada uno de los otros Clientes de GNLM en el evento de: (i) una demora en la descarga de GNL desde la Nave Metanera,

(ii) cancelación de una Nave Metanera, (iii) la descarga de GNL en forma parcial y no contemplada así por el ADP entonces vigente, (iv) el no tomar la Cantidad Mínima de Entrega, y (v) la entrega de GNL que no cumpla con las Especificaciones, se regirá por lo dispuesto en el Artículo VII.

3.4. Cualquier modificación a un ADP Original o a un Programa de Tres Meses sólo podrá ser realizada conforme a lo establecido en el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

3.5. Mediante aviso enviado a cada uno de los otros Clientes de GNLM y a GNLM, cada Cliente de GNLM podrá designar un representante con respecto a los temas relacionados a la programación de entregas de GNL y retiros de Gas conforme a este Acuerdo. Tal representante corresponderá al “Representante de Programación” del Cliente de GNLM bajo su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, tal como se define en el Anexo A de los Acuerdos de Uso del Terminal. GNLM aceptará como Representante de Programación bajo cualquier Acuerdo de Uso del Terminal al Representante de Programación común designado por dos o más Clientes de GNLM bajo este Acuerdo.

Artículo IV

Derechos y Obligaciones entre las Partes

4.1. Cada Cliente de GNLM se compromete a comunicar al mismo tiempo a GNLM y los demás Clientes de GNLM, si el GNL a ser entregado al Terminal a su nombre corresponde a GNL Fuera de Especificaciones tan pronto sea razonablemente posible desde que dicho Cliente de GNLM haya tenido conocimiento de ello. Un Cliente de GNLM que tenga derecho de entregar GNL Fuera de Especificaciones en determinadas circunstancias bajo su Acuerdo de Uso del Terminal deberá informar al respecto a los otros Clientes de GNLM antes de entregar dicho GNL, incluyendo los métodos de tratamiento a ser usados y la calidad esperada del Gas resultante en el Punto de Entrega. Un Cliente de GNLM que no tenga derecho de entregar GNL Fuera de Especificaciones bajo su Acuerdo de Uso del Terminal se compromete a consultar y obtener el consentimiento de los otros Clientes de GNLM antes de solicitar la autorización de GNLM bajo su Acuerdo de Uso del Terminal para entregar GNL Fuera de Especificaciones.

4.2. A menos que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, cada Cliente de GNLM será el único responsable de ejercer los derechos que le confiera su Acuerdo de Uso del Terminal respecto de GNLM, incluso los de cobro. Ningún Cliente de GNLM será responsable por ninguna obligación de otro Cliente de GNLM derivada de su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal.

4.3. Cada Acuerdo de Uso del Terminal establece obligaciones y derechos recíprocos entre un Cliente de GNLM y GNLM, las que son separadas e independientes de las obligaciones y derechos de los otros Clientes de GNLM bajo sus respectivos Acuerdo de Uso del Terminal. Las obligaciones de GNLM con respecto a cualquier Cliente de GNLM se derivan únicamente de las disposiciones del Acuerdo de Uso del Terminal respectivo y de este Acuerdo. El cumplimiento por parte de GNLM de sus obligaciones bajo este Acuerdo, no podrá ser considerado como una infracción por parte de GNLM al Acuerdo de Uso del Terminal por parte del respectivo Cliente de GNLM.

4.4. Cada Cliente de GNLM declara que no es su intención compartir gastos, ingresos, o utilidades de ninguna clase excepto por lo expresamente estipulado en este Acuerdo. Los Clientes de GNLM han celebrado este Acuerdo con el objeto de coordinar el ejercicio de

sus derechos y obligaciones establecidos en sus respectivos Acuerdos de Uso del Terminal.

4.5. Nada en este Acuerdo podrá o deberá ser interpretado en el sentido de crear o formar una asociación, fideicomiso, empresa de riesgo compartido, joint venture o sociedad entre todos o algunos de los Clientes de GNLM. Ningún Cliente de GNLM tendrá derecho, poder o autoridad alguna para suscribir algún acuerdo o compromiso en nombre de, representar, actuar como agente, mandatario o vincular de cualquier otro modo a otro Cliente de GNLM. A su vez, ninguna Parte de este Acuerdo podrá actuar en representación o como agente de cualquier otra Parte, salvo el caso en que GNLM actuando como mandatario de los Clientes de GNLM celebre un Acuerdo de Incorporación de conformidad a la sección 10.5 y el caso en que GNLM realice ventas forzadas de GNL y/o Gas en virtud de los respectivos Acuerdos de Uso del Terminal

4.6. Las Partes acuerdan cooperar de buena fe para intentar acordar la implementación de cambios a los procedimientos establecidos en este Acuerdo que sean necesarios para lograr sus objetivos. Se reconoce, sin embargo, que la falta de llegar a un acuerdo no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo. Asimismo, se reconoce que la falta de dicho acuerdo no puede ser suplido mediante resolución arbitral.

Artículo V

Fuerza Mayor

5.1. Salvo cuando se disponga expresamente de otro modo en este Acuerdo, ninguna Parte será responsable hacia otra Parte por alguna demora o falta en el cumplimiento de una obligación bajo el presente Acuerdo si, y en la medida que, tal demora o incumplimiento sea el resultado de Fuerza Mayor.

5.2. La Parte Afectada por Fuerza Mayor avisará a las demás Partes, tan pronto como sea posible hacerlo, acerca de la causa y efectos y la duración estimada del evento de Fuerza Mayor en lo concerniente a sus obligaciones bajo este Acuerdo.

La Parte Afectada por un evento de Fuerza Mayor, que a su vez impacte adversamente los derechos de otra Parte bajo este Acuerdo, deberá realizar Esfuerzos Razonables para mitigar y remediar los efectos del evento de Fuerza Mayor, con el propósito de restablecer el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo a la mayor brevedad posible. Sin embargo, ninguna Parte estará obligada a resolver un conflicto laboral declarado como ilegal, salvo a su propia y absoluta discreción.

5.3. Las disposiciones contenidas en este Artículo V sobre Fuerza Mayor son aplicables únicamente a las obligaciones de las Partes establecidas en este Acuerdo. Respecto de las obligaciones de cada Cliente de GNLM con GNLM, y viceversa, establecidas en sus respectivos Acuerdos de Uso del Terminal, ellas se regirán por las disposiciones sobre Fuerza Mayor establecidas en cada uno de estos últimos.

Artículo VI

Inventario de GNL

6.1. Considerando la obligación de cada Cliente de GNLM de entregar GNL al Terminal de acuerdo a la Sección 3.2, las Partes acuerdan que cada Cliente de GNLM tendrá el derecho a y la obligación de recibir de cada Carga entregada al Terminal en el Punto de Recepción por los Otros Clientes de GNLM, y a tener registrado en su Inventario bajo su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, una cantidad de GNL igual a su Asignación de Carga. Para efectos de esta sección 6.1:

(a) el GNL correspondiente a la Carga recibida en el Terminal a nombre de un Cliente de GNLM, menos la Retención aplicable a dicho Cliente de GNLM de conformidad con su Acuerdo de Uso del Terminal, será de propiedad de cada uno de los Clientes de GNLM en proporción a la Asignación de Carga que le corresponda a cada uno de ellos en dicha Carga desde el momento que el GNL pasa por el Punto de Recepción, no obstante que la tenencia, control y riesgo de dicho GNL será de cargo de GNLM de conformidad a lo previsto en los respectivos Acuerdos de Uso del Terminal;

(b) dicho GNL de cada Cliente de GNLM se considerará como Inventario del respectivo Cliente de GNLM (tal como pueda ser ajustado según lo dispuesto en la sección 6.2) para todos los efectos de su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal;

(c) cada Cliente de GNLM podrá nominar Gas para su entrega en cualquier Día contra su Inventario de conformidad con su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, respetando en todo caso sus obligaciones bajo el Anexo B del Acuerdo de Uso del Terminal; y

(d) cada Cliente de GNLM que descargue GNL en el Terminal se compromete a que al tiempo de la transferencia de propiedad del GNL descargado a favor de Otros Clientes de GNLM que tengan Asignación de Carga sobre dicho GNL, tendrá un justo título y derecho a enajenar todo el GNL entregado al Terminal por cuenta suya y que dicho GNL se encuentra libre de todo tipo de prendas, reclamos, gravámenes y derechos a favor de terceros salvo por la Asignación de Carga sobre dicho GNL.

6.2. Cada Asignación de Carga de cada Cliente de GNLM con respecto a cada Carga será establecida de la siguiente manera:

(a) A la cantidad de GNL (en metros cúbicos y MMBTU) efectivamente descargada en el Terminal por una Nave Metanera, según esta cantidad haya sido determinada de conformidad con el Anexo H (Mediciones y Análisis del GNL) de los Acuerdos de Uso del Terminal, se le restará la Retención conforme al Acuerdo de Uso del Terminal respectivo (“Cantidad de GNL Neta”).

(b) Sujeto a la sección (c) siguiente, la Asignación de Carga de cada Cliente de GNLM con respecto a cada Carga entregada al Terminal será igual a la suma de

las Cantidades Diarias Programadas de dicho Cliente de GNLM por el período que se extiende desde (i) el último Día (o fracción de un Día si la Asignación de Carga anterior se basó en las Cantidades Diarias Programadas asociadas a una fracción de Día) con respecto al cual las Cantidades Diarias Programadas fueron tomadas en consideración para determinar la Asignación de Carga asociada con la Carga previa, hasta (ii) el Día (o fracción de Día) en el cual la suma de las Cantidades Diarias Programadas de todos los Clientes de GNLM desde el momento señalado en (i) anterior llegan a sumar la Cantidad de GNL Neta de la Carga que está siendo asignada.

(c) En la medida que la Cantidad de GNL Neta determinada conforme a la sección (a) anterior es mayor o menor que la Cantidad de Recepción Esperada (descontada la Retención) relacionada con dicha Carga, la Asignación de Carga determinada de acuerdo a la sección (b) anterior para el Cliente de GNLM que ha traído la Nave Metanera al Terminal, será debidamente aumentada o disminuida, según corresponda. Si de acuerdo a lo anterior, la Asignación de Carga del Cliente de GNLM que ha traído la Cantidad de GNL Neta se ha visto disminuida llegando a representar una cantidad negativa (dicha cantidad negativa se denomina “Déficit Total de Cantidad de GNL”), entonces (i) se entenderá que dicho Cliente de GNLM tiene una Asignación de Carga igual a cero y (ii) una cantidad de GNL equivalente al Déficit Total de Cantidad de GNL será distribuida entre los otros Clientes de GNLM en proporción a sus Asignaciones de Carga sobre dicha Cantidad de GNL Neta, reduciéndose así su respectiva Asignación de Carga en dicha Carga (dicha reducción con respecto a los otros Clientes de GNLM se denomina “Déficit de Cantidad de GNL”). El Cliente de GNLM que tenga un Déficit Total de Cantidad de GNL deberá indemnizar a los otros Clientes de GNL conforme a lo dispuesto en la sección 7.1 por la reducción en la Asignación de Carga que les hubiere correspondido.

(d) Mientras se determina la Cantidad de GNL Neta, la Asignación de Carga se realizará considerando la medición de la cantidad de GNL descargada (menos la Retención) efectuada por GNLM. En consecuencia, la Asignación de Carga efectuada sobre la base de la medición realizada por GNLM será ajustada hacia arriba o hacia abajo una vez determinada la Cantidad de GNL Neta por el surveyor independiente de conformidad con el Anexo H (Mediciones y Análisis del GNL) de los Acuerdos de Uso del Terminal.

(e) En el evento que un Cliente de GNLM exceda su Tiempo de Descarga Asignado según su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal por razones no atribuibles a GNLM ni a Fuerza Mayor, cada Cliente de GNLM que no sea el Cliente de GNLM que está trayendo la Carga correspondiente tendrá el derecho a ser compensado por el Cliente que está trayendo la Carga correspondiente de acuerdo a la sección 7.1 considerándose como si fuera un Cliente Afectado con un Déficit de Cantidad de GNL y tendrá derecho a que su Asignación de Carga con respecto a dicha Carga sea reducida por un monto igual a la suma de las Cantidades Diarias Programadas de dicho Cliente de GNLM durante el periodo de tal demora, y a que la Asignación de Carga del Cliente de GNLM a cuyo nombre la

Carga está siendo entregada sea aumentada en la misma proporción. Lo anterior deberá ser aceptado siempre y cuando el Cliente de GNLM que no sea el Cliente de GNLM que está trayendo dicha Carga notifique su decisión tanto a GNLM como a todos los otros Clientes de GNLM dentro de seis (6) horas contadas desde la terminación de la descarga de dicha Carga. Este derecho a solicitar una reducción de las Asignaciones de Carga no podrá afectar las Cantidades Diarias Programadas de los otros Clientes de GNLM que no tengan Asignación de Carga sobre dicha Carga una vez completada la descarga de la Nave Metanera.

(f) La Asignación de Carga de cada Cliente de GNLM estará sujeta a incrementos o deducciones según lo dispuesto en las secciones 6.9(c) y (d).

6.3. De conformidad con los respectivos Acuerdos de Uso del Terminal, GNLM entregará Gas a cada Cliente de GNLM en los Puntos de Entrega hasta la cantidad equivalente al Inventario del respectivo Cliente de GNLM determinado de acuerdo con las secciones 6.1 y 6.2. anteriores. Los Clientes de GNLM acuerdan que GNLM no tendrá responsabilidad contractual alguna bajo los Acuerdos de Uso del Terminal por efecto de cumplir con lo dispuesto en esta sección 6.3.

6.4. Mediante aviso escrito enviado previamente a las otras Partes dando detalles con respecto a los volúmenes y períodos de tiempo involucrados, dos o más Clientes de GNLM podrán acordar entre ellos enajenaciones, ventas, cesiones, permutas o transferencias de todo o parte de: (i) GNL, (ii) Gas en un Punto de Entrega, (iii) Cantidad Máxima de Descarga de GNL, (iv) Caudal Diario de Entrega de Gas, o (v) Cantidad Mínima de Entrega. Dichas transferencias serán válidas solamente en la medida que no se afecten adversamente los derechos de las otras Partes bajo este Acuerdo y que no tengan el efecto de hacer que los Clientes de GNLM no involucrados en dicha operación tengan que nominar volúmenes de Gas en aplicación de lo dispuesto en la cláusula 4.8 del Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal en exceso de las Cantidades Diarias Programadas de dichos otros Clientes de GNLM en vigencia al momento de recepción del referido aviso escrito. Con todo, el Cliente de GNLM que a consecuencia de enajenaciones, ventas, cesiones o permutas, o a cualquier otro título reciba GNL y/o Gas de parte de otro Cliente de GNLM, asumirá también la obligación de aumentar su Cantidad Mínima de Entrega y su Cantidad Diaria Programada en la misma cantidad correspondiente al GNL y/o Gas recibido. Lo anterior es sin perjuicio de que el Cliente de GNLM que enajenó o cedió dicho GNL y/o Gas continúe solidariamente obligado ante GNLM por la obligación del Cliente de GNLM que recibió el GNL y/o Gas de tomar la Cantidad Mínima de Entrega y de pagar de acuerdo a su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal por los servicios prestados por GNLM correspondientes al GNL y /o Gas enajenado o cedido. Todas estas enajenaciones, cesiones, ventas, permutas o transferencias no podrán afectar el Programa Anual de Entregas y el Programa de Tres Meses vigente, así como tampoco las Cantidades Diarias Programadas por otros Clientes de GNLM. En caso que se realice una transferencia de GNL en el Terminal conforme a la (i) anterior, el Inventario del Cliente de GNLM que enajenó o cedió, así como el Inventario de aquel o aquellos que recibe(n) GNL serán ajustados debidamente tan pronto como las Partes involucradas en dicha transferencia den aviso escrito a GNLM comunicándole que dicha transferencia ha sido realizada.

6.5. Respecto de cada Cliente de GNLM, GNLM establecerá y administrará un sistema de contabilidad para determinar (i) diariamente (en MMBTU) durante un Año Contractual las cantidades de Gas entregadas a cada Cliente de GNLM (“Retiros”) y (ii) la cantidad de GNL (en MMBTU) entregada en el Punto de Recepción por cada Cliente de GNLM, descontada la Retención, conforme a lo dispuesto en la sección 3.2 (“Aportes”). GNLM llevará una contabilización de los Aportes para efectos de confirmar que cada uno de los Clientes de GNLM ha cumplido con su obligación de traer al Terminal la Cantidad de GNL Comprometida. Cada Cliente de GNLM tendrá derecho a su exclusivo costo, a auditar los libros y antecedentes de GNLM que sean directamente relevantes para la determinación de cualquier Aporte o Retiro de dicho Cliente de GNLM. Dicha auditoría será conducida en las oficinas donde se encuentren dichos antecedentes durante los horarios de oficina de GNLM y con un aviso previo enviado con una anticipación razonable.

6.6. Cada vez que un Cliente de GNLM reciba una Asignación de Carga conforme a lo dispuesto en la sección 6.1, GNLM registrará dicha asignación como un abono en su Inventario (“Abono”). GNLM establecerá y administrará un sistema de contabilidad para determinar diariamente (en MMBTU) el Inventario de cada Cliente de GNLM, considerando para ello los Abonos y Retiros de cada Cliente de GNLM.

6.7. Un Cliente de GNLM que en cualquier momento tenga un exceso de Retiros sobre Abonos se considerará que tiene un balance adeudado (“Balance Adeudado”). Un Cliente de GNLM que en cualquier momento tenga un exceso de Abonos sobre Retiros se considerará que tiene un balance prestado (“Balance Prestado”). Si (i) al vencimiento del Acuerdo de Uso del Terminal de un Cliente de GNLM dicho Cliente de GNLM tiene un Balance Adeudado, o (ii) si a la conclusión de cualquier Año Contractual un Cliente de GNLM con Balance Adeudado en relación a dicho Año Contractual no ha programado suficiente cantidad de GNL para el Año Contractual siguiente para compensar a aquel (aquellos) Cliente(s) de GNLM con un Balance Prestado en relación a dicho Año Contractual, y aún cuando (i) y (ii) anteriores se deban a una situación de Fuerza Mayor, dicho Cliente de GNLM pagará dentro de cuarenta y cinco (45) días del vencimiento de su Acuerdo de Uso del Terminal o de la conclusión de dicho Año Contractual, según corresponda, un monto igual al producto de dicho exceso (en MMBTU) multiplicado por el promedio mensual del Índice de Diesel vigente el mes anterior al mes en el cual deba hacerse el pago y su Balance Adeudado será disminuido consecuentemente. Este pago deberá efectuarse por el titular de un Balance Adeudado a favor del titular de un Balance Prestado. Si en la fecha en la cual el Balance Adeudado debe pagarse había más de un Cliente de GNLM con Balance Prestado, el Cliente de GNLM que debe el pago efectuará su pago a todos los Clientes de GNLM con Balance Prestado a prorrata según sus Balances Prestados, y sus Balances Prestados serán reducidos en dicha medida.

6.8. Si a la conclusión de cualquier Año Contractual un Cliente de GNLM tiene un Balance Adeudado y ha programado para el Año Contractual siguiente la entrega de una cantidad de GNL igual o superior a dicho Balance Adeudado, entonces dicho Cliente de GNLM podrá, en la medida que así lo acuerde con el respectivo Cliente de GNLM con Balance Prestado, transferir a dicho Cliente con un Balance Prestado, sin costo para este último, una cantidad de GNL para cubrir total o parcialmente el respectivo Balance Prestado.

Dicha transferencia se hará con sujeción a lo dispuesto en la sección 6.4 y durante el siguiente Año Contractual en relación a una o más Cargas programadas por el Cliente de GNLM con Balance Adeudado conforme lo acuerden este último y el Cliente de GNLM con un Balance Prestado, y los correspondientes Balances Adeudados y Balances Prestados se reducirán consecuentemente. Si a la conclusión de cualquier Año Contractual un Cliente de GNLM tiene un Balance Adeudado y ha programado para el Año Contractual siguiente la entrega de una cantidad de GNL igual o superior a dicho Balance Adeudado, pero no ha llegado a acuerdo con el respectivo Cliente de GNLM con Balance Prestado para cubrir el respectivo Balance Prestado, o dicho Cliente de GNLM con Balance Adeudado no ejerce el derecho establecido en esta sección 6.8, entonces el Cliente de GNLM con un Balance Adeudado deberá pagar dentro de cuarenta y cinco

(45) días de la conclusión de dicho Año Contractual a los respectivos Clientes de GNLM con Balance Prestado un monto igual al producto de dicho exceso (en MMBTU) multiplicado por el promedio mensual del Índice de Diesel vigente el mes anterior al mes en el cual deba hacerse el pago y su Balance Adeudado será disminuido correspondientemente. Este pago deberá efectuarse por el titular de un Balance Adeudado a favor del titular de un Balance Prestado. Si en la fecha en la cual el Balance Adeudado debe pagarse había más de un Cliente de GNLM con Balance Prestado, el Cliente de GNLM que debe el pago efectuará su pago a todos los Clientes de GNLM con Balance Prestado a prorrata según sus Balances Prestados, y sus Balances Prestados serán reducidos en dicha medida.

6.9. (a) GNLM tiene derecho a asegurar que el Terminal se mantenga en una condición criogénica mínima que le permita la prestación continua y confiable de sus Servicios durante la vigencia de los Acuerdos de Uso del Terminal, incluyendo el mantenimiento del Nivel de Heel en sus unidades de almacenamiento del Terminal. La cantidad de GNL correspondiente al Nivel de Heel será de propiedad de GNLM. El Nivel de Heel del Estanque será de 12.000 m3 (doce mil metros cúbicos) de GNL. El volumen anterior se determina considerando aproximadamente 7.100 m3 (siete mil cien metros cúbicos) de GNL (que deberán ser confirmados por GNLM después del Commissioning del Estanque) que se calculan en base al volumen de GNL necesario para permitir un normal restart de las bombas de baja presión del Estanque (XXXX), y un volumen adicional de 4.900 m3 (cuatro mil novecientos metros cúbicos) de GNL como reserva de Boil-off.

(b) En el evento que la cantidad total de GNL almacenada en el Terminal esté en o por debajo del Nivel del Heel, y GNLM incluya como parte de la Cantidad Mínima de Entrega de cada uno de los Clientes de GNLM el Boil-Off Gas del Heel de conformidad con lo dispuesto en la Sección 4.9(b)(i) del Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal, cada uno de dichos Clientes deberá reponer dicho Boil-Off Gas conforme a lo dispuesto en la sección 6.9(c) o (d) que resulte aplicable.

(c) Si GNLM prevé, actuando como un Operador Razonable y Prudente en cualquier momento luego de la descarga de una Nave Metanera, en base a toda la información que tenga disponible, incluyendo las limitaciones de Send-Out que puedan establecerse de conformidad con la Sección 4.3 del Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal, que por alguna razón la cantidad total de GNL almacenada en el Terminal va a descender bajo el Nivel del Heel, pero a un nivel no inferior de 8.500 m3 (ocho mil quinientos metros

cúbicos) de GNL, antes de la llegada de la próxima Nave Metanera programada, ya sea de acuerdo al ADP entonces vigente o, de ser aplicable, al ADP Original para el próximo Año Contractual (el “ADP de Reposición”), GNLM tendrá el derecho de adquirir GNL del Cliente de GNLM que traiga GNL al Terminal en dicha próxima Nave Metanera programada (“Cliente Reponedor del Heel”) para reponer el Nivel del Heel. El Cliente Reponedor del Heel deberá entregar a GNLM, en dominio y sin costo alguno para este, una porción de su Carga correspondiente a la cantidad de GNL que sea necesaria para reponer el Nivel del Heel. El GNL entregado en dominio por el Cliente Reponedor del Heel a GNLM deberá ser asumido por cada Cliente de GNLM, como deducción de la Asignación de Carga que de otro modo le hubiera correspondido de dicha Carga, o de futuras Cargas, en un volumen igual (en m3n) al Boil-Off Gas del Heel recibido según lo dispuesto en la sección 6.9(b). GNLM enviará al Cliente Reponedor del Heel, con la mayor anticipación posible, un aviso informándole de la situación y del ejercicio de su derecho a adquirir tal GNL de conformidad con lo dispuesto en esta sección 6.9(c). En el evento que GNLM adquiera GNL de un Cliente de GNLM conforme a lo dispuesto en esta sección 6.9(c), los Aportes de dicho Cliente de GNLM que realice dicha enajenación serán ajustados de manera de reflejar la enajenación de dicho GNL, considerándose para todos los efectos de este Acuerdo que el Cliente de GNL que ha realizado dicha enajenación no se encuentra en incumplimiento de su obligación de traer la Cantidad de GNL Comprometida como consecuencia de dicha enajenación.

(d) Si GNLM prevé, actuando como un Operador Razonable y Prudente en cualquier momento luego de la descarga de una Nave Metanera, en base a toda la información que tenga disponible, incluyendo las limitaciones de Send-Out que puedan establecerse de conformidad con la Sección 4.3 del Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal, que por alguna razón no atribuible a GNLM la cantidad total de GNL almacenada en el Terminal va a descender bajo el Nivel del Heel a un nivel inferior a 8.500 m3 (ocho mil quinientos metros cúbicos) de GNL antes de la llegada de la próxima Nave Metanera programada de acuerdo al ADP de Reposición, entonces GNLM podrá exigir a los Clientes de GNLM que sean parte del ADP de Reposición (los “Clientes Programados”), mediante aviso por escrito, que ellos compren a un tercero una Carga de GNL por una cantidad al menos suficiente para asegurar que el volumen en almacenamiento de GNL no descienda por debajo del Nivel del Heel antes de la llegada de dicha siguiente Carga programada (la “Cantidad de Reposición”). Dicho aviso deberá especificar la fecha límite de recepción de la Cantidad de Reposición a fin de evitar que el volumen en almacenamiento de GNL descienda por debajo del Nivel del Heel antes de la llegada de dicha siguiente Carga programada (“Fecha Límite de Reposición”). Dentro de dos (2) Días Hábiles de recibir tal notificación, los Clientes Programados deberán acordar entre ellos qué Cliente tomará a su cargo tal compra, teniendo en consideración condiciones de tiempo, eficiencia comercial y precio (el “Cliente Comprador” y el volumen total a ser comprado la “Carga de Reposición”). Dentro de tres (3) Días Hábiles de recibir tal notificación, los Clientes Programados deberán confirmar por escrito a GNLM la identidad del Cliente Comprador, el volumen de la Carga de Reposición (el que deberá ser igual a o exceder de la Cantidad de Reposición), y la fecha estimada de su llegada al Terminal, la que deberá ser en o antes de la Fecha Límite de Reposición (“Aviso de Reposición”).

(e) Si los Clientes Programados dan el Aviso de Reposición a GNLM dentro del referido plazo de tres (3) Días Hábiles, se entenderá que dichos Clientes asumen una obligación de actuar como un Operador Razonable y Prudente para traer la Carga de Reposición al Terminal dentro del plazo estimado en el Aviso de Reposición. Cada otro Cliente Programado deberá proveer al Cliente Comprador los fondos necesarios para pagar por dicha compra de la Carga de Reposición en la proporción que su Cantidad de GNL Comprometida tiene con respecto al total de todas las Cantidades de GNL Comprometidas de los Clientes Programados según el ADP de Reposición. El Cliente Comprador sufragará la parte que le corresponde en la misma proporción. Los fondos necesarios para pagar por dicho GNL deberán cubrir (i) el precio de compra del GNL puesto en el Terminal; y (ii) pagos de aranceles, agentes de aduana, impuestos y otros pagos aplicables a dicha importación, incluyendo pero no limitado al Sistema de Protección al Contribuyente del Impuesto Específico a los Combustibles (SIPCO) y otros pagos y costos similares y sus modificaciones. El Cliente Comprador deberá llevar a cabo la compra de la Carga de Reposición lo más rápido posible y procurar las condiciones económicas más favorables posibles. El Cliente Comprador deberá consultar con los otros Clientes Programados los términos y condiciones de dicha compra, y obtener el consentimiento previo de dichos otros Clientes Programados a cualquier variación sustantiva de los acuerdos relacionados al Aviso de Reposición. Sujeto a lo dispuesto en la oración anterior, la cantidad de GNL traída por el Cliente Comprador en la referida Carga de Reposición que exceda la Cantidad de Reposición, se transferirá en dominio al Cliente Comprador y cada otro Cliente Programado como Asignación de Carga en la proporción que su Cantidad de GNL Comprometida tiene con respecto al total de todas las Cantidades de GNL Comprometidas de los Clientes de GNLM según el ADP de Reposición, y se aumentará para todos ellos su nivel de Inventario en la misma proporción. La Cantidad de Reposición será entregada en dominio a GNLM sin costo alguno para este. Las disposiciones del Acuerdo de Uso del Terminal del Cliente Comprador serán aplicables a la Nave Metanera que traiga la Carga de Reposición y a los avisos e información que deba proporcionar el Cliente Comprador a GNLM en relación a la fecha de llegada de la Nave Metanera y la composición y Especificaciones de la Carga. El ADP de Reposición será enmendado por acuerdo unánime entre GNLM y los Clientes Programados para tomar en consideración la entrega de la Carga de Reposición.

(f) Si los Clientes Programados no llegan al acuerdo y/o no dan el Aviso de Reposición a GNLM dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles a que se refiere la sección 6.9(d), o si la cantidad total de GNL almacenada en el Terminal va a descender bajo el Nivel del Heel a un nivel inferior a 8.500 m3 (ocho mil quinientos metros cúbicos) de GNL antes de la llegada de la próxima Nave Metanera programada por una razón atribuible a GNLM, los Clientes Programados no tendrán ninguna obligación bajo las secciones 6.9 (e) y (h) y GNLM deberá tomar a su cargo la responsabilidad de comprar a un tercero una Carga de GNL por una cantidad al menos igual a la Cantidad de Reposición para asegurar que el volumen en almacenamiento de GNL no descienda por debajo del Nivel del Heel antes de la llegada de la próxima Nave Metanera programada, ya sea de acuerdo al ADP entonces vigente o, de ser aplicable, al ADP Original para el próximo Año Contractual. Dicha compra será por cuenta y cargo de los Clientes Programados. Cada Cliente Programado deberá proveer a GNLM en forma previa los fondos necesarios para pagar la compra de dicha Carga de GNL en la proporción que su

Cantidad de GNL Comprometida tiene con respecto al total de todas las Cantidades de GNL Comprometidas de los Clientes Programados según el ADP que corresponda. Los fondos necesarios para pagar por dicho GNL deberán cubrir (i) el precio de compra del GNL puesto en el Terminal; (ii) pagos de aranceles, agentes de aduana, impuestos y otros pagos aplicables a dicha importación, incluyendo pero no limitado al Sistema de Protección al Contribuyente del Impuesto Específico a los Combustibles (SIPCO) y otros pagos y costos similares y sus modificaciones; y (iii) los costos razonables incurridos por GNLM en razón de dicha compra. GNLM llevará a cabo dicha compra de GNL actuando como un Operador Razonable y Prudente y procurará las condiciones económicas más favorables posibles. La cantidad de GNL traída por GNLM en la referida Carga de GNL que exceda la Cantidad de Reposición se transferirá en dominio a cada Cliente de GNLM como Asignación de Carga en la proporción que su Cantidad de GNL Comprometida tiene con respecto al total de todas las Cantidades de GNL Comprometidas de los Clientes de GNLM según el ADP que corresponda, y se aumentará para todos ellos su nivel de Inventario en la misma proporción. La referida Cantidad de Reposición será de dominio de GNLM, sin costo para este último.

(g) Las contribuciones monetarias que deberán hacer los Clientes Programados en relación a la compra de GNL según lo dispuesto en las secciones 6.9(e) y (f) se ajustarán luego de la llegada de la Carga de Reposición a fin de reflejar la cantidades de Boil-Off Gas del Heel recibidas por los Clientes Programados según lo dispuesto en la sección 6.9(b).

(h) Si los Clientes Programados incumplen con su obligación bajo la sección 6.9(e) de actuar como un Operador Razonable y Prudente para traer la Carga de Reposición al Terminal dentro del plazo estimado en el Aviso de Reposición, y como consecuencia de ello se calienta el Terminal y GNLM incurre en costos directos de reparación del Terminal y de enfriamiento, los Clientes Programados deberán reembolsar a GNLM dichos costos hasta por USD 12.000.000millones, menos el producto de cualquier póliza de seguros que mantenga GNLM y que haya cubierto dichos costos, en la proporción que la Cantidad de GNL Comprometida de cada Cliente Programado tiene con respecto al total de todas las Cantidades de GNL Comprometidas de todos los Clientes Programados según el ADP de Reposición. Dicho monto de USD 12.000.000 millones se reajustará anualmente en junio de cada año calendario conforme a la variación del CPI respecto del CPI Base. Queda entendido que la obligación de los Clientes Programados bajo la sección 6.9 (e) es una obligación de medios y no de resultados, y que lo dispuesto en esta sección 6.9(h) es el único recurso a que tiene derecho GNLM en el evento que los Clientes Programados incumplan con dicha obligación.

En el evento que GNLM, en infracción a sus obligaciones bajo un Acuerdo de Uso del Terminal (i) no descargue total o parcialmente una Nave Metanera programada o (ii) demore la descarga más allá del Tiempo de Descarga Asignado, o (iii) cancele una Ventana de Arribo Programada, GNLM deberá pagar la indemnización que corresponda al Cliente de GNLM que sea parte de dicho Acuerdo de Uso del Terminal según las disposiciones de este. En cualquiera de tales eventos GNLM no estará obligada a pagar indemnización alguna a cualquier otro Cliente de GNLM que hubiera tenido derecho a una Asignación de Carga en la Nave Metanera afectada.

Artículo VII

Responsabilidades

7.1. Si por razones no atribuibles a Fuerza Mayor o a GNLM, un Cliente de GNLM (el “Cliente Incumplidor”) (i) incumple con traer una Carga programada para ser entregada a su nombre según el ADP entonces vigente, o (ii) el GNL descargado desde dicha Nave Metanera corresponde a GNL Fuera de Especificaciones, y que continúe en dicho estado por no haber sido tratado o a pesar de haber sido tratado no se logró que el Gas resultante esté dentro de las Especificaciones, o (iii) en contravención a este Acuerdo, o a su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal según sea el caso, reduce su Cantidad de GNL Comprometida o (iv) con respecto a una Carga programada para ser entregada a su nombre según el ADP no se emite un Aviso de Alistamiento respecto a dicha Carga dentro de la Ventana de Arribo correspondiente, o un Aviso de Alistamiento es dado dentro de la Ventana de Arribo correspondiente pero la descarga de dicha Carga de GNL no se completa dentro de veinticuatro (24) horas (o cuarenta y ocho (48) horas si la entrega se efectúa a un FSU) después del fin de la Ventana de Arribo correspondiente, y si como resultado de cualquiera de dichos eventos descritos en (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, o según lo dispuesto en la sección 6.2(c), algún Cliente de GNLM que no sea el Cliente Incumplidor (el “Cliente Afectado”) no puede nominar cantidades de Gas a que hubiera tenido derecho bajo el Artículo VI si no hubiera ocurrido alguno de dichos eventos (“Déficit de Cantidad de Gas”), entonces el Cliente Incumplidor pagará a cada Cliente Afectado todos los costos, pérdidas, daños y gastos efectivamente incurridos para procurarse Gas u otro combustible alternativo, hasta por un límite igual a la suma correspondiente al producto de multiplicar el Déficit de Cantidad de Gas (expresado en MMBTU) por el promedio mensual del Índice de Diesel para el mes anterior al mes en que se produjo dicho evento. Este límite no se aplicará en caso que el Déficit de Cantidad de Gas se deba a un actuar doloso por parte del Cliente Incumplidor. En todo caso, el Cliente Afectado realizará Esfuerzos Razonables para mitigar y reducir los costos, pérdidas, daños y gastos en que pueda incurrir como consecuencia de lo anterior. Si en cualquier momento un Cliente de GNLM toma conocimiento que cualquiera de los eventos descritos en (i), (ii), (iii) o (iv) pueda ocurrir en relación a cualquier Carga programada en el ADP o Programa de Tres Meses aplicable, deberá comunicar dicha situación inmediatamente a las Partes. Para efectos de esta sección 7.1, un Cliente de GNLM estará excusado de entregar la Cantidad de GNL Comprometida por razón de Fuerza Mayor solamente en la medida que el evento de Fuerza Mayor (tal como se define en este Acuerdo) afecte: (i) a dicho Cliente de GNLM, (ii) a Proveedores de GNL y Transportistas contratados por dicho Cliente de GNLM y/o (iii) proveedores de servicios portuarios en el Terminal. Por el contrario, el Cliente de GNLM no estará excusado de entregar la Cantidad de GNL Comprometida en el caso que Proveedores de GNL, Transportistas y/o proveedores de servicios portuarios, por causas distintas a Fuerza Mayor (conforme tal como se define en este Acuerdo) incumplan sus obligaciones bajo sus respectivos contratos, aun cuando dicho incumplimiento se considere fuerza mayor conforme las disposiciones establecidas en estos últimos.

7.2. En el evento que (i) por cualquier razón salvo Fuerza Mayor que afecte al Gasoducto Aguas Abajo o al comprador aguas abajo de un Cliente de GNLM dicho Cliente de GNLM incumpla con su obligación de retirar la Cantidad Mínima de Entrega que le corresponda de conformidad con su Acuerdo de Uso del Terminal, y como resultado de ello no hay espacio suficiente de almacenamiento en el Terminal y, por ende, ocurre un atraso o cancelación total o parcial de una Carga de otro Cliente de GNLM programada para ser entregada bajo el ADP o el Programa de Tres Meses aplicable, o si (ii) por cualquier razón salvo Fuerza Mayor que afecte a un Cliente de GNLM o su Proveedor de GNL o su Transportista, dicho Cliente de GNLM o su Proveedor de GNL o su Transportista causa un atraso o cancelación total o parcial de la Carga de otro Cliente, entonces dicho Cliente de GNLM deberá pagar a cada uno de los otros Clientes de GNLM los daños, perjuicios, costos, gastos y pérdidas efectivamente ocasionados por efecto de dicho incumplimiento, que se describen a continuación, y hasta por los montos indicados en cada caso:

(a) La compensación y pérdidas por demurrage y exceso de Boil-off incurrido por dicho otro Cliente de GNLM, o a favor de su Transportista y/o Proveedor de GNL como resultado de demoras en la descarga de una Carga de GNL, hasta por US$ 135.000,00 dólares por día. Dicho monto se reajustará anualmente en junio de cada año calendario conforme a la variación del CPI respecto del CPI Base.

(b) La compensación por la responsabilidad que dicho otro Cliente incurra ante un Proveedor de GNL por la cancelación total o parcial de la entrega de una Carga debido a un atraso en la terminación de la actividad de descarga de otra Carga más allá del Tiempo de Descarga Asignado, cuyo monto no podrá exceder el resultado de aplicar la siguiente fórmula:

X = Q ((B-H) + T)

donde

X = la máxima responsabilidad de un Cliente de GNLM ante otro Cliente de GNLM por daños adeudados a un Proveedor de GNL debido a una cancelación total o parcial de una Carga

B = Xxxxx

H = lo que sea menor xx Xxxxx Hub x Xxxxx

Q = el volumen de GNL no descargado, hasta un máximo igual a la Cantidad de Recepción Esperada estipulada en el ADP respecto a la Carga cancelada total o parcialmente

T = US$ 0,50

7.3. Cada Cliente de GNLM por este acto renuncia irrevocablemente a ejercer cualquier acción, demanda y derecho en contra de GNLM bajo su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal y bajo este Acuerdo en caso de que GNLM no cumpla con sus propias

obligaciones bajo dicho Acuerdo de Uso del Terminal y este Acuerdo en la medida que dicho incumplimiento de GNLM sea causado por el incumplimiento de otro Cliente de GNLM a sus obligaciones establecidas en el presente Acuerdo. Cada Cliente de GNLM deberá indemnizar, defender y mantener indemne a GNLM de toda demanda, acción, procedimiento legal, pérdida, daño, responsabilidad, costos y gastos en que deba incurrir GNLM en relación con otros Clientes de GNLM o con terceros, como consecuencia del incumplimiento por parte de dicho Cliente de GNLM de sus obligaciones establecidas en el presente Acuerdo.

7.4 Para propósitos de la sección 7.1, se considerará que un Cliente de GNLM no ha cumplido con traer una Carga programada según el ADP entonces vigente, si tal Carga o la Nave Metanera que la transporta es rechazada por GNLM de conformidad con el Acuerdo de Uso del Terminal pertinente.

7.5. El pago de los montos estipulados en las secciones 7.1, 7.2 y 7.3 será la única indemnización y pago a que tendrán derecho los Clientes Afectados en contra de un Cliente Incumplidor con relación a los eventos descritos en dichas secciones. Los Clientes de GNLM acuerdan que (i) los daños reales podrán ser en la práctica imposibles de calcular con certeza y (ii) los daños pagaderos bajo dichas secciones corresponden a daños ciertos y efectivos, son comercialmente razonables y no constituyen una multa.

Artículo VIII

Garantía de Cumplimiento

8.1. Condición Crediticia Aceptable

Cada Cliente de GNLM (el “Cliente Responsable”) que se proyecte tener un Balance Adeudado a la fecha efectiva de vencimiento de su Acuerdo de Uso del Terminal, o que tenga un Balance Adeudado al vencimiento de un Año Contractual, o que tenga derecho a recibir una Asignación de Carga de conformidad con este Acuerdo en relación a un Año Contractual, deberá acreditar a los demás Clientes de GNLM e informar a GNLM que tiene o mantiene una Condición Crediticia Aceptable de acuerdo a lo siguiente:

(a) en el caso de un Cliente de GNLM que tenga derecho a recibir una Asignación de Carga de conformidad con este Acuerdo en relación a un Año Contractual, al momento de acordarse o establecerse el ADP Original para dicho Año Contractual de acuerdo al Anexo B de los Acuerdos de Uso Terminal;

(b) en el caso de un Cliente de GNLM que se proyecte tener un Balance Adeudado a la fecha efectiva de vencimiento de su Acuerdo de Uso del Terminal, por lo menos treinta (30) Días Hábiles antes de la fecha efectiva de vencimiento de su Acuerdo de Uso del Terminal; y

(c) en el caso de un Cliente de GNLM que no se encuentre en la circunstancia prevista en el párrafo (b) anterior y que tenga un Balance Adeudado al

vencimiento de un Año Contractual, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al último día de dicho Año Contractual.

En caso que el Cliente Responsable no tenga la Condición Crediticia Aceptable al momento a que se refieren los párrafos (a), (b) y (c ) anteriores, según sea aplicable, esta falencia podrá suplirse mediante una garantía personal otorgada por cualquier otra Persona que sí cumpla con una Condición Crediticia Aceptable (“Fiador y Codeudor Solidario”). Esta garantía personal consistirá en una fianza y codeuda solidaria a favor de cada uno de los otros Clientes de GNLM, en forma sustancialmente igual al modelo del Anexo L-1 (“Fianza y Codeuda Solidaria”).

Si el Cliente Responsable (i) no proporciona a los otros Clientes de GNLM, dentro del plazo de 5 Días Hábiles desde que es requerido al efecto por cualquiera de estos últimos, documentación suficiente para demostrar que tiene o mantiene una Condición Crediticia Aceptable, o que mantiene vigente una Fianza y Codeuda Solidaria, según sea el caso; o

(ii) deja de tener una Condición Crediticia Aceptable o deja de tener una Fianza y Codeuda Solidaria, según sea el caso, y ello no es subsanado dentro del plazo de 5 Días Hábiles desde que ocurre esta situación, el Cliente Responsable obtendrá, entregará y mantendrá (o hará que se obtenga, entregue y mantenga) a favor de cada uno de los otros Clientes de GNLM (“Cliente Beneficiario”), una garantía de cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, por medio de una Carta de Crédito o de una Boleta Bancaria de Garantía en forma sustancialmente igual al modelo del Anexo L-2.1 o Anexo L-2.2, respectivamente (ambas denominadas indistintamente como la “Garantía de Cumplimiento”). Si el Cliente Responsable no tiene una Condición Crediticia Aceptable al momento de acordarse un ADP Original de acuerdo al Anexo B de los Acuerdos de Uso Terminal, deberá entregar en dicho momento la Fianza y Codeuda Solidaria, o en su defecto, deberá entregar la Garantía de Cumplimiento a favor del Cliente Beneficiario.

Cada Futuro Cliente de GNLM al momento de formar parte de un ADP Original o hacerse parte del ADP vigente deberá tener una Condición Crediticia Aceptable, o en su defecto deberá extender la Fianza y Codeuda Solidaria, o en defecto de ambas deberá otorgar una Garantía de Cumplimiento.

8.2. Fianza y Codeuda Solidaria

La Fianza y Codeuda Solidaria estará sujeta a los siguientes términos adicionales:

(a) la constitución y entrega de la Fianza y Codeuda Solidaria no sustituirá la obligación de pago de cualquier suma adeudada al Cliente Beneficiario bajo este Acuerdo, ni tampoco actuará como límite o tope a las sumas que de otra forma sean adeudadas por el Cliente Responsable. Todos los costos y gastos relacionados con la emisión y el mantenimiento de la Fianza y Codeuda Solidaria, y la exigibilidad y ejecución de la misma por el Cliente Beneficiario, incluyendo honorarios de abogados y los costos y gastos de cualquier proceso legal, serán cubiertos por el Cliente Responsable y por su Fiador y Codeudor Solidario;

(b) el Cliente Beneficiario tendrá derecho a exigir la ejecución de la Fianza y Codeuda Solidaria exclusivamente para satisfacer cualquiera de las obligaciones de pago del Cliente Responsable bajo este Acuerdo, en caso que el Cliente Responsable no cumpla con pagar tales obligaciones a su vencimiento. Si algún pago se hace al Cliente Beneficiario como resultado de la ejecución de la Fianza y Codeuda Solidaria, el recibo de los fondos por el Cliente Beneficiario conforme a dicha ejecución, y en dicha medida, cancelará la obligación del Cliente Responsable de hacer dicho pago bajo este Acuerdo hasta el monto recibido por la ejecución de dicha Fianza y Codeuda Solidaria. Lo anterior no obsta a los derechos del Cliente Beneficiario de exigir nuevos pagos bajo la Fianza y Codeuda Solidaria; y

(c) la Fianza y Codeuda Solidaria permanecerá vigente (no obstante el vencimiento o la terminación de este Acuerdo) hasta que el pago por el Cliente Responsable de todas las sumas devengadas antes de la fecha de vencimiento o terminación de este Acuerdo haya sido recibido por el Cliente Beneficiario. El Cliente Beneficiario deberá cancelar la Fianza y Codeuda Solidaria después de que el pago de todas las sumas devengadas antes de la fecha de dicho vencimiento o terminación haya sido recibido por el Cliente Beneficiario y no exista ninguna obligación pendiente de pago por el respectivo Cliente Responsable en favor del Cliente Beneficiario.

8.3. Garantía de Cumplimiento

Cada Garantía de Cumplimiento a favor de cada Cliente Beneficiario será independiente de las otras Garantías de Cumplimiento dadas a los otros Clientes Beneficiarios. Cada Garantía de Cumplimiento será emitida y mantenida por un Banco Aprobado (sujeto a su reemplazo por una nueva Garantía de Cumplimiento, dentro del plazo de 15 Días, si el Banco Aprobado en cualquier momento deja cumplir los requisitos para ser considerado un Banco Aprobado).

La Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía según sea el caso, estarán sujetas a los siguientes términos:

(a) el otorgamiento de la Garantía de Cumplimiento no sustituirá la obligación de pago de cualquier suma adeudada al Cliente Beneficiario, ni tampoco será límite o tope a las sumas que de otra manera sean adeudadas por el Cliente Responsable. Todos los costos y gastos relacionados con la emisión, el mantenimiento, la reposición, renovación o reemplazo (según el caso) de la Garantía de Cumplimiento, y la remisión de fondos al Cliente Beneficiario bajo la Garantía de Cumplimiento, incluyendo cargos por transferencia electrónica y todos los demás cargos, cuotas y gastos, serán cubiertos exclusivamente por el Cliente Responsable;

(b) la Garantía de Cumplimiento, y cualquier renovación o reemplazo de la misma, tendrá un período de validez de al menos trescientos sesenta y cinco (365) días para los casos a que se refieren los párrafos (b) y (c) de la sección 8.1. La

Garantía de Cumplimiento, y cualquier renovación o reemplazo de la misma, tendrá un período de validez de al menos el Año Contractual a que se refiere el párrafo (a) de la sección 8.1. No menos de treinta (30) días antes de la fecha de su vencimiento, el Cliente Responsable hará que sea entregada al Cliente Beneficiario un reemplazo o una renovación de la Garantía de Cumplimiento con un período de validez por lo menos igual a partir del vencimiento de la Garantía de Cumplimiento anterior;

(c) en caso que dicho reemplazo o renovación de la Garantía de Cumplimiento no se entregue a tiempo al Cliente Beneficiario o si el emisor de la Garantía de Cumplimiento ya no es un Banco Aprobado y, en este último caso, dicha garantía no haya sido reemplazada por otra emitida por un Banco Aprobado dentro del referido plazo de 15 Días, el Cliente Beneficiario tendrá derecho, sin necesidad de aviso o demanda previa al Cliente Responsable, a cobrar la suma íntegra de la Garantía de Cumplimiento, y el Cliente Beneficiario depositará y mantendrá todos los fondos así cobrados en la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía, los mismos que serán retirados de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía y aplicados por el Cliente Beneficiario exclusivamente contra todas las sumas vencidas y adeudadas por el Cliente Responsable bajo este Acuerdo. El Cliente Beneficiario reintegrará prontamente el saldo de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía al Cliente Responsable al ocurrir lo primero de lo siguiente:

(i) la reposición o renovación de la Garantía de Cumplimiento, en los términos previstos por este Acuerdo, por el Cliente Responsable o (ii) la fecha en que todas las sumas (incluyendo intereses y otros costos) vencidas y adeudadas por el Cliente Responsable al Cliente Beneficiario conforme a este Acuerdo hayan sido íntegra e irrevocablemente pagadas y recibidas a satisfacción por el Cliente Beneficiario;

(d) el Cliente Beneficiario tendrá derecho de cobrar la Garantía de Cumplimiento, o a retirar de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso), exclusivamente para obtener el pago de cualquiera de las obligaciones del Cliente Responsable bajo este Acuerdo en caso que el Cliente Responsable no cumpla con dichas obligaciones a su vencimiento. Si algún pago es hecho al Cliente Beneficiario conforme a un cobro de la Garantía de Cumplimiento o un retiro de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso), el recibo de fondos por el Cliente Beneficiario conforme a dicho cobro o retiro extinguirá en dicha medida la obligación del Cliente Responsable de hacer dicho pago bajo este Acuerdo, pero será sin perjuicio de los derechos del Cliente Responsable de hacer cualquier reclamo relacionado con el asunto que dio lugar a dicho pago o de otra forma ejercer cualquier otro derecho o acción bajo este Acuerdo, y además será sin perjuicio de los derechos del Cliente Beneficiario de hacer más cobros bajo la Garantía de Cumplimiento o más retiros de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso) a que haya lugar, o de otra forma ejercer cualquier otro derecho o acción bajo este Acuerdo y la Ley aplicable;

(e) al ocurrir algún cobro bajo la Garantía de Cumplimiento o cualquier retiro de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso), el Cliente Responsable, a su propio costo y dentro de cinco (5) Días Hábiles después de dicho cobro o retiro, hará que se realice la renovación, reemisión o reinstauración de la Garantía de Cumplimiento, o la reposición de fondos en la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía, para que el monto de la Garantía de Cumplimiento o de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso) sea aumentado y así en todo momento permanezca igual al valor nominal total requerido por esta sección 8.3;

(f) no obstante el vencimiento o la terminación de este Acuerdo, el Cliente Responsable deberá mantener vigente la Garantía de Cumplimiento para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo hasta que el pago de todos los montos devengados antes del vencimiento o terminación de este Acuerdo hayan sido recibidos por Cliente Beneficiario a su satisfacción. El Cliente Beneficiario deberá devolver la Garantía de Cumplimiento o los fondos en la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso) sólo una vez que haya recibido el pago íntegro de todas las sumas devengadas antes de la fecha de dicho vencimiento o terminación;

(g) en caso que un Cliente de GNLM pase a ser un Cliente Suspendido o un Cliente Terminado, conforme se define en el Artículo IX, como resultado de un incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, el Cliente Beneficiario tendrá derecho a cobrar íntegramente el monto remanente de la Garantía de Cumplimiento o retirar íntegramente el monto remanente de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso) y aplicar dichos fondos en todo o en parte, según corresponda, para indemnizar los daños causados al Cliente Beneficiario por el Cliente Responsable que surjan de dicha terminación o suspensión (según el caso). Cada Cliente Responsable por este medio reconoce y acepta que los derechos del Cliente Beneficiario bajo este párrafo 8.3(g) serán adicionales a los demás derechos y acciones del Cliente Beneficiario bajo este Acuerdo;

(h) no obstante cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el derecho del Cliente Beneficiario de cobrar fondos bajo la Garantía de Cumplimiento, o retirarlos de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según el caso), y de retener y aplicar dichos fondos conforme a esta sección 8.3, no se considerará una demanda o Disputa que obligue al Cliente Beneficiario a primero entablar un arbitraje contra el Cliente Responsable conforme a las disposiciones del Artículo XI como una condición previa para realizar un cobro o retención de la Garantía de Cumplimiento, o para retirar o retener montos de la Cuenta de Fondos de Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (según sea el caso); y

(i) el monto de la Carta de Crédito o Boleta Bancaria de Garantía (“Monto de Cobertura”) a ser otorgada por cada Cliente Responsable a cada Cliente Beneficiario será igual a:

(1) en el caso de un Cliente de GNLM que tenga derecho a recibir una Asignación de Carga de conformidad con este Acuerdo en relación a un Año Contractual, la cantidad que resulte de multiplicar 3,5TBTU por Xxxxx, a prorata de la Cantidad de GNL Comprometida por todos los Clientes Beneficiarios según el ADP Original para dicho Año Contractual; y

(2) en el caso de un Cliente de GNLM que se proyecte tener un Balance Adeudado a la fecha efectiva de vencimiento de su Acuerdo de Uso del Terminal, o que tenga un Balance Adeudado al vencimiento de un Año Contractual, la cantidad que resulte de multiplicar dicho Balance Adeudado por Xxxxx, a prorata del Balance Prestado que corresponda a favor de los otros Clientes de GNLM.

Artículo IX

Suspensión o Terminación

9.1. Si algún Cliente de GNLM no acredita tener una Condición Crediticia Aceptable, o no obtiene la constitución de una Fianza y Codeuda Solidaria para garantizar sus obligaciones, o no cumple con mantener vigente la Garantía de Cumplimiento requerida, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el Artículo VIII anterior, o no cumple con la obligación de pagar a otro Cliente de GNLM de acuerdo a la sección 13.3 (un “Cliente En Falta”), los otros Clientes de GNLM, tendrán el derecho de suspender los derechos del Cliente En Falta bajo este Acuerdo.

Asimismo, los Clientes de GNLM tendrán derecho a suspender los derechos de un Cliente que incurre en una causal de Insolvencia (“Cliente Insolvente”).

La suspensión de un Cliente En Falta o de un Cliente Insolvente, según sea el caso, sólo tendrá lugar en la medida en que ella sea adoptada por decisión aprobada por dos o más Clientes de GNLM, excluidos los Clientes En Falta o los Clientes Insolventes, cuyas Cantidades de GNL Comprometidas representen más del cincuenta (50%) por ciento de la suma de las Cantidades de GNL Comprometidas de todos dichos Clientes de GNLM (excluidos los Clientes En Falta o los Clientes Insolventes) de acuerdo al ADP entonces vigente. Esta decisión deberá constar por escrito y se comunicará mediante aviso escrito a dicho Cliente En Falta o Cliente Insolvente (“Cliente Suspendido”) y con copia a todas las Partes. La decisión de suspender así adoptada será vinculante para todos los Clientes de GNLM, incluidos aquellos Clientes de GNLM que no estuvieron de acuerdo con ella o bien no concurrieron a tal decisión.

En consecuencia, el efecto de dicha suspensión bajo este Acuerdo será: (i) suspensión de la Asignación de Carga del Cliente Suspendido en la(s) futura(s) Carga(s) que traigan los otros Clientes de GNLM, (ii) suspensión del derecho de nominar y retirar Gas del Terminal, (iii) suspensión del derecho del Cliente Suspendido a solicitar cualquier cambio en el ADP vigente y a otorgar cualquier consentimiento que le sea requerido bajo

este Acuerdo; y (iv) obligación de que el Cliente Suspendido devuelva a los demás Clientes de GNLM con Balance Prestado el GNL necesario para cubrir cualquier Balance Adeudado al momento de la suspensión o pague el valor de dicho Balance Adeudado (en MMBTU) multiplicado por el promedio mensual del Índice de Diesel vigente el mes anterior al mes en el cual deba hacerse el pago.

El Cliente Suspendido continuará obligado a entregar al Terminal su Cantidad de GNL Comprometida. Todos los otros Clientes de GNLM deberán asumir (sin pago adicional alguno a GNLM bajo los Acuerdos de Uso del Terminal respectivos) el Caudal Diario de Entrega y Cantidades Diarias Programadas que le corresponden al Cliente Suspendido en la razón que la Cantidad de GNL Comprometida de cada uno de dichos otros Clientes de GNLM en vigencia durante el Año Contractual respectivo tiene con respecto a la suma de dichas Cantidades de GNL Comprometidas. GNLM quedará liberado de toda responsabilidad frente a todos los Clientes de GNLM en virtud de la suspensión que afecte a un Cliente de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección 9.1. Los efectos de la suspensión permanecerán vigentes hasta que el evento que habilitó el ejercicio de la suspensión sea superado, lo que será comunicado por el o los Clientes de GNLM que dispusieron la suspensión, por aviso escrito enviado al Cliente Suspendido con copia a todas las Partes. Durante la vigencia de los efectos del ejercicio de la suspensión, permanecerán plenamente vigentes todas las obligaciones del Cliente Suspendido bajo su Acuerdo de Uso del Terminal, así como bajo este Acuerdo en todo lo que no esté relacionado a los derechos suspendidos. En el evento que el Cliente Suspendido tenga un Balance Prestado al momento de la suspensión, los Clientes de GNLM con un Balance Adeudado en relación a dicho Balance Prestado deberán pagar dicho Balance Prestado dentro de los treinta días de haberse dispuesto la suspensión. Dicho pago se hará por un monto igual al resultante de multiplicar el Balance Prestado (en MMBTU) por el Xxxxx Hub correspondiente al mes anterior al mes en el cual deba hacerse el pago. Asimismo, todo Gas tomado por los los Clientes de GNLM en virtud de la suspensión será pagado al Cliente Suspendido en un monto igual al resultante de multiplicar el volumen de dicho Gas (en MMBTU) por el Xxxxx Hub correspondiente al mes anterior al mes en el cual dicho Gas fue tomado. Dicho pago estará sujeto a una retención a favor de GNLM en el evento de que haya montos debidos por el Cliente Suspendido a GNLM bajo su Acuerdo de Uso del Terminal.

9.2. En caso que el Acuerdo de Uso del Terminal de un Cliente de GNLM termine o se resuelva, el derecho de dicho Cliente de GNLM (el “Cliente Terminado”) de participar como Parte de este Acuerdo también terminará automáticamente (sin requerir aviso o acción de ninguna otra Parte) a partir de la fecha efectiva de terminación del Acuerdo de Uso del Terminal del Cliente Terminado y esta terminación prevalecerá sobre la suspensión señalada en la Sección 9.1 precedente, la que quedará sin efecto. GNLM avisará por escrito a todos los Clientes de GNLM de la terminación del Acuerdo de Uso del Terminal del Cliente Terminado. Cualquier demora o falta de GNLM en dar dicho aviso no tendrá efecto sobre la efectividad de la terminación. No obstante la terminación de este Acuerdo con respecto al Cliente Terminado, permanecerán plenamente vigentes las obligaciones del Cliente Terminado devengadas con anterioridad a dicha terminación, incluyendo aquellas indicadas en el Artículo VI en relación a su Inventario remanente.

Si GNLM pone término al Acuerdo de Uso del Terminal como resultado de un incumplimiento a este último por parte del Cliente Terminado, la terminación del derecho del Cliente Terminado de seguir participando bajo este Acuerdo no afectará el derecho de los otros Clientes de GNLM de ser indemnizados por el Cliente Terminado de conformidad con las disposiciones de la sección 7.1 por la no entrega de Cargas programadas bajo el ADP vigente, sobreviviendo todas aquellas obligaciones del Cliente Terminado devengadas con anterioridad a la terminación de éste Acuerdo con respecto a dicho Cliente.

Si el Acuerdo de Uso del Terminal del Cliente Terminado es terminado por este último debido a un incumplimiento por parte de GNLM, el Cliente Terminado no tendrá responsabilidad subsecuente frente a los otros Clientes de GNLM bajo este Acuerdo.

En tal evento GNLM no estará obligada a pagar indemnización adicional alguna a cualquier otro Cliente de GNLM que hubiera tenido derecho a una Asignación de Carga en las Cargas canceladas en virtud de la terminación del Acuerdo de Uso del Terminal del Cliente Terminado.

En caso que un Cliente de GNLM se encuentre en un Evento de Insolvencia, o tenga la condición de Cliente Suspendido por un periodo de al menos seis (6) meses corridos sin que haya superado el evento que habilitó su suspensión, los otros Clientes de GNLM, actuando de conformidad con lo dispuesto en la Sección 9.1 anterior, tendrán derecho a terminar este Acuerdo en relación a dicho Cliente, en cuyo caso se aplicarán los efectos de la terminación señalados en la Sección 9.2 anterior.

Artículo X

Incorporación de Futuros Clientes

10.1. GNLM se compromete a que los términos y condiciones técnicas y operacionales de los Acuerdos de Uso del Terminal que rigen las Especificaciones de las Naves Metaneras, del GNL y del Gas, y el Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal, serán iguales en todos los Acuerdos de Uso del Terminal y plenamente compatibles en lo que concierne a este Acuerdo. Asimismo, los términos definidos en este Acuerdo por referencia a las definiciones contenidas en los Acuerdos de Uso del Terminal tendrán la misma definición en todos los Acuerdos de Uso del Terminal.

Salvo el caso de aquellas Personas comprendidas en la sección 2.3, GNLM no prestará servicios de uso del Terminal a Persona alguna que no sea Parte originaria de este Acuerdo, a menos y hasta que (a) dicha Persona haya celebrado un Acuerdo de Uso del Terminal y por consiguiente haya pasado a ser un Cliente de GNLM, (b) dicha Persona haya celebrado un Acuerdo de Incorporación, en forma substancialmente similar al modelo incluido en el Anexo L-3 del presente Acuerdo, (c) dicha Persona haya demostrado que tiene una Condición Crediticia Aceptable o, en su defecto, haya entregado la Fianza y Codeuda Solidaria, o alternativamente haya otorgado la Garantía de Cumplimiento, todo ello conforme al Artículo VIII de este Acuerdo, y (d) GNLM haya

entregado una copia de dicho Acuerdo de Incorporación firmado a cada Parte entonces existente de este Acuerdo, (todo lo anterior conjuntamente denominados como “Condiciones Para la Prestación de Servicios”).

10.2. La entrega de GNL y el retiro de Gas durante el Año Contractual en el que ocurra la Incorporación de un Futuro Cliente de GNLM que haya cumplido con las Condiciones Para la Prestación de Servicios podrá llevarse a cabo sola y exclusivamente de conformidad con las disposiciones del Anexo B de los Acuerdos de Uso del Terminal.

10.3. Una Persona que celebre un Acuerdo de Incorporación pasará a estar obligada por los términos y condiciones de este Acuerdo y dicha Persona se convertirá en Parte de este Acuerdo en la Fecha de Incorporación. Cada Parte acuerda estar obligada por este Acuerdo con respecto a todas las otras Partes, incluyendo cualquier nueva Parte desde la Fecha de Incorporación que le sea aplicable a esta última.

10.4. Por este acto, cada Cliente de GNLM originario, y cada Futuro Cliente de GNLM a partir de la Fecha de Incorporación, otorga un mandato irrevocable a GNLM con amplios poderes y facultades para actuar en su nombre y representación para celebrar cualquier Acuerdo de Incorporación que sea procedente celebrar conforme a este Artículo X. Para estos efectos, el mandatario tendrá plenos poderes para conferir poderes especiales, delegar sus facultades y designar uno o más mandatarios que actúen en su representación. El mandatario no asume ninguna responsabilidad frente a los Clientes de GNLM así como frente a cualquier otra Persona por la ejecución de este mandato. El mandatario no será responsable por ningún error, ni por ningún acto u omisión, salvo el caso de dolo o culpa grave. El mandatario no tendrá más obligaciones o deberes que los expresamente señalados en esta sección 10.4. Por este acto cada Cliente de GNLM declara a favor del mandatario que tiene plenos poderes, autoridad, capacidad y derechos para otorgar este mandato y para obligarse por los actos realizados por el mandatario en ejecución del mismo.

10.5. GNLM deberá enviar a cada Parte, tan pronto como sea razonablemente posible, un aviso informándoles de la futura incorporación de una nueva Parte a este Acuerdo y deberá enviar un nuevo aviso una vez que dicha Parte haya celebrado el respectivo Acuerdo de Incorporación, informándoles la Fecha de Incorporación.

Cuando un Futuro Cliente, que conforme a este Artículo X ha pasado a ser Parte de este Acuerdo, asuma el compromiso de traer una Cantidad de GNL Comprometida bajo un ADP Original, o bajo una modificación al ADP y/o al Programa de Tres Meses entonces vigente, deberá cumplir con la Condición Crediticia Aceptable, o en su defecto deberá constituirse la Fianza y Codeuda Solidaria, o alternativamente otorgar la Garantía de Cumplimiento a favor de cada uno de los Clientes de GNLM que participen del ADP y/o Programa de Tres Meses aplicable. Por su parte, en ese mismo momento cada uno de los Clientes de GNLM bajo el ADP y/o Programa de Tres Meses Aplicable que no cumpla con la Condición Crediticia Aceptable o en su defecto no constituya la Fianza y Codeuda Solidaria, deberá otorgar la Garantía de Cumplimiento a favor del mencionado Futuro Cliente de GNLM.

10.6. Ninguna cesión, novación, transferencia, o enajenación de los derechos u obligaciones de un Cliente de GNLM bajo este Acuerdo producirá efecto a menos que la Persona a quien dichos derechos u obligaciones sean cedidos, novados, transferidos o enajenados haya celebrado un Acuerdo de Incorporación. Cada Parte acuerda sin reservas quedar vinculada por este Acuerdo respecto a todas las demás Partes, incluyendo cada Parte nueva incorporada conforme a este Artículo X.

Artículo XI

Resolución de Disputas

11.1. Toda Disputa que surja entre las Partes será resuelta conforme a los procedimientos establecidos en el Acuerdo de Solución de Conflictos, cuyo texto se transcribe en el Anexo L-4

Artículo XII

Confidencialidad

12.1. Definición de Información Confidencial

Para efectos de este Acuerdo, el término “Información Confidencial” corresponderá a los estados financieros, balances, estados de resultados, estados de flujo de caja, estados de cambio patrimonial y otros antecedentes contables y financieros de las Partes, así como las clasificaciones de riesgo de los Clientes de GNLM. Por consiguiente no se considerará como Información Confidencial aquella información que se encuentre previamente en conocimiento de la Parte que la recibe o sea de público conocimiento, en ambos casos, siempre que ello no sea resultado de una infracción a este Artículo XII.

12.2. Uso y Divulgación de Información Confidencial

(a) Ninguna Parte (“Parte Obligada”) podrá divulgar a terceros que no sean Parte de este Acuerdo la Información Confidencial de otra Parte (“Parte Protegida”) sin el consentimiento previo escrito de la Parte Protegida.

(b) No obstante el párrafo 12.2(a), la Parte Obligada tendrá derecho a divulgar este Acuerdo o dicha Información Confidencial sin obtener dicho consentimiento previo escrito en las siguientes circunstancias:

(i) A contadores, auditores, otros profesionales consultores, asesores o reaseguradores, siempre y cuando dicha divulgación sea exclusivamente para asistir el propósito para el cual dichos profesionales fueron contratados; y siempre y cuando dichas Personas acepten mantener dicha información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes al párrafo 12.2(a) y este párrafo 12.2(b), y para beneficio de las Partes;

(ii) A acreedores y posibles proveedores de financiamiento a la Parte Obligada o a una Afiliada, siempre y cuando dichas Personas acepten mantener

dicha información o documentos confidenciales en beneficio de las Partes, por un plazo de al menos dos (2) años;

(iii) A otras Partes, Futuros Clientes de GNLM, y posibles compradores de buena fe de todo o parte de los activos de la Parte Obligada o una Afiliada, y cesionarios y cesionarios prospectivos legítimos de todo el interés de una Parte en este Acuerdo, y posibles cesionarios de buena fe de este Acuerdo, siempre y cuando, en cada uno de los anteriores casos, dichas Personas acepten mantener dicha información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes al párrafo 12.2(a) y este párrafo 12.2(b), y para beneficio de las Partes;

(iv) A abogados, siempre y cuando dicha divulgación sea exclusivamente para asistir con el propósito para cual esos abogados fueron contratados;

(v) De ser requerido (o de requerírsele una Afiliada de dicha Parte) por cualquier tribunal x Xxx aplicable, o de ser solicitado por una Autoridad Gubernamental que tenga o afirme tener jurisdicción sobre la Parte Obligada, o de conformidad con las reglas de cualquier bolsa de valores reconocida o cualquier entidad reguladora establecida en conexión con dicha bolsa; en el entendido que si una Parte considera razonablemente que alguna porción de este Acuerdo es comercialmente sensible, entonces la Parte Obligada hará esfuerzos razonables para procurar que dicha Autoridad Gubernamental acepte mantener este Acuerdo bajo términos de confidencialidad equivalentes al párrafo 12.2(a) y este párrafo 12.2(b) (según el caso) y dará a las otras Partes copia anticipada de cualquier Información Confidencial propuesta a ser divulgada y los documentos relacionados;

(vi) A posibles cesionarios prospectivos permitidos bajo el Acuerdo de Uso del Terminal aplicable y este Acuerdo, a Transportistas y cualquier operador xx Xxxx Metanera aplicable, a Proveedores de GNL y a un Gasoducto Aguas Abajo o Comprador Aguas Abajo, en cada caso solamente en la medida de lo requerido para la ejecución y/o administración de los contratos relacionados, y siempre y cuando dichas Personas acepten mantener dicha información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes al párrafo 12.2(a) y este párrafo 12.2(b), y para beneficio de las Partes;

(vii) A sus Afiliadas, accionistas y socios, o las Afiliadas de sus accionistas y socios, siempre y cuando dicha entidad receptora tenga una necesidad comercial legítima de tal información y acepte mantener dicha información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes al párrafo 12.2(a) y este párrafo 12.2(b);

(viii) A cualquier Autoridad Gubernamental en la medida que dicha divulgación asista a GNLM o a cualquier Cliente de GNLM (según sea el caso) en la

obtención de autorizaciones gubernamentales que sean razonablemente necesarias para cumplir con sus propósitos comerciales bajo el Acuerdo de Uso del Terminal respectivo o este Acuerdo;

(ix) A un tribunal arbitral en conexión con la resolución de una Disputa bajo este Acuerdo; y

(x) En la medida que cualquier Información Confidencial ya sea del dominio público por medios que no sean atribuibles a la culpa o negligencia de la Parte Obligada.

Artículo XIII

Disposiciones Varias

13.1. Notificaciones y Avisos. Salvo cuando se disponga específicamente otra cosa, todas las comunicaciones entre las Partes deberán constar por escrito, en idioma español y se entenderán válidamente efectuadas cuando se entreguen al destinatario en la dirección indicada más adelante para esa Parte. Cada una de las Partes tendrá derecho a cambiar su dirección en cualquier momento y solicitar que copias de esas comunicaciones se entreguen a otra Persona en otra dirección, avisando al efecto a las otras Partes bajo esta sección con al menos 5 Días Hábiles de anticipación.

Sociedad GNL Mejillones S.A.

Dirección: Atención:

Fax: Teléfono:

[Cliente de GNLM]

Dirección Atención:

Fax: Teléfono:

[Cliente de GNLM]

Dirección Atención:

Fax:

Teléfono:

[Cliente de GNLM]

Dirección Atención:

Fax:

Teléfono:

13.2. Limitación. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, ninguna de las Partes tendrá que responder hacia otra bajo este Acuerdo por o con respecto de:

(a) cualquier pérdida o daño indirecto;

(b) lucro cesante o interrupción de los negocios (salvo intereses moratorios);

(c) cualquier daño imprevisto, salvo en caso de dolo o culpa grave; o

(d) cualquier daño moral,

experimentados o sufridos por dicha otra Parte debidos al incumplimiento o a una violación de este Acuerdo, sin importar que esos daños se reclamen por incumplimiento de garantía, incumplimiento de contrato, lesión, agravio, responsabilidad legal u otra teoría legal.

13.3. Pagos. Si una Parte adeuda a otra Parte cualquier suma de dinero en virtud de este Acuerdo, la Parte acreedora deberá entregar a la deudora un documento de cobro con el monto adeudado y la información pertinente. La Parte deudora deberá pagarlos dentro del plazo de catorce (14) días corridos contados desde la fecha de entrega del documento de cobro antes referido, salvo que la Parte deudora dentro del mismo plazo antes referido, comunique a la Parte acreedora que está en desacuerdo con el monto cobrado por el acreedor. Si la Parte creedora manifiesta su desacuerdo, tal disputa se resolverá conforme a lo establecido en el Anexo L-4. En caso de no pagarse oportunamente el monto total de cualquier nota de cobro, el monto impago de la misma devengará intereses a una tasa LIBOR más 2,5% (dos coma cinco por ciento) (“Tasa de Interés Moratorio”), desde e incluyendo el día después de la fecha de vencimiento y hasta e incluyendo la fecha en que

se efectúe el pago. Para efectos de calcular la Tasa de Interés Moratorio, se considerará el promedio aritmético (redondeado, de ser necesario, al múltiplo entero superior más cercano a 1/16 de 1%) igual a la tasa de interés informada por el Banco Central de Chile como tasa LIBOR USD 3 MESES, en el segundo Día Hábil anterior al vencimiento del pago respectivo, más 2,5% (dos coma cinco por ciento).

13.4. Ley Aplicable. Este Acuerdo será regido por las leyes de la República de Chile, independientemente de todo conflicto leyes que pudieran requerir la aplicación de otras leyes.

13.5. Idioma. La versión firmada de este Acuerdo en idioma español será la única versión auténtica de esta Acuerdo. La traducción de este Acuerdo a otro idioma sólo es meramente para fines de información de aquel para quien se realiza la traducción.

13.6. Enmienda. Este Acuerdo no podrá ser enmendado, o modificado, salvo mediante un instrumento por escrito firmado por todas las Partes.

13.7. Renuncia. El no ejercicio o demora en el ejercicio de cualquier derecho o acción que surja de este Acuerdo no operará o será interpretado como una renuncia, actual o futura, a tal derecho o acción en ausencia de un instrumento expreso y por escrito a tal efecto. No se considerará como renunciado o postergado el cumplimiento de alguna condición u obligación bajo este Acuerdo salvo mediante un instrumento por escrito firmado por la Parte que efectivamente haya otorgado tal renuncia o postergación.

13.8. Acuerdo Integro. Este Acuerdo constituye el convenio completo entre las Partes relacionados con sus materias. Cualquier otro documento, compromiso y acuerdo oral o escrito entre las Partes relacionados con las materias de este Acuerdo quedan sin efecto y no afectarán o modificarán ninguno de los términos u obligaciones estipulados en este Acuerdo. Los Anexos de este Acuerdo son parte integral del presente Acuerdo. En el evento de un conflicto entre este Acuerdo y el respectivo Acuerdo de Uso del Terminal, este Acuerdo prevalecerá. Por consiguiente, si una Parte de este Acuerdo en cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo incurre en un incumplimiento de su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal debido a dicho conflicto entre ambos contratos, dicha Parte no será responsable ante su contraparte bajo su Acuerdo de Uso del Terminal.

13.9. Declaraciones. A contar desde la Fecha de Firma (y en caso de un Futuro Cliente de GNLM a contar de la Fecha de Incorporación) y hasta el vencimiento o término de todas sus obligaciones conforme a este Acuerdo, cada Parte declara, se compromete a y garantiza que:

(a) está y permanecerá válidamente constituido y habilitado en conformidad a la Ley aplicable para realizar las operaciones y actividades contempladas en esta Acuerdo;

(b) tiene las atribuciones, poderes y facultades legales necesarias para celebrar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones; y

(c) ni la celebración, ni el otorgamiento, ni el cumplimiento de este Acuerdo infringen ni infringirán, provocan ni provocarán una infracción de, ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición de los estatutos de dicha Parte, ni de ninguna Ley, sentencia, orden, decreto, o reglamento de cualquier tribunal, órgano administrativo o de cualquier Autoridad Gubernamental aplicable a tal Parte, ni de cualquier acuerdo o contrato del que tal Parte sea firmante.

(d) este Acuerdo es válido, obligatorio y vinculante para dicha Parte de conformidad a sus términos y la Ley aplicable.

13.10. Cesión. En el caso que una Parte haya cedido su respectivo Acuerdo de Uso del Terminal conforme a los términos y condiciones ahí establecidos para dicha cesión, dicha Parte también deberá ceder simultáneamente este Acuerdo al cesionario de su Acuerdo de Uso del Terminal. Mientras el cesionario no haya acreditado a las otras Partes que cumple con la Condición Crediticia Aceptable, o en su defecto no haya constituido una Fianza y Codeuda Solidaria u otorgado una Garantía de Cumplimiento a favor de las otras Partes de este Acuerdo, el cedente permanecerá solidariamente obligado a favor de las otras Partes por las obligaciones y garantías asumidas por el cesionario.

13.11. Terceros Beneficiarios. Este Acuerdo será vinculante entre y para el beneficio de las Partes y los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las Partes. Nada en este Acuerdo podrá ser interpretado en el sentido de crear alguna obligación para con una Persona que no sea Parte a este Acuerdo.

13.12. Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo es legalmente declarada inválida por alguna razón, tal invalidez no afectará la validez de ninguna otra disposición de este Acuerdo, y tal disposición será considerada como no escrita.

13.13. Supervivencia. Sin perjuicio de que se indique lo contrario en este Acuerdo, las disposiciones estipuladas bajo los Artículos VI, VII, XI, XII, y XIII permanecerán y sobrevivirán la terminación del presente Acuerdo. Las obligaciones de indemnización permanecerán y sobrevivirán la terminación del presente Acuerdo siempre y cuando el evento que da origen a tales obligaciones de indemnización surja antes de tal terminación.

13.14. Tasas e Índices.

(a) No existencia o modificaciones a tasas y/o índices. Si (i) una publicación que contenga una tasa o índice usado en este Acuerdo deja de ser publicado por cualquier razón, o (ii) dicha tasa o índice dejara de existir por cualquier razón, o

(iii) dicha tasa o índice fuera significativamente modificada de manera que su resultado económico cambie en forma sistemática, entonces las Partes seleccionarán una tasa o índice comparable para ser usada en reemplazo de dicha tasa o índice de manera de mantener la intención y resultado económico de la tasa o índice original. Si las Partes no logran acordar una nueva tasa o índice dentro de treinta (30) días contados desde que dicha tasa o índice dejo de ser publicada o dejó de existir o fue significativamente modificada, cualquier Parte puede

proponer una tasa o índice de reemplazo al Tribunal Arbitral, conforme a lo indicado en el Articulo XI y en el Anexo L-4.

(b) No publicación de Tasa o Índices. Si cualquier tasa o índice utilizado en este Acuerdo no es publicado en algún día en particular, pero la publicación que contiene dicha tasa o índice continua siendo publicada y la tasa o índice mismo continúan existiendo, entonces las Partes usarán la tasa o índice vigente para el día más reciente en que dicha tasa o índice fue publicada antes día en que no fue publicada.

(c) Errores en Tasas e Índices. Si fuera publicado un valor incorrecto para una tasa o índice utilizado en este Acuerdo y dicho error es corregido y publicado dentro de un (1) año contado desde el día en que fue publicada dicha tasa o índice errado, entonces la tasa o índice corregido sustituirá a la tasa o índice incorrecta y todos los cálculos que utilizaron dicha tasa o índice serán realizados nuevamente, y las Partes realizaran todas las acciones que sean necesarias en base a estos nuevos cálculos ya realizados.

13.15. Acciones Adicionales. Por este acto cada Parte acuerda otorgar todos aquellos documentos y convenios, y realizar todas aquellas acciones y actos adicionales que sean necesarios, o que las otras Partes puedan requerir razonablemente, para mantener, perfeccionar, preservar, establecer y materializar los derechos conferidos en este Acuerdo.

13.16. Ejemplares. El presente Acuerdo podrá ser suscrito en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las Partes celebrara y firma este Acuerdo en la Fecha de Firma.

Sociedad GNL Mejillones S.A.

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