CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACION DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS

a. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de créditos hipotecarios mediante su titularización a través de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1999 y demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente de manejo de procesos de titularización de créditos hipotecarios y emitir títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

b. Que en desarrollo de su objeto social La Titularizadora compra Portafolios de Créditos Hipotecarios a Vendedores Autorizados en los términos definidos para el efecto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios suscrito con los Vendedores Autorizados.

c. Que el Portafolio de Créditos Hipotecarios adquiridos por La Titularizadora puede ser titularizado de conformidad con las condiciones establecidas en la Ley 546 de 1999 y demás disposiciones reglamentarias, en desarrollo de lo cual el Portafolio de Créditos Hipotecarios se separará patrimonialmente de los activos de La Titularizadora conformando una Universalidad que contendrá los Créditos

Hipotecarios incluyendo todos los derechos y garantías derivados de los mismos y contra la cual se pagarán todas las obligaciones de pago derivadas de la titularización realizada por La Titularizadora incluyendo la remuneración del Administrador Autorizado.

d. Que los Portafolios de Créditos Hipotecarios adquiridos o titularizados por La Titularizadora requieren ser administrados por entidades con capacidad técnica, financiera y legal adecuada para el desarrollo de la gestión de la cartera hipotecaria poseedoras de la red e infraestructura necesarias para garantizar su adecuada administración, recaudo y cobranza.

e. Que el Administrador Autorizado es un establecimiento de crédito que cuenta con la capacidad e infraestructura técnica, financiera y legal para el desarrollo de la gestión de administración y recaudo de Portafolios de Créditos Hipotecarios en los términos requeridos por La Titularizadora para el efecto.

f. Que el Administrador Autorizado a la fecha de otorgamiento del presente instrumento, cumple con las condiciones y requerimientos establecidos por La Titularizadora para el desarrollo de la gestión de administración, recaudo y cobranza de Portafolios de Créditos Hipotecarios, razón por la cual La Titularizadora conviene en celebrar el presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

g. El presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios regirá las condiciones de administración y gestión a cargo del Administrador Autorizado en relación con cada uno de los Portafolios de Créditos Hipotecarios adquiridos o titularizados por La Titularizadora y cuya administración le sea encomendada de tiempo en tiempo por La Titularizadora.

h. Las actividades de administración y gestión de Portafolios de Créditos Hipotecarios que el Administrador Autorizado ejecute de tiempo en tiempo, no obstante ser realizadas en desarrollo del presente Contrato Maestro, se entenderán como realizadas individualmente sobre cada uno de los Portafolios de Créditos Hipotecarios encomendados a su cargo.

i. El Administrador Autorizado podrá tener en relación con el Portafolio de Créditos Hipotecarios objeto de administración la calidad de Vendedor Autorizado del mismo en los términos contenidos en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios y el cual se entenderá en lo pertinente como parte integral de este Instrumento, cuando fuere aplicable.

j. Con la finalidad de establecer las condiciones en las cuales La Titularizadora y el Administrador Autorizado realizarán de tiempo en tiempo contratos para la administración y gestión de Portafolios de Créditos Hipotecarios, Las Partes han acordado los términos del presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios, el cual se regirá en su integridad por lo dispuesto en las siguientes

Cláusulas:

Capítulo 1 Interpretación y definiciones ‌

Cláusula 1 - Interpretación

1.1 Para los efectos del presente Contrato, los términos definidos en el Anexo 1 de este Contrato tendrán el mismo alcance y definición indicados en dicho Anexo cuando se utilicen en las demás cláusulas tanto del presente Instrumento como de sus modificaciones, adiciones o complementaciones, incluyendo El Manual de Operaciones – Administración de Cartera Hipotecaria a menos que de su contexto se infiera claramente algo diferente.

1.2 Los títulos de cada una de las páginas de este Contrato no afectarán la interpretación de los capítulos, cláusulas y numerales a que hacen referencia. En tal sentido las referencias que se hagan a capítulos, cláusulas y numerales, a menos que del contexto se desprenda claramente algo diferente, deben entenderse realizadas a tales capítulos, cláusulas y numerales de este instrumento.

1.3 Los términos relacionados en mayúscula tendrán el sentido establecido en éste Instrumento o en el Anexo de Definiciones el cual se entiende como parte integral de este Contrato. En caso de contradicción entre los términos definidos se aplicará la definición contenida en el Anexo de Definiciones.

1.4 Los términos definidos en singular, incluirán el plural y viceversa.

1.5 Las referencias que se hagan a “el presente Contrato”, “este Contrato” o a “el presente Instrumento” o “este Instrumento” implican este documento junto con El Manual en los términos mas adelante definidos, los cuales deberán ser leídos e interpretados como un solo documento integral. Igualmente se considerarán como parte integral del presente Contrato cualquier acuerdo o documento suplementario al presente Contrato, así como sus modificaciones o adiciones realizadas de tiempo en tiempo y durante su vigencia.

1.6 Las referencias que se hagan en el presente Contrato a El Manual deben ser entendidas, salvo que de su contexto se derive lo contrario, a El Manual de Operaciones – Administración de Cartera Hipotecaria junto con sus modificaciones, adiciones o reformas.

1.7 De conformidad con lo señalado en los Considerandos del presente Contrato, cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios (el Contrato de Administración), constituye una operación separada e independiente entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado. Por tal razón las cláusulas del presente Instrumento, en su condición de Contrato Maestro, se deben aplicar integralmente pero separada e individualmente a cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios celebrado entre Las Partes.

1.8 Sin perjuicio de lo anterior serán válidos y aplicables los términos y condiciones contenidos en los Contratos de Administración cuando tales términos y condiciones no hayan sido contemplados de manera total o parcial en el presente Contrato. Lo anterior en cuanto tales términos y condiciones no sean incompatibles con los términos y cláusulas del presente Contrato. En tal situación los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán sobre aquellos incluidos en los Contratos de Administración.

Cláusula 2 - Definiciones

Los términos relacionados en el Anexo 1 de este instrumento, tendrán el significado que allí se expresa. Tales términos se aplicarán para el desarrollo e interpretación del presente Contrato.

Capítulo 2

Naturaleza, objeto, término, remuneración y procedimiento del contrato Cláusula 3 - Naturaleza ‌

El presente Contrato tiene la naturaleza de Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios regulado por las normas aplicables del Código Civil, Código de Comercio, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiera (EOSF), la Ley 546 de 1999, la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia de Valores y demás normas concordantes o complementarias y cuyas estipulaciones se aplicarán, a cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 4 - Objeto

El presente Contrato tiene por objeto regular íntegramente la totalidad de las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones que existan o lleguen a existir entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, con ocasión de los contratos que de tiempo en tiempo adelanten para la administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios (los Portafolios Administrados). A través del presente Instrumento se fijan y determinan las reglas y procedimientos que deben ser cumplidos y aplicados por Las Partes para el desarrollo y ejecución de Contratos de Administración.

Cláusula 5 - Término

5.1 El presente Contrato tiene un término de duración indefinida hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

5.2 Los Contratos de Administración estarán vigentes hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

Cláusula 6 – Remuneración ‌

En los Contratos de Administración se estipulará una remuneración a título de comisión (en adelante la Comisión de Administración) a favor de el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión. La Comisión de Administración se establecerá de manera independiente para cada una de los Contratos de Administración.

En aquellos casos en que el Portafolio Administrado sea titularizado los pagos que se realicen al Administrador Autorizado por su gestión de administración se sujetarán en todo a las reglas de prioridad de pagos contenidas en el Reglamento de la Universalidad creada por La Titularizadora para estructurar la titularización de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado. En estos casos Las Partes estipulan expresamente que los pagos que se realicen o se deban realizar por parte de La Titularizadora por concepto de la Comisión de Administración en todos los casos los realizará con cargo a los recursos de la Universalidad. Igual procedimiento se aplicará en relación con todos los pagos que correspondan a los Gastos Reembolsables estipulados en este Contrato. En ningún caso La Titularizadora estará en obligación de asumir con su patrimonio, los pagos por concepto de la Comisión de Administración, los Gastos Reembolsables, ni ningún otro pago a favor del Administrador Autorizado derivado de la ejecución del presente Contrato o de los Contratos de Administración que celebren.

6.1 Determinación de la Comisión de Administración

La Comisión de Administración será determinable y se aplicará a cada uno de los Contratos de Administración. Las Partes convienen expresamente que la Comisión de Administración estará definida por los siguientes Factores de Determinación de la Comisión de Administración: (i) el Porcentaje Acordado por Administración del Portafolio de Créditos Hipotecarios (el Porcentaje de Comisión) y (ii) la Base de Liquidación de la Comisión de Administración (la Base de Liquidación).

El Porcentaje de Comisión se estipulará entre Las Partes en los términos señalados en el numeral 8.1.4 y siguientes de este Contrato para cada uno de los Contratos de Administración. La Base de Liquidación será la establecida en El Manual al momento de la celebración de cada uno de los Contratos de Administración correspondientes.

6.2 Liquidación de la Comisión de Administración

Las Partes de común acuerdo y de manera expresa acuerdan que el valor de la Comisión de Administración se liquidará como el resultado de aplicar el Porcentaje de Comisión a la Base de Liquidación, de conformidad con el procedimiento señalado para el efecto en El Manual.

6.3 Pago de la Comisión de Administración

El pago de la Comisión de Administración se realizará con la periodicidad y condiciones señaladas en El Manual para el efecto, vigentes para el momento de celebración de cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 7 - Condición de Administrador Autorizado ‌

Es requisito para el otorgamiento del presente Contrato así como para la celebración de los Contratos de Administración en los términos aquí señalados, que la persona jurídica contratante tenga la calidad de Administrador Autorizado y la mantenga durante la vigencia del presente Contrato.

7.1 Será condición para obtener la certificación como Administrador Autorizado el cumplimiento de los Parámetros de Certificación.

7.2 La calidad de Administrador Autorizado se perderá por el no cumplimiento en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato de los Parámetros de Certificación. Una vez verificado el no cumplimiento de los Parámetros de Certificación, La Titularizadora revocará la Certificación del Administrador Autorizado. Para el efecto se tendrá en cuenta el siguiente procedimiento:

7.2.1 Anualmente la Titularizadora revisará el cumplimiento de los Parámetros de Certificación por parte del Administrador Autorizado.

7.2.2 En caso de ser negada por parte de la Titularizadora la certificación anual del Administrador Autorizado en los términos establecidos en El Manual, la Titularizadora enviará una comunicación al Administrador Autorizado señalando las razones que dieron lugar a la no certificación para que el Administrador Autorizado aclare o subsane los hechos que dieron lugar a la no certificación.

7.2.3 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recibo de la comunicación mencionada el Administrador Autorizado deberá enviar a La Titularizadora una comunicación subsanando o aclarando, en caso de ser procedente, las inconsistencias que dieron lugar a la no certificación. En caso de ser necesario Las Partes podrán estipular un término mayor al aquí establecido para proceder a la aclaración o corrección correspondiente.

7.2.4 Si dentro del término señalado en el numeral anterior el Administrador Autorizado no subsana o aclara a satisfacción de la Titularizadora las razones que dieron lugar a la no certificación, se entenderá definitivamente negada la Certificación del Administrador Autorizado.

7.3 La revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado le será notificada por La Titularizadora mediante comunicación escrita (la Notificación de Revocación) en la cual se señale el Parámetro de Certificación incumplido.

7.4 Para efectos de lo señalado en el numeral 12.5 de este Instrumento “Causales de Terminación del Contrato”, la revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado, se entenderá surtida a partir de la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Notificación de Revocación.

Cláusula 8 - Procedimiento para la celebración de los Contratos de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios ‌

La celebración de los Contratos de Administración se sujetará al procedimiento a continuación relacionado:

8.1 Etapa de evaluación preliminar

En desarrollo de esta etapa de evaluación preliminar Las Partes conjuntamente en una primera instancia determinan su intención de celebrar un Contrato de Administración.

El entendimiento de Las Partes en relación con su voluntad de celebrar el Contrato de Administración deberá estar documentado en un Acuerdo de Intención y Confidencialidad que deberá ser suscrito por Las Partes como condición para la remisión y revisión de la documentación requerida para la evaluación del cumplimiento de los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones establecidas por La Titularizadora, en los términos señalados en El Manual para la aprobación y designación de Administradores Autorizados. Tales parámetros y condiciones deben ser cumplidos por el Administrador Autorizado como requisito para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración que realicen Las Partes. .

En dicho Acuerdo de Intención y Confidencialidad se establecerá la obligación del Administrador Autorizado de remitir a La Titularizadora la información requerida para la evaluación y aprobación de Administradores Autorizados (la Información de Evaluación) en los términos señalados en El Manual para el efecto. Igualmente contendrá las obligaciones de confidencialidad y reserva de información que cada una de las Partes asume para el desarrollo de la gestión de evaluación de los Parámetros de Certificación y demás condiciones establecidas para la administración de Créditos Hipotecarios.

8.1.1 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Acuerdo de Intención y Confidencialidad, el Administrador Autorizado asume la obligación de remitir la Información de Evaluación en las condiciones señaladas en El Manual de conformidad con la Forma ADM-001-3.

8.1.2 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la Información de Evaluación, La Titularizadora asume la obligación de evaluar el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado a los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones establecidas por La Titularizadora, para la aprobación y designación de Administradores Autorizados.

8.1.3 Una vez verificado y aceptado por La Titularizadora el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado a los Parámetros de Certificación y condiciones para la aprobación y designación de Administradores Autorizados, La Titularizadora remitirá a su discreción al Administrador Autorizado, la Propuesta Preliminar de Comisión de Administración (la Propuesta Preliminar) incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación estimados por La Titularizadora. Igualmente se relacionará en la Propuesta Preliminar la propuesta de fecha para el inicio de la gestión de administración, recaudo y cobranza por parte del Administrador Autorizado (la Fecha de Inicio), el término

de duración, la información relativa al Portafolio de Créditos Hipotecarios a administrar incluyendo el valor total del Portafolio de Créditos Hipotecarios, el número de Créditos que lo conforman, la distribución geográfica por ciudades de los Créditos Hipotecarios, la información correspondiente al Vendedor Autorizado y/o al Administrador Autorizado Temporal del Portafolio de Créditos Hipotecarios a la fecha de La Propuesta Preliminar cuando sea aplicable y demás información que la Titularizadora a su discreción considere pertinente.

8.1.4 Dentro del término xx xxxx (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Propuesta Preliminar, Las Partes revisarán conjuntamente los términos de la Comisión de Administración propuestos por la Titularizadora con la posibilidad de incluir las modificaciones que de común acuerdo estipulen Las Partes.

8.1.5 El acuerdo al que lleguen Las Partes sobre La Propuesta Preliminar se documentará en un Acta de Aceptación Preliminar. Dicha Acta de Aceptación Preliminar servirá de fundamento y definirá el contenido de la Oferta de Administración que remita el Administrador Autorizado a La Titularizadora en los términos señalados en este Contrato. En este caso se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2. Para los casos señalados en el numeral 8.3.2 de este Contrato, en el Acta de Aceptación Preliminar se incluirá el régimen de sanciones que Las Partes estipulen en caso del incumplimiento por parte del Administrador Autorizado a su obligación de administración y gestión del Portafolio Administrado a partir de la Fecha de Inicio.

8.1.6 Si el Administrador Autorizado manifiesta su rechazo a La Propuesta Preliminar formulada por La Titularizadora o no se llega a un acuerdo sobre la misma dentro del término señalado en el numeral 8.1.4, se entenderán resueltas y sin efecto las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes derivados de los Contratos de Administración realizados en desarrollo del presente Contrato. En caso contrario se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.2 Etapa de formalización de ofertas

Mediante la aceptación expresa de La Propuesta Preliminar documentada en el Acta de Aceptación Preliminar, Las Partes tendrán la facultad de realizar todas las gestiones requeridas para perfeccionar el Contrato de Administración, de conformidad con el procedimiento de formalización establecido en la presente cláusula.

8.2.1 Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la suscripción del Acta de Aceptación Preliminar el Administrador Autorizado tendrá la facultad de formular a La Titularizadora una la Oferta de Administración. Para el efecto remitirá a La Titularizadora dentro del término señalado en este numeral, la Nota de Oferta la cual incluirá la Comisión de Administración incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar así como la información relativa a la Fecha de Inicio y al portafolio de Créditos Hipotecarios que se

ofrece administrar en los términos definidos en el Acta de Aceptación Preliminar. En todo caso la Nota de Xxxxxx deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal del Administrador Autorizado y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente para formular la Oferta de Administración (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales) y, en caso de ser ésta aceptada, para ejecutar el Contrato de Administración con La Titularizadora.

8.2.2 La Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora tendrá una vigencia de 10 Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de La Titularizadora.

8.2.3 La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de aceptar o rechazar en su totalidad la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado. Para el efecto La Titularizadora informará al Administrador Autorizado su aceptación o rechazo a la Oferta de Administración dentro del término de su vigencia mediante comunicación expresa denominada Nota de Aceptación o Rechazo (según el caso) de la Oferta de Administración en los términos de los modelos incluidos en El Manual.

8.2.4 Se entenderá que La Titularizadora ha rechazado la Oferta de Administración cuando así la manifieste mediante la Nota de Rechazo dirigida al Administrador Autorizado. En dicha comunicación no será necesario relacionar la motivación del rechazo de la Oferta de Administración. En caso de rechazo de la Oferta de Administración por parte de La Titularizadora se dará por terminada la etapa de formalización de ofertas, entendiéndose por consiguiente resueltas y sin efecto cualquiera de las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes derivados de los Contratos de Administración realizados en desarrollo del presente Contrato.

8.2.5 En caso de su aceptación, La Titularizadora, dentro del término señalado en el numeral 8.2.2 de este Contrato, remitirá al Administrador Autorizado la Nota de Aceptación de la Oferta la cual deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal de la Titularizadora y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales). En dicha Nota se incluirá la Comisión de Administración incluyendo

(i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar así como la Fecha de Inicio y la información relativa al Portafolio de Créditos Hipotecarios que se ofrece administrar en los términos definidos en La Propuesta Preliminar, todo de conformidad con los términos de la Nota de Oferta.

8.2.6 En la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Nota de Aceptación por parte de La Titularizadora a la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado en los términos antes relacionados se entenderá perfeccionado el Contrato de Administración correspondiente asumiendo Las Partes el cumplimiento de las obligaciones que a cada una de

ellas le corresponde en los términos de este Instrumento y la Oferta de Administración.

8.3 Etapa de ejecución de la administración de Portafolios Administrados

Con el perfeccionamiento del Contrato de Administración en los términos antes señalados Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la administración de los Portafolios Administrados en los términos de este Instrumento. La exigibilidad de las obligaciones a cargo de Las Partes se sujeta a las siguientes condiciones:

8.3.1 En aquellos casos en que el Administrador Autorizado tenga la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado, las obligaciones derivadas del Contrato de Administración serán exigibles en cabeza de Las Partes a partir de la Fecha de Cierre.

8.3.2 En aquellos casos en que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado, las obligaciones de administración y gestión del Portafolio Administrado serán exigibles en cabeza del Administrador Autorizado a partir de la Fecha de Inicio establecida en la Nota de Aceptación correspondiente. A partir de la misma Fecha de Inicio se causará en cabeza de La Titularizadora su obligación de pago de la Comisión de Administración en los términos previstos en el presente Instrumento. En caso de incumplimiento por parte del Administrador Autorizado de sus obligaciones de administración y gestión a partir de la Fecha de Inicio en los términos aquí estipulados Las Partes darán aplicación al régimen sancionatorio acordado en el Acta de Aceptación Preliminar en los términos señalados en el numeral 8.1.5 de este Contrato sin que surjan las obligaciones de pago de la Comisión de Administración a cargo de La Titularizadora, hasta tanto tal incumplimiento sea subsanado.

8.3.3 Obligación de entrega y recepción del Portafolio Administrado

La entrega y recepción del Portafolio Administrado se realizará a más tardar en la Fecha de Inicio o en la Fecha de Cierre, según el Administrador Autorizado tenga la calidad o no de Vendedor Autorizado, de conformidad con el siguiente procedimiento:

8.3.3.1 En los casos en que el Administrador Autorizado tenga la condición de

Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado, la entrega y recepción física del Portafolio Administrado (el Procedimiento de Entrega) se realizará en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado en la Fecha de Cierre. En el evento de que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado, la entrega y recepción física del Portafolio Administrado, deberá ser efectuada en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado a más tardar en la Fecha de Inicio.

8.3.3.2 El Procedimiento de Entrega se entenderá cumplido mediante la

entrega por parte de La Titularizadora y la recepción por parte del Administrador Autorizado (i) del archivo magnético correspondiente al Portafolio

Administrado contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada Crédito Hipotecario y (ii) de las carpetas, sobres o bolsas en donde se encuentre físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

8.3.3.3 Para documentar el Procedimiento de Entrega Las Partes suscribirán en

la Fecha de Cierre o en la fecha de Inicio según sea el caso. un Acta de Entrega en la cual se declare la entrega y recepción de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado en los términos relacionados en el numeral anterior.

8.3.4 Obligación especial de estabilización y sustitución a cargo del Administrador Autorizado

En aquellos casos en que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado y sin perjuicio de las condiciones de exigibilidad de sus obligaciones derivadas de la administración del Portafolio Administrado establecidas en este Contrato, el Administrador Autorizado durante el término comprendido entre la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de la Oferta y la Fecha de Inicio establecida de conformidad con el numeral 8.2 de este Instrumento (el Término de Estabilización) asume la obligación de realizar todas las gestiones tendientes a (i) facilitar la Estabilización del Portafolio Administrado, (ii) la sustitución del Vendedor Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable) en la gestión de administración de los Créditos Hipotecarios y (iii) asumir sus obligaciones en su condición de Administrador Autorizado en los términos de este Contrato.

8.3.4.1 Dichas gestiones de estabilización incluyen pero no se limitan a la

recepción por parte del Administrador Autorizado de toda la información contable, financiera, operativa y de sistemas correspondiente al Portafolio Administrado que le suministre el Vendedor Autorizado o el Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable).

8.3.4.2 A partir de tal información el Administrador Autorizado verificará e

implementará todos aquellos aspectos relacionados con la administración y gestión del Portafolio Administrado, tales como, los procedimientos de causación de capital e intereses, los mecanismos de facturación de Cuotas Mensuales y de emisión de estados de cuenta, procedimientos de actualización de saldos y emisión de reportes de aplicación de pagos y control de gestión de cobranza, todo de conformidad con los términos señalados en El Manual. Para el efecto el Administrador Autorizado asignará a su costo la infraestructura física, de personal y de sistemas (la Infraestructura) requerida para el adecuado cumplimiento de las obligaciones a su cargo señaladas en este numeral.

Cláusula 9 - Obligaciones de las partes

9.1 Obligaciones del Administrador Autorizado

Son obligaciones del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente contrato, las siguientes:

9.1.1 Realizar la gestión de administración de cada Portafolio Administrado a su cargo por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios Créditos, dando cumplimiento y aplicación a las normas establecidas por la Superintendencia Bancaria para el efecto.

9.1.2 Aplicar en su integridad todas las instrucciones, políticas y procedimientos establecidos tanto en el presente Contrato como en El Manual para la adecuada y diligente gestión de los Portafolios Administrados.

9.1.3 Administrar los Portafolios Administrados en aplicación del criterio de mayor beneficio para la Titularizadora o para los titulares de derechos sobre el Portafolio Administrado.

9.1.4 Velar por que la Documentación de Originación entregada a su custodia o a la xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados en todos los casos bajo la responsabilidad del Administrador Autorizado, se mantenga de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos en El Manual incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización independiente para los Portafolios Administrados dentro de las bóvedas de seguridad o lugares designados para el almacenamiento de la Documentación de Originación. Dicho sistema debe asegurar la debida identificación y separación de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado de manera que en ningún caso tales Créditos Hipotecarios pueden ser considerados como de propiedad del Administrador Autorizado o de un tercero distinto a La Titularizadora

9.1.5 La obligación de custodia a cargo del Administrador Autorizado puede ser desarrollada en sus propias instalaciones o en las de un tercero debidamente autorizado por la Titularizadora. Si la custodia se realiza en las instalaciones del Administrador Autorizado dicha custodia deberá estar a cargo de una entidad completamente independiente al Administrador Autorizado a satisfacción de la Titularizadora, la cual desarrollará la gestión de custodia en las instalaciones del Administrador Autorizado pero con completa independencia del mismo. En todos los casos el Administrador Autorizado se obliga a suscribir con el Custodio Designado un contrato de custodia en el cual se establezcan de manera particular sus obligaciones de custodia. En dicho contrato de custodia se establecerá la obligación xxx Xxxxxxxx Designado de atender los requerimientos de información que le formule la Titularizadora en relación con los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado. Las condiciones particulares de la gestión de custodia se encuentran relacionadas en el Manual de Operaciones- Administración. Las condiciones de custodia señaladas en el Manual de Operaciones Administración serán suministradas por Conavi al Custodio Designado para que hagan parte integral del contrato de custodia.

9.1.6 Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la Documentación de Originación del Portafolio Administrado bien sea que se encuentre bajo su propia custodia y vigilancia o bajo la supervisión y custodia xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados.

9.1.7 Separar en sus sistemas de información cada Crédito Hipotecario del Portafolio Administrado de los suyos propios y de los Créditos de los demás portafolios que administre de modo que se pueda llevar un control oportuno y detallado de los Créditos Hipotecarios de cada Portafolio Administrado.

9.1.8 Identificar a nivel de sus sistemas de información cada Crédito Hipotecario como perteneciente a cada uno de los Portafolio Administrados entregados en administración por La Titularizadora al Administrador Autorizado.

9.1.9 Implementar los aplicativos e interfases de sistemas necesarios para la transferencia de archivos magnéticos con la información de los Portafolios Administrados y demás herramientas y/o plataformas tecnológicas que se requieran para la gestión de administración de Portafolios Administrados, en especial en aquellos casos en que el Administrador Autorizado no sea el Vendedor Autorizado de los mismos.

9.1.10 Generar registros contables de las transacciones relacionadas con los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado de conformidad con los términos señalados en El Manual, remitiendo a La Titularizadora la interfase con los registros contables correspondientes con la periodicidad y forma establecidas en El Manual. En el procesamiento de la información contable el Administrador Autorizado deberá dar aplicación a las normas contables contenidas en el PUC aplicable a los establecimientos de crédito.

9.1.11 Disponer y mantener durante el término de vigencia del presente Contrato la Infraestructura para que La Titularizadora certifique su calidad de Administrador Autorizado fundamento para la celebración del presente Contrato y de los Contratos de Administración.

9.1.12 Aplicar a la gestión de los Portafolios Administrados todas las mejoras, correctivos, actualizaciones y demás ajustes que implemente el Administrador Autorizado a la Infraestructura para la gestión de sus propios Créditos.

9.1.13 Realizar su mejor esfuerzo con el mismo grado de diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios Créditos en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva de los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio Administrado.

9.1.14 Realizar las gestiones necesarias para la administración de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado y la Documentación de Originación correspondiente, incluyendo su remisión y entrega para el desarrollo de procesos de Cobranza Jurídica en los casos en los cuales sea necesario de conformidad con los parámetros definidos para el efecto en El Manual. Se incluye la obligación de otorgar y realizar por cuenta de La Titularizadora las escrituras públicas y demás gestiones requeridas para la cancelación de tales Garantías Hipotecarias a la finalización de los procesos de Cobranza Jurídica de que se trate en los eventos señalados en El Manual.

9.1.15 Realizar su mejor esfuerzo para mantener actualizada la base de datos de los Deudores incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales Deudores en las mismas condiciones en que los hace para sus propios Créditos Hipotecarios.

9.1.16 Realizar la calificación de cartera de Créditos Hipotecarios correspondiente al Portafolio Administrado de conformidad con la normatividad aplicable en los términos señalados en El Manual.

9.1.17 Efectuar por cuenta de La Titularizadora los reportes sobre la conducta crediticia de los Deudores a las centrales de información y riesgo con la periodicidad que se defina para el efecto en El Manual.

9.1.18 Mantener la confidencialidad de los datos e información de los Deudores y acatar las normas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho al buen nombre y a la intimidad de los Deudores.

9.1.19 Atender y responder las acciones de tutela, populares o de grupo que los Deudores inicien y adelanten en contra del Administrador Autorizado y/o La Titularizadora, originadas, fundamentadas o relacionadas con los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado. Para el efecto el Administrador Autorizado dará aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de las acciones de tutela, populares o de grupo que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado asume la obligación de (i) constituir los apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar por que las mismas se respondan oportunamente. La Titularizadora asume la obligación de informar al Administrador Autorizado sobre la existencia de cualquier acción de tutela, popular o de grupo una vez le sea notificada o tenga conocimiento de las mismas, de conformidad con los términos y plazos señalados en El Manual. La contratación de servicios de Abogados Externos para dar respuesta y tramitar las acciones de tutela, populares o grupo de que se trate, se sujetará al procedimiento señalado en El Manual.

9.2 Obligaciones especiales del Administrador Autorizado

Son obligaciones especiales del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente contrato, las siguientes:

9.2.1 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones en relación con la causación, facturación, liquidación y cancelación de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado:

9.2.1.1 Realizar la liquidación y facturación de las cuotas mensuales de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas en cada Pagaré o Hipoteca que instrumente los Créditos Hipotecarios.

9.2.1.2 Registrar debida y oportunamente la aplicación de los Pagos y los Prepagos realizados por los Deudores a cada Crédito Hipotecario en el mismo Día Hábil en que el Deudor los realice en los términos establecidos en cada Pagaré que documente los Créditos Hipotecarios y de conformidad con las condiciones señaladas en El Manual para cada caso.

9.2.1.3 Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los Deudores respecto de los Créditos Hipotecarios.

9.2.1.4 Emitir y enviar los extractos mensuales y consolidados correspondientes a los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado de manera oportuna a la dirección registrada de los Deudores, asegurando que la información contenida en tales extractos sea clara y coincida estrictamente con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas en cada Pagaré o Garantía Hipotecaria que documente los Créditos Hipotecarios.

9.2.1.5 Implementar planes de contingencia que le permitan asegurar el cumplimiento de su obligación de envío oportuno a los Deudores de toda la información relacionada con los Créditos Hipotecarios.

9.2.1.6 Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los Créditos Hipotecarios de conformidad con el procedimiento y términos establecidos en El Manual. Es condición para la cancelación de Créditos Hipotecarios el pago total por parte del Deudor de los saldos por capital e intereses de conformidad con las condiciones financieras de cada Crédito Hipotecario instrumentadas en el Pagaré correspondiente salvo aquellos casos que se sujeten a un procedimiento diferente en los términos señalados en El Manual.

9.2.2 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas respecto de los Recaudos de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado:

9.2.2.1 Disponer de la Infraestructura necesaria y realizar sus mejores esfuerzos para asegurar el cobro y recepción oportuna de todos los Recaudos de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado a cargo de los Deudores y de otras personas obligadas tales como los garantes, de acuerdo con los términos, condiciones y fechas contenidas en cada Pagaré o Garantía Hipotecaria que documente los Créditos Hipotecarios.

9.2.2.2 Efectuar y completar diligentemente todas las labores operativas necesarias para percibir los Recaudos de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado.

9.2.2.3 Abstenerse de utilizar los Recaudos, para cualquier finalidad distinta de su traslado oportuno a la Titularizadora en los términos del presente Contrato y de El Manual, salvo las excepciones expresamente señaladas en El Manual.

9.2.2.4 Conservar todos los soportes documentales y registros electrónicos de los Recaudos de manera que se garantice el adecuado suministro de información al Deudor y a La Titularizadora en los términos que se definan en El Manual.

9.2.2.5 Transferir diariamente a La Titularizadora los Recaudos obtenidos en desarrollo de su gestión mediante depósito en la Cuenta de Depósito definida en El Manual.

9.2.2.6 Por regla general el Administrador Autorizado no podrá deducir o compensar contra los Recaudos sumas a su favor tales como el valor de los pagos por concepto de administración y venta de Bienes recibidos como dación en pago o pagos reembolsables por concepto de gestión de Cobranza Jurídica. Dichos pagos se realizarán de conformidad con los términos y condiciones definidos expresamente en El Manual. Sin perjuicio de lo anterior el Administrador Autorizado podrá realizar contra los Recaudos compensaciones o deducciones de sumas a su favor exclusivamente en los casos señalados expresamente en El Manual.

9.2.3 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la atención de solicitudes y remisión de información a los Deudores:

9.2.3.1 Recibir y dar respuesta directa y oportuna a las quejas, reclamos y solicitudes formuladas por los Deudores en relación con sus Créditos Hipotecarios. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado deberá tomar todas las medidas necesarias para evitar que sus dependientes y funcionarios remitan la queja, reclamo o solicitud a La Titularizadora para que esta atienda el reclamo. La atención de reclamos, quejas y solicitudes de los Deudores es función y responsabilidad exclusiva del Administrador Autorizado.

9.2.3.2 Dar cumplimiento a su obligación de atención de quejas, reclamos o solicitudes de los Deudores dentro de los plazos establecidos en El Manual para el efecto. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de conservar toda la información soporte de la solicitud del Deudor y de la respuesta y/o solución a la misma en los términos establecidos en El Manual.

9.2.3.3 Atender las solicitudes que formulen los Deudores en cuanto a cesión de Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley 546 de 1999. Para estos efectos el Administrador Autorizado deberá dar cumplimiento al procedimiento para la cesión de Créditos Hipotecarios establecido en la normatividad aplicable así como en El Manual. En todo caso el trámite de la cesión de los Créditos Hipotecarios y de las Garantías Hipotecarias que los amparan se deberá llevar a cabo dentro de un plazo no superior a diez (10) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Deudor acredite ante el Administrador Autorizado el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 546 de 1999 para la procedencia de tal cesión. En desarrollo de la obligación aquí establecida el Administrador Autorizado asume la responsabilidad por el recaudo de las sumas a favor de La Titularizadora por concepto de la cesión del Crédito Hipotecario al establecimiento de crédito cesionario.

9.2.3.4 Atender las solicitudes que formulen los Deudores dentro de los dos primeros meses de cada año calendario con el objeto de obtener la reestructuración de sus Créditos Hipotecarios en los términos de la Ley 546 de 1999. El Administrador Autorizado estará en la obligación de dar cumplimiento a la solicitud de reestructuración presentada por el Deudor exclusivamente en aquellos casos en que se verifique que la solicitud cumple en su totalidad con los requisitos establecidos en el artículo 20 de la Ley 546 de 1999, la Circular Externa 085 de 2000 de la Superintendencia Bancaria y las demás disposiciones que desarrollen o complementen dichas normas.

9.2.3.5 Remitir a los Deudores durante el primer mes de cada año calendario la proyección de los pagos que estos deberán realizar por concepto de capital e intereses así como la aplicación de los pagos efectuados por el Deudor en el año inmediatamente anterior, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley 546 de 1999, la Circular 085 de 2000 y demás normas que las modifiquen o sustituyan. La remisión de dicha información se realizará de conformidad con los parámetros y condiciones establecidas en El Manual.

9.2.3.6 Emitir y entregar a los Deudores por cuenta de La Titularizadora las certificaciones sobre el estado de cumplimiento del Crédito Hipotecarios, pagos realizados y demás constancias requeridas por los Deudores en relación con sus Créditos Hipotecarios en los términos señalados en El Manual.

9.2.3.7 Preparar con periodicidad anual y entregar a los Deudores dentro de los términos establecidos por la legislación tributaria aplicable las certificaciones por pagos de intereses y/o corrección monetaria sobre Créditos Hipotecarios recaudados por el Administrador Autorizado a partir de la Fecha de Inicio. Para el efecto dicha información se remitirá en los términos definidos en El Manual.

9.2.4 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con los procedimientos de sustitución, recompra y reliquidación de Créditos Hipotecarios:

9.2.4.1 Cuando en cumplimiento del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios, La Titularizadora haga exigible la obligación del Vendedor Autorizado de sustitución de Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado en Situación de No Conformidad en los términos definidos en tal Contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de la Titularizadora y a favor del Vendedor Autorizado al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio de Sustitución de La Titularizadora mediante el endoso y entrega de la Documentación de Originación. Igualmente el Administrador Autorizado asume por cuenta de La Titularizadora, directamente o a través xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados , las obligaciones de (i) recibir la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos Hipotecarios del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, (ii) mantenimiento, archivo y conservación de tal Documentación de Originación la cual hace parte del Portafolio Administrado, (iii) incluir a nivel de sus sistemas el Crédito hipotecario sustituido en los términos señalados

en la cláusula 9 de este Contrato y (iv) realizar todas las gestiones para la administración, recaudo y cobranza de tales Créditos Hipotecarios sustituidos.

9.2.4.2 En el evento de que La Titularizadora en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios requiera del Vendedor Autorizado la recompra de Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado en Situación de No Conformidad en los términos definidos en tal Contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de la Titularizadora y en favor del Vendedor Autorizado al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio de Sustitución de La Titularizadora mediante el endoso y entrega de la Documentación de Originación. Igualmente asume la obligación

(i) de recibir del Vendedor Autorizado el valor correspondiente al Precio de Recompra y (ii) de aplicar la totalidad del Precio de Recompra como prepago de los Créditos Hipotecarios objeto de recompra por el Vendedor Autorizado.

9.2.4.3 En aquellos casos en que por razón del incumplimiento del Deudor, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 40, 41 y 42 de la Ley 546 de 1999, los alivios otorgados a los Deudores deban ser reversados y el valor del saldo de los Créditos Hipotecarios deba reajustarse, el Administrador Autorizado se obliga a realizar todas las gestiones requeridas para la reliquidación del valor del Crédito Hipotecario y la incorporación en sus registros de las nuevas condiciones de valor y causación de intereses correspondientes. Igualmente el Administrador Autorizado será responsable en los términos definidos en El Manual, por la restitución y pago al Gobierno Nacional por cuenta de La Titularizadora del valor del alivio más sus rendimientos en las condiciones que se señalen en la Ley 546 de 1999, en el Decreto 146 de 2000 y demás normas aplicables.

9.2.4.4 El Administrador Autorizado se obliga a informar a La Titularizadora sobre el incumplimiento de los Deudores a los Créditos Hipotecarios que de lugar a la obligación de restitución de alivios al Gobierno Nacional en lo términos que se señalen en El Manual.

9.2.5 El Administrador Autorizado asume la obligación de realizar la gestión de cobranza con la misma prudencia y diligencia con que realiza la cobranza de sus propios Créditos. Para el efecto deberá dar cumplimiento a los lineamientos y parámetros de cobranza definidos por La Titularizadora en El Manual. En particular el Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la gestión de cobranza de Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado:

9.2.5.1 Implementar sistemas de control y soporte de su gestión de cobranza que le permitan determinar de manera oportuna la xxxx en el pago de los Créditos Hipotecarios de conformidad con los parámetros señalados en El Manual. Dichos sistemas de control y soporte deberán proveer al Administrador Autorizado suficiente información para adelantar o implementar su Estrategia de Normalización, de conformidad con lo señalado en El Manual.

9.2.5.2 Tomar todas las medidas y estrategias que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de una gestión inmediata para la recuperación de los Créditos Hipotecarios en xxxx. Dichas medidas involucran pero no se limitan a gestiones de recaudo administrativo, Prejurídico y Judicial así como a las Estrategias de Normalización de Créditos Hipotecarios de conformidad con los parámetros y condiciones definidos por La Titularizadora en El Manual para el efecto.

9.2.5.3 Las Estrategias Normalización de Créditos Hipotecarios deberán someterse a la aprobación previa de La Titularizadora para lo cual se tendrán en cuenta criterios de impacto, eficiencia, costo y beneficio para La Titularizadora y los Deudores. En todo caso las Estrategias de Normalización implementadas por el Administrador Autorizado se deberán someter y ajustar a las condiciones autorizadas por la legislación aplicable.

9.2.5.4 El Administrador Autorizado no podrá en ningún caso desarrollar Estrategias de Normalización de Créditos Hipotecarios que impliquen compromisos en cabeza de La Titularizadora para conceder créditos o cualquier forma de financiación equivalente a los Deudores para que con tales recursos cancelen sus Cuotas vencidas o en xxxx.

9.2.5.5 Mantener actualizados y a disposición de La Titularizadora todos los registros históricos en papel o medio magnético cuando fuere aplicable, que acrediten las gestiones realizadas por el Administrador Autorizado en relación con cada Crédito Hipotecario en xxxx de conformidad con las condiciones señaladas en El Manual.

9.2.5.6 Asignar a la gestión de cobranza del Portafolio Administrado la Infraestructura con que cuente para la cobranza de sus propios Créditos.

9.2.5.7 El Administrador Autorizado está facultado para desarrollar su gestión de cobranza con el soporte de contratistas tales como casas de cobranzas, oficinas de abogados, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial o entidades con objeto similar. En tal evento los costos en que se incurra por la gestión de tales contratistas serán de cargo en su totalidad del Administrador Autorizado, salvo los casos de Cobranza Jurídica en los términos de este Contrato y de El Manual. En ningún caso la gestión de cobranza a través de contratistas externos liberará al Administrador Autorizado de su responsabilidad de medio en frente de La Titularizadora por el cumplimiento de sus obligaciones en los términos señalados en el presente Contrato.

9.2.5.8 Abstenerse de cobrar a los Deudores cualquier suma de dinero o concepto de honorarios o cualquier otro concepto por razón o con ocasión de las gestiones de Cobranza Prejurídica de los Créditos Hipotecarios en xxxx.

9.2.5.9 Iniciar y desarrollar las labores de cobranza administrativa, Prejurídica y Judicial dentro de los plazos y condiciones señalados en El Manual.

9.2.5.10 En relación con la gestión de Cobranza Jurídica el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.2.5.10.1 Realizar su mejor esfuerzo para que a través del procedimiento de recaudo judicial se obtenga la recuperación íntegra del capital, intereses corrientes y xx xxxx, Primas de Seguros, costos de cobranza de los Créditos Hipotecarios y demás gastos incurridos en el proceso de cobranza de tales Créditos.

9.2.5.10.2 Seleccionar los Abogados Externos encargados de la gestión de recaudo judicial, de conformidad con las condiciones y parámetros de evaluación de tales profesionales definidos por La Titularizadora en El Manual.

9.2.5.10.3 Evaluar permanentemente el desempeño del Abogado Externo designado a partir de la definición de metas de cumplimiento y la verificación de los porcentajes de efectividad y cumplimiento en los términos señalados en El Manual.

9.2.5.10.4 En la asignación de procesos de Cobranza Jurídica a los abogados externos el Administrador Autorizado debe velar por que la distribución y asignación de procesos se realice aplicando principios de transparencia e imparcialidad. Dentro de los criterios de selección de abogados externos para la asignación de procesos, se tendrán en cuenta (i) los resultados de las evaluaciones de gestión adelantadas y (ii) que los montos de los saldos de los Créditos Hipotecarios en xxxx así como el número de Créditos Hipotecarios a cargo de cada Abogado Externo no exceda los topes máximos por Abogado Externo determinados por el Administrador Autorizado para sus propios créditos.

9.2.5.10.5 El Administrador Autorizado deberá suscribir con cada uno de los abogados externos que cumplan los requisitos de selección establecidos en El Manual, un contrato de prestación de servicios para la Cobranza Jurídica. En tales contratos se deberá incluir la obligación del Abogado Externo de responder por los perjuicios que se causen a La Titularizadora o a los Deudores por el incumplimiento de sus obligaciones en el desarrollo de la gestión de Cobranza Jurídica. La Titularizadora en ningún caso celebrará contratos de prestación de servicios o relacionados con el Abogado Externo seleccionado. En aquellos casos en que con previamente se haya suscrito un contrato de prestación de servicios entre el Administrador Autorizado y el Abogado Externo, solo se requerirá efectuar la adición correspondiente al contrato ya existente en los términos aquí relacionados.

9.2.5.10.6 El Administrador Autorizado asume la obligación de sustituir abogados externos asignados a los procesos de Cobranza Jurídica directamente o por solicitud de La Titularizadora cuando a partir de la evaluación de desempeño, se concluya que su rendimiento no es satisfactorio para el desarrollo de la gestión de recaudo a su cargo.

9.2.5.10.7 Los honorarios de los abogados externos en gestiones de Cobranza Jurídica se establecerán de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora. Dichas tarifas deben estructurarse

de acuerdo con los criterios y límites de remuneración por Cobranza Jurídica señalados en El Manual.

9.2.5.10.8 Los honorarios y costas (los Gastos de Cobranza Jurídica) por concepto de gestiones de recaudo judicial serán de cargo de los Deudores. No obstante en los casos expresamente señalados en El Manual, La Titularizadora a través del Administrador Autorizado asumirá tales Gastos de Cobranza Jurídica. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de realizar las gestiones necesarias para presentar y soportar los Gastos de Cobranza Jurídica correspondientes a La Titularizadora de conformidad con los parámetros definidos en El Manual.

9.2.5.10.9 Preparar y conferir por cuenta de La Titularizadora los poderes especiales requeridos por los abogados externos seleccionados para tramitar los procesos judiciales necesarios para la cobranza ejecutiva de los Créditos Hipotecarios en xxxx. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de otorgar los poderes especiales necesarios a los abogados externos seleccionados en los casos que se requiera la protección de los derechos de La Titularizadora en relación con aquellos procesos que persigan los inmuebles hipotecados o discutan derechos que puedan afectar los Créditos Hipotecarios o a sus garantías.

9.2.5.10.10 Velar por el cumplimiento por parte de los abogados externos y de los funcionarios autorizados del Administrador Autorizado, de sus obligaciones de comparecer y atender debida y oportunamente cualquier tipo de diligencia o procedimiento judicial relacionado con los Créditos Hipotecarios en proceso de recaudo judicial o cualquier otro proceso que pueda afectar la validez o exigibilidad de las Garantías Hipotecarias, incluyendo pero sin limitarse a las audiencias de conciliación en los procesos judiciales.

9.2.5.10.11 El Administrador Autorizado a través de la persona que autorice estará facultado para realizar conciliaciones en los procesos judiciales siempre que corresponda a las Estrategias de Normalización de Créditos Hipotecarios definidas previamente por La Titularizadora. El Administrador Autorizado requerirá autorización previa de La Titularizadora en los términos señalados en El Manual, en aquellos casos en que la conciliación judicial implique la implementación de mecanismos de solución de obligaciones que no cumplan los parámetros definidos por La Titularizadora o impliquen la cesión o la condonación del capital o los intereses de los Créditos Hipotecarios en los términos regulados en El Manual.

9.2.5.10.12 Velar porque en las diligencias de remate judicial de los inmuebles objeto de Garantía Hipotecaria se de cumplimiento a los parámetros definidos por La Titularizadora en El Manual. .

9.2.5.10.13 Remitir informes a la Titularizadora acerca de los créditos hipotecarios que se encuentren en Cobranza Jurídica, con la periodicidad determinada en El Manual.

9.3 Obligaciones relacionadas con los bienes recibidos en dación en pago o por adjudicación en remate, su administración y venta ‌

En aquellos casos en que la Estrategia de Recaudo de Créditos Hipotecarios se concrete en la entrega de bienes en dación en pago por parte de los Deudores o su adjudicación en remate, según sea el caso, el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.3.1 Solo se promoverán, recomendarán y aceptarán a los Deudores propuestas de daciones en pago en aquellos casos en que las condiciones de las negociaciones propuestas cumplan los parámetros definidos en El Manual para la procedencia de tales transacciones o en aquellos casos expresamente autorizados por La Titularizadora.

9.3.2 En todos los casos en que el Administrador Autorizado promueva una dación en pago, asume la obligación de verificar la totalidad de la información del Deudor y del inmueble tales como condiciones financieras y reporte crediticio, estado físico y de utilización del inmueble, avalúos, cumplimiento de obligaciones tributarias y pago de servicios públicos del inmueble, etc, que le permita determinar, evaluar y establecer su verdadera capacidad de pago para ofrecer la dación en pago y por la otra la viabilidad comercial del bien a recibir en pago. En este último caso el Administrador Autorizado deberá verificar que los peritos avaluadores de los inmuebles ofrecidos en pago cuenten con la certificación que acredite que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Avaluadores.

9.3.3 Las propuestas de dación en pago que promueva o acepte el Administrador Autorizado deben estar encaminadas a proveer a La Titularizadora el máximo grado de recuperación de los Créditos Hipotecarios vencidos, de los gastos de legalización de los Bienes Recibidos en Pago (BRP) así como de los gastos por administración, recepción y venta del BRP que se estime se incurrirá en la negociación.

9.3.4 Los gastos de legalización de daciones en pago deberán ser asumidos en su totalidad por el Deudor salvo aquellos casos en que por expresa regulación contenida en El Manual, La Titularizadora pueda asumir la totalidad o parte de tales costos.

9.3.5 Las propuestas de Daciones en Pago, previamente a su perfeccionamiento, deberán ser aprobadas por parte de La Titularizadora en los casos en que superen los parámetros definidos en El Manual.

9.3.6 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la dación en pago o de la adjudicación en remate incluyendo pero sin limitarse a la preparación de documentos legales, otorgamiento y registro de escrituras públicas y recepción física del BRP dentro de los plazos establecidos en El Manual.

9.3.7 Una vez perfeccionada la dación en pago o la adjudicación del inmueble objeto de Garantía Hipotecaria en remate judicial, el Administrador Autorizado asume

la obligación de realizar todas las gestiones necesarias para la administración de los BRP de conformidad con las políticas y procedimientos definidos en El Manual:

9.3.7.1 La Gestión de Administración de BRP a cargo del Administrador Autorizado incluye (i) la verificación de las condiciones jurídicas del BRP y su saneamiento en caso de existir gravámenes o limitaciones de dominio que afecten o puedan afectar la comercialidad del BRP (el Saneamiento Jurídico);

(ii) el alistamiento y adecuación física del inmueble que permitan su venta en condiciones comerciales; (iii) el mantenimiento del inmueble debidamente asegurado durante el tiempo en que se realiza la gestión de venta del BRP de conformidad con los parámetros definidos por La Titularizadora en El Manual; y

(iv) el mantenimiento y conservación del inmueble incluyendo su vigilancia, pagos por impuestos, administración y servicios públicos, reparaciones locativas, aseo y demás actividades que garanticen el buen estado de mantenimiento del inmueble.

9.3.7.2 La gestión de administración de los BRP puede ser delegada por el Administrador Autorizado en terceros contratistas tales como agencias inmobiliarias o de finca raíz, compañías de administración de inmuebles y entidades con objeto similar. En todos los casos de delegación en terceros en los términos aquí señalados, el Administrador Autorizado es el único responsable ante La Titularizadora y terceros por el adecuado y diligente cumplimiento de la gestión de administración. La procedencia del reembolso al Administrador Autorizado de honorarios y comisiones que se paguen a terceros contratistas estará sujeta al cumplimiento de los criterios y procedimientos establecidos en El Manual.

9.3.7.3 Los Gastos de Administración en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora previa presentación de la cuenta de cobro correspondiente y verificación por parte de La Titularizadora del cumplimiento de los parámetros y condiciones para la realización de Gastos de Administración y para la procedencia de su reembolso al Administrador Autorizado, en los términos expresamente señalados en El Manual. El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Administración a La Titularizadora con la periodicidad señalada en El Manual.

9.3.8 Es obligación del Administrador Autorizado realizar todas las gestiones necesarias para la venta de los BRP de conformidad con las políticas y procedimientos definidos en El Manual:

9.3.8.1 El Administrador Autorizado debe cumplir sus obligaciones de venta de los BRP de manera diligente con el mismo cuidado, prudencia y dedicación con que realiza las gestiones de venta de inmuebles recibidos en pago de su propiedad. En todos los casos el Administrador Autorizado deberá velar porque cada transacción de venta de BRP se realice en las condiciones xx xxxxxxx más favorables para los intereses de La Titularizadora.

9.3.8.2 El Administrador Autorizado asume la obligación de definir estrategias de comercialización de BRP y ponerlas a consideración de La Titularizadora. Dicha estrategia incluye la evaluación y definición de precios de venta de cada uno de los inmuebles a su cargo, para lo cual se deberán tener en consideración los parámetros definidos en El Manual para la venta de BRP.

9.3.8.3 En todos los casos el perfeccionamiento de compraventas sobre los BRP que superen los parámetros definidos en El Manual, deberá contar con la aprobación previa y expresa de La Titularizadora. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de presentar oportunamente a consideración de La Titularizadora las ofertas de compraventa que reciba de potenciales compradores que reúnan los criterios señalados en El Manual.

9.3.8.4 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la compraventa de los BRP una vez autorizada la transacción por parte de La Titularizadora, incluyendo pero sin limitarse a la elaboración y firma de promesas y escrituras públicas de de compraventa, la realización de gestiones para el registro de las escrituras públicas de compraventa y obtención de certificados de libertad y tradición y la entrega real y material de los inmuebles objeto de venta, todo de conformidad con los términos y condiciones determinados en El Manual para el efecto.

9.3.8.5 Los Gastos de Venta en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora de conformidad con el procedimiento establecido en el numeral 9.3.7.3 de este Contrato y en El Manual. En todo caso El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Venta a La Titularizadora con la periodicidad señalada en El Manual.

9.4 Obligaciones del Administrador Autorizado en relación con los Seguros que cubren los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado

Es obligación del Administrador Autorizado velar por que los Seguros se mantengan vigentes, con plenos efectos y con las coberturas adecuadas.

9.4.1 El Administrador Autorizado es responsable por la realización por cuenta de La Titularizadora de todas las gestiones requeridas ante las Compañías de Seguros para la administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros, en los términos señalados en El Manual.

9.4.2 Para el cumplimiento de sus obligaciones para la administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros, el Administrador Autorizado deberá realizar, de conformidad con los parámetros y condiciones señalados en El Manual, todas las gestiones requeridas para (i) controlar las fechas de vencimiento de las pólizas de Seguros y obtener su renovación; (ii) verificar y conciliar el valor de las Primas de Seguros recaudadas y los valores pagados a las Compañías de Seguros por las pólizas de Seguros; (iii) revisar y actualizar los valores de cobertura de las pólizas de Seguros; (iv) recibir de los Deudores y tramitar ante las Compañías de Seguros reclamaciones y solicitudes de indemnización; (v)

atender y tramitar solicitudes de los Deudores para el cambio de Compañías de Seguros; (vi) las demás que deban ser realizadas para el adecuado y diligente cumplimiento de sus obligaciones de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

9.4.3 Será responsabilidad del Administrador Autorizado el pago a las Compañías de Seguros de las Primas de Seguros correspondientes a las pólizas de Seguros aún en los casos xx xxxx de los Deudores en el pago de sus Cuotas Mensuales en los términos y condiciones estipulados con las Aseguradoras. Para el efecto se deberá dar cumplimiento al procedimiento señalado en El Manual.

9.4.4 En el evento en el cual por cualquier motivo se llegasen a revocar los Seguros, el Administrador Autorizado deberá obtener oportunamente cotizaciones a fin de obtener la expedición de nuevos Seguros de acuerdo a lo establecido en El Manual.

9.4.5 El Administrador Autorizado deberá informar a La Titularizadora, de conformidad con lo señalado en El Manual, sobre los términos y condiciones de los procedimientos de licitación para selección de Compañías de Seguros que deba adelantar en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. La Titularizadora estará facultada para formular objeciones en relación con los parámetros de selección de la Compañía de Seguros contenidos en los pliegos de condiciones correspondientes. En tal caso el Administrador Autorizado deberá incluir dentro de los parámetros de selección de la Compañía de Seguros aquellos que sean recomendados por La Titularizadora.

9.4.6 El Administrador Autorizado será responsable frente a La Titularizadora por los perjuicios que le ocasione a ésta o a los beneficiarios de derechos sobre el Portafolio Administrado por el no cumplimiento de sus obligaciones de administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros.

9.5 Obligaciones del Administrador Autorizado en relación con los reportes de información a La Titularizadora del Portafolio Administrado

El Administrador Autorizado es responsable por la preparación y remisión de la totalidad de los reportes de información y gestión requeridos por La Titularizadora, las entidades de control y los Deudores, en los términos establecidos en el presente Contrato y en El Manual.

9.5.1 Es obligación del Administrador Autorizado la presentación de la totalidad de los reportes de información establecidos por La Titularizadora dentro de los plazos específicos señalados en El Manual o en las comunicaciones expresas mediante las cuales se formulen requerimientos de información al Administrador Autorizado en los términos acordados por Las Partes.

9.5.2 Los reportes de información deben ser presentados en cumplimiento de las condiciones y características específicas y en los formatos de medio magnético o papel determinadas por La Titularizadora para cada reporte de información en los términos que defina para el efecto en El Manual en los términos acordados por Las Partes.

9.5.3 Para la remisión de reportes de información y comunicaciones a los Deudores se deberá dar aplicación a los parámetros señalados en el numeral 9.2.3 de este Contrato y a las disposiciones particulares de El Manual. A título enumerativo el Administrador Autorizado asume la obligación de remitir entre otros, los siguientes reportes: (i) reportes de información de control de cartera con indicación de pagos recibidos, aplicaciones de pagos y saldos de los Créditos Hipotecarios; (ii) reportes de información de pagos incluyendo reportes de saldos y facturación y de control diario de recaudo; (iii) reportes de información sobre novedades de los Créditos Hipotecarios; (iv) reportes de control de custodia de Portafolios Administrados; (v) reportes de información relacionados con reestructuraciones, daciones en pago y venta de inmuebles; (vi) los demás definidos en El Manual.

9.6 Obligaciones de La Titularizadora

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas a lo largo de este Contrato, son obligaciones a cargo de La Titularizadora las siguientes:

9.6.1 Es obligación de La Titularizadora el pago de la Comisión de Administración que se estipule para cada uno de los Contratos de Administración.

9.6.2 Suministrar oportunamente al Administrador Autorizado toda la información e instrucciones que sean necesarias para el desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado.

9.6.3 Dar pronta respuesta a las solicitudes de información y requerimientos de autorización que le remita el Administrador Autorizado en los términos y condiciones señalados en el presente Contrato.

9.6.4 Conferir oportunamente los poderes especiales necesarios que faculten al Administrador Autorizado para realizar por cuenta de La Titularizadora todas las gestiones requeridas para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración del Portafolio Administrado en los términos señalados en este Instrumento.

9.6.5 Las demás derivadas del presente Contrato.

9.7 Obligación especial de confidencialidad

Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre la documentación e información que conozcan, reciban o intercambien en desarrollo del presente contrato. En particular Las Partes se obligan a:

9.7.1 Proteger la confidencialidad de la información verbal, escrita o que por cualquier otro medio reciban, conozcan o intercambien, entre otros, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores, empleados, funcionarios o subcontratistas, que tengan absoluta necesidad de conocerla para los efectos del desarrollo del objeto de este Contrato.

9.7.2 Garantizar que los directores, empleados, funcionarios, o subcontratistas que tengan acceso a la información conozcan su carácter de confidencial. En consecuencia, se obligan a mantener mecanismos internos adecuados para proteger la confidencialidad de la misma. En todo caso Las Partes asumen la responsabilidad que se pueda derivar por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad aquí relacionadas por parte de sus directores, empleados, funcionarios o subcontratistas.

9.7.3 Utilizar la información única y exclusivamente para los fines estipulados en el presente Contrato.

9.7.4 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores, empleados, funcionarios o subcontratistas que hayan tenido acceso a la información, publiquen, comuniquen, divulguen, revelen o utilicen la información.

9.7.5 Cumplir la obligación de confidencialidad de la misma forma y con el mismo cuidado con que se realiza la protección de la información confidencial propia.

9.7.6 Las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva causadas como resultado de cualquier acción u omisión de cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o subcontratistas, siempre que se establezca mediante laudo arbitral en firme que tales daños y perjuicios se han originado en culpa leve, mala fe o dolo, de cualquiera de los directores, empleados, funcionarios o subcontratistas. Lo anterior sin perjuicio de que Las Partes puedan establecer de común acuerdo la ocurrencia del incumplimiento de La Parte no cumplida, el alcance de los perjuicios derivados de tal incumplimiento y la indemnización correspondiente.

No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligación de confidencialidad, las siguientes:

9.7.7 Información que en el momento de la revelación ya fuera del dominio público a no ser que ello ocurra como consecuencia de la violación de alguna de Las Partes o de sus directores, empleados, funcionarios o subcontratistas, a sus obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato.

9.7.8 Información que pueda demostrarse ha sido independientemente desarrollada por alguna de Las Partes o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha información sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgación, estando a cargo de la parte que desarrolle dicha información probar el hecho de que no se han incumplido las obligaciones de confidencialidad o reserva o que el tercero no tenia restricción sobre la divulgación de la información.

9.7.9 En aquellos casos en que la divulgación de la información sea requerida por la ley o por autoridad competente.

Cláusula 10 - Responsabilidad del administrador autorizado ‌

10.1 El Administrador Autorizado será responsable por los daños y perjuicios que le cause a La Titularizadora, a los Deudores o a terceros por cualquier acción u omisión en que el Administrador Autorizado o cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o subcontratistas, incurriere o contribuyere durante la ejecución, o por razón del cumplimiento total o parcial de este Contrato o de los Contratos de Administración. Es obligación del Administrador Autorizado mantener indemne a todas y cada una de esas personas por razón de reclamos, demandas o cualquier acción legal que surja en desarrollo del presente Contrato de conformidad con los términos del mismo y de El Manual, Lo anterior siempre que y en todos los casos, se establezca mediante laudo arbitral en firme que tales daños y perjuicios se han originado en culpa leve, mala fe, o dolo, de cualquiera de los directores, empleados, funcionarios o subcontratistas del Administrador Autorizado.

10.2 El Administrador Autorizado será integralmente responsable ante la Titularizadora por la totalidad de las obligaciones que contrae en virtud de este Contrato. En ningún caso el Administrador Autorizado podrá oponer ante la Titularizadora como justificación del incumplimiento o cumplimiento tardío de sus propias obligaciones, la gestión defectuosa o impropia de las labores encomendadas a Terceros Contratistas.

10.3 El Administrador Autorizado realizará su actividad de manera autónoma e independiente y utilizará en el cumplimiento de sus obligaciones su propia Infraestructura o la de Terceros Contratistas en los términos de este Contrato. En ningún caso existirá subordinación jurídica entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, sus directores, empleados, funcionarios o contratistas. En consecuencia el Administrador Autorizado expresamente declara que no existe ningún vínculo laboral entre sus directores, empleados, funcionarios o contratistas y La Titularizadora. Por tanto conceptos tales como honorarios, salarios, prestaciones, subsidios, afiliaciones, indemnizaciones, etc., que sobrevengan por causa o con ocasión de los servicios de los directores, empleados, funcionarios o contratistas del Administrador Autorizado serán asumidos exclusivamente por este.

Cláusula 11 - Pólizas

11.1 El Administrador Autorizado se obliga a constituir a su xxxxx y en favor de La Titularizadora con una Compañía de Seguros legalmente establecida en Colombia previamente aceptada por La Titularizadora, la Póliza de Cumplimiento que ampare la totalidad de los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo, derivadas del presente Contrato y de cada Contrato de Administración que se celebre. Para el efecto el Administrador Autorizado deberá tener la calidad de tomador del seguro y La Titularizadora tendrá la calidad de asegurado y beneficiario de la Póliza correspondiente. La Póliza de Cumplimiento deberá ser expedida de conformidad con las condiciones particulares establecidas para el efecto en El Manual.

11.2 El Administrador Autorizado deberá mantener vigente la Póliza de Cumplimiento durante todo el término de vigencia de los Contratos de Administración que celebren Las Partes y doce (12) meses más. El término de vigencia de la Póliza de Cumplimiento será inicialmente de tres años, pero podrá renovarse por períodos sucesivos de tres años con una antelación de seis meses a la fecha de su vencimiento, hasta cubrir la vigencia total del Contrato de Administración correspondiente. La simple negativa de la Compañía de Seguros a renovar la Póliza de Cumplimiento no dará lugar a hacer efectiva la garantía otorgada bajo la misma, independientemente de las razones por las cuales la Compañía de Seguros decida no renovarla, sin perjuicio de las sanciones contractuales para el Administrador Autorizado a que haya lugar.

11.3 El valor asegurado en la Póliza de Cumplimiento para el amparo de Cumplimiento de Contrato será del 3% del valor total del Portafolio de Créditos Hipotecarios establecido para cada Contrato de Administración de conformidad con los parámetros señalados en este Contrato. El valor asegurado de la Póliza de Cumplimiento se reajustará anualmente teniendo en consideración la proporción en que varíe el Portafolio Administrado en los términos señalados en este Contrato y en El Manual. El período anual establecido para el reajuste del valor asegurado se empezará a contar a partir de la fecha de expedición de la respectiva Póliza de Cumplimiento.

11.4 El Administrador Autorizado asume la obligación de entregar a La Titularizadora la Póliza de Cumplimiento requerida dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de Oferta en los términos del numeral 8.2 de este Contrato.

11.5 Las primas correspondientes a la Póliza de Cumplimento que debe suscribir y entregar el Administrador Autorizado son de su cargo. Queda entendido que la no contratación de la Póliza de Cumplimiento, la xxxx en el pago de las primas, la no renovación, así como no presentar oportunamente a La Titularizadora los documentos soporte de la contratación de la Póliza de Cumplimiento, dentro del término señalado, constituirá causal de terminación del Contrato. La no renovación de la Póliza de Cumplimiento, si bien constituye causal de terminación del presente Contrato, no configura causal de incumplimiento del mismo o de cada uno de los Contratos de Administración para efectos de hacer efectiva la Póliza de Cumplimiento vigente en el período inmediatamente anterior.

11.6 El Administrador Autorizado asume la obligación de mantener durante todo el término de vigencia del presente Contrato una Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros la cual deberá incluir además de los amparos básicos de Infidelidad, Predios, Tránsito, Falsificación de Cheques y otros Documentos, Falsificación de Moneda, Daños a Oficinas y Contenidos, Costos Legales y Honorarios de Abogados, las coberturas de Fraudes por Computador y de Responsabilidad por Errores y Omisiones, en este último caso para amparar la responsabilidad legal del Administrador Autorizado por cualquier reclamo por parte de La Titularizadora o terceros por cualquier reclamación que tenga origen en el desarrollo de su actividad profesional.

11.7 La cobertura de la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros aquí establecida en ningún caso será inferior a la suma de $20.000.000.000, o al 10% del valor total de cada uno de los Portafolios Administrados a su cargo en desarrollo del presente Contrato, la suma que resultare mayor.

Cláusula 12 - Causales de terminación del Contrato

Serán causales de terminación tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración las siguientes:

12.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes

12.2 Fuerza mayor o caso fortuito que haga imposible el cumplimiento total de las obligaciones objeto del presente Contrato y/o de los Contratos de Administración.

12.3 Incumplimiento de las obligaciones asumidas por Las Partes.

12.4 Incumplimiento o invalidez de las Declaraciones y Certificaciones efectuadas por Las Partes en éste Contrato.

12.5 Revocatoria de de la Certificación Administrador Autorizado en los términos señalados en este Contrato.

12.6 Por decisión unilateral de Las Partes. La terminación aquí prevista no dará lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor de ninguna de Las Partes. Para los efectos de éste numeral la decisión de terminación del Contrato deberá ser informada dentro de los siguientes términos: (i) En caso de decisión unilateral de la Titularizadora, ésta informará al Administrador Autorizado con no menos de sesenta (60) días de anticipación a la Fecha Estimada de Terminación; (ii) en caso de decisión unilateral del Administrador Autorizado, éste informará a La Titularizadora con no menos de ciento ochenta (180) días de anticipación a la Fecha Estimada de Terminación. Para efectos de la notificación de la terminación del Contrato Las Partes deberán incluir en la comunicación en la que se informe la decisión de terminación del Contrato, el extracto autorizado del acta de la Junta Directiva mediante la cual se apruebe tal decisión.

12.7 El pago total por capital e intereses de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado, causal de terminación aplicable exclusivamente en relación con cada uno de los Contratos de Administración.

12.8 La no renovación de la Póliza de Cumplimiento en los términos señalados en el numeral 11.2 de este Contrato.

12.9 No mantener vigente y debidamente constituida durante el término del presente Contrato la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros.

Cláusula 13 – Eventos y procedimiento de sustitución del Administrador Autorizado

13.1 La Titularizadora estará plenamente facultada para la sustitución del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en caso de la terminación del presente Contrato por las causales señaladas en la Cláusula 12 de este Instrumento salvo la relacionada en el numeral 12.7 del mismo.

13.2 Igualmente La Titularizadora estará facultada a su discreción para la sustitución total o parcial del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en desarrollo de los Contratos de Administración sin que dicha sustitución implique la terminación del presente Contrato.

13.2.1 En este caso La Titularizadora informará su decisión de sustitución total o parcial al Administrador Autorizado mediante comunicación escrita (la Notificación de Sustitución) en la que señalará su decisión de sustitución total o parcial y la Xxxxx Xxxxxxxx para realizar la sustitución requerida (la Fecha Estimada de Sustitución).

13.2.2 La Notificación de Sustitución deberá ser puesta en conocimiento del Administrador Autorizado con por lo menos sesenta (60) días de anticipación a la Fecha Estimada de Sustitución. En dicha Notificación de Sustitución se señalará el Portafolio Administrado objeto de sustitución así como el nombre y la información correspondiente al Administrador Autorizado Sustituto y demás información que La Titularizadora a su discreción considere.

13.2.3 En los casos de sustitución parcial del Administrador Autorizado Las Partes revisarán conjuntamente los ajustes que se deban realizar a la Comisión de Administración. El acuerdo al que lleguen Las Partes al respecto tendrá aplicación a partir de la Fecha Estimada de Sustitución. En los casos en que Las Partes no lleguen a un acuerdo en relación con los ajustes a la Comisión de Administración en caso de la sustitución parcial, o en los que el Administrador Autorizado no esté interesado en continuar con la administración del Portafolio Administrado como consecuencia de la sustitución parcial, habrá lugar a la sustitución total del Portafolio Administrado.

13.3 En cualquiera de los eventos de sustitución del Administrador Autorizado no habrá lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor del Administrador Autorizado y a cargo de La Titularizadora quien solo estará obligada al pago de las Comisiones de Administración efectivamente causadas en los términos del presente Contrato.

13.4 La Titularizadora sustituirá al Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo, mediante el nombramiento de un Administrador Autorizado Sustituto. Para la designación del Administrador Autorizado Sustituto se tendrán en cuenta los mismos parámetros y condiciones establecidos en éste Contrato para la designación de un Administrador Autorizado.

13.5 Con la finalidad de facilitar los procesos de sustitución aquí regulados, el Administrador Autorizado asume la obligación de suministrar y permitir el acceso del Administrador Autorizado Sustituto a toda la información contable,

financiera, operativa y de sistemas correspondiente al Portafolio Administrado de manera que se puedan verificar e implementar por parte del Administrador Autorizado Sustituto aspectos tales como, los procedimientos de causación de capital e intereses, los mecanismos de facturación de Cuotas Mensuales y de emisión de estados de cuenta, procedimientos de actualización de saldos todo de conformidad con los términos señalados en El Manual.

13.6 El incumplimiento del Administrador Autorizado a su obligación de colaboración y suministro de información para el desarrollo oportuno del proceso de sustitución en cabeza del Administrador Autorizado Sustituto, dará lugar al cobro de la indemnización de los perjuicios que se causen a La Titularizadora, los Deudores o terceros, por la acción u omisión del Administrador Autorizado.

Cláusula 14 - Declaraciones y certificaciones

14.1 Del Administrador Autorizado

El Administrador Autorizado para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración declara y certifica:

14.1.1 Que las declaraciones y certificaciones contenidas en esta cláusula son ciertas y constituyen el fundamento para que La Titularizadora suscriba el presente Contrato así como todos los demás contratos relacionados o derivados de este.

14.1.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada para el desarrollo de su objeto por la Superintendencia Bancaria y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.1.3 Que está debidamente facultado por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato así como los demás Contratos de Administración.

14.1.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna

(i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción del Administrador Autorizado con terceros contratantes y en relación con la cual el Administrador Autorizado tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

14.1.5 Que no es objeto, no tiene conocimiento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo ni de ninguna acción judicial o cualquier otro procedimiento que limite o en alguna forma impida el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

14.1.6 Que sus registros contables en relación con sus propios Créditos Hipotecarios que se llevan de conformidad con las normas aplicables definidas por la Superintendencia Bancaria y no presentan inexactitudes o reticencias graves garantizando que en relación con cada uno de sus propios Créditos

Hipotecarios cumple con las disposiciones legales relativas a las calificaciones y los reportes de información a las entidades de control y centrales de riesgo e información comercial, en lo que fuere aplicable.

14.1.7 Que cumple con la totalidad de las obligaciones laborales patronales a su cargo incluyendo pero sin limitarse a las afiliaciones de todos sus empleados al sistema de seguridad social en salud, pensiones y riesgos profesionales, al régimen de cesantías, a cajas de compensación familiar así como al pago de salarios, prestaciones, subsidios, indemnizaciones y contribuciones parafiscales a su cargo.

14.1.8 Que certifica la veracidad e integridad de los datos e información financiera, estadística, jurídica y comercial suministrada, puesta a disposición o de cualquier otra manera dada a conocer a La Titularizadora, y por tanto asumida y aceptada por esta última entidad como cierta, exacta y veraz para certificar su condición de Administrador Autorizado en los términos señalados en el Contrato y en El Manual.

14.1.9 Que declara conocer y aceptar que su Certificación como Administrador Autorizado por parte de La Titularizadora es condición esencial para la celebración del presente Contrato. En desarrollo de tal manifestación expresamente acepta y declara conocer que La Titularizadora a su discreción tiene la facultad de revocar tal certificación como Administrador Autorizado, una vez verificada la no satisfacción por parte del Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para obtener y/o mantener la certificación mencionada.

14.1.10 Que tiene y mantendrá vigente y debidamente constituida durante el término el presente Contrato la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros con las coberturas requeridas en los términos del numeral 11.7 de este Contrato.

14.2 De La Titularizadora

Para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración, La Titularizadora declara y certifica:

14.2.1 Que su decisión de suscribir el presente Contrato asumiendo los derechos y obligaciones derivados, se ha fundamentado en su totalidad en la veracidad de las declaraciones y certificaciones realizadas por el Administrador Autorizado en el presente Contrato.

14.2.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada para el desarrollo de su objeto por la Superintendencia de Valores y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.2.3 Que está debidamente facultada por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato así como los demás Contratos de Administración.

14.2.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna

(i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción con terceros contratantes y en relación con la cual La Titularizadora tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

Cláusula 15 -Generalidades

15.1 Buena fe y debida diligencia: Las Partes recíprocamente se comprometen a poner su debida diligencia y buena fe para el cumplimiento del presente Contrato.

15.2 Facultades del Administrador Autorizado: El Administrador Autorizado está facultado para realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de su gestión de administración del Portafolio Administrado. Sin perjuicio de lo anterior deberá acatar en un todo las directrices contenidas tanto en este Contrato como en El Manual, así como las que imparta la Titularizadora de manera particular frente a casos concretos.

15.3 Términos y plazos: Los términos y plazos establecidos en este Contrato se interpretarán de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

15.4 Ley aplicable: El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

15.5 Domicilio contractual: Para todos los efectos legales se estipula como lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato, la ciudad de Bogotá, D.C.

15.6 Arreglo directo y arbitramento: Las Partes convienen en resolver sus diferencias mediante conciliación ante la Cámara de Comercio de Bogotá. Para tal efecto dispondrán de un término de 15 días comunes contados a partir de la fecha en que una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido. Evacuada la etapa de arreglo directo, las partes someterán cualquier diferencia o disputa que surja en relación con este contrato, exclusivamente a un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que se lleven en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y demás normas concordantes y actuará conforme a las siguientes normas:

(i) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros.

(ii) El Tribunal decidirá en derecho y su fallo será obligatorio para Las Partes.

(iii) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C en el Centro de Conciliación y Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.

(iv) Los costos y gastos del arbitramento serán de cuenta de la parte que resultare vencida.

15.7 Indemnización: Las Partes establecen que cualquiera de ellas deberá indemnizar a la otra por los daños y perjuicios que le cause como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

15.8 Cesión: Ninguna de Las Partes podrá ceder, transferir, ni subrogar sus derechos u obligaciones contraídas en virtud de este Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte. Cualquier cesión, transferencia, sustitución o subrogación sin el consentimiento escrito de la otra Parte se considerará sin efecto alguno, salvo los casos originados en la fusión de alguna de Las Partes.

15.9 Modificaciones a El Manual: La Titularizadora podrá modificar El Manual con el objeto de actualizarlo o introducirle las reformas que estime pertinentes. Cada modificación a efectuar será definida de común acuerdo con el Administrador Autorizado. La modificación introducida se aplicará exclusivamente a los Contratos de Administración que se celebren con posterioridad a la entrada en vigencia de la modificación correspondiente salvo que Las Partes acuerden en contrario.

15.10 Indemnidad tributaria: Las Partes declaran que el presente Contrato no está sujeto al impuesto de timbre de conformidad con lo señalado por el artículo 46 de la Ley 633 de 2000.

15.11 Gastos: Salvo las excepciones consagradas en este Contrato, todos los gastos en que cada una de las Partes deba incurrir para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones del presente Contrato, serán de cargo de cada una de ellas.

15.12 Validez integral: En caso de que alguna de las disposiciones del presente Contrato fuere considerada ilegal, inválida o inejecutable por algún tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones aquí contenidas permanecerán con pleno vigor y efecto.

15.13 Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las notificaciones o informaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasión del presente contrato, se harán por correo certificado, vía fax o correo electrónico a las siguientes direcciones. Las Partes asumen la obligación de informar por escrito dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notificaciones y comunicaciones de Las Partes:

(i) La Titularizadora:

Xxxxxxx 0 X Xx. 00-00, Xxxx 0, teléfono 0000000, fax 6183018 Dirección electrónica: operaciones @ xxxxxxxxxxxxxx.xxx

(ii) El Administrador Autorizado:

Xxxxxxx 00 X Xx. 0x Xxx-000 Xxxxxxxx Teléfono: 0000000, fax 0000000

Dirección electrónica: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

15.13.1 Para efectos de las comunicaciones que deban remitirse mutuamente, Las Partes se obligan a designar un Oficial de Comunicaciones a quien se remitirán todas las comunicaciones derivadas del presente Contrato. Para el efecto en el Anexo 2 se relaciona el nombre, cargo e identificación y el área o dependencia de operación a la que pertenecen de los Oficiales de Comunicaciones designados por cada una de Las Partes.

15.13.2 En caso de comunicaciones por fax o por correo electrónico, Las Partes a través de su Oficial de Comunicaciones se obligan a acusar recibo de cualquier comunicación que cada una de ellas reciba dentro de las 24 horas siguientes a su recepción y por el mismo medio que la hubiere recibido.

15.13.3 En todo caso, Las Partes se obligan a implementar la estructura tecnológica requerida en los términos señalados en El Manual, para garantizar que en el caso de comunicaciones que se envíen a través de fax y correo electrónico se generen de manera automática las constancias de envío y de recepción correspondientes.

15.13.4 Será obligación de cada una de Las Partes informar a la otra mediante comunicación escrita (la Notificación de Reemplazo), sobre el reemplazo del Oficial de Comunicaciones inicialmente designado y el nombramiento del nuevo funcionario sustituto, en los casos en que sea aplicable. Esta obligación se entenderá cumplida en la Fecha de Recepción de la comunicación en la que se informe la sustitución y la nueva designación.

Para constancia de lo anterior se firma en la ciudad de Bogotá D.C a los trece (13) días del mes de noviembre de 2002, en dos ejemplares, uno para cada una de las partes, con autenticación de firma y reconocimiento de documento.

La Titularizadora El Administrador Autorizado

Original Firmado Original Firmado

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Santa Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

c.c 79.154.695 xx Xxxxxxx c.c. 13.833.884 de Bucaramanga Representante Legal Representante Legal

ANEXO 1 DEFINICIONES ‌‌

En este Contrato cada una de las expresiones que se indican a continuación tiene los siguientes significados:

1. Aceptación: Es la manifestación de conformidad por parte de La Titularizadora o el Administrador Autorizado a ofertas o propuestas que de tiempo en tiempo se formulen recíprocamente.

2. Abogados Externos: Son los profesionales del derecho que prestan sus servicios a el Administrador Autorizado en desarrollo de un contrato de prestación de servicios sin ningún tipo de vinculación laboral en los términos del Código Sustantivo del Trabajo.

3. Acuerdo de Intención y Confidencialidad: Es el documento en el que Las Partes establecen su intención de evaluar y definir los términos y condiciones de un eventual Contrato de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

4. Acta de Aceptación Preliminar: Es el documento suscrito por Las Partes en el cual consta su aceptación a La Propuesta Preliminar.

5. Administrador Autorizado: Es la persona jurídica facultada para realizar la administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios, previo el cumplimiento de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para adquirir la certificación de Administrador Autorizado El Administrador Autorizado podrá o no tener la calidad de Vendedor Autorizado. Para los efectos de este Contrato es el Banco Conavi S.A

6. Administrador Autorizado Temporal: Es la persona jurídica designada por la Titularizadora para realizar la gestión de administración temporal del Portafolio Administrado en aquellos casos en que el Vendedor Autorizado no realice la administración de tal Portafolio durante el Término de Estabilización.

7. Administrador Autorizado Sustituto: Es la persona jurídica que tiene la calidad de Administrador Autorizado y al cual en el evento de Sustitución del Administrador Autorizado asume las obligaciones de administración respecto del Portafolio Administrado.

8. Aplicación de los Prepagos: Es la forma en la cual los Prepagos parciales son asignados al respectivo Crédito Hipotecario de acuerdo con lo establecido en el respectivo Pagaré. Los Prepagos parciales pueden ser aplicados a avance de cuotas futuras, reducción de cuotas futuras o reducción del plazo del Crédito Hipotecario.

9. Aseguradoras: Son las entidades aseguradoras con las cuales se contratan las Pólizas de Vida Grupo Deudores, de Seguro de Incendio y Terremoto y de Cumplimiento.

10. Base de Liquidación: Es uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado y corresponderá a la establecida en El Manual al momento de la celebración de cada uno de los Contratos de Administración

11. BRP: Son los bienes inmuebles o muebles que el Administrador Autorizado en representación de La Titularizadora recibe directamente de los Deudores como pago de los Créditos Hipotecarios, o como resultado de la adjudicación de los mismos en desarrollo de los procesos ejecutivos que se adelanten para el Cobranza Jurídica de tales Créditos Hipotecarios.

12. Calificación de Cartera de Créditos Hipotecarios: Es la evaluación permanente que se realiza a los Deudores sobre el servicio que le han dado a sus Créditos Hipotecarios y a su capacidad de pago, la cual debe ser efectuada por el Administrador Autorizado de conformidad con las normas señaladas en la Circular Externa No. 050 de Octubre de 2001 de la Superintendencia Bancaria y las normas que la modifiquen y adicionen.

13. Certificación del Administrador Autorizado: Es el documento expedido por La Titularizadora a las personas jurídicas que cumplen con los Parámetros de Certificación para tener la calidad de Administradores Autorizados de los Portafolios Administrados y el cual se requiere para la firma del presente Contrato así como para la firma de los Contratos de Administración.

14. Cobranza Jurídica: Es la gestión realizada por el Administrador Autorizado a través de abogados externos para el cobro por vía judicial de los Créditos Hipotecarios. Esta gestión puede incluir la tramitación de procesos ejecutivos para realizar el cobro de los Créditos Hipotecarios en xxxx y la participación en procesos en los que se persigan por parte de terceros los inmuebles hipotecados o se discutan derechos que puedan afectar los Créditos Hipotecarios o sus garantías.

15. Cobranza Prejurídica: Está constituida por las gestiones que debe realizar el Administrador Autorizado para obtener el pago de los Créditos en Xxxx directamente o a través de terceros de conformidad con los términos señalados en El Manual.

16. Comisión de Administración: Es la remuneración que se estipula en favor del Administrador Autorizado por su gestión de administración de cada Portafolio Administrado.

17. Contrato de Administración: Es el contrato que de tiempo en tiempo celebran Las Partes en desarrollo del Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

18. Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios: Es el contrato celebrado entre La Titularizadora y Vendedor Autorizado y que rige las relaciones entre dichas partes derivadas de las Compraventas de portafolios de Créditos Hipotecarios que de tiempo en tiempo celebren entre ellas.

19. Créditos Hipotecarios: Son los créditos otorgados para la compra de vivienda nueva o usada, para la construcción de vivienda individual o para el mejoramiento de Vivienda de Interés Social en los términos de la Ley 546 de 1999. (

20. Créditos en Xxxx: Son los Créditos Hipotecarios cuyo pago no se ha realizado dentro de la fecha límite de pago mensual correspondiente.

21. Cuenta de Depósito: Es la cuenta definida por La Titularizadora en la cual el Administrador Autorizado deberá depositar el valor de la totalidad de los pagos recibidos por recaudo.

22. Cuota Mensual: Es la suma a cargo de los Deudores pagadera mensualmente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito Hipotecario, la cual incluye abonos ordinarios a capital, intereses corrientes, ajuste por corrección monetaria y Primas de Seguros.

23. Custodio de los Portafolios Administrados: Es la entidad encargada de custodiar físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado. El Custodio podrá ser el mismo Administrador Autorizado o un tercero previamente aprobado por La Titularizadora.

24. Deudores: Son las personas naturales titulares de los Créditos Hipotecarios que integran el Portafolio Administrado y que deben realizar los pagos mensuales correspondientes de conformidad con las condiciones de los Pagarés y de las Garantías Hipotecarias por ellos otorgados.

25. Días Hábiles: Corresponden a los días lunes a viernes de cada semana sin incluir los festivos civiles o religiosos en los que por ley no se labore.

26. Documentación de Originación: Es la Documentación de Originación Mínima y la Documentación de Originación Adicional en los términos señalados tanto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios como en el Contrato de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios por virtud del cual La Titularizadora adquirió el Portafolio Administrado.

27. El Manual: Es el Manual de Operaciones - Administración de Cartera Titularizada que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de los Contratos de Administración.

28. El Manual de Operaciones – Compraventa de Créditos Hipotecarios: Es el documento que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios que realicen Las Partes de tiempo en tiempo en el desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

29. Escritura Pública de Hipoteca: Primera copia del instrumento público contentivo del contrato de hipoteca mediante el cual el Deudor garantiza el pago de su Crédito Hipotecario.

30. Estabilización del Portafolio Administrado: Procedimiento por el cual la Titularizadora y el Administrador Autorizado determinan, reciben y evalúan la información administrativa, financiera, jurídica y tecnológica del Portafolio Administrado en desarrollo del proceso de sustitución del Vendedor Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable) en la administración del Portafolio Administrado.

31. Estrategias de Normalización de Créditos Hipotecarios: Son las políticas y procedimientos implementados por el Administrador Autorizado y aprobadas por La Titularizadora para (i) la normalización de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado y (ii) lograr que el Deudor no presente nuevamente su Crédito Hipotecario en xxxx, incluyendo pero sin limitarse a reestructuraciones, condonaciones de intereses xx xxxx y daciones en pago.

32. Factores de Determinación de la Comisión de Administración: Son (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación.

33. Fecha de Cierre: Es La fecha determinada por Las Partes en cada Contrato de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios en la cual se lleva a cabo la

(i) Liquidación Final del Precio de Compraventa de los Portafolios Seleccionados y

(ii) la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado y de sus garantías y demás accesorios.

34. Fecha de Envío: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes emite o expide a la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. La Fecha de Envío en caso de correo certificado será la que conste en la guía de remisión; en caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Envío será la que aparezca en la constancia positiva de envío emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Envío se acreditará con la constancia automática de remisión por La Parte que envía el mensaje, que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

35. Fecha de Inicio: Es la fecha acordada por Las Partes a partir de la cual son exigibles en cabeza del Administrador Autorizado sus obligaciones bajo el presente Contrato en relación con cada Portafolio Administrado para la gestión de administración, recaudo y cobranza.

36. Fecha Estimada de Sustitución: Es la fecha determinada por La Titularizadora para realizar la sustitución total o parcial del Administrador Autorizado en su gestión de administración los Contratos de Administración.

37. Fecha de Recepción: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes recibe de la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. Se tendrá como Fecha de Recepción la fecha en que se reciba efectivamente la comunicación de que se trate por parte del Oficial de Comunicaciones de La Parte destinataria de la comunicación. Para los efectos del presente Contrato la recepción de la comunicación correspondiente se acreditará con la constancia de recepción,

mediante sello y firma en la copia de la comunicación remitida, en el área o dependencia a la cual pertenezca el Oficial de Comunicaciones de La Parte receptora. En caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Recepción será la que aparezca en la constancia positiva de remisión emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Recepción se acreditará con la constancia automática de recibo por La Parte destinataria del mensaje que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

38. Fecha Estimada de Terminación: Es la fecha determinada por La Titularizadora para dar por terminado unilateralmente el presente Contrato o los Contratos de Administración.

39. Garantía Hipotecaria: Es el gravamen constituido por los Deudores en primer grado a favor del Vendedor Autorizado, mediante Escritura Pública de de hipoteca debidamente registrada, con el fin de respaldar el pago de los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio Administrado.

40. Gastos de Administración: Son aquellos gastos incurridos por el Administrador Autorizado en la gestión de administración de BRP incluyendo pero sin limitarse a

(i) el alistamiento y adecuación física de inmueble; (ii) el mantenimiento del inmueble debidamente asegurado durante el tiempo en que se realiza la gestión de su venta y (iii) el mantenimiento y conservación del inmueble incluyendo su vigilancia, pagos por impuestos, administración y servicios públicos, reparaciones locativas, aseo y demás actividades que garanticen su buen estado de mantenimiento.

41. Gastos de Cobranza Jurídica: Son aquellos gastos incurridos por el Administrador Autorizado en la gestión de Xxxxxxxx Xxxxxxxx tales como honorarios a favor de los abogados externos designados para adelantar los procesos ejecutivos de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora y las costas decretadas en desarrollo de tales procesos.

42. Gastos Reembolsables: Son las sumas que deben ser reembolsadas al Administrador Autorizado en desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado por concepto de Gastos de Administración, Gastos de Venta, Gastos de Cobranza Judicial, pagos por Primas de Seguros y por honorarios a Abogados Externos en caso de acciones de tutela, populares o de grupo cuando a ello hubiere lugar.

43. Gastos de Venta: Son aquellos gastos incurridos por el Administrador Autorizado en la gestión de venta de BRP incluyendo pero sin limitarse a las comisiones de venta, elaboración y firma de promesas y escrituras públicas de compraventa, la realización de gestiones para el registro de las escrituras públicas de compraventa y obtención de certificados de libertad y tradición y la entrega real y material de los inmuebles objeto de venta.

44. Información de Evaluación: Es la información requerida por La Titularizadora para la evaluación y aprobación de los Administradores Autorizados.

45. Infraestructura: Es la infraestructura física de personal y de sistemas de la cual debe disponer el Administrador Autorizado para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración de Portafolios Administrados.

46. Nota de Aceptación: Es la comunicación escrita mediante la cual la Titularizadora manifiesta su aceptación a la Oferta de Administración.

47. Nota de Oferta: Es la comunicación escrita que documenta la Oferta de Administración del Portafolio de Créditos Hipotecarios formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

48. Nota de Rechazo: Es la comunicación escrita mediante la cual la Titularizadora manifiesta su no aceptación a la Oferta de Administración .

49. Nota de Terminación: Es la comunicación expresa enviada por La Titularizadora al Administrador Autorizado informando su decisión unilateral de terminación del presente Contrato o de los Contratos de Administración y en la cual se indicará la Fecha Estimada de Terminación.

50. Notificación de Revocación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora informa la revocación de la Certificación del Administrador Autorizado.

51. Notificación de Reemplazo: Es la comunicación escrita mediante la cual una de Las Partes pone en conocimiento de la otra el reemplazo del Oficial de Comunicaciones, así como la información del nuevo funcionario designado.

52. Notificación de Sustitución: Es la comunicación escrita en la cual se informa sobre la decisión de La Titularizadora de sustituir total o parcialmente al Administrador Autorizado en la gestión de administración del Portafolio Administrado y se señala la Xxxxx Xxxxxxxx de Sustitución.

53. Oferta de Administración: Es la oferta mercantil escrita de Administración de Portafolios de Créditos Hipotecarios formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

54. Oficial de Comunicaciones: Es la persona natural designada por cada una de Las Partes para recibir todas las comunicaciones por correo certificado, fax o correo electrónico que se emitan en desarrollo de éste Contrato y de los Contratos de Administración.

55. Pagarés: Son los títulos valores otorgados por los Deudores los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos Hipotecarios.

56. Parámetros de Certificación: Son las condiciones establecidas en El Manual que debe cumplir y mantener una persona jurídica para tener la calidad de Administrador Autorizado.

57. Parámetros de Selección: Son las características y condiciones que deben cumplir los Créditos Hipotecarios que la Titularizadora adquiere en desarrollo de Contratos

de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios, en los términos definidos en El Manual de Operaciones – Compraventa de Créditos Hipotecarios.

58. Póliza de Cumplimiento: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir a favor de La Titularizadora para amparar la totalidad de los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato y de los Contratos de Administración. La Póliza cuenta con el amparo básico de cumplimiento de contrato.

59. Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir y mantener vigente durante el término de duración tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración y la cual debe contar con los siguientes amparos básicos: de infidelidad, predios, tránsito, falsificación de cheques y otros documentos, falsificación de moneda, daños a oficinas y contenidos, costos legales y honorarios de abogados, las coberturas de fraudes por computador y de responsabilidad por errores y omisiones

60. Póliza de Seguro de Incendio y Terremoto: Es el contrato de seguro colectivo bajo el cual se amparan individualmente, a través de certificados de seguro, los riesgos de incendio, terremoto y riesgos afines que pesan sobre cada inmueble amparado por la Garantía Hipotecaria del Portafolio Administrado.

61. Póliza de Vida Grupo Deudores: Es el contrato de seguro de grupo, bajo el cual se ampara individualmente a través de certificados de seguro, la vida de cada Deudor.

62. Porcentaje de Comisión: Es el porcentaje acordado por Las Partes en relación con cada Contrato de Administración como uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado.

63. Portafolio Administrado: Es el Portafolio de Créditos Hipotecarios cuya administración se encarga al Administrador Autorizado bajo cada Contrato de Administración.

64. Portafolio de Recompra de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos Hipotecarios que hacen parte del Portafolio Seleccionado en SDNC, los cuales el Vendedor Autorizado está obligado a recomprar por solicitud de la Titularizadora.

65. Portafolio Seleccionado: Es un conjunto de Créditos Hipotecarios adquiridos por La Titularizadora y los cuales cumplen con los Parámetros de Selección contenidos en El Manual de Operaciones – Compraventa de Créditos Hipotecarios y que para los efectos de este Contrato corresponden al Portafolio Administrado.

66. Portafolio de Sustitución de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos Hipotecarios adquiridos por La Titularizadora en desarrollo de un Contrato de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios que se encuentran en SDNC y sobre los cuales la Titularizadora solicita sustitución por parte del Vendedor Autorizado.

67. Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Es el conjunto de Créditos Hipotecarios que deben cumplir los Parámetros de Selección y que son entregados

por el Vendedor Autorizado a la Titularizadora en reemplazo del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora.

68. Precio de Recompra: Es el valor que el Vendedor Autorizado debe pagar a La Titularizadora por la recompra de Créditos Hipotecarios en desarrollo de lo establecido en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios.

69. Prepagos: Son los abonos extraordinarios a capital hechos por los Deudores con anterioridad a la fecha estipulada para el pago de su obligación. Pueden tener el carácter de Prepagos totales cuando ellos implican la cancelación total del saldo del Crédito Hipotecario o de Prepagos parciales cuando después de efectuados y aplicados queda insoluto parte del saldo del mismo.

70. Primas de Seguros: Son los valores que deben pagar mensualmente los Deudores junto con la Cuota Mensual, como precio de los Seguros.

71. Procedimiento de Entrega: Procedimiento que deben cumplir Las Partes para la entrega y recepción física del Portafolio Administrado.

72. Propuesta Preliminar: Es la propuesta de preliminar de administración de Portafolio de Créditos Hipotecarios que formula La Titularizadora al Administrador Autorizado y la cual incluye (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de liquidación estimados por la Titularizadora.

73. PUC: Es el Plan Único de Cuentas para entidades financieras expedido por la Superintendencia Bancaria.

74. Recaudos: Están constituidos por la totalidad de los recursos en dinero que perciba el Administrador Autorizado por concepto de su gestión de cobranza de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado. Dichos recursos incluyen, pero no se limitan a los dineros percibidos de los deudores por concepto (i) de Cuotas Mensuales, intereses xx xxxx, Prepagos, Primas de Seguros y Gastos de Cobranza Judicial; (ii) de remates judiciales de inmuebles sobre los que pesan las Garantías Hipotecarias; (iii) por concepto de embargos o remates de otros bienes de los deudores ejecutados; (iv) las indemnizaciones pagadas por Compañías de Seguros en virtud de siniestros amparados por los Seguros; (v) el producto de la venta de BRP y; (vi) el precio proveniente de la Recompra de cualquier Crédito Hipotecario en Situación de No Conformidad.

75. Reglamento de la Universalidad: Es el documento que en el que se establecen las características y condiciones de la Universalidad conformada por los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado los cuales han sido aislados patrimonialmente por La Titularizadora para estructurar emisiones de títulos hipotecarios.

76. Registros contables: Son los registros de contabilidad de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado que debe realizar el Administrador Autorizado en los términos señalados en El Manual.

77. Seguros: Son los seguros de vida y seguros de incendio y terremoto y riesgos afines cuyo objeto es cubrir, la vida de los deudores y la integridad de los inmuebles sobre los que pesan las Garantías Hipotecarias, así como cualquier otro seguro que por ley o por exigencia del Vendedor Autorizado amparen riesgos relacionados con los Créditos Hipotecarios, con los Deudores o con los inmuebles hipotecados

78. SDNC: Significa Situación de No Conformidad, y es aquella que se presenta cuando los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio Seleccionado no cumplen con los Parámetros de Selección establecidos en el Manual de Operaciones

– Compraventa de Créditos Hipotecarios, no reflejan las condiciones declaradas y certificadas por el Vendedor Autorizado en relación con la situación financiera, estadística, jurídica y comercial de los Créditos Hipotecarios, no cuentan con la Documentación de Originación Mínima o con la Documentación de Originación Adicional o son objeto de cualquier tipo de acción judicial por hechos ocurridos o situaciones existentes, con anterioridad a la Fecha de Cierre, en relación con pero sin limitarse a, reclamaciones sobre los Créditos Hipotecarios mismos, la existencia y validez de las Garantías Hipotecarias que los respaldan, Pólizas de seguros en cualquiera de sus modalidades xx xxxxxx, el uso y goce de los inmuebles que conforman la Garantía Hipotecaria o cualquier otro derecho que pueda existir en relación con los Créditos Hipotecarios.

79. Terceros Contratistas: Son terceros distintos al Administrador Autorizado contratados por este bajo su responsabilidad para la realización de ciertas labores relacionadas con la gestión de administración del Portafolio Administrado, tales como las casas o agencias de cobro prejurídico, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial, los abogados externos encargados de la cobranza jurídica, las agencias inmobiliarias o de finca raíz, compañías de administración de inmuebles o entidades con objeto similar.

80. Término de Estabilización: Es el período comprendido entre la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de la Oferta y la Fecha de Inicio estipulada por Las Partes durante el cual del Administrador Autorizado está obligado al cumplimiento de sus obligaciones de estabilización del Portafolio Administrado y de sustitución del Vendedor Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal.

81. Universalidad: Es la masa conformada por los Créditos Hipotecarios del Portafolio Administrado, sus Garantías Hipotecarias, Seguros y demás accesorios a partir de la cual se estructuran procesos de titularización.

82. Valor Presente Neto (VPN): Es el valor neto positivo o negativo del flujo de caja de los Créditos Hipotecarios resultante de descontar a la tasa de retorno requerida y a una fecha determinada el flujo de caja futuro esperado de tales Créditos Hipotecarios.

83. Vendedor Autorizado: Es la persona jurídica que cumple con los Parámetros de Certificación contemplados en El Manual para realizar Contratos de Compraventa de Créditos Hipotecarios con La Titularizadora y de quien La Titularizadora ha adquirido el Portafolio Administrado.

ANEXO 2 - OFICIALES DE COMUNICACIONES DESIGNADOS ‌

Parte

Funcionario

Dependencia

La Titularizadora

Xxxxx Xxxxxxxx, c.c 63.295.836 Directora de Operaciones

Xxxxx X. Xxxxx, c.c 13.493.524 Director de Riesgo de Crédito

Vicepresidencia de Operaciones

Vicepresidencia Financiera

El Administrador Autorizado

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx c.c 43.732.541

Jefe Depto. Gestión Corporativa

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CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACION DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS

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