Términos y Condiciones de los Bonos
Términos y Condiciones de los Bonos
(de acuerdo con la modificación y actualización tras el Acuerdo de los Bonistas aprobado el 20 xx xxxxx de 2013)
Lo que viene a continuación exceptuando las partes en cursiva, son los términos y condiciones de los Bonos que serán incorporados por referencia en el Certificado Global y endosadas en el modelo definitivo del Bonos.
La modificación y refundición de estas Condiciones en relación con los Bonos Convertibles Participativos no Asegurados de Interés Variable de 49.700.000 euros con vencimiento en 2017 (han sido amortizados Bonos por un importe nominal agregado de 75.300.000 euros entre la Fecha de Cierre y la Fecha de la Aprobación1) (los “Bonos”, -expresión que incluye, salvo que se indique otra cosa, cualesquiera Bonos adicionales emitidos en virtud de lo previsto en la Cláusula 17, que se considerarán consolidadas con y formando una serie única con los Bonos-) fue acordada mediante una resolución de los Bonistas (como se define más adelante) aprobada en una asamblea general válidamente convocada y celebrada en fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Resolución”), condicionada a y con efectos desde la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública relativa, entre otros, a la Resolución acordada por los Bonistas y la adopción por parte de los accionistas del Emisor de los acuerdos necesarios para aprobar y hacer efectivos las presentes Condiciones, siendo la fecha de entrada en vigor de los mismos la fecha de inscripción de la escritura antes referida (la “Segunda Fecha de Ejecución”).
A partir de la Segunda Fecha de Ejecución y a efectos de lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, los Bonos pasarán a ser participativos. En consecuencia, en caso de concurso, los Bonistas tendrán un rango inferior en el orden de prelación de créditos al de los acreedores comunes. Con posterioridad a la Segunda Fecha de Ejecución, los Xxxxx se considerarán patrimonio neto del Emisor a los efectos de los requisitos de capitalización establecidos por la normativa española.
La emisión original de Bonos Convertibles Senior no Asegurados de hasta 150.000.000€ del 2,75 por ciento, con vencimiento en 2012 ha sido (también respecto a cualesquiera de tales Bonos adicionales que puedan emitirse de acuerdo con la Cláusula 17) autorizada por las resoluciones de la Junta General de Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (el “Emisor”) aprobadas con fecha 28 xx xxxxx de 2007 y del Consejo de Administración del Emisor aprobadas con fecha 6 de julio de 2007. Se celebró un contrato de agencia fiscal, de conversión y transmisión con fecha 20 xx xxxxxx de 2007 (el “Contrato de Agencia Fiscal”) en relación con los Bonos entre: (i) el Emisor; (ii) Deutsche Bank AG, London Branch como agente fiscal (el “Agente Fiscal”, incluyendo en dicha expresión a cualquier sucesor del Agente Fiscal
1 Con posterioridad a la Fecha de la Aprobación, se han recomprado Bonos por un importe nominal agregado de 38.700.000 euros, a través de una oferta al mercado así como en ejecución de opciones de compra ejercitadas por determinados bonistas, de conformidad con lo previsto en determinados acuerdos de opción de compra y venta suscritos por la Sociedad, tal y como se público mediante hecho relevante de fecha 9 de enero de 2012. Por tanto, a 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx Xxxxxxx Fecha de Ejecución, quedaban en circulación Bonos por importe nominal agregado de 11.000.000 de euros. .
en virtud del Contrato de Agencia Fiscal); (iii) los agentes de conversión, transmisión y pago oportunos (a continuación se denominará a dichas personas, junto con el Agente Fiscal, los “Agentes de Conversión, Transmisión y Pago”, incluyendo en dicha expresión a sus sucesores como Agente de Conversión, Transmisión y Pago en virtud del Contrato de Agencia Fiscal); y Deutsche Bank AG, London Branch en su calidad de registrador (el “Registrador”, incluyendo dicha expresión a cualquier sucesor del Registrador en virtud del Contrato de Agencia Fiscal).
De conformidad con la resolución debidamente adoptada por la Asamblea General de Bonistas el 14 xx xxxxx de 2012, los presentes Términos y Condiciones fueron modificados, siendo la fecha de entrada en vigor de los mismos el día 31 de julio de 2012.
Un contrato de agencia fiscal de transmisión y conversión complementario de fecha 31 de julio de 2012 (el “Contrato de Agencia Fiscal Complementario”) fue suscrito, en relación con los Bonos, entre el Emisor y el Agente de Cálculo.
Un segundo contrato de agencia fiscal de transmisión y conversión complementario (el “Segundo Contrato de Agencia Fiscal Complementario”) fue suscrito, en relación con los Bonos, entre el Emisor y el Agente de Cálculo.
Están disponibles en la oficina que se indique de cada uno de los Agentes de Conversión, Transmisión y Pago y en la del Registrador, copias del Contrato de Agencia Fiscal, del Contrato de Agencia Fiscal Complementario, del Segundo Contrato de Agencia Fiscal Complementario y de los presentes términos y condiciones modificados y refundidos (las “Condiciones”) durante el horario laboral habitual. Se asume que los Bonistas han sido informados de todas las disposiciones del Contrato de Agencia Fiscal, del Contrato de Agencia Fiscal Complementario y de las presentes Condiciones a ellos aplicables. El Segundo Contrato de Agencia Fiscal Complementario incluye el modelo de los Bonos, modificado y refundido. Las declaraciones en las presentes Condiciones incluyen resúmenes de, y están sujetas a, las disposiciones detalladas del Contrato de Agencia Fiscal, del Contrato de Agencia Fiscal Complementario y del Segundo Contrato de Agencia Fiscal Complementario.
El Emisor, tal y como lo exige el derecho español, otorgó escritura pública (la “Primera Escritura Pública”) ante un Notario Público español en relación con la emisión de los Bonos, y presentó a inscripción dicha Primera Escritura Pública en el Registro Mercantil de Madrid. La Primera Escritura Pública contiene, entre otra información, las Condiciones de los Bonos a la Fecha de Cierre. Tras la aprobación de un aumento de capital y de los nuevos Términos y Condiciones de los Bonos por parte de los accionistas del Emisor el día 14 xx xxxxx de 2012, el Emisor otorgó otra escritura pública (la “Segunda Escritura Pública”) ante un Notario Público español en relación con los Bonos el día 4 de julio de 2012, incluyendo, entre otra información, las presentes Condiciones de acuerdo con la modificación y refundición acordada mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Bonistas el 14 xx xxxxx de 2012, y presentó a inscripción la Segunda Escritura Pública en el Registro Mercantil de Madrid, quedando debidamente inscrita el día 31 de julio de 2012.
Tras la aprobación por parte de los accionistas del Emisor de las modificaciones propuestas a los presentes Términos y Condiciones, de conformidad con lo dispuesto en la Convocatoria de la Asamblea General de Xxxxxxxx publicada el día 9 de enero de 2013, el Emisor deberá otorgar otra escritura pública (la “Tercera Escritura Pública”) ante un Notario Público español en relación con los Bonos, incluyendo, entre otra información, las presentes Condiciones de acuerdo con la modificación y refundición acordada mediante la Resolución, y presentar a inscripción la Tercera Escritura Pública en el Registro Mercantil de Madrid.
Los términos en mayúsculas incluidos en las presentes Condiciones pero no definidos tendrán el significado que se indique en el Contrato de Agencia Fiscal, salvo que el contexto lo exigiere de otro modo o salvo que se indique otra cosa.
1 Forma, Denominación, Propiedad y Categoría
(a) Forma y Denominación
Los Bonos tienen forma nominativa, numerados correlativamente, en importes nominales de 50.000 euros y múltiplos íntegros superiores de dicha cantidad (“Denominaciones Autorizadas”).
(b) Propiedad
La Propiedad de los Bonos se transferirá mediante traspaso y registro según lo descrito en la Cláusula 4. El titular (según se define más adelante) de cualquier Xxxx (salvo que la ley lo exigiere de otro modo o un tribunal de jurisdicción competente ordenara otra cosa) será considerado como su propietario absoluto a todos los efectos (independientemente de que estuviere en xxxx e independientemente de cualquier notificación relativa a la propiedad, fideicomiso o cualquier interés sobre él, o su robo o pérdida (o el del certificado correspondiente, según procediere) o cualquier cosa escrita en él o en el certificado que lo representare (distinta de una transmisión debidamente realizada del mismo)), y ninguna persona incurrirá en responsabilidad por tratarlo como titular.
(c) Naturaleza de los Bonos
Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, participativas y no garantizadas del Emisor con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos.
2 Ausencia de Pignoración
Siempre que los Bonos sigan en circulación (según se define en el Contrato de Agencia Fiscal), el Emisor no creará ni permitirá que subsistan, y se asegurará de que ninguna de sus Filiales cree o permita que subsista, ninguna hipoteca, carga, gravamen, pignoración u otra forma de afectación o derecho real de garantía (cada uno, un “Derecho Real de Garantía”) sobre la totalidad o parte de sus bienes o activos presentes o futuros (incluyendo el capital no desembolsado) para garantizar cualquier Deuda Relevante o cualquier garantía o indemnización con respecto a cualquier Deuda Relevante, salvo en caso que, antes o en el
mismo momento de constituir el Derecho Real de Garantía, se hayan realizado todas y cualesquiera actuaciones necesarias para asegurar que:
(i) estén garantizados de igual forma y con el mismo rango, todos los importes exigibles al Emisor en virtud de los Bonos que aquellos derivados de la Deuda Relevante, garantía o indemnización, según procediere; o
(ii) se proporcione cualquier otro Derecho Real de Garantía o garantía, u otro sistema (independientemente de que incluya o no la concesión de un Derecho Real de Garantía) con respecto a todos los importes exigibles al Emisor derivados de los Bonos, conforme será aprobado mediante resolución del Sindicato de Bonistas, teniendo en cuenta que cualquier Filial adquirida tras la Fecha de Cierre puede tener un Derecho Real de Garantía respecto de la Deuda Relevante de dicha Filial (o cualquier otra garantía o indemnización respecto a tal Deuda Relevante) siempre que:
(a) tal Derecho Real de Garantía estuviese vigente en la fecha en la cual dicha Filial se convirtió en Filial, la cual no fue creada en relación a dicha Filial pasando a ser Filial o tal Derecho Real de Garantía fue creado en sustitución de o para remplazar el Derecho Real de Garantía vigente o cualquier otro Derecho Real de Garantía sustituyéndolo o reemplazándolo; y
(b) el importe nominal de la Deuda Relevante (o cualquier garantía o indemnización en relación a tal Deuda Relevante) no se aumente tras la fecha en que la Filial se convirtió en Filial.
3 Definiciones
En las presentes Condiciones, salvo que se estableciere de otro modo: Por “Importe Principal Acumulado” se entenderá 58.344,50 euros.
Por “día laborable” se entenderá, con respecto a cualquier lugar, un día (que no fuere sábado x xxxxxxx) en el que los bancos comerciales y mercados de divisas estén abiertos al público.
Por “Agente de Cálculo” se entenderá el agente nombrado por el Emisor de la forma y modo establecida de acuerdo con el Contrato de Agencia Fiscal, de Transmisión y Conversión, tal y como se modificó y refundió por el Contrato de Agencia Fiscal Complementario y el Segundo Contrato de Agencia Fiscal Complementario.
Por “Fecha de Cierre” se entenderá el 20 xx xxxxxx de 2007.
Por “Precio de Cierre” se entenderá, con respecto a cualquier Día de Negociación, la última cotización de las Acciones Ordinarias publicada oficialmente por la Bolsa de Valores Correspondiente en dicho Día de Negociación.
Por “Fecha de Entrada en Vigor” se entenderá la fecha del primer anuncio de la Oferta Pública propuesta por parte o en nombre del oferente correspondiente o, si fuera el caso, la fecha del primer anuncio del esquema pertinente, siempre y cuando si la Fecha de Entrada en Vigor
hubiera ocurrido antes de los noventa (90) días posteriores al periodo de la Oferta Pública anterior, la Fecha de Entrada en Vigor sería el inicio de dicho periodo de oferta anterior.
Por “Comisario” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 15.
Por “BAII Consolidado” se entenderá (a los efectos de la Cláusula 6(e)) el beneficio consolidado antes de intereses e impuestos del Emisor y sus Filiales que figure bajo la partida contable “Beneficio (pérdida) de explotación” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Emisor.
Por “control” se entenderá (a) la adquisición o control de más del 50 por ciento de los Derechos de Voto, o (b) el derecho a nombrar y/o cesar a la totalidad o la mayoría de miembros del Consejo de Administración del Emisor u otro organismo de dirección, directa o indirectamente, e independientemente de que dicho derecho se obtuviere mediante la propiedad del capital social, la posesión de Derechos de Voto, contrato o de cualquier otro modo; y “controlado” se interpretará en consecuencia.
Por “Fecha de Conversión” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(b).
Por “Notificación de Conversión” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(b). Por “Período de Conversión” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(a).
Por “Precio de Conversión” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(a). Por “Derecho de Conversión” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(a).
Por “capital social” se entenderá, con respecto a una sociedad, su capital social emitido excluyendo cualquier parte del mismo que, ni en lo que respecta a dividendos ni en lo que respecta a capital, diera derecho a participar más allá de un importe especificado en una distribución de dividendos.
Por “Fecha de Vencimiento Final” se entenderá el 28 de febrero de 2017. Por “Primera Fecha de Ejecución” se entenderá el 31 de julio de 2012.
Por “Iberclear” se entenderá el sistema español de compensación y liquidación (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.)
Por “Fecha de Finalización del Período de Intereses” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 6(a).
Por “día laborable en Madrid” se entenderá un día (que no fuere sábado x xxxxxxx) en el que los bancos comerciales y mercados de divisas estén abiertos al público en Madrid.
Por “Filial Esencial” se entenderá, en cualquier momento que proceda, una Filial del Emisor:
(a) cuyos activos o ingresos totales (o, cuando la Filial en cuestión prepare cuentas consolidadas, cuyos activos o ingresos consolidados totales) en cualquier momento representen al menos el 5% de los activos o ingresos consolidados totales, respectivamente, del Emisor y sus Filiales, porcentaje calculado en referencia a las últimas cuentas consolidadas o los informes consolidados semestrales o
cuatrimestrales del Emisor y las últimas cuentas anuales consolidadas o los informes semestrales o cuatrimestrales de cada respectiva Filial como se reformulen de acuerdo con las prácticas contables IFRS (“International Financial Reporting Standards”); o
(b) a la cual sean trasmitidos todos o una parte sustancial de los activos y pasivos de una Filial que inmediatamente antes a tal transmisión, sea una Filial Esencial, siempre que, como resultado de tal transmisión, los activos o ingresos de tal Filial representen al menos el 5% del activo o los ingresos consolidados totales, respectivamente, del Emisor y sus Filiales, calculado según el párrafo (a) anterior.
Por “Bonista” y “titular” se entenderá la persona a cuyo nombre esté inscrito un Bono en el Registro (según la definición en la Cláusula 4(a)).
Por “Fecha de Amortización Voluntaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(b).
Por “Notificación de Amortización Voluntaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(b).
Por “Acciones Ordinarias” o “Acciones” se entenderán acciones ordinarias totalmente desembolsadas del capital del Emisor actualmente con un valor nominal de 0,10 euros cada una.
Por una “persona” se entenderá que incluye a cualquier persona física, sociedad, compañía, firma, sociedad comanditaria, unión temporal de empresas, empresa, asociación, organización, fideicomiso, estado u organismo de un estado (en cada caso, independientemente de que sea o no una persona jurídica separada).
Por “Otros Valores” se entenderán valores xx xxxxx variable del Emisor (incluyendo instrumentos híbridos) distintos de las Acciones Ordinarias.
Por “Fecha de de Amortización Voluntaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(e).
Por “Notificación de Ejercicio de Opción de Amortización” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(e).
Por “Fecha de Registro” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(b).
Por “Fecha Pertinente” se entenderá, con respecto a cualquier Bono, la más tardía entre (i) la fecha en que pasare a deberse por primera vez un pago con respecto al mismo y (ii) si cualquier importe del dinero pagadero se retuviere o se rechazare indebidamente, la fecha en que se efectuare por completo el pago del importe pendiente o (si fuere más temprana) la fecha en que el Emisor entregare debidamente una notificación a los Bonistas, de conformidad con la Cláusula 16, comunicando que, tras xxxxxxxxxxxx xxx Xxxx donde sea requerido de conformidad con las presentes Condiciones, se efectuará dicho pago, siempre que el mismo se efectué de hecho según lo previsto en las presentes Condiciones.
Por “Supuesto Relevante” se entenderá la Oferta Pública hecha a todos (o en la medida de lo factible a todos) los Accionistas (o a todos (o en la medida de lo factible a todos) los Accionistas
distintos del oferente y/o cualquier concertado del oferente) para adquirir todo, o parte del capital emitido del Emisor.
Por “Notificación de Supuesto Relevante” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(e).
Por “Período de Supuesto Relevante” se entenderá el período que comience e incluya la Fecha de Entrada en Vigor y termine en e incluya la fecha que coincida con el día ciento veinte (120) tras la Fecha de Entrada en Vigor o, si fuera más tarde, el último día de la Oferta Pública.
Por “Deuda Relevante” se entenderá cualquier deuda presente o futura (independientemente de que fuere principal, intereses u otros importes), con la forma de, o representada por, bonos, obligaciones, obligaciones con garantía u otros instrumentos de deuda similares, independientemente de que se emitan a cambio de efectivo o, en todo o en parte a cambio de una contraprestación que no fuese efectivo y que estén, o pudieran estar, cotizadas, negociadas u operadas ordinariamente en cualquier bolsa reconocida, mercado extrabursátil u otros mercados de valores.
Por ‘‘Página Pertinente” se entenderá la página pertinente xx Xxxxxxxxx, Reuters o cualesquiera otros proveedores de servicios de información que muestren la información pertinente.
Por “Bolsa Pertinente” se entenderán las Bolsas Españolas o, si en el momento pertinente las Acciones Ordinarias no cotizaran en ese momento ni estuviesen admitidas a negociación en las Bolsas Españolas, la bolsa o mercado de valores principal en que las Acciones Ordinarias se negociasen, cotizasen u operasen en ese momento.
Por “Fecha de la Aprobación” se entenderá el 20 xx xxxxx de 2013, siendo la fecha en que los Bonistas acordaron la aprobación de la Resolución modificando y refundiendo condicionalmente las presentes Condiciones.
Por “Valores” se entenderán cualesquiera valores incluyendo, sin limitaciones, Acciones Ordinarias, opciones, warrants u otros derechos a suscribir, comprar o adquirir Acciones Ordinarias.
Por “Accionistas” se entenderán los titulares de las Acciones Ordinarias.
Por “Fecha de Registro de Acciones” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 7(b).
Por “Bolsas Españolas” se entenderán las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y el sistema de cotización continuo (SIBE).
Por “Filial” de cualquier persona se entenderá (i) una sociedad de la que más del 50 por ciento de los Derechos de Voto sean propiedad de, o estén controlados por, directa o indirectamente, dicha persona o una o más Filiales de esta persona, o por dicha persona y una o más Filiales de las mismas, o (ii) cualquier otra persona (que no fuera una sociedad) en la que dicha persona, o una o más Filiales de dicha persona, o dicha persona y una o más Filiales de la misma, tuvieren
directa o indirectamente al menos una participación mayoritaria y facultades para dirigir sus políticas, gestión y demás asuntos.
Por “Sindicato de Bonistas” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 15.
Por “Día Laborable de TARGET” se entenderá un día en que el Sistema TARGET funcione.
Por “Sistema TARGET” se entenderá el Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET).
Por “Fecha de Amortización Tributaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(c).
Por “Notificación de Amortización Tributaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(c).
Por “Precio de Amortización Tributaria” se entenderá el significado establecido en la Cláusula 8(c).
Por “Oferta Pública de Adquisición” se entenderá una oferta pública de adquisición (incluyendo una oferta pública competidora) aquélla realizada de acuerdo con la legislación española aplicable una vez autorizada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
Por “Día de Negociación” se entenderá cualquier día (que no fuere sábado x xxxxxxx) en que la Bolsa Pertinente estuviere abierta para hacer negocios y pueda operarse con las Acciones Ordinarias.
Por “Acciones Ordinarias en Autocartera” se entenderán Acciones Ordinarias emitidas y ostentadas efectivamente por el Emisor o cualquiera de sus Filiales.
Por “Derechos de Voto” se entenderá el derecho en general a votar en una Junta General de Accionistas del Emisor (independientemente de que, en su momento, los títulos o cualesquiera otras clases tuvieren, o pudieren tener, facultades de voto debido al acaecimiento de cualquier contingencia).
Se considerará que las referencias a cualesquiera disposiciones de cualquier ley también se refieren a cualquier modificación o nueva promulgación de la misma, o a cualquier instrumento legal, decreto o reglamento elaborado en virtud de la misma o en virtud de dicha modificación o nueva promulgación.
Las referencias a cualquier emisión, oferta u otorgamiento a favor de los Accionistas referidas “como una clase” o “mediante derechos” se interpretarán como referencias a una emisión, oferta u otorgamiento a todos o sustancialmente todos los Accionistas, exceptuando los Accionistas con respecto a los cuales, por motivos legales de cualquier territorio o por exigencias de cualquier organismo regulador reconocido u otra bolsa o mercado de valores en cualquier territorio, o en relación con derechos fraccionales, se determinase no efectuar dicha emisión, oferta u otorgamiento.
A efectos sólo de las Cláusulas 7(b) y (c), y la Cláusula 12, (a) las referencias a “emisión” de Acciones Ordinarias incluirán la transmisión y/o entrega de Acciones Ordinarias, independientemente de que fueren de nueva emisión y asignación o de que existieren o se
ostentaren previamente por o en nombre del Emisor o cualquiera de sus Filiales, y (b) las Acciones Ordinarias ostentadas por o en nombre del Emisor o cualquiera de sus respectivas Filiales no se considerarán o tratarán como “emitidas”.
4 Registro y traspaso de Xxxxx
(a) Registro
El Emisor hará que se mantenga un registro (el “Registro”) en la oficina que se indique del Registrador fuera del Reino Unido, en el que se introducirán los nombres y las direcciones de los titulares de los Bonos y los datos de los Bonos de su titularidad, así como todas las transmisiones, rescates y conversiones de dichos Bonos.
(b) Transmisión
Con sujeción a los términos del Contrato de Agencia Fiscal y a las Cláusulas 4(c) y 4(d), los Bonos pueden transmitirse total o parcialmente en una Denominación Autorizada presentando el Bono correspondiente (con el formulario de solicitud de transmisión con respecto al mismo debidamente formalizado y debidamente sellado, cuando proceda) en la oficina especificada del Registrador o cualquier Agente de Conversión, Transmisión y Pago.
Ninguna transmisión de un Bono será válida salvo y hasta que se inscriba en el Registro. Un Bono sólo puede registrarse a nombre de, y sólo transmitirse a, una persona determinada (o personas, sin superar el número de cuatro).
El Registrador entregará, en el plazo de siete (7) días laborables desde la realización en la forma debida de la solicitud para la transmisión de un Bono, en la oficina especificada del Registrador, , un Bono nuevo al beneficiario de la transmisión (y, en caso de una transmisión de sólo parte de un Bono, entregará un Bono por el saldo no transmitido al transferente) en la oficina especificada del Registrador o (con riesgo para y, si se enviare por correo a petición del beneficiario o, según procediere, del transferente de otro modo que no fuere por correo ordinario, a expensas, del beneficiario de la transmisión o del transferente, según procediere) enviará por correo el Bono mediante correo no asegurado a la dirección que el beneficiario de la transmisión o, en su caso, el transferente soliciten.
(c) Formalidades Gratuitas
La transmisión se efectuará sin cargo alguno, con sujeción a (i) que la persona que realice la solicitud de transmisión pague o procure el pago de cualesquiera impuestos, derechos y otros cargos estatales en relación con el mismo; (ii) que el Registrador quede satisfecho con los documentos de propiedad y/o identidad de la persona que hiciere la solicitud; y
(iii) cualesquiera otras normas de carácter razonable sobre la transmisión que el Emisor pueda acordar oportunamente con el Registrador.
(d) Períodos Cerrados
No se exigirá al Emisor ni al Registrador que registren la transmisión de cualquier Bono (o parte de la misma) (i) durante el período de 15 (quince) días inmediatamente anteriores a la Fecha de Vencimiento Final o cualquier fecha anterior fijada para el rescate de los Bonos en virtud de la Cláusula 8(b) o 8(c); (ii) con respecto al cual se hubiere entregado una Notificación de Conversión en virtud de la Cláusula 7(b); o (iii) con respecto al cual un titular hubiere ejercido su derecho de solicitar el rescate en virtud de la Cláusula 8(e.
5 Subordinación
Según lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, en caso de concurso, liquidación, administración concursal o disolución del Emisor (siempre que no se trate de una disolución en la que la Sociedad continúa siendo solvente), las obligaciones de pago del Emisor en relación a los Bonos tendrán un rango inferior en el orden de prelación de acreedores y estarán subordinadas a las obligaciones de pago respecto de los acreedores comunes y privilegiados (considerándose acreedores comunes y acreedores privilegiados conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, conforme sea modificado), pero tendrán un rango superior al de los tenedores de acciones en que se divida el capital social de la Sociedad.
6 Intereses
(a) Cálculo del Interés
Los Bonos devengarán intereses desde e incluyendo la Segunda Fecha de Ejecución, calculados por referencia al Importe Principal Acumulado junto con el interés acumulado, continuando hasta (pero excluyendo) la más temprana entre la fecha en la que cada Xxxx haya sido amortizado en su totalidad y la Fecha de Vencimiento Final. El interés de los Bonos, que se devengará en cada Bono al Tipo de Interés, será pagadero, en su totalidad, en efectivo a la Fecha de Vencimiento Final a aquellas personas que, al cierre de operaciones xxx xxxxxx día laborable anterior a la Fecha de Vencimiento Final, se encontraban registradas como Bonistas. El interés pagadero de los Bonos será calculado como interés compuesto de acuerdo con la Cláusula 6(b) en relación con los periodos finalizados el 30 xx xxxxx y el 31 de diciembre (cada una de ellas una “Fecha de Finalización del Periodo de Intereses”) en cada año, comenzando en la Fecha de Finalización del Periodo de Intereses que coincida con el 30 xx xxxxx de 2013 o, en caso de que la Segunda Fecha de Ejecución no haya ocurrido en dicha fecha, el 31 de diciembre de 2013 y así sucesivamente hasta (pero excluyendo) la primera fecha entre el día en que dicho Bono sea completamente amortizado y la Fecha de Vencimiento Final.
(b) Importe del Interés
El importe del interés pagadero por el Emisor respecto a cada Bono en la Fecha de Vencimiento Final (el “Importe de Intereses”) será la suma de los importes calculada
aplicando, en relación a cada Período de Intereses, entre la Segunda Fecha de Ejecución y la Fecha de Vencimiento Final:
(i) El Componente Flotante (tal y como este se define en la Cláusula 6(d) siguiente, para cada Período de Intereses (tal y como este se define en la Cláusula 6(c)) a la suma del Importe Principal Acumulado xxx Xxxx y el total de los intereses devengados respecto del mismo (comprendiendo tanto el Componente Flotante agregado como el Componente Variable agregado, devengados desde la Segunda Fecha de Ejecución), en la Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior y multiplicando el resultado por el número de días en el Período de Intereses correspondiente, dividido entre 360 y redondeando a la baja al euro más próximo la cifra resultante, si fuera necesario; y
(ii) El Componente Variable (tal y como este se define en la Cláusula 6(e) para cada Período de Intereses (tal y como este se define en la Cláusula 6(c)), multiplicado por el número de días en el Período de Intereses correspondiente, dividido entre 180 y redondeando a la baja al euro más próximo la cifra resultante, si fuera necesario.
y la suma de estos importes será el Importe de Intereses respecto de cada Periodo de Interés.
(c) Período de Intereses
“Período de Intereses” tendrá los siguientes significados:
(i) en relación con el primer Período de Intereses después de la Segunda Fecha de Ejecución, el período que comience en (e incluya) la Segunda Fecha de Ejecución y termine en (pero excluyendo) el 30 xx xxxxx de 2013 (siempre que la Segunda Fecha de Ejecución sea posterior al 30 xx xxxxx de 2013, el Período de Intereses correspondiente deberá terminar en, pero excluyendo, el 31 de diciembre de 2013);
(ii) en relación con cada Período de Intereses sucesivo y salvo el último Período de Intereses anterior a la Fecha de Finalización del Período, el período que comience en (e incluya) una Fecha de Finalización del Período de Intereses y termine en (pero excluya) la siguiente Fecha de Pago de Intereses hasta el 31 de diciembre de 2016;
(iii) en relación con el último Período de Intereses anterior a la Fecha de Vencimiento Final, el período que comience en (e incluya) el 31 de diciembre de 2016 y termine en la Fecha de Vencimiento Final.
(d) Componente Flotante del Tipo de Interés
El componente flotante del tipo de interés (el “Componente Flotante”) pagadero por cada Bono para cada Periodo de Intereses será EURIBOR más 7,5 por ciento, anual, tal y como se determine por el Agente de Cálculo.
En relación con un Periodo de Intereses, se entenderá por “EURIBOR” el tipo (expresado como un porcentaje anual) para los depósitos en euros a seis meses, empezando en la fecha de Fecha de Determinación del EURIBOR publicado en Telerate página 248 (o en cualquier otra página Telerate que en el futuro pudiera publicar tipos de interés anuales para el EURIBOR a seis meses). En caso de que Telerate deje de publicar dicho tipo de interés:
(i) el Agente de Cálculo requerirá, con una antelación de dos (2) días laborables de TARGET a dicho Periodo de Intereses, a la principal oficina de la Euro-zona de cada uno de los cuatro principales bancos xxx xxxxxxx interbancario de la Euro- zona, tal y como ésta sea seleccionada por el Agente de Cálculo, que proporcione al Agente de Cálculo, a las 11:00 a.m. aproximadamente (hora de Bruselas) del mismo día, el tipo de interés aplicable por dicha entidad a los depósitos en euros a los bancos de primera categoría (prime xxxxx) en el mercado interbancario de la Euro-zona para periodos de seis meses y por un importe aproximadamente igual al importe nominal pendiente de los Bonos, en dicho mercado en ese momento. En caso de que se proporcionen al menos dos tipos de cotización, se entenderá por EURIBOR la media aritmética de dichos tipos de cotización (redondeada, en caso de ser necesario, al 1/1.000.000 del uno por ciento, redondeando 0,000005 al alza).
(ii) en caso de que se proporcionen menos de dos tipos de cotización, se entenderá por EURIBOR la media aritmética de los tipos de cotización de los cuatro bancos principales de la Euro-zona, seleccionados por el Agente de Cálculo, a las 11:00
a.m. aproximadamente (hora de Bruselas) en la Fecha de Finalización del Período de Intereses para préstamos en euros, aplicado a los bancos europeos líderes, para un periodo de seis meses y por un importe aproximadamente igual al importe nominal pendiente de los Bonos; y
(iii) en caso de que los bancos seleccionados por el Agente de Cálculo no coticen como se indica en el apartado (ii) anterior, se entenderá por el tipo efectivo de EURIBOR para el Periodo de Intereses aplicable el mismo EURIBOR aplicable al Periodo de Intereses inmediatamente anterior.
Se entenderá por “Fecha de Determinación del EURIBOR”, para cualquier Periodo de Intereses, la fecha que preceda en dos (2) días laborables al primer día de dicho Periodo de Intereses.
Se entenderá por “Euro-zona” la región compuesta por los Estados miembro de la Unión Europea que hayan adoptado o adopten la moneda única de acuerdo con el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, modificado por el Tratado de la Unión Europea.
(e) Componente Variable del Tipo de Interés
El componente variable del tipo de interés (el “Componente Variable” y conjuntamente con el Componente Flotante, el “Tipo de Interés”) pagadero sobre cada Bono por cada Período de Intereses, será:
(i) Respecto de los Períodos de Intereses de los Bonos que finalicen el 30 xx xxxxx, el importe correspondiente al 0,10 por ciento del BAII Consolidado del Emisor correspondiente a los seis meses finalizados en la Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior (el cual será determinado por el Emisor, sustrayendo del BAII Consolidado del Emisor conforme a sus estados financieros consolidados y auditados correspondientes a los doce meses finalizados en la Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior, el BAII Consolidado del Emisor conforme a sus estados financieros intermedios consolidados revisados correspondientes a los seis meses finalizados el 30 xx xxxxx anterior);
(ii) Respecto de los Períodos de Intereses que finalicen el 31 de diciembre, el importe correspondiente al 0,10 por ciento del BAII Consolidado del Emisor correspondiente a los seis meses finalizados en la Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior conforme a sus estados financieros intermedios consolidados revisados correspondientes a los seis meses finalizados en la Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior; y
(iii) Respecto del Período de Intereses final de los Bonos, finalizando en la Fecha de Vencimiento Final únicamente, el importe correspondiente al 0,10 por ciento del BAII Consolidado del Emisor, correspondiente a los seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2016 (el cual será determinado por el Emisor, sustrayendo del BAII Consolidado del Emisor conforme a los estados financieros anuales consolidados y auditados, el BAII Consolidado del Emisor que figure en los estados financieros intermedios consolidados revisados correspondientes a los seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016);
en cada caso, dividido entre el número de Bonos en circulación en la Segunda Fecha de Ejecución y, si fuera necesario, redondeando a la baja al euro la cifra resultante. En caso de que el BAII Consolidado del Emisor en cualquiera de los correspondientes periodos de seis meses sea cero o negativo (esto es, cuando el Emisor no haya generado beneficio antes de intereses e impuestos (beneficio de explotación) o cuando haya incurrido en pérdidas antes de intereses e impuestos (pérdida de explotación) en dicho período), el Componente Variable para el Período de Intereses finalizado seis meses antes del semestre en el que se haya producido la pérdida antes de intereses e impuestos será cero.
Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso el total del Componente Variable acumulado devengado en cada Período de Intereses respecto de cada Bono en circulación, excederá del 0,05 por ciento del total Importe Principal Acumulado de cada Bono (junto con el interés acumulado hasta el momento en la Fecha de Finalización del Período de Intereses inmediatamente anterior al correspondiente Período de Intereses), en cada caso, de conformidad con lo determinado por el Agente de Cálculo.
A los efectos de esta Cláusula 6, “Fecha de Finalización del Período de Intereses Inmediatamente Anterior” significa (i) respecto de cada Período de Intereses finalizado el 31 de diciembre, la anterior Fecha de Finalización del Período de Intereses con fecha 30 xx xxxxx, y (ii) respecto de cada Período de Intereses finalizado el 30 xx xxxxx, la anterior Fecha de Finalización del Período de Intereses con fecha 31 de diciembre.
(f) Notificaciones
El Agente de Cálculo determinará, no antes xxx xxxxxx día laborable anterior a la Fecha de Vencimiento Final:
(i) los Periodos de Intereses correspondientes y las Fechas de Finalización del Período de Intereses de cada Bono; y
(ii) por cada Período de Intereses, el Componente Flotante, el Componente Variable y el Importe de Interés respecto de cada Bono.
y deberá notificarlo a los Agentes de Conversión, Transmisión y Pago. Los Agentes de Conversión, Transmisión y Pago deberán notificar dicha información (i) al Emisor y al Comisario, (ii) en nombre del Emisor, mediante una notificación de acuerdo con la Cláusula 16, a los Bonistas, y (iii) a la Bolsa de Luxemburgo, en la medida en que cualquiera de los Bonos esté admitido a cotización oficialmente en la Bolsa de Luxemburgo, y a negociación en la Bolsa de Luxemburgo Euro MTF Market. En caso de que dicha notificación a la Bolsa de Luxemburgo sea requerida, se deberá realizar no más tarde del cierre xxx xxxxxx día laborable anterior a la Fecha de Vencimiento Final.
(g) Devengo de Intereses
Cada Xxxx dejará de devengar intereses (i) cuando un Bonista haya ejercido el Derecho de Conversión, desde la Fecha de Finalización del Período de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Conversión pertinente o, si no existiese, la Fecha de Cierre (con sujeción en cualquier caso a lo dispuesto en la Cláusula 6(d); o (ii) cuando el Bono se rescate o reembolse en virtud de la Cláusula 8 o Cláusula 11, desde la fecha de vencimiento para su rescate salvo que al presentarlo el pago del Importe Principal Acumulado junto con el interés acumulado hasta el momento se retuviere o rechazare de forma no adecuada, en cuyo caso los intereses seguirán devengándose según se prevé en la Cláusula 6(a) (tanto antes como después de la sentencia) hasta la fecha más temprana entre (a) el día en que todos los importes debidos con respecto a dicho Bono hasta dicho día se reciban por o en nombre del titular pertinente, y (b) siete días después de que el Agente Fiscal hubiere notificado a los Bonistas la recepción de todos los importes debidos con respecto a todos los Bonos hasta dicho séptimo día (salvo en la medida en que hubiese un impago posterior a los titulares pertinentes en virtud de las presentes Condiciones).
7 Conversión de los Bonos
(a) Período de Conversión y Precio de Conversión
Con sujeción a lo que se establece a continuación, cada Bono dará derecho al titular (un “Derecho de Conversión”) a convertirlo en Acciones Ordinarias nuevas y/o existentes, como totalmente desembolsadas, con sujeción a lo dispuesto en las presentes Condiciones.
El número de Acciones Ordinarias que se emitirán o entregarán al ejercer un Derecho de Conversión se determinará dividiendo el Importe Principal Acumulado xxx Xxxx correspondiente más el interés acumulado a la Fecha de Conversión (tal y como lo determine el Agente de Cálculo) entre el precio de conversión (el “Precio de Conversión”) en vigor en la Fecha de Conversión pertinente.
El Precio de Conversión para cada ejercicio de un Derecho de Conversión se determinará al precio de la Acción Ordinaria que represente un descuento del 20 por ciento sobre el precio de cotización medio ponderado de las Acciones Ordinarias en la Bolsas de Valores españolas en un periodo de quince (15) días naturales anteriores al envío de la Notificación de Conversión, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 7(b). Dicho Precio de Conversión por Acción Ordinaria será en todo caso igual o superior al valor nominal de las Acciones Ordinarias en cada caso.
Un Bonista puede ejercer el Derecho de Conversión con respecto a un Xxxx haciendo entrega de dicho Xxxx en la oficina especificada de cualquier Agente de Conversión, Transmisión y Pago de conformidad con la Cláusula 7(b), tras lo cual, el Emisor (con sujeción a lo dispuesto en las presentes Condiciones) procurará la entrega, al mismo Xxxxxxx o a quien éste indicase, de Acciones Ordinarias acreditadas como totalmente desembolsadas, según lo dispuesto en la presente Cláusula 7.
Con sujeción a lo previsto en las presentes Condiciones, el Derecho de Conversión con respecto a un Bono puede ejercerse, a elección de su titular: (i) en cualquier momento (con sujeción a cualquier ley o reglamento fiscal o de otro tipo aplicable y según se establece a continuación) desde el e incluyendo la fecha que coincida con aquella veinticuatro (24) meses posterior a la Primera Fecha de Ejecución (la “Fecha de Inicio del Periodo de Conversión”, siendo esta el 31 de julio de 2014) hasta las 5 p.m. (hora de Madrid) (en el lugar donde tenga que entregarse el Bono correspondiente para su conversión) de la fecha que resulte de contar un plazo de cinco (5) días laborables anteriores a la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive); o, (ii) si los Bonos se hubiesen rescatado anticipadamente en virtud de la Cláusula 8(b) o 8(c) antes de la Fecha de Vencimiento Final, entonces hasta el final del día laborable (close of business) (en el referido lugar) xxx xxxxxx día laborable anterior a la fecha fijada para el rescate xxx Xxxx en virtud de la Cláusula 8(b) o 8(c); y salvo que se produjese un impago con respecto a dicho Xxxx en la fecha fijada para el rescate, en cuyo caso el Derecho de Conversión se ampliará hasta el final del día laborable (close of business) (en el mencionado lugar ) en que resulte la fecha en que el importe total de dicho pago pasase a estar disponible y se
hubiese entregado debidamente una notificación de dicha disponibilidad de conformidad con la Cláusula 16 o, si fuere antes, la Fecha de Vencimiento Final; teniendo en cuenta que, en cada caso, si dicha fecha final para el ejercicio de los Derechos de Conversión no fuere un día laborable en el respectivo lugar, entonces el período para el ejercicio del Derecho de Conversión por los Bonistas terminará en el día laborable inmediatamente anterior en dicho lugar.
Si cualquiera de los siguientes supuestos hubiera ocurrido:
(i) un aumento de capital del Emisor con cargo a reservas, beneficios o prima de emisión vía reparto de Acciones Ordinarias, o una subdivisión o consolidación de las Acciones Ordinarias;
(ii) una emisión de Acciones Ordinarias u Otros Valores a los Accionistas otorgando derechos de suscripción o compra;
(iii) una emisión sin derecho de suscripción preferente de Acciones Ordinarias u Otros Valores a terceros;
(iv) una escisión o una distribución de capital no dineraria;
(v) una distribución dineraria;
(vi) cualquier otro supuesto societario que resulte en un aumento o reducción de capital en el número de Acciones Ordinarias emitidas en cada momento;
los Derechos de Conversión xxx Xxxx no podrán ejercerse hasta pasados los quince (15) días naturales siguientes al anuncio de dicho supuesto.
Los Derechos de Conversión no pueden ejercerse con respecto a un Bono sobre el cual el titular pertinente hubiere (i) entregado una notificación en virtud de la Cláusula 11; o (ii) ejercido su derecho a solicitar al Emisor el rescate en virtud de la Cláusula 8(e).
El período durante el cual un Bonista puede ejercer los Derechos de Conversión (con sujeción a lo previsto más adelante) se denomina el “Período de Conversión”.
Los Derechos de Conversión sólo pueden ejercerse con respecto a una Denominación Autorizada. Cuando los Derechos de Conversión se ejerzan sólo respecto a parte de un Bono, el Bono antiguo debe cancelarse y emitirse en su lugar un Bono nuevo por el resto, sin cargo alguno, pero una vez realizado el pago por el titular de cualesquiera impuestos, derechos y otras cargas estatales pagaderas en relación con lo anterior; asimismo, en el plazo de 7 (siete) días laborables, en el lugar de la oficina especificada del Registrador, tras la Fecha de Conversión Pertinente, el Registrador entregará dicho nuevo Bono al Bonista, en dicha oficina o (con riesgo para y, si se enviare por correo tras petición del Bonista de otro modo que no fuere por correo ordinario, a expensas del Bonista) enviará por correo la Obligación nueva mediante correo no asegurado a la dirección que el Bonista le indique.
No se entregarán en la conversión fracciones de Acciones Ordinarias. Sin embargo, y excepto cuando el derecho individual fuese menor a diez céntimos de euro (0,10), el
Emisor efectuará un pago en efectivo con respecto a cualquier fracción determinada mediante referencia al precio de cotización medio ponderado por Acción Ordinaria (a determinar con base en el precio de cotización elaborado por la Bolsa de Madrid) durante los quince (15) días naturales inmediatamente antes de la Fecha de Conversión pertinente, y el Emisor efectuará el pago del importe pertinente al correspondiente titular no más tarde de cinco (5) días laborables de Madrid (según se define en la Cláusula 3) tras la Fecha de Conversión pertinente.
El Emisor procurará que las Acciones Ordinarias que deben entregarse o transmitirse en la conversión se entreguen o transmitan al titular de los Bonos que complete la Notificación de Conversión pertinente o a su representante.
(b) Procedimiento para ejercer los Derechos de Conversión
Un Bonista puede ejercer el Derecho de Conversión durante el Período de Conversión en la oficina especificada de cualquier Agente de Conversión, Transmisión y Pago, durante el horario laboral habitual, mediante la entrega xxx Xxxx correspondiente, acompañado de una notificación de conversión debidamente cumplimentada y firmada (una “Notificación de Conversión”) con la solicitud (oportunamente vigente) que se puede obtener de cualquier Agente de Conversión, Transmisión y Pago. Los Derechos de Conversión se ejercerán con sujeción, en cada caso, a las leyes o reglamentos fiscales o de otro tipo aplicables en la jurisdicción en la que estuviere ubicada la oficina especificada del Agente de Conversión, Transmisión y Pago al que se entregare la Notificación de Conversión pertinente. Si dicha entrega se hiciere tras el final de las horas laborables normales o en un día que no fuere un día laborable en el lugar de la oficina especificada del Agente de Conversión, Transmisión y Pago, se considerará que dicha entrega se ha efectuado, a todos los efectos de las presentes Condiciones, en el siguiente día laborable. Si dicha entrega se hace en un momento en que los Derechos de Conversión no pueden ser ejercidos, dicha entrega será considerada a todos los efectos de estas Condiciones como realizada en el primer día laborable siguiente a aquél en el que los Derechos de Conversión podían ser ejercidos.
Las Notificaciones de Conversión son, una vez entregadas, irrevocables.
La fecha de conversión con respecto a una Obligación (la “Fecha de Conversión”) será el día laborable en Madrid inmediatamente posterior a la fecha de entrega de los Bonos y la Notificación de Conversión y, si procediere, la realización de cualquier pago que debiere hacerse según lo previsto a continuación.
Un Bonista que ejerza un Derecho de Conversión debe pagar directamente a las autoridades pertinentes cualesquiera impuestos y derechos de capital, timbre, emisión y registro que se deriven de la conversión (aparte de cualesquiera impuestos o derechos de capital o derechos de timbre pagaderos en el Xxxxx Unido, Luxemburgo, Bélgica o el Xxxxx de España con respecto a la adjudicación y emisión y/o transmisión de cualquier Acción Ordinaria en dicha conversión, que se pagarán por el Emisor) y dicho Bonista debe pagar todos los impuestos, si hubiere, que surgieren por referencia a cualquier
enajenación o acto asimilado a una enajenación de un Bono o interés en el mismo en relación con dicha conversión.
El Emisor, a su absoluta discreción, puede decidir satisfacer sus obligaciones en relación con cualquier Notificación de Conversión recibida, bien mediante la adjudicación y emisión de Acciones Ordinarias nuevas, bien mediante la transmisión de Acciones Ordinarias en Autocartera. En virtud de la autoridad otorgada por los Accionistas del Emisor al Consejo de Administración del Emisor y de la delegación de dicho Consejo de Administración en sus miembros, cada uno de sus miembros está autorizado a adjudicar y emitir Acciones Ordinarias nuevas o a traspasar Acciones Ordinarias en Autocartera en relación con las conversiones de Bonos. El Emisor realizará las Notificaciones de Conversión el primer día de cada mes natural o, si tal día no es laborable en Madrid, el siguiente día laborable en Madrid, en relación con las Notificaciones de Conversión respecto de las cuales las Fechas de Conversión se correspondieran con al menos 2 (dos) días laborables de Madrid de antelación. Cualquier Notificación de Conversión cuya Fecha de Conversión caiga después del segundo día laborable en Madrid anterior al primer día del mes natural o, si tal fecha no es un día laborable en Madrid, el siguiente día laborable en Madrid será realizada por el emisor el primer día del mes natural siguiente o, si tal día no es laborable en Madrid, el siguiente día laborable en Madrid.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en el caso de las Notificaciones de Conversión entregadas en el contexto del vencimiento final de la cláusula 8(a), la amortización a opción del Emisor recogida en las Cláusulas 8(b) o 8(c) o que suceda tras un Supuesto Relevante de acuerdo con la Cláusula 8(e), el Emisor emitirá la referida Notificación de Conversión no más tarde de la Fecha de Vencimiento Final, la Fecha de Amortización Voluntaria, la Fecha de Amortización Tributaria o el último día del Período del Supuesto Relevante, respectivamente.
La fecha en que cualquier miembro del Consejo de Administración del Emisor cumpla la Notificación de Conversión pertinente será la fecha en que los Bonos se conviertan en Acciones Ordinarias y será la fecha a partir de la cual el Bonista en cuestión tendrá derecho a los derechos económicos de un titular de Acciones Ordinarias, y en el presente se denominará la “Fecha de Inscripción de Acciones”. En la Fecha de Inscripción de Acciones, con sujeción a la siguiente frase, el Bonista en cuestión podrá empezar a disfrutar de los derechos económicos de un Accionista a efectos de los derechos a los dividendos y cualesquiera otros. No obstante, el Bonista en cuestión no podrá transmitir las Acciones Ordinarias de nueva emisión hasta que se hayan registrado en Iberclear, ni las Acciones Ordinarias en Autocartera hasta que se hayan abonado en la cuenta del Bonista en cuestión o su representante en Iberclear. La fecha en que las Acciones Ordinarias de nueva emisión se registran en, o las Acciones Ordinarias en Autocartera se abonan en, Iberclear, se denomina en el presente “Fecha de Registro”.
El Emisor hará todos los esfuerzos razonables para registrar las Acciones Ordinarias de nueva emisión y hacer que estas Acciones Ordinarias coticen en las Bolsas Españolas, o para abonar las Acciones Ordinarias en Autocartera (según procediere) en Iberclear, tan
pronto como fuere posible y en ningún caso más tarde de 15 (quince) Días de Negociación, en el caso de Acciones Ordinarias nuevas, y de 5 (cinco) Días de Negociación, en el caso de las Acciones Ordinarias en Autocartera, tras la Fecha de Inscripción de Acciones pertinente.
Se suele prever que la Fecha de Registro para las Acciones Ordinarias de nueva emisión y las Acciones Ordinarias en Autocartera suceda entre una y dos semanas tras la Fecha de Inscripción de Acciones pertinente.
En el momento de, o tan pronto como sea razonablemente posible después de, la Fecha de Inscripción de las Acciones en relación con cualesquiera Bonos respecto de las cuales se hubiese ejercido el Derecho de Conversión, el Emisor a través del Agente Fiscal notificará al Bonista correspondiente la Fecha de Inscripción de Acciones y el número de Acciones Ordinarias de nueva emisión y/o Acciones Ordinarias en Autocartera (según procediere) que se emitirán y/o se transmitirán tras dicha conversión.
En el momento de, o tan pronto como sea razonablemente posible después de la Fecha de Registro, el Emisor a través del Agente Fiscal notificará al Bonista pertinente la Fecha de Registro y, en caso de que se emitiese cualquier Acción Ordinaria de nueva emisión, el Emisor también notificará al Bonista correspondiente la fecha de admisión a cotización. En la Notificación de Conversión pertinente, se exige que el Bonista designe, entre otras cosas, los detalles de la cuenta de Iberclear y el nombre o nombres a los que se emitirán y registrarán (o, en el caso de Acciones Ordinarias en Autocartera, se transmitirán) las Acciones Ordinarias de nueva emisión.
Sin perjuicio de la entrega por un Bonista de una Notificación de Conversión con respecto a cualesquiera Bonos, dicho Bonista seguirá siendo un Bonista a efectos de las presentes Condiciones hasta la Fecha de Inscripción de Acciones pertinente, teniendo en cuenta que una vez se hayan ejercido los Derechos de Conversión con respecto a un Bono, dicho Bono no podrá rescatarse, con sujeción a la presente Cláusula 8(b), en la Fecha de Vencimiento Final o de otra forma.
(c) Acciones Ordinarias
(i) Las Acciones Ordinarias emitidas o entregadas en el momento de la conversión de los Bonos estarán totalmente desembolsadas y, en todos los aspectos, se clasificarán pari passu con las Acciones Ordinarias totalmente desembolsadas emitidas en la Fecha de Inscripción de Acciones, salvo que dichas Acciones Ordinarias no optarán a ningún derecho, distribución, o pagos para los que la fecha de inscripción u otra fecha de vencimiento para el establecimiento de derechos fueren anteriores a la Fecha de Inscripción de Acciones pertinente.
(ii) Salvo lo establecido en la Cláusula 7(d), no se efectuará ningún pago en el momento de la conversión por cualquier interés que de otro modo se hubiese devengado en los Bonos pertinentes desde la última Fecha de Finalización del Período de Intereses anterior a la Fecha de Conversión con respecto a dichos Bonos (o, si dicha Fecha de
Conversión fuese anterior a la primera Fecha de Finalización del Período de Intereses, desde la Fecha de Cierre).
(d) Intereses en el momento de la Conversión
Si se entregase cualquier notificación que exigiera el rescate de cualesquiera Bonos en virtud de la Cláusula 8(b) o 8(c) en o tras el decimoquinto día laborable en Madrid antes de una fecha de inscripción que tenga lugar desde la última Fecha de Finalización del Período de Intereses con respecto a cualquier distribución pagadera en relación con las Acciones Ordinarias, cuando dicha notificación especificare una fecha para el rescate que fuese (i) en o anterior a la fecha que se corresponda con los 14 (catorce) días posteriores a la siguiente Fecha de Finalización del Período de Intereses tras dicha fecha de inscripción, los intereses se devengarán al tipo establecido en la Cláusula 6 por los Bonos con respecto a los cuales se hubiesen ejercido los Derechos de Conversión y con respecto a los cuales la Fecha de Conversión fuese posterior a dicha fecha de inscripción, y (ii) en o antes de la Fecha de Finalización del Período de Intereses tras dicha fecha de inscripción con respecto a la distribución, en cada caso desde e incluyendo la Fecha de Finalización del Período de Intereses anterior hasta pero excluyendo dicha Fecha de Conversión. El Emisor pagará cualesquiera intereses tales no más tarde de catorce (14) días tras la Fecha de Conversión pertinente mediante un traspaso a una cuenta de euros en un banco de una ciudad cuyos bancos tuvieren acceso al Sistema TARGET, y de conformidad con las instrucciones dadas por el Bonista en cuestión en la Notificación de Conversión pertinente.
(e) Compra o Rescate de Acciones Ordinarias
El Emisor puede ejercer los derechos de los que fuera titular para comprar, rescatar o recomprar sus propias acciones (incluyendo Acciones Ordinarias) o cualquier depósito u otros recibos representativos de los mismos sin el consentimiento de los Bonistas.
(f) Integración, Unión o Fusión
En caso de cualquier integración, unión o fusión del Emisor con cualquier otra corporación (que no fuere una integración, unión o fusión en la que el Emisor fuere la entidad subsistente), o en caso de cualquier venta o traspaso de la totalidad, o la práctica totalidad, de los activos del Emisor, el Emisor notificará inmediatamente a los Bonistas dicho evento, y dará los pasos que se precisaren para garantizar que cada Obligación entonces en circulación (durante el período en que pudieren ejercerse los Derechos de Conversión) se convierta en la clase y el importe de acciones y otros valores, efectivo y bienes a percibir en la integración, unión, fusión, venta o traspaso por un titular del número de Acciones Ordinarias equivalente al que hubiesen tenido que emitirse o entregarse en caso de que los Derechos de Conversión hubiesen sido ejercitados inmediatamente antes de dicha integración, unión, fusión, venta o traspaso. Las anteriores disposiciones de la presente Cláusula 6(f) se aplicarán, mutatis mutandis, a cualquier integración, unión, fusión, venta o traspaso posterior.
8 Amortización, adquisición y protección de Supuestos Relevantes
(a) Amortización final
A no ser que se hubiesen adquirido y cancelado, amortizado o convertido previamente según lo dispuesto en el presente documento, en la Fecha de Vencimiento Final los Bonos se amortizarán por el Importe Principal Acumulado junto con el interés acumulado. El Emisor no puede optar por amortizar los Bonos, aparte de lo dispuesto en la Cláusula 8(b) o 8(c).
(b) Opción de amortización por parte del Emisor
En la medida en que la legislación lo permita y cumpliendo las condiciones que imponga, notificándolo a los Bonistas (con una “Notificación de Amortización Voluntaria”) con una antelación no inferior a 30 (treinta) días ni superior a 90 (noventa), y de conformidad con la Cláusula 16, el Emisor puede amortizar todos pero no solo algunos de los Bonos en la fecha (la “Fecha de Amortización Voluntaria”) especificada en la Notificación de amortización voluntaria por el precio establecido a continuación, junto con los intereses acumulados y no abonados hasta la fecha (el “Precio de Amortización Voluntaria”):
(i) al Importe Principal Acumulado si, en cualquier momento previo a la fecha en que se da la Notificación de amortización voluntaria, se han ejercido los Derechos de Conversión y/o efectuado compras (y las cancelaciones correspondientes) y/o amortizaciones en concepto del 85% o más del nominal de los Bonos emitidos originalmente, incluida cualquier Obligación opcional; o
(ii) en cualquier momento desde e incluyendo el día que coincida con los veinticuatro
(24) meses posteriores a la Primera Fecha de Ejecución, al precio de amortización igual al 120 por ciento del Importe Principal Acumulado de los Bonos, junto con cualquier interés devengado y no pagado a la fecha de amortización.
(c) Amortización por razones tributarias
En la medida en que la legislación lo permita y cumpliendo las condiciones que imponga, habiéndolo notificado a los Bonistas (con una “Notificación de Amortización Tributaria”) con una antelación no inferior a 30 (treinta) días ni superior a 90 (noventa) (notificación que será irrevocable), el Emisor puede, en cualquier momento, amortizar (supeditado al segundo párrafo siguiente) todos, y no solo algunos, de los Bonos en la fecha (la “Fecha de Amortización Tributaria”) especificada en la Notificación de amortización tributaria por el Importe Principal Acumulado, junto con los intereses acumulados hasta la fecha y no abonados (el “Precio de la Amortización Tributaria”), si
(i) el Emisor tiene o tuviera la obligación de abonar cantidades adicionales en concepto de principal o de intereses de conformidad con la Cláusula 10, como resultado de cualquier cambio o enmienda de las leyes o reglamentos del Reino de España o de cualquier entidad administrativa o cualquier autoridad del mismo o en el mismo que tenga potestad tributaria, o cualquier cambio en la aplicación general o la interpretación
oficial de esas leyes o reglamentos, cuando dicho cambio o enmienda se haga efectivo en la Fecha de Cierre o después de la misma, y (ii) esa obligación no pueda ser eludida por el Emisor aunque tome las medidas razonables disponibles para hacerlo, siempre que no se realice esa notificación de amortización con más de 90 (noventa) días de antelación a la fecha más temprana en la que el Emisor estaría obligado a pagar esas cantidades adicionales si venciera entonces un pago en concepto de los Bonos.
Antes de la publicación de cualquier notificación de amortización de conformidad con este párrafo, el Emisor enviará al Agente Fiscal un certificado firmado por dos directores del Emisor que deje constancia de que el Emisor está autorizado a efectuar esa amortización y haciendo una declaración de los hechos que demuestran que se han cumplido las condiciones precedentes al derecho del Emisor a amortizar, y una opinión de asesores legales independientes de prestigio reconocido internacionalmente en el sentido de que el Emisor tiene o tendrá la obligación de pagar esas cantidades adicionales como resultado de ese cambio o enmienda.
Pasado el plazo de una Notificación de amortización tributaria, el Emisor (supeditado al segundo párrafo siguiente) amortizará los Bonos con su Precio de amortización tributaria. En el momento o antes de hacer cualquier Notificación de amortización tributaria, el Emisor procurará que el Agente de Cálculo determine el Precio de la amortización tributaria.
Si el Emisor notifica la amortización de conformidad con esta Cláusula 8(c), cada Bonista tendrá el derecho de decidir no amortizar su Xxxx u Bonos y que las disposiciones de la Cláusula 10 no se apliquen en concepto de ningún pago de intereses a realizar sobre el Bono u Bonos que venzan después de la Fecha de Amortización Tributaria pertinente. En consecuencia no será pagadera ninguna cantidad adicional en concepto de los mismos de conformidad con la Cláusula 10 y el pago de todas las cantidades se someterá a la deducción o retención de la tributación que exija retener o deducir el Xxxxx de España o cualquier autoridad del mismo o en el mismo que tenga potestad tributaria. Para ejercer ese derecho, el titular de la Obligación pertinente debe completar, firmar y depositar en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión una notificación de opción debidamente cumplimentada y firmada en el impreso vigente en el momento, que puede obtenerse de la oficina de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión junto con los Bonos pertinentes 10 (diez) días antes o más de la Fecha de Amortización Tributaria.
(d) Notificaciones de amortización voluntaria y tributaria
Toda Notificación de Amortización Voluntaria o de Amortización Tributaria será irrevocable. Toda notificación de ese tipo especificará (i) la Fecha de Amortización Voluntaria o, según sea el caso, la Fecha de Amortización Tributaria y el Precio de la Amortización Amortización Tributaria Voluntaria o, en su caso, el Precio de la Amortización Tributaria, (ii) el Precio de Conversión, el nominal agregado de los Bonos pendientes y el Precio de Cierre de las Acciones Ordinarias, derivado xxx Xxxxxxx de valores pertinente, en cada caso considerado como la última fecha de cotización antes de
la publicación de la Notificación de Amortización Voluntaria o, en su caso, la Notificación de Amortización Tributaria y (iii) el último día en el que los Bonistas pueden ejercer sus Derechos de Conversión.
(e) Amortización voluntaria de los Bonistas después de un Supuesto Relevante
En la medida en que la legislación lo permita y cumpliendo las condiciones que imponga, después de que ocurra un Supuesto Relevante, el Bonista tendrá derecho a solicitar al Emisor la amortización xxx Xxxx en la Fecha de Amortización Voluntaria por su Importe Principal Acumulado, junto con el interés acumulado a dicha fecha (el “Precio de Amortización Voluntaria”). Para ejercer ese derecho, el titular xxx Xxxx correspondiente debe presentarlo en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión junto con una notificación de ejercicio, debidamente cumplimentada y firmada en el impreso vigente en el momento, que puede obtenerse de la oficina especificada de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión (una “Notificación de Ejercicio de Opción de Amortización”) y en cualquier momento durante el Periodo del Supuesto Relevante. La “Fecha de Amortización Voluntaria” será, 14 (catorce) días naturales después de expirar el Periodo del Supuesto Relevante.
El pago en concepto de cualquiera de esos Bonos se hará por transferencia a un banco en una ciudad en la que los bancos tengan acceso al Sistema TARGET especificado en la Presentación de notificación de ejercicio de la Amortización por el Bonista pertinente.
Antes de cumplirse 14 días naturales después de ocurrido el Supuesto Relevante, el Emisor notificará de los mismos a los Bonistas conforme con la Cláusula 16 ("Notificación de Supuesto Relevante"). Esa notificación contendrá una declaración que informe a los Bonistas que tienen derecho a ejercer sus Derechos de conversión, según lo dispuesto en estas Condiciones, o a ejercer sus derechos a solicitar la amortización de sus Bonos de conformidad con la Cláusula 8(e).
La Notificación de Supuesto Relevante especificará también:
(i) todo el material informativo para los Bonistas relativo al Supuesto Relevante;
(ii) el Precio de Conversión inmediatamente anterior al Supuesto Relevante durante el Periodo del Supuesto Relevante;
(iii) el Precio de Cierre de las Acciones Ordinarias derivado xxx Xxxxxxx de valores pertinente a la última fecha practicable anterior a la publicación de la Notificación del Supuesto Relevante.
(iv) el último día del Periodo del Supuesto Relevante, y
(v) la Fecha de Amortización Voluntaria y el pertinente Precio de Amortización Voluntaria (antes definida).
Una vez enviada, la Presentación de notificación de la Opción será irrevocable y el Emisor amortizará todas los Bonos sujeto de las Presentaciones de Notificación de
Amortización Voluntaria enviadas conforme se indica anteriormente en la Fecha de Amortización Voluntaria pertinente.
(f) Adquisición
Sin perjuicio de los requisitos (si existieran) de cualquier mercado de valores en los que los Bonos puedan admitirse a cotización y negociación en el momento oportuno y siempre que se cumplan las leyes y reglamentos aplicables, el Emisor o cualquier Filial del Emisor puede comprar Bonos en cualquier momento en el mercado libre o por cualquier otra práctica. Toda adquisición por oferta pública de adquisición estará disponible para todos los Bonistas por igual.
(g) Cancelación
Todas aquellos Bonos que se amorticen o en concepto de los cuales se ejerzan Derechos de conversión serán canceladas y no pueden volver a emitirse o venderse. Los Bonos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales no requerirán su entrega al Agente Fiscal para su cancelación y pueden volver a emitirse o venderse, con la condición de que, mientras los Xxxxx sean titularidad del Emisor o alguna de sus Filiales, los derechos de voto inherentes a dichos Bonos no podrán ser ejercitados.
(h) Notificaciones múltiples
Si se realiza más de una notificación de amortización de conformidad con esta Cláusula 8, la primera de esas notificaciones será la que prevalezca.
9 Pagos
(a) Principal y Prima
El pago del principal y de la prima en relación a los Bonos así como los intereses acumulados pendientes de pago en una amortización de los Bonos, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final se hará a las personas que se indique en el Registro al cierre de las operaciones xxx xxxxxx día laborable anterior a la fecha fijada para amortización de los Bonos en el lugar en el que figure inscrita la oficina del Registrador.
(b) Otras cantidades
Los pagos de todas las cantidades aparte de lo dispuesto en la Cláusula 9(a) se harán de conformidad con estas Condiciones.
(c) Pagos
Cada pago relativo a los Bonos de conformidad con las Cláusulas 9(a) y (b) se harán mediante un cheque en euros, emitido por un banco en una ciudad en la que los bancos tengan acceso al Sistema TARGET, enviado al Bonista pertinente a la dirección que aparece en el Registro. Sin embargo, por solicitud del Bonista a la oficina especificada del Registrador o de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión con al menos de 15 (quince) días de antelación a la fecha de vencimiento para cualquier pago relativo a un Bono, ese pago puede hacerse por transferencia a una cuenta en euros mantenida por
el beneficiario en un banco en una ciudad en la que los bancos tengan acceso al Sistema TARGET.
Cuando el pago se haga por cheque, éste se enviará por correo el día laborable anterior a la fecha de vencimiento del pago o, en el caso de los pagos a los que se hace referencia en la Cláusula 9(a), si es más tarde, en el día laborable en el que se entregue el Bono pertinente de conformidad con lo especificado en la Cláusula 9(a) (a riesgo del Bonista y, si este solicita el envío por correo no ordinario, a su cargo).
(d) Pagos sujetos a las leyes fiscales
Sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones de la Cláusula 9, todos los pagos en concepto de Bonos están sujetos en todo caso a todas las leyes o reglamentos o regulación fiscales o de otro tipo aplicables. No se cargarán comisiones o gastos a los Bonistas en concepto de esos pagos.
(e) Retraso en el pago
Los Bonistas no tendrán derecho a ningún interés u otro pago por ningún retraso si se recibe la cantidad adeudada después de la fecha de vencimiento: (i) como resultado de que la fecha de vencimiento no coincida con un día laborable; (ii) si el Bonista entrega tarde el Bono pertinente; o (iii) si un talón enviado por correo de conformidad con esta Cláusula 9 llega después de la fecha de pago.
(f) Días laborables
En esta Cláusula 9, “día laborable” significa un día (excepto sábado y domingo) que es día laborable para el Sistema TARGET y, en el caso de la presentación o entrega de un Bono en el cual los bancos comerciales y los mercados de divisas están abiertos al público en el lugar de la oficina especificada del Registrador o el Agente de Pago, Transferencia y Conversión relevante, a quien se presenta o entrega el Bono relevante.
(g) Agentes de Pago, Transferencia y Conversión, etc.
Los Agentes de Pago, Transferencia y Conversión (incluyendo el Agente de Cálculo) y el Registrador iniciales y sus oficinas iniciales especificadas son las que se indican más abajo. El Emisor se reserva el derecho, de conformidad con el Contrato de Agencia Fiscal (de acuerdo con la modificación y refundición conforme al Contrato de Agencia Fiscal Complementario), de variar o dar por concluida en cualquier momento la designación de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión (incluyendo el Agente de Cálculo) o del Registrador y nombrar otro u otros Agentes Fiscales, siempre que (i) mantenga un Agente Fiscal u otro Registrador, (ii) mantenga Agentes de Pago, Transferencia y Conversión (incluyendo el Agente de Cálculo) que tengan oficinas especificadas en al menos dos ciudades europeas importantes, entre ellos, un Agente de Pago, Transferencia y Conversión que tenga una oficina especificada en Luxemburgo, mientras los Bonos sean admitidos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y negociados en el Mercado MTF Euro de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo lo exijan, (iii) un Agente de Pago, Transferencia y
Conversión con una oficina especificada en un estado miembro de la Unión Europea no estará obligado a retener o deducir impuestos de conformidad con la Directiva 2003/48/CE del Consejo o cualquier otra directiva de la Unión Europea de ejecución de las conclusiones de la reunión del consejo del ECOFIN, de 26-27 de noviembre de 2000, sobre la fiscalidad de los ingresos por ahorros o cualquier otra ley de ejecución o en cumplimiento o introducida de conformidad con esa Directiva, (iv) mantener un Registrador con una oficina especificada fuera del Reino Unido. El Emisor notificará sin demora a los Bonistas cualquier cambio de Agentes de Pago, Transferencia y Conversión (incluyendo el Agente de Cálculo) o de Registrador o de sus oficinas especificadas de conformidad con la Cláusula 16. Adicionalmente, cuando sea necesaria una determinación realizada por el Agente de Xxxxxxx, el Emisor inmediatamente nombrará y mantendrá tal Agente de Cálculo.
(h) Fracciones
Cuando se realicen pagos a los Bonistas, si el pago pertinente no es una cantidad que sea un múltiplo entero de la unidad menor de la moneda pertinente en la que el pago va a hacerse, ese pago se redondeará a la unidad inferior más próxima.
10 Tributación
Todos los pagos de principal, prima e intereses realizados por el Emisor o en su nombre en relación con los Bonos se harán sin ninguna restricción o condición y sin ninguna deducción o retención para o a cuenta de cualquier impuesto, obligación, tasa o carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza que sean impuestos o gravados por el Xxxxx de España o en su nombre o por cualquier autoridad del mismo o en el mismo que tenga potestad tributaria, a no ser la deducción o retención de esos impuestos, obligaciones, tasas o cargas gubernamentales sea obligatoria por ley.
En el caso de que sea necesaria esa retención o deducción, el Emisor pagará esas cantidades adicionales conforme así resulten frente en la recepción por parte de los Bonistas de las cantidades que les habría correspondido cobrar si no se exigieran esas retenciones o deducciones, excepto cuando no haya cantidades adicionales pendientes de pago de ese tipo en concepto de intereses de algún Bono:
(a) a un Bonista (o a un tercero en nombre de un Bonista) sujeto a esos impuestos, obligaciones, tasaciones o cargas gubernamentales en concepto de esas Bonos debido a su conexión con el Xxxxx de España distinta de la de resultar simplemente Bonista; o
(b) (en el caso de un pago de principal o prima) si el Xxxx se presentó transcurridos más de 30 (treinta) días después de la Fecha Pertinente, excepto en la medida en que el Bonista hubiese tenido derecho esa cantidad adicional al presentar el Bono para el pago en el último día de ese periodo de 30 (treinta) días; o
(c) cuando esa retención o deducción sea obligatoria respecto del pago a una persona y se exija que se haga de conformidad con la Directiva 2003/48/CE del Consejo u cualquier otra directiva de la Unión Europea de ejecución de las conclusiones de la reunión del
consejo de ECOFIN, de 26-27 de noviembre de 2000, sobre la fiscalidad de los ingresos por ahorros o cualquier otra ley trasponiendo o en cumplimiento de esa Directiva o introducida con el fin de ajustarse a la misma; o
(d) a un Bonista o a un tercero en su nombre respecto de la cual el Emisor no recibe la información que pueda ser necesaria para el cumplimiento con la Ley 13/1985 (definida más abajo), el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio y cualquier legislación que la desarrolle; o
(e) a personas residentes en el Xxxxx de España o a un tercero en su nombre, o a personas o cualquier otra entidad residente en un paraíso fiscal o que obtenga ingresos a través del mismo (según se define en el Real Decreto 1080/1991 de España, de 5 de julio de 1991, conforme sea modificado); o
(f) a una entidad con residencia legal en España o a un tercero en su nombre sujeta al impuesto de sociedades español o a un persona extranjera no residente sujeta a impuesto sobre la renta actuando en relación a los Bonos a través de un establecimiento permanente en España si las autoridades tributarias españolas determinan que los Bonos no cumplen con los requisitos de exención especificados en la Respuesta a una Consulta de la Dirección General de Tributos fechada el 27 de julio de 2004 y es necesario realizar retenciones; o
(g) cuando se imponga esa retención o deducción tributaria sobre un pago a persona residente en Luxemburgo de conformidad con la Ley de Luxemburgo de fecha 23 de diciembre de 2005 que introduce una retención fiscal en origen en cumplimento pleno de una obligación del impuesto sobre la renta cargado sobre ciertos ingresos por intereses.
A los fines de esta Cláusula 10, “Ley 13/1985’’ significa Ley española 13/1985, de 25 xx xxxx de 1985, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros enmendada por la Ley 19/2003, de 4 de julio de 2003, sobre el régimen jurídico de los movimientos de capitales y las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas del blanqueo de capitales, la Ley 23/2005, de 18 de noviembre de 2005, de reformas en materia tributaria para el impulso a la productividad y la Ley 6/2011, de 11 xx xxxxx, en relación a la transposición de la Directiva 2009/11/EC del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009 por la que se modifican las Directivas 2006/48/CE, 2006/49/CE y 2007/64/CE, sobre adaptación del derecho vigente en materia de entidades de crédito al de las Comunidades Europeas.
Las referencias en estas Condiciones al principal o prima y los intereses se considerarán también referidas a cualquier otra cantidad pagadera en virtud de esta Cláusula 10.
11 Supuestos de incumplimiento (Events of Default)
Si se ha tenido lugar alguno de los siguientes supuestos (cada uno de los cuales es un "Supuesto de incumplimiento"):
(a) se incumple el pago en la fecha de vencimiento del principal, prima o los intereses o de cualquier otra cantidad en concepto de algunas de los Bonos y ese incumplimiento se
prolonga durante un periodo de cinco días en el caso del principal o prima y siete en el caso de los intereses; o
(b) el Emisor no cumple con uno o con más de uno de otros de sus compromisos adicionales respecto de los Bonos, incumplimiento que no puede subsanarse o no se subsana en el plazo de treinta (30) días después de que algún Bonista haya notificado por escrito ese incumplimiento al Agente Fiscal en la oficina especificada ; o
(i) cualquier otro endeudamiento presente o futuro del Emisor o de cualquier Filial Esencial para o en concepto de dinero prestado u obtenido es declarado vencido y exigible o se convierte en susceptible de serlo antes de la fecha de vencimiento establecida por cualquier otra razón distinta de a elección del Emisor o la Filial Esencial pertinente; o
(ii) cualquier endeudamiento de ese tipo no se abona cuando vence o, según sea el caso, dentro de algún periodo xx xxxxxx aplicable; o
(iii) si el Emisor o cualquier Filial Esencial no paga en la fecha de vencimiento alguna de las cantidades que adeuda en virtud de cualquier garantía, presente o futura, o indemnización en concepto de algún dinero prestado u obtenido,
siempre que la cantidad agregada del endeudamiento, garantías e indemnizaciones en concepto de las que se han producido uno o más de los supuestos mencionados antes en este apartado (c) iguale o exceda 15.000.000 o su equivalente; o
(c) se exige, aplica o demanda un embargo, confiscación, ejecución u otro mandamiento dictado por un tribunal a cualquier parte de la propiedad, activos o ingresos o de cualquier Filial Esencial o contra ellos y no se satisface o aplaza antes de 30 (treinta) días, siempre que el valor agregado de la propiedad, activos y/o ingresos involucrados en alguno de esos embargos, confiscaciones, ejecuciones u otros mandamientos dictado por un tribunal sea igual o supere 15.000.000 o su equivalente; o
(d) cualquier hipoteca, carga, prenda, derecho de preferencia u otro gravamen, presente o futuro, creado o asumido por el Emisor o cualquier Filial Esencial se convierte en ejecutable y se lleven a cabo cualesquiera actuaciones necesarias para la ejecución (incluida la toma de posesión o la designación de un administrador concursal, síndico administrador o gestor administrador u otra figura asimilable); siempre y cuando el total del importe garantizado por cualquier hipoteca, carga, prenda, derecho de preferencia u otro gravamen que haya devenido ejecutable y en relación con el cual se hayan llevado a cabo las actuaciones correspondientes para su ejecución, sea igual o superior a 5.000.000 euros o su equivalente en otra divisa; o
(e) el Emisor o cualquier Filial Esencial es (o es considerado por la ley o un tribunal de justicia) insolvente o se encuentra en situación de concurso o es incapaz de pagar sus deudas, o es declarado a se ha requerido al correspondiente tribunal su declaración de concurso, interrumpe, suspende o amenaza con interrumpir o suspender el pago de todas o de una parte sustancial de sus deudas, propone o llega a cualquier acuerdo para
diferir, renegociar o hacer cualquier otro ajuste de toda su deuda, propone o hace una asignación general o un acuerdo o convenio con los acreedores pertinentes o para el beneficio de ellos en concepto de alguna de esas deudas o se acuerda o declara una moratoria o entra en vigor respecto a todas esas deudas o a alguna parte de las mismas del Emisor o de cualquier Filial Esencial; o
(f) se da una orden o se adopta una resolución para la liquidación o disolución del Emisor o de alguna Filial Esencial o el Emisor o alguna Filial Esencial cesa o amenaza con cesar todo o parte de su negocio u operaciones, excepto con vistas a y seguido de una reestructuración, unión, reorganización, fusión o integración (i) en las condiciones aprobadas por una resolución del Sindicato de Bonistas; o (ii) en el caso de una Filial Esencial, mediante la cual el compromiso y los activos de la Filial Esencial y el Emisor se transfieren o se conceden de otra manera al Emisor o a otra Filial Esencial; o
(g) No se tome, cumpla o realice cualquier medida, condición o cosa (incluida la obtención o logro de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, archivo, autorización, orden, inscripción o registro) en cualquier momento en que deba tomarse, cumplirse o realizarse para (i) permitir al Emisor involucrarse, ejercer legalmente sus derechos y cumplir con todas las responsabilidades establecidas en los Bonos; (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes; y ejecutables y (iii) hacer los Bonos admisibles como prueba,; o
(h) ocurra algún incumplimiento que, de acuerdo con las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tenga un efecto análogo a alguno de los incumplimientos referidos en alguno de los párrafos precedentes; o
(i) es o sea ilegal para el Emisor realizar o cumplir con alguna de las responsabilidades establecidas en los Bonos o en virtud o en concepto de los mismos,
entonces, cualquier Xxxx puede, mediante notificación por escrito entregada al Agente Fiscal en su oficina especificada por (i) el Comisario que actúa en virtud de una resolución del Sindicato de Bonistas, respecto de todos los Bonos, o (ii) salvo que haya habido una resolución en contra del Sindicato de Xxxxxxxx, cualquier Bonista en relación a ese Xxxx, se declarará inmediatamente debido y no abonado por lo que se convertirá inmediatamente en vencido y pagadero en el Importe Principal Acumulado junto con los intereses acumulados sin ninguna formalidad adicional.
12 Compromisos
Mientras pueda ejercerse cualquier Derecho de Conversión, el Emisor, excepto con la aprobación de una resolución del Sindicato de Bonistas:
(a) no emitirá ni pagará ningún Valor, en ambos casos, mediante la capitalización de beneficios o reservas, de otra forma distinta de:
(i) por la emisión de Acciones Ordinarias íntegramente abonadas a los Accionistas y otros titulares de acciones en el capital del Emisor que por sus términos
otorguen a los mismos el derecho a recibir Acciones Ordinarias u otras acciones o valores en una capitalización de beneficios o reservas; o
(ii) por la emisión de Acciones Ordinarias íntegramente desembolsadas (en virtud de la ley aplicable) y emitidas íntegramente, ignorando los derechos fraccionarios, en lugar de la totalidad o de parte de un dividendo en efectivo; o
(iii) por la emisión de capital en acciones (aparte de las Acciones Ordinarias) abonado íntegramente a los accionistas del capital accionario del Emisor que por sus términos otorga a los accionistas el derecho a recibir capital en acciones (aparte de las Acciones Ordinarias); o
(iv) por la emisión de Acciones Ordinarias o de cualesquiera acciones para, o para el beneficio de, cualquier empleado o antiguo empleado, director o ejecutivo titular, o antiguo titular de un cargo ejecutivo, del Emisor o de alguna de sus Filiales o de alguna compañía asociada o para síndicos o fideicomisarios para el beneficio de cualquiera de esas personas, en cualquiera de estos casos de conformidad con un plan de acciones o de opciones para empleados, directores o ejecutivos, tanto si es para todos los empleados, directores o ejecutivos como para alguno o más de ellos;
(b) no modificará los derechos que acompañan a las Acciones Ordinarias en cuanto al voto, los dividendos o la liquidación ni emitirá ninguna otra clase de acciones que supongan algún derecho que sea más favorable que los derechos que acompañan a las Acciones Ordinarias, sin perjuicio de que nada en esta Cláusula 12(b) restringe:
(i) cualquier consolidación, reclasificación o subdivisión de las Acciones Ordinarias; o
(ii) la emisión de Acciones Ordinarias o de cualesquiera acciones para, o para el beneficio de, cualquier empleado o antiguo empleado, director o ejecutivo titular, o antiguo titular de un cargo ejecutivo, del Emisor o de alguna de sus Filiales o de alguna compañía asociada o para síndicos o fideicomisarios para el beneficio de cualquiera de esas personas, en cualquiera de estos casos de conformidad con un plan de acciones o de opciones para empleados, directores o ejecutivos, tanto si es para todos los empleados, directores o ejecutivos como para alguno o más de ellos, o
(iii) cualquier modificación de esos derechos que no sea, según la opinión del Agente de Xxxxxxx (que actúe como experto), materialmente perjudicial para los intereses de los Bonistas;
(c) procurará que a ningún Valor (tanto si es emitido por el Emisor o alguna Filial del Emisor como si el Emisor o alguna Filial del Emisor procuran que se emita o es emitido por alguna otra persona en virtud de cualquier otro acuerdo con el Emisor o alguna Filial del Emisor) emitido sin derechos de conversión en o de suscripción de Acciones Ordinarias se le otorguen posteriormente esos derechos cuyo ejercicio se lleve a cabo por
un precio por Acción Ordinaria que sea inferior al 80% sobre el precio de cotización medio ponderado por Acción Ordinaria (a determinar en base al predio de cotización elaborado por la Bolsa de Madrid) durante los quince (15) días naturales precedentes a la fecha del primer anuncio público de la inclusión propuesta de esos derechos, y que no haya tiempo para la emisión de Acciones Ordinarias de diversos valores nominales, a no ser que esas Acciones Ordinarias tengan los mismos derechos económicos;
(d) no hará ninguna emisión, cesión o distribución ni tomará ninguna otra medida si el efecto de la misma fuera que en el momento de ejercicio de los Derechos de conversión, las Acciones Ordinarias no pudieran, en virtud de cualquier ley aplicable vigente, emitirse legalmente como íntegramente desembolsadas;
(e) no reducirá su capital social emitido, ni la partida de prima de emisión de acciones o la reserva por capital amortizado o cualquier pasivo no desembolsado respecto del mismo ni ninguna reserva no distribuible, excepto:
(i) en virtud de los términos de la emisión del capital social pertinente; o
(ii) una reducción de la partida de prima de emisión de acciones o la reserva por capital amortizado para facilitar la amortización del fondo de comercio que surja de una consolidación que no implique la devolución, ya sea directa o indirectamente de una cantidad a cuenta de la partida de la prima de emisión acciones o la reserva por capital amortizado del Emisor y en concepto de la cual el Emisor habrá ofrecido al tribunal de la jurisdicción competente el compromiso que pueda exigir (en su caso) limitando, en la medida en que alguna de los Bonos siga pendiente, la extensión de cualquier distribución (excepto mediante la emisión de capitalización) de cualquier reserva que pueda surgir en los libros del Emisor como resultado de esa reducción; o
(iii) mediante la transferencia de reservas permitida en virtud de la ley aplicable; o
(iv) donde se permita la reducción por la ley aplicable y el Agente de Xxxxxxx (actuando como experto) asevera que los intereses de los Bonistas no se ven materialmente perjudicado; o
(v) cuando una reducción de capital sea obligatoria de acuerdo con la legislación española como consecuencia de pérdidas que disminuyan el patrimonio neto del Emisor por debajo de los dos tercios del capital social del Emisor (de acuerdo con el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital), y cuando sea necesaria una reducción de capital para evitar incurrir en un supuesto de disolución obligatoria como consecuencia de pérdidas que disminuyan el patrimonio neto del Emisor por debajo de la mitad de la cifra de capital social del Emisor (de acuerdo con el artículo 363.1 (e) de la Ley de Sociedades de Capital).
Siempre que, sin perjuicio de las otras disposiciones de estas Condiciones, el Emisor pueda ejercer aquellos derechos de los que en su momento oportuno pueda disfrutar de conformidad con la ley aplicable para adquirir sus Acciones Ordinarias y cualquier
recibo de depósito u otros recibos o certificados que representen Acciones Ordinarias sin el consentimiento de los Bonistas;
(f) si se realizara alguna oferta a todos (o tantos como pudiera ser factible) los Accionistas (o a todos (o a tantos como pudiera ser factible) los Accionistas aparte del ofertante y/o cualquier asociado (o afiliado) del ofertante) para adquirir la totalidad o parte de las Acciones Ordinarias emitidas o si alguna persona propone un esquema con relación a tal adquisición, el Emisor notificará esa oferta o esquema a los Bonistas en el mismo momento en que se envíe cualquier anuncio de la misma a los Accionistas (o después, tan pronto como sea factible) y de que los detalles relativos a esa oferta o esquema pueden obtenerse en las oficinas especificadas de los Agentes de Pago, Transferencia y Conversión y, cuando esa oferta o esquema haya sido recomendada por el Consejo de Administración del Emisor, o cuando esa oferta se haya convertido o haya sido declarada incondicional en todos los aspectos, el Emisor realizará todos los esfuerzos razonables a su alcance para procurar que se extienda una oferta similar a los titulares de cualquier Acción Ordinaria emitida durante el periodo de la oferta que surja del ejercicio de los Derechos de Conversión por los Bonistas;
(g) hará los esfuerzos razonables a su alcance para asegurar que (i) las Acciones Ordinarias emitidas mediante el ejercicio de los Derechos de Conversión sean, en cuanto sea factible, admitidas a cotización y a negociación en el Mercado de valores relevante y sean admitidas a cotización, coticen o se negocien, en cuanto sea factible, en cualquier otro mercado de valores o plaza bursátil en la que las Acciones Ordinarias puedan entonces admitirse a cotización o cotizar o negociarse y cumplir con los requisitos y condiciones que puedan imponer las Sociedades Rectoras de las Bolsas Españolas o la CNMV para la admisión oficial a cotización de las acciones, y (ii) los Bonos son admitidos en la Cotización Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y a negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y que tal admisión sea mantenida mientras existan Bonos en circulación, salvo que tal resulte excesivamente oneroso, en cuyo caso, hará los esfuerzos razonables a su alcance para mantener la cotización y la negociación de los Bonos en otra Bolsa de Valores internacional que se pueda razonablemente decidir.
(h) en todo momento mantendrá disponible para emitir, libre de derechos de suscripción preferente, y distinto del capital autorizado y no emitido, Acciones Ordinarias suficientes autorizadas pero no emitidas para permitir el ejercicio del Derecho de Conversión y que se ejerzan íntegramente todos los derechos de suscripción y conversión en Acciones Ordinarias; y
(i) designará (i) una firma de contables de prestigio internacional si los auditores en cada momento del Emisor son incapaces o no desean tomar cualquier medida solicitada a ellos en virtud de los Bonos, para realizar debidamente cualquiera de tales medidas y (ii) el Agente de Cálculo para realizar cualquier medida que se le solicite en virtud de los Bonos.
13 Prescripción
Las reclamaciones contra el Emisor por el pago relativos a los Bonos prescribirán y serán nulas a no ser que se realicen dentro del plazo de 10 (diez) años (en el caso del principal o prima) o 5 (cinco) años (en el caso de los intereses) a partir de la Fecha Pertinente correspondiente en concepto de tal pago, y transcurridos dichos plazos cualquier principal, prima, intereses u otras sumas no abonadas en concepto de esas Bonos serán decomisadas y revertirán al Emisor.
14 Reemplazo de los Bonos
Si algún Xxxx se pierde, es robado, dañado, alterado o destruido, podrá reemplazarse en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago, Transferencia y Conversión de conformidad con todas las leyes aplicables y los requisitos de los mercados de valores, tras el pago por el demandante de los gastos en que se incurra en relación con ese reemplazo o en los términos, como pruebas e indemnización, que el Emisor pueda solicitar. Los Bonos dañados o alterados deben entregarse antes de que se emitan los reemplazos.
15 Sindicato de Bonistas, modificación y excepción
(a) Sindicato de Bonistas
Los Bonistas se reunirán de conformidad con sus específicos reglamentos que regularán el Sindicato de Bonistas (los "Reglamentos"). Los Reglamentos contienen las normas que rigen el Sindicato de Bonistas y las normas que gobiernan su relación con el Emisor y se adjuntan a la Escritura Pública (definida en la introducción de estas Condiciones) y se incluyen en el Contrato de Agencia Fiscal.
Deutsche Bank, Sociedad Anónima española será nombrado como Comisario temporal de los Bonistas. Los Bonistas, mediante la adquisición de los Bonos, se entenderá que han aceptado el nombramiento del Comisario temporal y que han devenido miembros del Sindicato de Bonistas. Con la suscripción de los Bonos, el Comisario temporal convocará una junta general del Sindicato de Obligacionistas para ratificar o rechazar los actos del comisario temporal, confirmar su nombramiento o nombrar un Comisario que le sustituya y ratificar el Reglamento.
Las disposiciones relativas a las reuniones del Sindicato de Bonistas están incluidas en los Reglamentos y en el Contrato de Agencia Fiscal. Esas disposiciones tendrán efecto como si estuviesen incorporadas al presente documento.
El Emisor puede, con el consentimiento del Agente Fiscal y el Comisario, pero sin el consentimiento de los Bonistas enmendar estas Condiciones en la medida en que estas se apliquen a los Bonos para corregir un error manifiesto o que las enmiendas sean de índole formal menor o técnica o para cumplir con las disposiciones a las que obliga la ley. Sin perjuicio de lo anterior, no podrá hacerse ninguna otra modificación, o renuncia de implicando cualquier incumplimiento o propuesta de incumplimiento a estas Condiciones, excepto con la aprobación de una resolución del Sindicato de Bonistas.
Para los fines de estas Condiciones,
(i) El término “Comisario” del Sindicato de Bonistas se define en la Ley de Sociedades de Capital española; y
(ii) El término “Sindicato de Bonistas” se describe en la Ley de Sociedades de Capital española.
Conforme con la ley española, la asamblea general del Sindicato de Bonistas quedará válidamente constituida en la primera convocatoria siempre que asistan los Bonistas titulares o representantes de los dos tercios de los Bonos pendientes. Si no se logra el quórum necesario en la primera asamblea, puede celebrarse una segunda asamblea general un mes más tarde de la primera asamblea general y puede quedar constituida válidamente independientemente del número de Bonistas que asistan. Los resoluciones serán aprobadas por Bonistas que constituyan una mayoría absoluta de la cifra de nominal de los Bonos en cualquier asamblea debidamente constituida.
(b) Modificación del Contrato de Agencia Fiscal
El Emisor sólo permitirá cualquier modificación, excepción o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto o de cualquier fracaso en el cumplimento del Contrato de Agencia Fiscal si al hacerlo puede razonablemente esperarse que no sea perjudicial para los intereses de los Bonistas.
(c) Notificación a los Bonistas
Cualquier modificación, excepción u autorización de conformidad con esta Cláusula 15 será vinculante para los Bonistas y posteriormente será notificada por el Emisor a los Bonistas lo antes posible de conformidad con la Cláusula 16.
16 Notificaciones
Todas las notificaciones relativas a los Bonos serán válidas si se envían a la dirección del Bonista pertinente como conste especificada en el Registro. El Emisor también garantizará que todos los anuncios se publiquen debidamente de manera que cumplan con las normas y los reglamentos de cualquier mercado de valores u otra autoridad competente en la que los Bonos se negocian y/o se hayan admitido a negociación. Se considerará que cualquier notificación de ese tipo debe considerarse dada en la fecha de esa notificación. Si no es posible la publicación como se dispone más arriba, se notificará de la manera que el Agente Fiscal apruebe y se considerará que se han notificado en esa fecha.
Sin perjuicio de lo anterior, mientras todos los Bonos estés representados por el Certificado Global y el Certificado Global esté depositado con un depositario común por Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) y/o Clearstream, Luxemburgo, société anonyme (“Clearstream, Luxemburgo”), las notificaciones a los Bonistas podrán ser realizadas mediante entrega de la notificación correspondiente a Euroclear o Clearstream, Luxemburgo y tales notificaciones serán consideradas como si hubieses sido entregadas a los Bonistas en el séptimo día tras el día de entrega a Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo; siempre que mientras alguno de los Bonos esté cotizado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y negociado en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la normativa de la Bolsa de Valores de Luxemburgo así lo requiera, sea también publicada una notificación en uno de los principales
periódicos de circulación general en Luxemburgo (que se espera que sea d’Wort) o, alternativamente en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (xxx.xxxxxx.xx)
17 Otros aspectos
El Emisor puede de cuando en cuando sin el consentimiento de los Bonistas crear y emitir otros Bonos, Obligaciones o valores que tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que los Bonos, Bonos o valores pendientes de cualquier serie (incluidas los Bonos) o en todos los aspectos excepto en cuanto al primer pago de intereses sobre ellos y de manera tal que se consolide esa emisión posterior y forme una serie única con los Bonos, Xxxxx o valores pendientes de cualquier serie (incluidas los Bonos) o mediante los términos que el Emisor pueda determinar en el momento de su emisión en lo referente al interés, la conversión, la prima, la amortización y otros.
18 Ley de Contratos de 1999 (Derechos de las Terceras Partes)
Ninguna persona tendrá derecho a ejecutar ningún término o condición de los Bonos conforme con lo dispuesto en la Ley de Contratos de 1999 (Derechos de las Terceras Partes).
19 Ley aplicable y jurisdicción
(a) Ley aplicable:
El Contrato de Agencia Fiscal y los Bonos se rigen por la ley inglesa y se interpretarán conforme con la misma. Las disposiciones de la Cláusula 15 relativas al nombramiento del Comisario, el Sindicato de Xxxxxxxx y las reuniones de Xxxxxxxx se rigen por la ley española y se interpretarán conforme con la misma.
(b) Jurisdicción
Los tribunales de justicia de Inglaterra tendrán jurisdicción para dirimir cualquier disputa que pueda surgir de los Bonos o en conexión con las mismas y en consecuencia cualquier medida o actuación legal que surja de los Bonos o en conexión con las mismas (“Actuaciones”) pueden presentarse ante esos tribunales. El Emisor se somete irrevocablemente a la jurisdicción de esos tribunales y renuncia a cualquier objeción a las Actuaciones realizadas en los mismos, tanto sobre el lugar como sobre que las Actuaciones hayan sido presentadas ante un foro inconveniente. Esta renuncia se hace en beneficio de cada uno de los Bonistas y no limitará el derecho de ninguno de ellos a iniciar Actuaciones en ningún otro tribunal de la jurisdicción competente y el inicio de Actuaciones en una o más jurisdicciones no impedirá el inicio de Actuaciones en cualquier otra jurisdicción (simultáneamente o no).
(c) Agente para el traslado de la demanda
El Emisor ha nombrado a Capita Secretaries, Ltd. con oficina registrada en la actualidad en la séptima planta de Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxxx XX0X 0XX, como su agente en Inglaterra para recibir el traslado de la demanda de cualquier Actuación en Inglaterra. Si por cualquier motivo el Emisor no tuviese un agente en
Inglaterra, se nombrará rápidamente un agente de proceso y se notificará ese nombramiento a los Bonistas. Nada de lo dispuesto en el presente documento afectará el derecho al traslado de la demanda de ninguna otra manera permitida por la ley.