CARTA DE INTENCIONES
En , a de de 201
CARTA DE INTENCIONES
D. /Dña. [NOMBRE] [NOMBRE_EMPRESA] [DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD] [PROVINCIA]
A/A. [NOMBRE_EMPRESA], S.L.
[DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD] [PROVINCIA]
* ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL *
Estimados Señores:
El objeto de la presente carta de intenciones (la “Carta de Intenciones”) es manifestar el interés de [NOMBRE_EMPRESA] en llevar a cabo una eventual adquisición del total del Capital Social de la sociedad [NOMBRE_EMPRESA] (en adelante, la "Sociedad").
La presente Carta de Intenciones responde el estado actual de las negociaciones entre [NOMBRE_EMPRESA] y Uds. en cuanto socios titulares del total del Capital Social de la Sociedad, en relación con la mutua intención de alcanzar un acuerdo para dicha transmisión.
La Carta de Intenciones confirma nuestro interés en la referida adquisición, y pretende establecer los principios de intención y bases preliminares actualmente existentes sobre los aspectos que consideramos esenciales para llevarla a cabo, sin que sean derivadas más obligaciones que las expresamente establecidas, la de negociar de buena fe la referida adquisición y, por lo tanto, todos los actos o negocios jurídicos tendentes a su consecución.
1.- Estructura de la transacción.
El objeto de la adquisición propuesta consistiría, como se ha señalado, en la transmisión por parte de D/Dña. [NOMBRE] (en adelante, el “Vendedor”), a favor de D./Dña. [NOMBRE], o la sociedad que este designara (en adelante, el “Comprador”), de las participaciones (4) representativas de la totalidad del Capital Social de la Sociedad (en adelante, la “Participación”), libres de cargas y gravámenes (en adelante, la “Transacción”).
Asimismo, Uds. y el Comprador podrán ser designados en la Carta de Intenciones como una “Parte” o ambos conjuntamente como las “Partes”.
2.- Proceso de la Transacción.
El proceso para llevar a cabo la Transacción se prolongará por un plazo de [NUMERO] meses desde la firma en conformidad con la Carta de Intenciones por Uds. Dicho plazo podrá prorrogarse de común acuerdo por las Partes, si las mismas apreciaran un interés recíproco en ejecutar definitivamente la Transacción y así lo acordaran.
2.1.- Due Diligence.
Dentro de este proceso, se llevará a cabo, por parte del Comprador, de una Due Diligence (5) del Vendedor, el cual tiene la obligación de proporcionar al Comprador toda la documentación relacionada con la Sociedad que ésta razonablemente le requiera, a fin de que pueda realizar un análisis de los distintos elementos que integran la Sociedad y su situación jurídica, comercial y financiera.
El Comprador y asesores se comprometen a finalizar el mencionado proceso de revisión no más tarde del plazo de [NUMERO] de días naturales desde la aceptación de la presente Carta de Intenciones, asumiendo la inmediata puesta a disposición de la información necesaria para ello que se determina en el ANEXO [NUMERO] de la presente Carta de Intenciones. En este sentido, el Vendedor permitirá el acceso a la documentación de los asesores designados por el Comprador a tal efecto, posibilitando la realización de sus trabajos y prestándoles la máxima colaboración.
2.2. Negociación de la Transacción.
En paralelo con la realización del proceso de Due Diligence (6) los asesores de las Partes negociarían de buena fe y redactarían los términos definitivos de el/los contrato/s y documentos complementarios que sirvan para formalizar y ejecutar la Transacción, entre los cuales se estima que quedarán incluidos, al menos, los siguientes contratos:
• Contrato de compraventa de participaciones de la Sociedad (el “Contrato de Compraventa”); el Contrato de Compraventa contendrá las manifestaciones y
garantías y demás compromisos habituales en este tipo de transacciones y cualesquiera otros que mutuamente se acordasen.
• Acuerdo de socios que regula la administración y dirección de la Sociedad y las relaciones entre los socios en la forma indicada en la presente Carta de Intenciones (el “Acuerdo entre socios”).
• [ESPECIFICAR]
3.- [Precio / Estructura de precio y valoración]
OPCIÓN 1: Llegado el momento, el precio de compraventa de la Sociedad sería objeto de negociación entre las Partes en función de los acuerdos que, en su caso, se pudiesen alcanzar. En el supuesto de que no se alcanzara un acuerdo, ninguna de las Partes tendrá nada que reclamar a la otra procediéndose a la devolución de toda la documentación intercambiada.
OPCIÓN 2: De acuerdo con la información a la que ha tenido acceso el Comprador, y sujeto a su comprobación, el resultado de las revisiones que se efectúen y al mutuo acuerdo final respecto a su cuantía, forma de pago así como otras condiciones de la Transacción, el valor inicial estimado de la Sociedad (“equility value”) se sitúa en el entorno de [CANTIDAD] a [CANTIDAD] euros.
OPCIÓN 3: El principio de acuerdo sobre la estructura de precio y valoración, que se detalla a continuación, se ha alcanzado sobre la base de la documentación e información facilitada por el Vendedor al Comprador hasta la fecha de la Carta de Intenciones, que ha permitido al Comprador realizar una valoración preliminar de la Participación.
El Comprador manifiesta al Vendedor que para llegar al principio de acuerdo anteriormente señalado en cuanto a la estructura de precio y la valoración, ha realizado las siguientes asunciones, que deberán confirmarse con anterioridad a la firma de los contratos de la Transacción o, cuando proceda, reflejarse adecuadamente en dicha documentación:
Incluir las asunciones relevantes, tales como fondos propios mínimos, titularidad de ciertos activos, relaciones contractuales, verificaciones de magnitudes financieras (beneficio, EBITDA, etc.), estructura accionarial, etc.
Sobre la base de tales consideraciones y asunciones principales, las Partes han alcanzado un principio de acuerdo para establecer una valoración y una estructura de Precio por la participación, consistente en un precio inicial (El “Precio inicial”), sujeto a un ajuste posterior a la fecha de cierre y un precio variable positivo (el “Precio Variable”) sobre la base de [ESPECIFICAR] (8), todo ello en los siguientes términos:
• Precio Inicial:
El Precio Inicial por la totalidad de la Participación ascendería a la cantidad de [CANTIDAD] euros, pagadero en la fecha de firma del Contrato de Compraventa.
El Precio Inicial será ajustado, en su caso, al alza o a la baja, con posterioridad a la fecha de su pago, en función de [ESPECIFICAR]: [indicar la base de cálculo del ajuste del Precio Inicial].
• Precio Variable:
Se establecerá un Precio Variable, positivo, en función de [ESPECIFICAR] .
El Precio Variable será objeto de liquidación y pago definitivo, cuyo momento de pago será: [ESPECIFICAR].
Sin perjuicio de lo establecido, el Comprador está dispuesto a establecer un calendario de pagos a cuenta del Precio Variable a favor del Vendedor, de acuerdo con los siguientes parámetros: [ESPECIFICAR]
4.- Acuerdo entre Socios.
Como parte esencial de la transacción, sería necesaria la suscripción entre el Vendedor y D. /Dña. [NOMBRE] del Acuerdo entre Socios en términos usuales para este tipo de transacciones y que regularía, entre otros aspectos, los siguientes:
• Los sistemas de aprobación o adopción de acuerdos y mayorías precisas para ello, tanto en el quórum de asistencia como en el de votación.
• La composición del órgano de administración y la distribución de los cargos en el mismo.
• Procedimientos para la transmisión de las participaciones de la Sociedad, así como eventuales compromisos de permanencia o estabilidad, derechos de adquisición preferente, acompañamiento o arrastre o cualesquiera otros que pudieran acordarse, en caso de transmisiones.
• Resolución de controversias.
5.- Condiciones de la transacción.
La Transacción se encuentra sujeta, entre otras, a las siguientes condiciones:
• Realización y conclusión a satisfacción de D. /Dña. [NOMBRE] de la Due Diligence descrita en el apartado 2.1.
• Obtención de todas las aprobaciones necesarias por parte de los órganos rectores de [NOMBRE_EMPRESA].
• Negociación y formalización, a satisfacción de las Partes, del Contrato de Compraventa, [el Acuerdo entre Socios] y demás documentación relativa a la Transacción.
• Que no exista oposición o autorización de las autoridades españolas o europeas de defensa de la competencia, en caso de resultar de aplicación de conformidad a la normativa vigente.
• Obtención de los permisos, autorizaciones, consentimientos y aprobaciones preceptivos a cargo de organismos regulatorios o supervisores.
• Cumplimiento de las reglas establecidas en los estatutos sociales para la adquisición.
• Obtención de la financiación precisa para la Transacción en términos satisfactorios para D. /Dña. [NOMBRE].
Cada parte manifiesta a la otra que no conoce a la fecha actual ninguna circunstancia que pueda hacer pensar que la Transacción definitiva, en la medida que se ajuste a la Carta de Intenciones y que esté formalizada mediante documentación contractual satisfactoria para las Partes, no vaya a ser aprobada por el órgano social competente o no vaya a obtener alguna o algunas de las autorizaciones administrativas señaladas.
En todo caso, las Partes cooperarán de forma diligente para obtener cuantas autorizaciones sean necesarias para la ejecución de la Transacción en el plazo más breve posible.
6. Confidencialidad [y Exclusividad].
Junto con la firma de la Carta de Intenciones se suscribe el acuerdo de confidencialidad [y de exclusividad] que se adjunta como Anexo [NÚMERO] a la misma.
7. Vigencia.
Las Partes acuerdan realizar sus mejores esfuerzos en orden a proceder con prontitud con la negociación, ejecución y envío de la necesaria documentación que permita ejecutar la Transacción en el plazo indicado en el primer párrafo del apartado 2 (el “Período de Vigencia”).
Si, finalizado el Período de Vigencia, considerando en su caso la prórroga prevista en el apartado 2, no se hubiera ejecutado la Transacción, se entenderá que el presente acuerdo quedará sin valor o efecto alguno.
8. Exigibilidad.
Este documento es una mera Carta de Intenciones y no constituye una promesa bilateral de comprar y vender la Sociedad ni de ejecutar la Transacción. Por este motivo, los pactos contenidos en el mismo, no constituyen la totalidad de las cuestiones que deban ser objeto de negociación, sino meros aspectos preliminares establecidos con la finalidad de facilitar las negociaciones que se desarrollen entre las Partes en orden a concretar los términos definitivos de la Transacción.
Por lo tanto, la Carta de Intenciones no tiene carácter vinculante, ni tiene por objeto establecer un acuerdo vinculante entre las Partes respecto a la Transacción a la que se hace referencia con la salvedad de las cláusulas de: Confidencialidad y exclusividad; Vigencia; Costes y gastos; Notificaciones; Ley y sumisión a fuero; y la obligación a negociar de buena fe los términos previstos en la misma.
El acuerdo vinculante sobre la Transacción tan sólo se entenderá produciendo en el momento en que, si las Partes llegan a un total acuerdo y prestan su consentimiento expreso al efecto, se formalicen los documentos contractuales definitivos.
9. Costes y gastos.
Cada Parte soportará los gastos de sus propios asesores.
Los gastos y aranceles que se devenguen, en su caso, como consecuencia de la ejecución de la Transacción serán satisfechos conforme se acuerde en los contratos, acuerdos o documentos complementarios que sirvan para formalizar y ejecutar la Transacción.
Los impuestos que pudieran derivarse de las operaciones o acciones contempladas en la Carta de Intenciones, serán pagados por las Partes con arreglo a la Ley.
10. Notificaciones.
Todas las notificaciones enviadas entre las Partes en desarrollo o ejecución de la Carta de Intenciones, se remitirán por escrito en castellano a las direcciones que se recogen a continuación, por cualquier medio que acredite fehacientemente el contenido y envío de la notificación. A los efectos del Contrato, tendrá la consideración de fecha de la notificación la fecha de envío de la misma.
Las notificaciones serán enviadas a las siguientes direcciones:
Por [NOMBRE]:
Atención: D./Dña. [NOMBRE]. Dirección: [DOMICLIO].
FAX: [FAX]
Correo electrónico: [CORREO_ELECTRONICO]
Por [NOMBRE]:
Atención: D./Dña. [NOMBRE]. Dirección: [DOMICLIO].
FAX: [FAX]
Correo electrónico: [CORREO_ELECTRONICO]
Toda notificación enviada a tales direcciones se entenderá correctamente efectuada, excepto si el destinatario hubiera previamente notificada a la otra Parte un cambio de dirección.
11.- Ley y suministro a fuero.
La Carta de Intenciones se regirá e interpretará conforme a la legislación española común.
Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder, someten expresamente a la competencia de los Juzgados y Tribunales de [LOCALIDAD] la resolución de cualquier controversia o reclamación que puedan surgir con respecto a la interpretación o ejecución de la Carta de Intenciones.
Si los términos de la Carta de Intenciones son de su conformidad, le agradeceríamos firmaran el original y copia adjunta como aceptación de la misma y nos devuelva un ejemplar debidamente firmado.
Sin otro particular reciba un cordial saludo.
D./Dña. [NOMBRE].
Aceptado y conforme
En nombre y representación de [NOMBRE_EMPRESA]
Firma autorizada:
Nombre y cargo:
Fecha: