ANEXO AL CONTRATO DE AFILIACIÓN A TARJETAS DE CRÉDITO Y/O DÉBITO Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS MISMAS.

ANEXO AL CONTRATO DE AFILIACIÓN A TARJETAS DE CRÉDITO Y/O DÉBITO Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS MISMAS.

CARTA AUTORIZACIÓN

A BANCO SANTANDER MÉXICO

Ciudad de México     de     de   

Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Santander México, Presente.

Hacemos referencia al Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a Tarjetas de Crédito y/o Débito y Servicios Relacionados con las mismas (el Contrato), celebrado entre el Afiliado y SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A. de C.V., como el Adquirente.

Por medio de la presente autorizamos e instruimos a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (el Banco), para que de conformidad con lo establecido en el Contrato, la información que le remita el Adquirente y en los plazos establecidos en el Contrato, realice los cargos en la Cuenta de depósito bancario de dinero a la vista que mi representada tiene aperturada en esa Institución de todas las cantidades que deban pagarse al Adquirente de conformidad con lo establecido en el Contrato mencionado en el primer párrafo, tales como, de manera enunciativa mas no limitativa pueden ser: (i) pago de comisiones, (ii) cuotas, (iii) aplicación de los recursos en el Fondo de Reserva, (iv) devoluciones, (v) Contracargos,

(vi) reembolsos, (vii) compensaciones y (viii) cualquier otra cantidad debida al Adquirente por todos los conceptos derivados de la contratación de los productos y servicios indicados en el Contrato.

La presente carta estará vigente mientras continúe vigente el Contrato.

La presente carta autorización tiene el carácter de confidencial y estará sujeta a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y en caso de controversia a los tribunales de la Ciudad de México.

Atentamente, El Afiliado

Representante Legal

(Debe ser el mismo que firma el contrato de afiliación) Nombre(s) de Representante(s) Legal(es):

(1) Cobro por transacción y solo en caso de que el Afiliado haga uso del servicio descrito

*El afiliado podrá comunicarse al centro de atención a clientes para cualquier cambio, cancelación o aclaración.

FIRMA (¹)

FIRMA

EL AFILIADO

DENOMINACIÓN O NOMBRE:

REPRESENTADO POR: REPRESENTADO POR¹:

Hoja 1

BESP-224 (062021)

¹ Únicamente en caso de que se requiera la firma de un segundo representante legal de Afiliado por tratarse de un poder mancomunado

EL ADQUIRENTE
EL ADQUIRENTE SMPS Merchant Platform Solutions México S.A DE C.V. XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX	EL ADQUIRENTE SMPS Merchant Platform Solutions México S.A DE C.V. XXXX XXXX XXXXXXXXX

AUTORIZACIÓN PARA FINES PROMOCIONALES. Autorizo a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, x Xxxxxxxxx Consumo, S.A. De C.V., SOFOM, E.R., Banco Santander México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y/o a las entidades que forman parte del Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresas afiliadas y subsidiarias, para que hagan uso de los datos personales del Afiliado, incluyendo el poder proporcionarlos a terceros para fines promocionales relacionados con bienes y/o servicios. La aceptación que en su caso hubiere proporcionado a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander y a Santander Consumo, S.A. De C.V. SOFOM E.R., Banco Santander México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y/o a las entidades que forman parte del Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresa afiliadas y subsidiarias, autorizando el intercambio de su información, podrá ser modificada o cancelada en cualquier momento, mediante escrito que deberá ser presentado en la sucursal titular, dicha modificación o cancelación surtirá efectos dentro de los 15 (quince) días hábiles posteriores a la fecha en que el Adquirente reciba dicha solicitud.

SI NO

AUTORIZACIÓN BURO DE CRÉDITO. Por este conducto autorizo expresamente a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y a las Entidades que conforman el Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresas afiliadas y subsidiarias, para que por conducto de sus funcionarios facultados lleve a cabo investigaciones sobre mi comportamiento crediticio en Trans Union de México, S.A. SIC, Xxx & Xxxxxxxxxx, S.A. SIC y/o cualquier otra Sociedad de Información Crediticia, así como a compartir dicha información entre las entidades que formen parte del Grupo Financiero. Así mismo, declaro que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará, del uso que SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México hará de tal información y de que ésta podrá realizar consultas periódicas sobre mi historial o el de la empresa que represento, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente por un período de 3 (tres) años contados a partir de su expedición y en todo caso durante el tiempo que se mantenga la relación jurídica.

REPRESENTANTE LEGAL FIRMA

Contrato de AFILIACIÓN a Comercios

TPVs

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA AFILIACIÓN A TARJETAS DE CRÉDITO Y/O DÉBITO Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS MISMAS (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, SMPS MERCHANT PLATFORM SOLUTIONS MÉXICO S.A DE C.V., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO “EL ADQUIRENTE” o “GETNET”, Y POR OTRA PARTE LA PERSONA CUYO NOMBRE, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL, SEGÚN RESULTE APLICABLE, APARECE EN EL DOCUMENTO IDENTIFICADO COMO “CARÁTULA”, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO “EL AFILIADO” Y EN SU CASO, LA(S) PERSONA(S) QUE COMO OBLIGADOS SOLIDARIOS SUSCRIBAN LA CARÁTULA, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. EL ADQUIRENTE declara que:

1. Es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, empresa subsidiaria y de prestación de servicios auxiliares en términos del artículo 88 de la Ley de Instituciones de Crédito de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y que su(s) representante(s) cuenta(n) con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

2. Es su voluntad proporcionar los Servicios a que se refiere el presente Contrato al Afiliado.

3. Cuenta con la capacidad y experiencia necesarias para prestar los Servicios al Afiliado por si o a través de terceros contratados particularmente para ello en apego a la legislación vigente.

II. EL AFILIADO declara que:

1. En caso de que el Afiliado sea Persona Física: Cuenta con la capacidad jurídica necesaria y sin limitación alguna para obligarse en los términos y condiciones del presente Contrato.

2. En caso de que el Afiliado sea Persona Moral: Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y que su(s) representante(s) cuenta(n) con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, las cuales no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

3. Está consiente que los establecimientos del Afiliado y que a la fecha de firma de este Contrato ya se encuentren afiliados con el Adquirente: (i) en caso de así convenir a sus intereses, dará por terminada cualquier relación jurídica que tenga por objeto la prestación de Servicios similares a los que son materia del presente Contrato, y (ii) en caso de existir las Transacciones que se encuentren en trámite de operación, se sujetarán a los términos y condiciones del presente Contrato, así como al Manual Operativo del Afiliado, las políticas y procedimientos que se contienen en el Manual de Visa International Service Association; MasterCard International Incorporated; Promoción y Operación, S.A. de C.V., Total System Services, Inc. y/o la Guía Operativa del Comerciante de American Express Company (México), S.A. de C.V., para el procesamiento, autorización y liquidación de Transacciones de, según sea el caso, tarjetas crédito y/o débito, en lo que les resulte aplicable.

4. El Adquirente hizo de su conocimiento que la contratación de cualquier operación o servicio que las Partes realicen al amparo del presente instrumento no está condicionada a la contratación de otra operación o servicio. Sin perjuicio de lo anterior, el Afiliado ha otorgado su consentimiento expreso para que el Adquirente le ofrezca al Afiliado, productos y/o servicios relacionados con el o los productos contratados, mismos que el Afiliado podrá contratar libremente, en el entendido que es un derecho innegable del Afiliado contratar éstos con un tercero.

El Adquirente y el Afiliado, actuando en conjunto como, “las Partes”, acuerdan someterse a las siguientes:

CLÁUSULAS

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

El presente Contrato establece los términos para la participación del Afiliado en el Programa de Afiliación de Comercios. La firma del Afiliado o de un representante del Afiliado en la Solicitud de Afiliación, será considerada como la aceptación del Afiliado al presente Contrato.

TERCEROS

El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente podrá designar a cualquier tercero para la prestación de los Servicios de procesamiento de Transacciones, o de cualquier otro servicio pactado por las partes en este Contrato, en la medida en que no se encuentre prohibido por la Ley; en el entendido de que el Adquirente será el único responsable frente al Afiliado por los Servicios relacionados en el presente Contrato, así como por el cumplimiento de las obligaciones

que en este se contienen para todos los efectos legales a los que haya lugar.

SECCIÓN A. DISPOSICIONES GENERALES

1. DEFINICIONES.

Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, los términos que se indican a continuación tendrán los significados siguientes:

Actividad Excesiva: significa que, durante un mes, los índices de Contracargos, de Peticiones de Pagaré de Venta y/o de la actividad fraudulenta, exceden de un uno por ciento (1.0%) en dólares o pesos, según sea el caso, del monto bruto de las Transacciones del Afiliado.

Adquirente: SMPS Merchant Platform Solutions México S.A

de C.V., quien recibirá los depósitos del Afiliado por Transacciones efectuadas con base en tarjetas de crédito y débito, y Medios de Pago Especiales, según lo indicado en la Carátula.

Afiliado: Es la persona que con ese carácter firma el presente Contrato y, que proporciona bienes y/o servicios a sus Clientes, o que acepta pagos de los Clientes.

American Express: American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple y/o American Express Company (México), S.A. de C.V., y en la medida que resulte aplicable en México American Express Company.

Asociación de Tarjetas de Crédito: (i) Visa; (ii) MasterCard; (iii) American Express; (iv) Diners/Discover, (v) China Union Pay (CUP); (vi) Japan Credit Bureau (JCP); (vi) Carnet, y (vii) cualquier otra organización o asociación que de aquí en adelante contrate con el Adquirente para autorizar, capturar y/o liquidar Transacciones realizadas con Tarjetas de Crédito emitidas o patrocinadas por tal organismo o asociación, y cualquier otro sucesor organización o asociación de cualquiera de las anteriores.

Banco: Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cliente: Un Cliente del Afiliado que realice una Transacción con el Afiliado mediante un Medio de Pago.

Contracargo: Una Transacción disputada por un Cliente o Emisor conforme a las Regulaciones de Medios de Redes de Pago.

Contrato: El Contrato de Afiliación celebrado entre el Adquirente y el Afiliado, que está compuesto por el presente clausulado, la Carátula, la Solicitud de Afiliación, el MOA, el GOC, el Convenio Modificatorio y cualquier otra guía, manual o documento incorporado al presente instrumento en los términos de las disposiciones legales vigentes, los cuales serán proporcionados al Afiliado. Se entenderá que forman parte del Contrato, cualquier anexo, modificación, reforma o sustitución a los documentos antes mencionados en los términos que disponen las leyes vigentes.

Cuenta: La cuenta de depósito a la vista en moneda nacional que abre el Afiliado y/o la cuenta que éste ya posea con el Banco o cualquier otra institución de crédito mexicana de su elección para facilitar el pago por

Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato. El Afiliado deberá proporcionar al Adquirente los datos de la cuenta bancaria de depósito.

DCC: Significa Dynamic Currency Conversion, por sus siglas en inglés. Consiste en el servicio de conversión de divisas, ofrecido por el Afiliado a los Tarjetahabientes, con el previo consentimiento de éstos, para llevar a cabo Transacciones que se realicen en moneda extranjera. Para los efectos del presente Contrato, el Afiliado podrá contratar el servicio DCC para Transacciones denominadas en moneda extranjera.

Días Hábiles: A los días de la semana en que las entidades financieras no estén obligadas a cerrar sus puertas ni suspender operaciones, en términos de las disposiciones de

carácter general que para tal efecto emite la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Dispositivo TPV: Una terminal, software o cualquier otro dispositivo punto de venta, incluyendo la terminal punto de venta ubicada físicamente en el establecimiento comercial operado y administrado por el Afiliado, y que cumpla con los requisitos establecidos, de tiempo en tiempo, por el Adquirente.

Emisor: La institución de crédito o entidad financiera que emita las Tarjetas de Débito o Tarjetas de Crédito al Tarjetahabiente.

Equipo: El equipo y/o software y contrato(s) de licencia de uso descritos en la Solicitud de Afiliación o en el Contrato, incluyendo todas las refacciones, reparaciones adicionales o accesorios, actualizaciones, así como cualquier aditamento que se encuentre fijado al equipo.

Fondo de Reserva: La cuenta abierta conforme a lo previsto en la

"Sección (A) (6) Fondo de Reserva; Recuperación y Compensación".

Garantía Solidaria: Cualquier garantía otorgada por escrito para garantizar el cumplimiento los deberes y obligaciones del Afiliado, otorgada en favor del Adquirente por una Persona en relación con el Contrato incluyendo, sin limitar, la Solicitud de Afiliación o cualquier otro documento firmado por la Persona en favor del Adquirente.

Guía Operativa del Comerciante (GOC): La Guía Operativa del Comerciante proporcionado por el Adquirente a sus Afiliados que establece las reglas y los procedimientos que regulan las Transacciones efectuadas con tarjetas emitidas por American Express, misma que forma parte integrante del presente Contrato. El Afiliado deberá descargar el GOC en la dirección electrónica:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx. La Guía Operativa del Comerciante podrá ser modificado por el Adquirente, de tiempo en tiempo, en cuyo caso dichos cambios serán notificados al Afiliado, y las modificaciones entrarán en vigor una vez realizada la notificación al Afiliado.

Información Confidencial: Toda la información o elementos propiedad del Adquirente, de la que el Afiliado tenga conocimiento o acceso como resultado de operación del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, a los siguientes tipos de información y cualquier información de naturaleza similar (se tenga o no por escrito): científica, tecnológica o información de negocio, lista del producto, ideas, conceptos, diseños, dibujos, técnicas, planos, estimados, sistemas de diseño, fórmulas, algoritmos, programas, software (fuente y objeto del código), hardware, manuales, exámenes, procedimientos y resultados, identidad y descripción de registros computarizados, identidad y descripción de proveedores, listas de clientes, procesos, procedimientos, secretos industriales, “Know How”, técnicas de marketing, publicidad y planes de desarrollo, listas de precios, políticas de precios y cualquier otra información.

Información del Tarjetahabiente: Uno o más de los siguientes datos pertenecientes a una cuenta de un Tarjetahabiente: número de tarjeta, nombre del Tarjetahabiente (si es aplicable), actividad de la cuenta, balance de la cuenta del Tarjetahabiente y/o cualquier otro dato aplicable al programa de tarjetas del Afiliado.

Leyes x Xxx: Todas las leyes federales, locales, reglamentos, disposiciones de carácter general, reglas, normatividad y demás que resulten en vigor, entre las que quedan comprendidas las Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 00 xx xxxxx xx 0000.xx

XXXXX: Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Manual Operativo del Afiliado (MOA): El Manual de operaciones proporcionado por el Adquirente a sus Afiliados que establece las reglas y los procedimientos que regulan las Transacciones, mismo que forma parte integrante del presente Contrato. El Afiliado deberá descargar el MOA en la dirección electrónica:

xxxx://xxx.xxxxxx.xx/Xxxxxx_Xxxxxxxx.xxx. El Manual Operativo del Afiliado podrá ser modificado por el Adquirente, de tiempo en tiempo, en cuyo caso dichos cambios serán notificados al Afiliado, y las modificaciones entrarán en vigor una vez realizada la notificación al Afiliado.

Máquina Transcriptora: Es un dispositivo mecánico que permite a través de rodillos imprimir en los formatos de pagarés, notas de venta, fichas de compra o cualquier otro documento aceptado por el Emisor y/o Adquirente, los datos contenidos en las tarjetas de crédito y/o, en su caso, débito.

MasterCard: MasterCard International Incorporated.

Medio de Pago: Cualquier dispositivo utilizado con el propósito de realizar el procesamiento de una Transacción para su posterior deposito a cuenta designada, lo anterior a través de Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito, y/o cualquier otro dispositivo utilizado para realizar Transacciones con el Afiliado.

Medios de Pago Especiales: Medio a través del cual el titular de una Tarjeta de Crédito y/o Débito otorga su autorización para que con cargo a la propia Tarjeta de que se trate se realice el pago de los bienes o servicios que proporcione el Afiliado, sin necesidad que, al momento de realizarse el pago, el titular de la Tarjeta se encuentre físicamente en el establecimiento comercial del Afiliado. La autorización de que se trata podrá otorgarla el titular para que el cargo a la Tarjeta se verifique en una sola ocasión o para que se verifique periódicamente, lo cual se establecerá en la mencionada autorización o en el instrumento que en términos de este Contrato corresponda. Los Medios de Pago Especiales son: a) VENTA TELEFÓNICA; b) CARGO RECURRENTE; c) CONVERSION DINÁMICA DE DIVISAS (DCC); d)

VENTAS POR INTERNET y e) cualquier otro que el Adquirente llegue a incorporar a su sistema de afiliación, según el Adquirente contacte y ofrezca al Afiliado.

Método de entrada: Medio a través del cual se realiza el procesamiento de la Transacción. Puede ser tarjeta presente o tarjeta no presente.

México: los Estados Unidos Mexicanos.

Moneda extranjera: dólar de los Estados Unidos de América o cualquier otra moneda de pago con la que se pueda comprar, vender o realizar cualquier tipo de transacción libremente en los Estados Unidos de México.

Moneda nacional: Pesos de los Estados Unidos Mexicanos.

Monto Bruto: Importe de las transacciones de venta aprobadas antes de cualquier descuento por comisiones, tasas, etc. (Validar con finanzas o Compliance)

NIP: Número de identificación personal, que establece el tarjetahabiente con su banco emisor para completar o autorizar cierto tipo de transacciones

Pagaré de Venta: El comprobante en papel o registro electrónico asociado a cada Transacción de venta del Afiliado que se entrega como recibo de compra del bien o servicio del, o el pago al, Afiliado por el Cliente, utilizando un Medio de Pago o Medio de Pagos Especiales.

Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS): Las reglas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobadas por las mayores asociaciones de tarjetas incluyendo a American Express, Visa y MasterCard, incluyendo sus reformas. American Express requiere que el miembro y sus agentes cumplan con los requisitos de Seguridad de datos (DSR). Los requisitos de DSR se pueden encontrar en el sitio web: http:/xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. Visa requiere que el Afiliado y sus agentes cumplan con el Programa de seguridad de la información del Tarjetahabiente (CISP). Los requerimientos por parte de CISP se pueden encontrar en el sitio Web: xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx. MasterCard requiere que el Afiliado y sus agentes cumplan con el Programa de Protección de Información (SDP) que el Afiliado y sus agentes deben cumplir durante el procesamiento de Transacciones. Los requerimientos por el SDP se pueden encontrar en el sitio Web xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Persona: Cualquier. individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, asociación, agencia o autoridad gubernamental o autoridad o cualquier otra entidad y deberá incluir cualquier sucesor, cesionario o causahabiente (por fusión u otra relación) de tal entidad o que así le de carácter y capacidad a regulación aplicable.

Prestador de Servicios de Valor Agregado: Cualquier entidad que almacene, procese, transmita o tenga acceso a los datos de un Medio de Pago o datos de Transacciones en nombre del Afiliado o que proporcione software al Afiliado para el procesamiento, almacenaje o transmisión.

Procedimiento de Quiebra: Con respeto a una Persona significa (i) que la Persona o cualquier subsidiaria de dicha Persona puede: (a) comenzar un caso voluntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o de otras Leyes de Quiebra (vigentes o por entrar en vigor); (b) tramitar una petición para buscar ventaja, reorganizar, composición de liquidación ajuste de deudas, reestructura financiera o cualquier otro similar procedimiento iniciado o administrado por cualquier cuerpo u agencia reguladora; (c) consentir o no de una manera apropiada cualquier petición entablada en su contra bajo el tenor de las Leyes de Quiebra o cualquier otra ley aplicable o consentir un procedimiento de quiebra involuntario; (d) solicitar o aceptar de una manera apropiada la designación o la designación por parte de un apoderado, depositario, síndico, liquidador o cargo similar de dicha persona o de la totalidad o de parte sustancial de sus activos, nacionales o extranjero; (e) admitir por escrito su incapacidad para pagar deudas mientras se conviertan exigibles; (f) crear una designación general en beneficio de los acreedores; (g)

crear una alianza fraudulenta con los acreedores bajo cualquier ley aplicable; o (h) tomar cualquier acción con el propósito de afectar al Adquirente o cualquier entidad o empresa relacionada a la misma o al objeto del presente contrato, o (i) iniciar un juicio o cualquier otro procedimiento que sea llevado contra la persona o su subsidiaria en cualquier corte de la jurisdicción competente o cualquier agencia reguladora o cuerpo, buscando: (a) desahogo bajo la Ley de Concursos Mercantiles u otras Leyes de Quiebra (vigentes o por estarlo) o bajo el tenor de cualquier otra ley aplicable nacional o extranjera que hablen de Quiebra, insolvencia, reorganización, liquidación, o ajuste de débito; o

(b) el nombramiento de apoderados, custodios, síndicos, liquidadores o formas similares de dicha persona o de cualquier parte sustancial de los activos nacionales o extranjeros de tal persona o cualquier otra similar procedimiento iniciado o administrado por cualquier agencia reguladora o cuerpo.

Procesador: El tercero que el Adquirente designe en términos del presente Contrato.

Programa de Afiliación: Los servicios de procesamiento de Medios de pago o Medios de Pago Especiales y cualquier otro producto relacionado o servicio recibido por el Afiliado, del Adquirente conforme al Contrato.

PROSA: Promoción y Operación, S.A. de C.V.

Redes de Pago: Cualquier Asociación de Tarjeta de Crédito, agencia o autoridad gubernamental, y cualquier otra entidad o asociación que emita o patrocine un Medio de Pago o Medios de Pagos Especiales.

Reglas de Seguridad de la Información en México (PCI DSS México, antes RSIM): Las reglas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobadas por el Banco de México y/o la Asociación de Bancos de México, incluyendo sus reformas, que el Afiliado y sus agentes deben cumplir durante el procesamiento de Transacciones.

Regulaciones de las Redes de Medios de Disposición: Individual y/o colectivamente, según resulte aplicable, las Reglas de Operación para el procesamiento de Tarjetas de Crédito y Tarjetas de Débito que establecen las marcas y la regulación doméstica.

Servicios: Los Servicios de procesamiento de Transacciones, en los términos del presente Contrato.

Servicomercio: Es una aplicación que permite operar más de una afiliación dentro del mismo Dispositivo TPV electrónico punto de venta.

Solicitud de Afiliación: La Solicitud de Afiliación y cualquier documento adicional que contenga información en relación con el negocio del Afiliado, y que sea proporcionada al Adquirente en relación con la Solicitud de Afiliación para la prestación de los Servicios de procesamiento de Transacciones, incluyendo cualquier solicitud adicional y cualquier documento entregado por el Afiliado como parte del proceso de afiliación.

Tarjetas de Crédito: Medio físico o digital para disponer de una línea de crédito revolvente que otorga el emisor al tarjetahabiente, la cual, en todos los casos incluye de forma

física o digital: (i) una tarjeta Visa o cualquier otra tarjeta o dispositivo que contenga el o los símbolo(s) de Visa International, Inc. o, si es aplicable Visa LAC (incluyendo tarjetas Visa Oro); (ii) una tarjeta MasterCard o cualquier otra tarjeta o dispositivo que contenga el o los símbolo(s) de MasterCard International Incorporated (Incluyendo tarjetas MasterCard Gold); o (iii) si así se encuentra previsto en este Contrato, una tarjeta American Express; (iv) una tarjeta de Japan Credit Bureau (JCB); (v) una tarjeta de China Union Pay (CUP); (vi) una tarjeta de Carnet, (vii) una tarjeta de Diners/Discover, (viii) y/o cualquier tarjeta o dispositivo que contenga el símbolo de cualquier otra Asociación de Tarjetas de Crédito.

Tarjeta de Débito: Elemento de plástico o digital que identifica o asocia al titular de esta, con depósitos de dinero o cantidades que mantiene a su favor el Emisor, siempre y cuando el Adquirente autorice expresamente al Afiliado la operación de este tipo de tarjetas de débito. Una tarjeta o dispositivo que contenga el (o los) símbolo(s) de una o más Asociaciones de Tarjeta de Crédito, que puede ser usada para adquirir bienes y servicios del Afiliado o pagar una cantidad debida al Afiliado mediante firma, PIN, en línea o fuera de línea y que genera un cargo electrónico a la cuenta de depósito del Tarjetahabiente.

No obstante, lo anterior y para los términos establecidos en el presente contrato, dentro de este concepto también podrán incluirse las transacciones que se realicen con tarjeta no presente “e-commerce” que se realicen con la información contenida en el elemento de plástico.

Tarjeta No Presente: Método de entrada donde la Transacción se procesa sin la presencia física del tarjetahabiente ni de la tarjeta. Aplica e-commerce, MoTo, Cargos Recurrentes, Operativa Manual, etc.

Tarjeta Presente: Método de entrada donde la Transacción se procesa con la presencia de la tarjeta, aplican lectura de chip, chip + pin, contactless, etc.

Tarjetahabiente: El individuo cuyo nombre aparezca en el Medio de Pago o, en su defecto, el individuo que porte el Medio de Pago, el titular de la Tarjeta de Débito o de Crédito, aun cuando su nombre no aparezca. Para todos los efectos del presente Contrato, el Afiliado deberá verificar la identidad del Tarjetahabiente, en los términos señalados en el MOA.

Tarjetas: A menos que otra cosa se indique, se refiere a las tarjetas de crédito y/o de débito que el Afiliado se hubiese obligado a aceptar, según lo que al efecto se indique en la carátula del presente instrumento.

Transacción: Cualquier acción del Cliente utilizando un Medio de Pago o Medio de Pago Especial que implique movimientos en la cuenta del Tarjetahabiente (v. gr., pagos, compras, reembolsos, devoluciones o cargos) o cualquier movimiento que se aplica a las Tarjetas de Crédito o Débito sean autorizadas o no por el emisor. Incluye ventas (cargos), abonos (devoluciones),

Visa: Visa International Inc. y/o Visa LAC.

1.1. INTERPRETACIÓN.

Los términos escritos con mayúsculas en este Contrato que no sean definidos de otra forma tendrán el significado que se les atribuye en la Sección 1 anterior. Los términos en singular deberán incluir el plural, y viceversa, salvo que el

contexto requiera lo contrario. Las palabras “del presente” y “conforme al presente” y las palabras con una acepción similar cuando sean utilizadas en el Contrato serán para referirse al Contrato en su totalidad y no a una disposición o sección en específico. La palabra “día” significa “día calendario” a menos que expresamente se especifique lo contrario. En caso de conflicto entre términos de la "Sección

(A) Disposiciones Generales", y cualquier otra Sección subsecuente del Contrato, prevalecerán los términos de la Sección subsecuente.

2. DE LA ACEPTACIÓN DE LOS MEDIOS DE PAGO El Afiliado deberá determinar acorde con las Regulaciones de las Redes de Pago y el Contrato, el tipo de Medios de Pago o Medios de Pago Especiales que se obliga a aceptar como forma de pago con sus Clientes. Los términos y condiciones para la aceptación de los Medios de Pagos o Medios de Pago Especiales, así como los Servicios de Procesamiento se encuentran previstos en el Contrato y en el Manual Operativo del Afiliado

(“MOA”). Cada anexo, apéndice o adenda será regido por el Contrato y las disposiciones aplicables xxx XXX, así como por los términos previstos en la Solicitud de Afiliación.

El Afiliado se obliga a aceptar incondicionalmente la(s) Tarjeta(s) de Xxxxxxx y/o Débito, según se indique en la carátula del presente instrumento –en adelante- “las Tarjetas”.

3. TRANSACCIONES

El Afiliado solamente aceptará Tarjetas de Crédito y/o Débito incluidas en el sistema de afiliación y operación del Adquirente.

A la firma del presente Contrato, el Adquirente proporcionará al Afiliado, el número de afiliación que se indica en la carátula del presente documento, que será el número de identificación bajo el cual el Afiliado realizará todas las operaciones consignadas en el presente Contrato. No obstante, cuando a juicio del Adquirente la operación normal del Afiliado así lo requiera, el Adquirente podrá asignar al Afiliado dos o más números de afiliación al amparo de este mismo documento, los cuales, de ser el caso, se darán a conocer a través del estado de cuenta correspondiente a la cuenta que registre las operaciones que realice el Afiliado al amparo de este Contrato, y se tendrán por aceptados a partir del momento en que el Afiliado realice alguna operación utilizando el número de afiliación de que se trate.

El Adquirente tendrá el derecho de cobrar en cualquier tiempo, conforme lo establecido en este Contrato, la comisión que corresponda al tipo de tarjeta utilizada para realizar cualquier pago.

El Afiliado se obliga a exhibir en su(s) establecimiento(s) las calcomanías y demás propaganda que identifique su afiliación a las Tarjetas a que se hace mención en esta misma cláusula, así como a poner en un lugar visible la folletería tanto promocional como solicitudes, que le proporcione el Adquirente.

El Afiliado acepta que el nombre comercial, denominación o razón social de su(s) establecimiento(s) se incluya(n) en el directorio de negocios afiliados, asimismo autoriza e instruye al Adquirente para proporcionar y, en su caso, solicitar, información relacionada con su situación patrimonial, operaciones de crédito y operaciones celebradas en términos del presente Contrato, a empresas prestadoras de servicios en materia de tarjeta de crédito, quedando liberado de cualquier responsabilidad por dicha causa. La autorización contenida en

el presente párrafo se hará extensiva a las personas físicas y xxxxxxx que participen en el capital social del Afiliado, quedando obligado a obtener y entregar al Adquirente, la correspondiente autorización expresa y por escrito de las personas físicas y xxxxxxx de que se trate.

El Afiliado también otorga su consentimiento para que el Adquirente haga del conocimiento de las sociedades de información crediticia y, en su caso, de las demás empresas e instituciones a que arriba se hace referencia, la autorización que aquí se contiene. Asimismo, el Afiliado se obliga a:

a) Cumplimiento. El Afiliado debe cumplir con todos los requisitos establecidos en el Contrato, con los procedimientos que se establezcan en el MOA, el GOC y en cualquier otra guía, manual, o reglas que el Adquirente proporcione por escrito al Afiliado.

A) Liquidación de Transacciones.

a. Depósitos. Sujeto a esta sección, el Adquirente deberá depositar a la Cuenta proporcionada por el Afiliado y de la cual sea titular, todos los fondos correspondientes a las Transacciones de Venta que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato y en las Regulaciones de las Redes de Pago menos los Contracargos, comisiones, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato. El Afiliado reconoce que es responsable de cualquier cantidad debida al Adquirente conforme al presente Contrato y que se derive de la realización o procesamiento de Transacciones.

El Adquirente recibirá los fondos correspondientes a las Transacciones de Venta en depósito en la Cuenta bajo la condición jurídica de “salvo buen cobro”. Asimismo, el Adquirente realizará la liquidación en favor del Afiliado con valor veinticuatro (24) o cuarenta y ocho (48) horas hábiles siguientes a la fecha y hora en la cual se realice la transmisión del lote de Transacciones, en el entendido que el Adquirente no estará obligado a efectuar la liquidación dentro de ese plazo cuando el Emisor notifique al Adquirente las razones por las que no es procedente la liquidación y a su vez el Adquirente, pueda comunicarlo al Afiliado.

El Afiliado no podrá depositar los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta que deriven de sus Transacciones con titulares de Tarjetas de Crédito, en país distinto a aquél en el que se hubiere celebrado la Transacción, obligación que no resultará aplicable a bases militares, aerolíneas internacionales o líneas de cruceros.

El Adquirente deducirá, antes de acreditar las cantidades resultantes de los Pagarés de Venta, el importe de las comisiones que se generen por la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato, así como el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que corresponda a las mismas. Las comisiones podrán ser modificadas por el Adquirente, de acuerdo con la facturación total y al monto promedio de los Pagarés de Venta del Afiliado, con base en las condiciones xxx xxxxxxx, previo aviso por escrito al Afiliado con treinta (30) días de anticipación. Cuando el Afiliado solicite la liquidación de un Pagaré de Venta correspondiente

a un tipo de Tarjeta no contratado en términos de este documento, el Adquirente por excepción, realizará la liquidación correspondiente, quedando obligado el Afiliado a pagar al Adquirente la comisión que corresponda al tipo de Tarjeta utilizada, conforme a lo previsto en la carátula del presente instrumento.

b. Abono Provisional. El Afiliado reconoce que todos los abonos de los fondos proporcionados al Afiliado son provisionales y sujetos a reversión en el supuesto que el Adquirente no reciba el pago correspondiente de las cantidades liquidadas de las Redes de Pago. El Afiliado reconoce que todos los abonos a la Cuenta de depósito proporcionada y al Fondo de Reserva se encuentran sujetos a ajustes por errores de cálculo y a Contracargos conforme a lo previsto en el Contrato, las leyes y en las Regulaciones de las Redes de Pago, independientemente de si la Transacción es contracargada por el Emisor o por el Cliente. El Afiliado autoriza e instruye al Adquirente para realizar las deducciones de la Cuenta de depósito o del Fondo de Reserva, o a retener o compensar cualquier cantidad debida al Afiliado de acuerdo con el Contrato, tanto como sea necesario para recuperar cualquier cantidad que haya sido previamente abonada a dicha Cuenta o al Fondo de Reserva por cualquier Transacción. El Adquirente podrán demorar hasta cinco (5) días hábiles el abono de cantidades a la Cuenta de depósito o al Fondo de Reserva para la verificación de los cargos tratándose de Transacciones que impliquen una devolución del Cliente. Sujeto a lo señalado en los párrafos anteriores de la presente Cláusula 4, el Adquirente puede condicionar los abonos de los Pagarés de Venta individuales o grupales. En consecuencia, el abono final de los Pagarés de Venta será realizado por el Adquirente dentro de los términos y plazos señalados en el presente Contrato.

c. Límite de responsabilidad del Adquirente. En ninguna circunstancia el Adquirente ni el Banco serán responsables del procesamiento de devoluciones, reembolsos o ajustes relacionados a Transacciones que originalmente no hayan sido procesadas por el Adquirente.

B) Límites de Procesamiento. El Adquirente podrá asignar un límite en el importe de pesos y/o dólares de las Transacciones de Venta que procesará al Afiliado, según se indique en la Solicitud de Afiliación, tales como el volumen anual o de cualquier otra forma que el Adquirente determine. El límite puede ser modificado por el Adquirente a su entera discreción, en cuyo caso deberá notificar al Afiliado, siguiendo para tales efectos el procedimiento señalado en la Cláusula 18 inciso k (Modificaciones). Si el Afiliado excede el límite establecido, el Adquirente puede suspender el procesamiento de las Transacciones de Venta, y ya sea que el Adquirente devuelva al Afiliado las Transacciones de Venta en los que se compruebe el exceso en el límite, o bien, el Adquirente puede retener los fondos en una cuenta separada o en el Fondo de Reserva. De la misma forma, el Afiliado deberá de observar las siguientes políticas de operación:

1. En la Transacción y proceso de autorización de las

Xxxxxxxx, el Afiliado deberá seguir las siguientes políticas:

(i) Verificar la validez y no alteración o mutilación de las Tarjetas, así como que se encuentren vigentes a la fecha de inicio y vencimiento, y verificar la identificación del titular. En ningún caso el Afiliado podrá pedir al titular como medio para verificar la validez de la Tarjeta, que revele su número confidencial, en dado caso y sólo cuando el Dispositivo TPV cuente con esa funcionalidad, podrá pedir que el propio Afiliado digite dicho número confidencial.

(ii) Que exista firma y no evidenciar en la tirilla borraduras ni presentar las palabras “VOID” o “NULA” y, en su caso, verificar que el número ahí detallado sea el mismo que aparezca al frente de la Tarjeta, así como comparar los primeros cuatro dígitos del número de tarjeta grabado, con los cuatro dígitos impresos ya sea encima o debajo del número de tarjeta.

(iii) Anotar la clave de autorización asignada a la operación, ya sea por el sistema o mediante comunicación telefónica, en el lugar correspondiente de la Transacción de Venta, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar dicha operación. Toda vez que tratándose de un Dispositivo TPV, la autorización se obtiene de manera automática y electrónica, el Afiliado deberá verificar que el número de autorización efectivamente aparezca en el documento emitido por el Dispositivo TPV, en el entendido que, de no aparecer el número de autorización correspondiente, la operación deberá ser anulada y procesada nuevamente en términos del presente Contrato.

(iv) Elaborar los pagarés, notas de venta, fichas de compra o cualquier otro instrumento en que se haga constar alguna Transacción, precisamente en la fecha en que haya obtenido la clave de autorización asignada a dicha Transacción. Verificar que los datos que aparezcan impresos en los documentos emitidos por un Dispositivo TPV, coincidan con los datos que aparecen en las Tarjetas.

(v) Evitar realizar operaciones a través de Dispositivos TPV que no se encuentren funcionando en forma adecuada, casos en los que el Afiliado deberá solicitar la autorización vía telefónica y elaborar la Transacción de Venta correspondiente. En caso de error u omisión por parte del Afiliado en la celebración de alguna operación, el importe correspondiente a la operación de que se trate le será cargado a su Cuenta.

(vi) Realizar la concentración de las Transacciones de Venta autorizadas, a fin de entregarlos al Adquirente dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes al día en que se hayan realizado Transacciones y con el objeto de que el Adquirente proceda a efectuar la liquidación en favor del Afiliado. En caso de que se cuente con un Dispositivo TPV, el lote deberá ser totalizado y transmitirse al Adquirente en el mismo plazo a que se hace mención en este inciso. En caso de que el Afiliado proporcione bienes o servicios en más de un local comercial, debe incluir en las Transacciones de Venta algún medio distintivo que permita al Adquirente conocer el local comercial en el cual se ha celebrado la Transacción.

(vii) Que el Tarjetahabiente firme la Transacción de Venta en presencia del Afiliado o de alguno de sus representantes o empleados.

(viii)En la Transacción y proceso de autorización de Tarjetas de Débito, adicionalmente se observarán las siguientes políticas:

i. Solo se realizarán las operaciones en presencia del titular con su Tarjeta a través de los Dispositivos TPV. El documento que emita dicho dispositivo, será el comprobante del importe de la Transacción. En caso de que el Dispositivo TPV no se encuentre funcionando, la Transacción no se podrá llevar a cabo, razón por la cual en el caso de existir error u omisión del Afiliado le será cargado a la Cuenta el importe de la Transacción.

El Afiliado elaborará las Transacciones de Venta, consumos o servicios obtenidos en su(s) establecimiento(s) mercantil(es) con la papelería que el Adquirente le proporcione para tales efectos. En dicha papelería deberá hacerse figurar en todo momento el importe total de las cantidades pagadas en moneda nacional y por su valor nominal. La papelería que en su caso entregue el Adquirente al Afiliado, es propiedad del propio Adquirente, de modo que el Afiliado será responsable del mal uso que se llegue a dar a la misma, quedando obligado, a la terminación del presente Contrato, a devolver al Adquirente aquella papelería que no hubiere utilizado. En las Transacciones que no sean operadas a través de Dispositivos electrónicos de autorización o de punto de venta, las medidas de seguridad para la adecuada identificación de los titulares de las Tarjetas y la obtención de la autorización respectiva, son exclusiva responsabilidad del Afiliado. Para los efectos de este párrafo, se entiende por “papelería” los rollos de papel para la impresión de las Transacciones de Venta en los Dispositivos TPV.

C) Contracargos. El Afiliado será responsable por todos los Contracargos que reciba y está de acuerdo en aceptar todos los cargos por Contracargos que resulten procedentes y será responsable frente al Adquirente por la totalidad del monto de cualquier Transacción por la cual el Cliente o el Emisor disputen por cualquier razón la validez de la Transacción. De conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil Federal y en el artículo

57 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Afiliado autoriza e instruye al Adquirente para compensar las cantidades debidas por el Afiliado ya sea mediante compensación durante los movimientos de las Transacciones o por cargo a la Cuenta de depósito proporcionada, o al Fondo de Reserva, incluyendo según resulte aplicable, cualquier fluctuación en el tipo de cambio. El Afiliado se obliga a cooperar con el Adquirente para cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago en relación con los Contracargos. El o los Obligados Solidarios son personalmente responsables con el Adquirente de todos los Contracargos.

El Afiliado estará obligado a reembolsar al Adquirente el importe de aquellos Pagarés de Venta que documenten Transacciones que, habiendo sido liquidados en la Cuenta, no sean reconocidos por el Emisor o por los titulares de las Tarjetas en los casos donde no se cumpla en tiempo y forma con los comprobantes válidos de autorización y autenticación.

El Afiliado autoriza e instruye al Adquirente a cargar sin previo aviso en la Cuenta las cantidades que se adeuden al Adquirente en virtud del presente Contrato, incluyendo en estos conceptos a las comisiones, gastos, e impuestos. De igual forma, el Afiliado otorga su consentimiento a fin de que se carguen a la Cuenta las cantidades acreditadas en forma indebida o, en su caso, improcedentes, en virtud de no ser reconocidas por el Emisor o por los titulares de

las Tarjetas, en el entendido de que en estos casos el Adquirente estará facultado para cargar en la Cuenta, una cantidad adicional por concepto de comisión por devolución de Pagarés de Venta que documenten Transacciones, misma cuyo monto se hará de conocimiento del Afiliado en documento por separado.

La estipulación a que se refiere el párrafo que antecede, permanecerá vigente y será aplicable a cualquier otra cuenta que en sustitución a la señalada en el presente Contrato, el Adquirente llegue a asignar al Afiliado.

El Adquirente se reserva el derecho de liquidar o no en favor del Afiliado los Medios de Pago, cuando del análisis de alguna operación en particular, el Adquirente pueda presumir que se trata de una operación procesada y transmitida en contravención a lo estipulado en el presente Contrato, o bien, resulte sospechosa.

El Afiliado está de acuerdo y autoriza que las operaciones de cargo, abono, abono provisional, depósito, recepción, deducción, contracargo y compensación en la Cuenta o en el Fondo de Reserva, que se señalan en esta sección 4, sean realizadas por el Adquirente a través del Banco, para lo cual otorga la Carta Autorización al Banco que se adjunta al presente contrato como Anexo.

D) Estados de Cuenta. El Adquirente pondrá a disposición del Afiliado, en la periodicidad y forma señalada en la normatividad aplicable, incluyendo las Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxx de 2014, los estados de cuenta que reflejen el detalle de las Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas y/o en su caso, penalizaciones de las Redes de Pagos derivadas del procesamiento de Transacciones del Afiliado y/o cualquier otra cantidad que sea debida al Adquirente conforme al presente Contrato.

5. DISPOSICIONES APLICABLES A LAS TARJETAS AMERICAN EXPRESS.

a. Programa American Express OptBlue. - Este programa consiste en permitir al Afiliado aceptar Transacciones de Tarjetas American Express bajo los términos de este contrato y cuando la facturación anual del Afiliado con dichas Tarjetas sea menor a $3, 000,000.00 (tres millones de pesos 00/100 MN).

En adición a lo anterior, para la utilización de este servicio, el Afiliado se compromete a:

i. Cumplir los requisitos, reconocimientos y las autorizaciones específicas para la aceptación de las Tarjetas American Express, según se detalla en este contrato.

ii. Aceptar las Tarjetas American Express como medios de pago de los bienes y servicios que ofrece, de acuerdo con los términos del Acuerdo y la Guía Operativa del Comercio de American Express, las cuales pueden ser modificadas ocasionalmente. Esta guía operativa puede ser consultada en el siguiente sitio de internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

iii. Autorizar al Adquirente a enviar Transacciones a American Express y recibir una liquidación de éstas.

iv. Autorizar al Adquirente a compartir con American Express los datos de las Transacciones realizadas con Tarjetas American Express, así como los datos comerciales del Afiliado, a efecto que American Express realice análisis, cree informes, se comunique con el Afiliado y para el cumplimiento de cualquier obligación normativa relacionada con el objeto del presente contrato.

v. No asignar a ningún tercero ningún pago en virtud de este contrato. Todo endeudamiento que surja de los cargos será por ventas de bienes o servicios en los establecimientos del Afiliado que se realicen de buena fe, será libre de gravámenes distintos de los impuestos ordinarios que se causen por las ventas realizadas a través de las Tarjetas American Express. Esta prohibición de asignar pagos adeudados al Afiliado no se aplica a la venta de cuentas por cobrar al Adquirente, a American Express, a los afiliados ni a ningún socio o afiliado que proporcione fondos en efectivo por adelantado.

b. Derechos de Terceros Beneficiarios. - American Express es un tercero beneficiario directo y previsto en este contrato y puede cumplir los términos y condiciones de este que son aplicables a American Express, incluida la aceptación de las Tarjetas American Express y el procesamiento de Transacciones directamente contra el Afiliado.

c. Cancelación de las Tarjetas American Express como Medio de Pago. - El Afiliado puede optar por no aceptar las Tarjetas American Express como medio de pago de los bienes y servicios que ofrece, en cualquier momento, sin afectar directa o indirectamente su derecho de aceptar otras tarjetas, de conformidad con lo estipulado en el presente contrato.

d. Políticas de Reembolso. - El Afiliado se compromete a establecer políticas de reembolso para compras realizadas con las Tarjetas American Express, que sean igual de favorables que las políticas de reembolso que tenga establecidas para los pagos realizados por sus clientes con otras Tarjetas diferentes a American Express; asimismo, se compromete a divulgar a los Tarjetahabientes de American Express la política de reembolso al momento de realizar una compra y de conformidad con la Ley aplicable.

6. CUENTA.

1. Autorización. El Afiliado debe abrir y establecer con el Banco, o con cualquier otra institución de crédito mexicana de su elección, una o más Cuentas de Depósito para facilitar la liquidación de las Transacciones. El Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta para la liquidación de las Transacciones previstas en este Contrato y para realizar los cargos, ajustes y abonos derivados de los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato. De conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil Federal, el Afiliado autoriza e instruye al Adquirente a realizar cargos, ajustes y abonos a la Cuenta y/o al Fondo de Reserva con el propósito de liquidar pagos o cargar cantidades debidas por el Afiliado conforme al presente Contrato. Las autorizaciones aquí previstas permanecerán vigentes aún después de la

terminación del Contrato y hasta en tanto sean cumplidas en su totalidad las obligaciones del Afiliado con el Adquirente. El Afiliado deberá notificar al Adquirente el cambio de la Cuenta de depósito con 20 (veinte) días hábiles de anticipación a fin de que el Adquirente pueda realizar los ajustes correspondientes para continuar con la prestación de los Servicios. Si el Afiliado no proporciona el aviso mencionado al Adquirente, éste podrá terminar inmediatamente el Contrato sin necesidad de declaración judicial, así como podrá retener las cantidades debidas al Adquirente en el Fondo de Reserva hasta en tanto el Afiliado no cumpla con todas sus obligaciones derivadas del presente Contrato. El Adquirente utilizará las instrucciones proporcionadas por el Afiliado solicitando cambios a la Cuenta. En caso de que el Afiliado cambie la Cuenta, las autorizaciones establecidas en el presente Contrato serán aplicadas a la nueva cuenta del Afiliado y el Afiliado debe proporcionar al Adquirente la información de la nueva Cuenta según sea necesario para la liquidación de las Transacciones. Una vez que el Adquirente reciba la notificación por escrito del Afiliado del cambio de la Cuenta, realizará los cambios en los sistemas correspondientes, lo cual, tomará un plazo xx xxxx

(10) días hábiles para que dicho cambio aparezca reflejado en el sistema. El Afiliado podrá solicitar al Adquirente confirmación por escrito del cambio de la Cuenta. El Adquirente deberá depositar en la Cuenta todos los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta, conforme a lo previsto en la “Sección (A) (4) Transacciones” de este Contrato. El Adquirente tiene derecho de retrasar a su entera discreción, los abonos a la Cuenta de los fondos correspondientes a los Pagarés de Venta. El Afiliado autoriza e instruye al Adquirente y al Banco a realizar o suspender cualquier cargo o ajuste a la Cuenta para realizar abonos anticipados. El Adquirente, a través del Banco realizará abonos a la Cuenta conforme al presente Contrato. El Afiliado autoriza, instruye y designa al Adquirente y al Banco, para cobrar cualquier cantidad del Emisor, el Cliente o la institución financiera del Cliente, que se derive de las Transacciones. El Adquirente, a través del Banco, a su entera discreción podrá provisionalmente abonar a la Cuenta las cantidades de la Transacción durante el proceso de cobranza, sujeto a recibir el pago final por el Afiliado y sujeto a todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato.

2. Errores. Es responsabilidad del Afiliado reconciliar los estados de cuenta en los que se reflejen los movimientos de las Transacciones enviados por el Adquirente, por las Redes de Pago y por cualquier otro prestador de servicios, con los estados de cuenta de la Cuenta que el Afiliado reciba del Adquirente. El Afiliado debe revisar los estados de cuenta de la Cuenta y debe notificar inmediatamente por escrito al Adquirente respecto de cualquier error en el estado de cuenta enviado. La notificación por escrito debe contener: (i) el nombre y número de cuenta del Afiliado; (ii) el monto en pesos y/o dólares del error; (iii) una descripción del error; (iv) la explicación de por qué el Afiliado considera que hay un error y sus causas, si es que son

identificables. El Adquirente deberá recibir la notificación por escrito dentro de los 90 (noventa) días naturales después de que haya terminado el mes al que pertenezca el estado de cuenta en el que exista el error. Si el Afiliado no lo notifica dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales, el Adquirente no será responsable por cualquier error que el Afiliado pueda llegar a identificar posteriormente.

Durante los 60 (sesenta) días siguientes a que el Adquirente reciba del Afiliado la notificación por escrito del error, el Afiliado no podrá realizar reclamaciones al Adquirente por cualquier gasto o pérdida relacionada con dicho error. Durante el período de los 60 (sesenta) días, el Adquirente podrá investigar el error y el Afiliado no podrá exigir el reembolso de ningún costo o gasto en que hubiese incurrido en conexión con el error sin notificar al Adquirente.

3. Indemnización. El Afiliado se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente y al Banco de cualquier movimiento contra la Cuenta o Fondo de Reserva conforme al presente Contrato.

4. El Afiliado está de acuerdo y autoriza al Adquirente para que a través del Banco se realicen los cargos, ajustes y abonos a la Cuenta y/o al Fondo de Reserva con el propósito de liquidar pagos o cargar cantidades debidas por el Afiliado conforme al presente Contrato, para lo cual otorga la Carta Autorización al Banco que se adjunta al presente contrato como Anexo.

5. El Adquirente indemnizará y sacará en paz y a salvo al Banco respecto de cualquier reclamación que presente o pueda presentar el Afiliado en relación con cualquier cargo o movimiento realizado por el Banco a la Cuenta y que sean realizados conforme a las instrucciones del Adquirente en términos de este Contrato.

7. FONDO DE RESERVA; RECURSOS ADICIONALES.

a) Fondo de Reserva.

a) Constitución. Durante la vigencia del presente Contrato, el Afiliado autoriza e instruye al Adquirente a constituir un Fondo de Reserva suficiente para garantizar al Adquirente el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Afiliado, conforme a lo previsto en el presente Contrato. El Adquirente se encuentra autorizado e instruido para constituir el Fondo de Reserva, con cargo a las cantidades que el Afiliado deba cubrir al Adquirente en el momento en que ocurra cualquiera de los Eventos de Reserva previstos en la presente cláusula. El Adquirente debe dar a conocer al Afiliado la cantidad afectada al Fondo de Reserva.

b) Eventos de Reserva. Serán considerados como Eventos de Reserva en los que el Adquirente, podrá disponer de los recursos del Fondo de Reserva, los supuestos que, de forma enunciativa pero no limitativa, se mencionan a continuación:

I. Transacciones irregulares o sospechosas realizadas que equivalgan o superen el 1% (uno por ciento) del volumen mensual informado o del promedio mensual estimado del Afiliado

conforme a su historial de procesamiento.

II. Contracargos que durante un mes sean iguales o superiores a 1% (uno por ciento) de los ingresos del Afiliado.

III. El inicio de un Procedimiento de Quiebra por o contra el Afiliado.

IV. Actividad Excesiva, conforme se define en la “Sección (A) Disposiciones Generales, (1) Definiciones” del presente Contrato y del Manual Operativo del Afiliado.

V. La falta en el cumplimiento por parte del Afiliado a cualquiera de sus obligaciones conforme a lo previsto en el presente Contrato.

VI. La actualización de cualquiera de los supuestos previstos en la Sección 17(ii) (bb) del presente Contrato.

VII. La imposición de multas por parte de las Asociaciones de Tarjetas de Crédito. Cualquier situación, hecho o evento material adverso que afecte la situación financiera del Afiliado.

XXXX.Xx cesión del presente Contrato en contravención a lo dispuesto en la Sección 18(d).

IX. Cuando las garantías previstas en la Sección 6 resulten insuficientes para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Afiliado establecidas en el presente Contrato.

b) Uso del Fondo de Reserva. El Afiliado autoriza e instruye al Adquirente y al Banco, para disponer del Fondo de Reserva, sin que medie autorización alguna:

a) Mediante cargos a dicho Fondo de Reserva para liquidar cualquier cantidad que el Afiliado deba pagar al Adquirente conforme a lo previsto en el presente Contrato.

b) Mediante la compensación de las cantidades que de cualquier otra forma el Adquirente esté obligado a pagar al Afiliado.

c) Terminación del Fondo de Reserva. El Adquirente, depositará en la Cuenta del Afiliado el importe que se mantenga en el Fondo de Reserva siempre y cuando:

I. El Evento de Reserva haya desaparecido, previo acreditamiento de tal circunstancia por parte del Afiliado y mediando conformidad por escrito del Adquirente.

II. El Afiliado haya cumplido en su totalidad con cualquier obligación a su cargo derivada del presente Contrato, incluyendo todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago y haya sido confirmado por el Adquirente.

III. El Adquirente liberará el remanente del Fondo de Reserva, una vez que hayan sido deducidas todas las obligaciones vencidas en su favor derivadas del presente Contrato, mediante depósito en la Cuenta del Afiliado, dentro de los 270 (doscientos setenta) días naturales contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

d) Recursos Adicionales. Los derechos otorgados bajo esta Sección al Adquirente no son exclusivos uno del otro o de cualquier otro derecho o recurso del Adquirente conforme el Contrato o la Legislación. Todos y cada uno de los derechos del Adquirente bajo el Contrato y la Legislación son acumulativos, concurrentes y en adición a cualquier otro derecho.

8. CUOTAS; COMISIONES; OTRAS CANTIDADES DEBIDAS; IMPUESTOS.

a. Cuotas. El Afiliado debe pagar Adquirente, según se indique en la operación e información de depósito en los documentos Anexos parte de presente contrato cuotas por el equipo proporcionado de acuerdo con el Contrato y/o cualquiera solicitud al respecto. El Afiliado en este acto autoriza e instruye a que dichas cuotas se calcularán y serán cargadas por el Banco a la Cuenta o al Fondo de Reserva de forma diaria o mensualmente por los movimientos del día o mes anterior, según resulte aplicable, o será deducido de las cantidades debidas al Afiliado conforme el Contrato. En adición, el Afiliado debe pagar al Adquirente cuotas por investigación incluyendo, sin limitar, la investigación requerida para responder a cualquier tercero o gobierno, emplazamiento, gravamen o embargo sobre la cuenta del Afiliado. El Adquirente podrá ajustar las cuotas conforme a lo previsto en la "Sección (A)

(18) (k) Modificaciones" que a continuación se menciona.

b. Comisiones. El Afiliado se obliga a pagar al Adquiriente, los importes que correspondan a las comisiones que se causen por la prestación de los Servicios a que se refiere el presente Contrato, según se indique en la operación e información de depósito en los documentos Anexos parte de presente contrato cuotas por el equipo proporcionado de acuerdo con el Contrato y/o cualquiera solicitud al respecto. Dichas comisiones se causarán de conformidad con las tarifas y montos vigentes establecidos por el Adquirente para cada tipo de servicios, mismos que se harán del conocimiento previo del Afiliado, así como aquellas modificaciones que los mismos vayan sufriendo en el tiempo. Asimismo, el Afiliado conviene que las comisiones que se causen por concepto de los Servicios materia del presente Contrato, serán revisables con la periodicidad que libremente determine el Adquirente.

Cuando por error el Afiliado acepte y realice Transacciones con una Tarjeta diferente de aquella que tenga contratada, se obliga a pagar al Adquirente la comisión correspondiente al tipo de Tarjeta de que se trate establecida en la carátula del presente Contrato.

c. Otras Cantidades Debidas. El Afiliado debe pagar inmediatamente al Adquirente cualquier cantidad relacionada con el Contrato, incluyendo sin limitar: Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pagos derivadas del procesamiento de Transacciones del Afiliado y/o cualquier otra cantidad que sea debida conforme al presente Contrato o las disposiciones legales aplicables. El Adquirente podrá compensar estas cantidades debidas por el Afiliado, de los fondos correspondientes a las Transacciones de éste, o podrá cargar estas cantidades a la Cuenta o al Fondo de Reserva del Afiliado y en el caso de que dicha compensación o cargo no reembolse por completo al Adquirente por el monto debido, el Afiliado de inmediato deberá pagar al Adquirente dicha cantidad. El Adquirente cobrará el interés legal permitido por cualquier cantidad que tenga más de treinta (30) días vencida y no haya sido liquidada. El Afiliado autoriza que la compensación de las cantidades debidas o el cargo de las misas a la Cuenta o al Fondo de Reserva serán realizadas por el Banco conforme a la Carta Instrucción que otorga el Afiliado al Banco que se adjunta como Anexo al presente contrato.

El Afiliado está de acuerdo en pagar al Adquirente, según

se indique en la operación e información de depósito en los documentos Anexos parte del presente contrato cuotas por el equipo proporcionado de acuerdo con el Contrato y/o cualquiera solicitud al respecto, mediante cargo a la Cuenta, que realizará el Banco, las cuotas correspondientes por los servicios que le preste y/o por los eventos que se describen a continuación, mismas que el Adquirente comunicará al Afiliado:

a) Cuota de afiliación;

b) Cuota de baja facturación;

c) Terminal celular;

d) Cuota de Transacciones declinadas en cargo recurrentes;

e) Cuota por Contracargos;

f) Cuota de facturación electrónica;

g) Transacción manual (pagaré plaqueado);

h) Pagaré electrónico;

i) Pagaré rechazado al establecimiento;

j) Mantenimiento preventivo y reparaciones en su caso;

k) Informe detallado relativo a Transacciones con Tarjetas de Crédito que lleguen a solicitar el Afiliado;

l) Conciliación de Transacciones;

m) Obtención de pagarés originales;

n) Todas las demás que llegaran a estipularse; y/o

o) Las que resulten aplicables en relación con la contratación de servicios relacionados con la Afiliación, contenidos en el CAPÍTULO B del presente instrumento.

d. Impuestos. El Afiliado está obligado a pagar todos los impuestos y otros cargos que las autoridades gubernamentales impongan a los bienes y servicios estipulados en el Contrato.

9. VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN; INDEMNIZACIÓN; LÍMITES DE RESPONSABILIDAD; DESEMPEÑO.

a. Veracidad de la Información. El Afiliado declara y garantiza al Adquirente que toda la información proporcionada al Adquirente en la Solicitud de Afiliación y durante el proceso de afiliación, o de cualquier otra forma en el Contrato es correcta y completa. El Afiliado debe notificar inmediatamente por escrito al Adquirente cualquier cambio en dicha información, incluyendo, sin limitar, la apertura de un local (establecimiento comercial) o ubicación adicional o negocio nuevo en el que el Afiliado tenga la intención de aceptar Medios de Pago o Medios de Pago Especiales, la identidad del propietario y/o dueños, la forma de organización del negocio (x.xx. asociación, sociedad, etc.), los tipos de bienes y servicios prestados, la forma en que las Transacciones son procesadas (x.xx. por teléfono, mail, comercio electrónico, o en persona en el local del Afiliado). La notificación debe recibirla el Adquirente con al menos diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha en que la información sea modificada. El Afiliado debe proporcionar toda la información adicional que el Adquirente le requiera. El Afiliado se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier pérdida o gasto incurrido por el Adquirente en relación con el cambio en la información, haya sido éste reportado o no al Adquirente o, en virtud de no haber proporcionado el Afiliado la información requerida por el Adquirente. El Adquirente puede dar por terminado inmediatamente el Contrato una vez que haya recibido la notificación por escrito del Afiliado del cambio en la información proporcionada en la Solicitud de Afiliación. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de

Información Crediticia, el Afiliado autoriza e instruye al Adquirente y/o el Banco para contactar a las agencias o sociedades de información crediticia y a los acreedores del Afiliado para hacer consultas y obtener reportes en relación con el historial y comportamiento crediticio del Afiliado una vez que el Adquirente ha recibido la Solicitud de Afiliación.

b. Indemnización. El Afiliado será responsable por, y debe indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Adquirente en conjunto o por separado, según en Ley corresponda y sus empresas subsidiarias y afiliadas, sus respectivos empleados, oficiales, directores, agentes y/o representantes, de cualquier reclamación, incluyendo reclamaciones hechas por terceros, daños y perjuicios, responsabilidades o gastos que se deriven del Contrato y de cualquier honorario razonable de abogados y cualesquier costos y gastos pagados o incurridos por el Adquirente según en Ley corresponda en el cumplimiento del Contrato, incluyendo aquellos derivados de cualquier Transacción procesada conforme el Contrato o cualquier incumplimiento por el Afiliado del Contrato y todos aquellos relacionados con el Procedimiento de Quiebra.

c. Límites de Responsabilidad. El Afiliado reconoce que las cuotas cobradas por los Servicios de procesamiento prestados al Afiliado son limitadas en relación con los fondos entregados al Afiliado por las Transacciones y consecuentemente la disposición del Adquirente de prestar los Servicios está basada en la limitación de responsabilidades contenidas en el Contrato. Por lo tanto, sin perjuicio de mayores limitaciones a las responsabilidades de procesamiento del Adquirente, cualquier obligación por parte del Adquirente conforme al Contrato, ya sea en favor del Adquirente o de cualquier otra persona, sea cual sea la causa de la responsabilidad, no excederá, en su totalidad, a una cantidad equivalente a las cuotas pagadas por el Afiliado durante los últimos 3 (tres) meses. En ningún caso el Adquirente, o sus representantes, agentes, oficiales, directores o empleados serán responsables por los daños indirectos, consecuenciales, especiales o punitivos.

d. Desempeño. El Adquirente y el Banco en lo que les corresponde deben proporcionar todos los Servicios de acuerdo con el Contrato. Getnet no será responsable de cualquier falla o retraso en la prestación de los Servicios estipulados en el Contrato si dicha falla o retraso se debe a circunstancias o razones fuera del control del Adquirente y sin culpa o negligencia por parte del Adquirente.

10. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

El Afiliado declara y garantiza Getnet que, durante la vigencia del Contrato, cada vez que una Transacción sea realizada durante el Término Inicial o cualquier Renovación, lo siguiente:

a. Información. Si el Afiliado es una persona moral, que se encuentra constituido como una sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad o asociación civil, o cualquier otra forma legal de sociedad, según se encuentra identificado en la Solicitud de Afiliación, válidamente existente en México. Si el Afiliado es persona física, el Afiliado cuenta con la capacidad jurídica para celebrar este Contrato. Toda la información escrita proporcionada en la Solicitud de Afiliación, en el proceso de afiliación, o en cualquier otro documento entregado al Adquirente es verdadera, completa y refleja adecuadamente el negocio, la situación financiera y los

socios o accionistas principales, dueños, oficiales o propietarios del Afiliado. El Adquirente y el Banco, tienen el derecho de utilizar las instrucciones escritas proporcionadas por el Afiliado para solicitar cambios a la información comercial del Afiliado. El Afiliado podrá solicitar confirmación por escrito del consentimiento otorgado por el Adquirente para cambiar la información comercial del Afiliado. El Afiliado ha proporcionado al Adquirente la información y/o documentación necesaria para dar cumplimiento a las disposiciones previstas en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 14 xx xxxx de 2004, incluyendo cualquiera de sus modificaciones; y que dicha información y/o documentación es cierta y correcta. El Afiliado no debe procesar Transacciones ilícitas o ilegales. Tampoco podrá el Afiliado realizar Transacciones de negocios, productos o métodos de venta diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación al momento en que el Afiliado aplique para la prestación de los Servicios y durante la vigencia del presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Adquirente; asimismo, el Afiliado se obliga a:

1. Vender y/o proporcionar los bienes o servicios de su(s) establecimiento(s) a los mismos precios que tenga señalados para operaciones de contado, aun cuando se trate de ofertas o promociones especiales, por lo que no deberá repercutir el costo de las comisiones que con base en este Contrato resulten a su cargo; a menos que cuente con la previa autorización del Adquirente. No podrá hacer discriminación o diferenciación alguna a fin de aceptar como Medio de Pago las Tarjetas.

2. Conservar en depósito por cuenta del Adquirente y por un plazo mínimo de 5 (cinco) años, la copia original que le corresponda de las Transacciones y los Pagarés de Venta, a fin de resolver cualquier controversia. Dicho plazo se computará a partir del momento en el que se presente el Pagaré de Venta para su liquidación, en el entendido de que esa copia original es propiedad del Adquirente y por tanto deberá conservarse en perfecto estado, no debiendo ser doblada, subrayada, engrapada, perforada o alterada en modo alguno. En caso de incumplimiento a la obligación de conservación aquí establecida, el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas Transacciones cuyo pago revoque el Emisor o el propio Adquirente, que no lleguen a ser aclaradas ante la falta de la copia del Pagaré de Venta que corresponda.

3. El Afiliado acepta incondicionalmente la obligación de pago contenida en el párrafo anterior, con motivo de lo cual reconoce los Pagarés de Venta que documentan las Transacciones como medio de prueba con pleno alcance y valor probatorio legal, enunciando sin limitar: el dictamen realizado por el Área de Aclaraciones del Adquirente a través del Centro de Contacto del Adquirente, los registros de los sistemas del Adquirente, el comprobante de Contracargo, según corresponda, carta certificada del Tarjetahabiente, cédula de petición de Pagaré de Venta, o bien, la simple solicitud de Pagaré de Venta vía correo, fax o cualquier otra que no haya sido satisfactoriamente atendida a la sola consideración del Adquirente, renunciando a cualquier reclamación por los cargos de referencia y liberando al Adquirente de cualquier responsabilidad derivada de los mismos. De igual manera, una vez que se acredite la presentación de la solicitud del Adquirente del Medio

de Xxxx que corresponda por cualquier medio sin que haya sido atendida por el Afiliado, éste autoriza al Adquirente y/o al Banco para reclamar los montos relativos mediante la ejecución del Fondo de Reserva a que hace referencia la Cláusula 6 del presente instrumento.

4. Entregar al Adquirente dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que así le sea requerido, las copias originales de los comprobantes, registros y/o Pagarés de Venta que documenten las Transacciones, o fotocopias de las mismas que mantenga en depósito por cuenta del Adquirente en los términos antes mencionados respecto de la conservación de dichos Pagarés de Venta. En caso de que el Afiliado no entregue al Adquirente la documentación solicitada dentro del plazo establecido, el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas Transacciones cuyo pago revoque el Emisor o el propio Adquirente, que no lleguen a ser aclaradas por la falta de entrega oportuna de la copia de los comprobantes, registros y/o Pagarés de Venta que corresponda.

5. Vigilar el adecuado funcionamiento del o los Dispositivo(s) TPV, de modo que los comprobantes de Transacciones que éstos emitan siempre aparezcan impresos correctamente y resulten legibles, en el entendido de que el Afiliado deberá pagar al Adquirente el importe de aquellas Transacciones que no puedan llegar a ser negociadas por el Adquirente como consecuencia de la ilegibilidad de los comprobantes.

6. Incluir la cantidad de dinero total correspondiente a bienes y servicios comprados a la misma vez en un mismo documento (ya sea Pagaré de Venta, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar una Transacción). Una Transacción no se puede dividir utilizando dos o más Pagarés de Venta, con el objeto de evitar que el titular de la Tarjeta pueda realizar operaciones dolosas o fraudulentas. Asimismo, el Afiliado deberá incluir en cada Pagaré de Venta una breve descripción del bien o servicio proporcionado, y como parte del monto de la Transacción, siempre deberá incluir el símbolo o palabra que permita conocer el tipo de moneda en que se está efectuando la Transacción.

7. En caso de ofrecer el servicio DCC, el Afiliado deberá siempre obtener el consentimiento expreso del Tarjetahabiente respecto del servicio DCC.

8. Utilizar la máquina transcriptora, los Dispositivos TPV y/o los dispositivos punto de venta móvil, dongles, y/o tablets, únicamente para el uso del establecimiento comercial para el cual le fueron entregadas.

9. Abstenerse de utilizar en los establecimientos de su propiedad, las Tarjetas que cualquier institución haya emitido en su favor o de sus parientes consanguíneos hasta el segundo grado, con fines de autofinanciamiento.

10. No entregar o permitir disposiciones de recursos en efectivo, ha no realizar Transacciones que representen el cobro de un cheque que fue devuelto por la institución librada.

11. No efectuar Transacciones que por cualquier motivo resulten sospechosas, o bien, aquéllas que sepa o deba saber que son fraudulentas o no autorizadas por el titular de la Tarjeta, así como a responder frente al Adquirente y/o el Banco y/o Emisor por las acciones que, en contravención a la obligación aquí contenida, realicen sus empleados y/o dependientes.

12. Abstenerse de realizar devoluciones en efectivo o con cheque, de modo que las devoluciones de Transacciones deberán invariablemente documentarse en notas de devolución. Sólo en el caso de que la Legislación así lo requiera y el caso particular sea acreditado al Adquirente, el Afiliado podrá realizar devoluciones mediante la entrega de efectivo o cheque.

13. Cubrir al Adquirente todo documento apócrifo o falso, sin perjuicio de la responsabilidad penal en la que pudiese incurrir el responsable.

14. Notificar cualquier cambio que realice con respecto a la Cuenta.

15. Responsabilizarse financieramente y por tanto, responder por cualquier pérdida que resulte del incumplimiento de su parte al presente Contrato.

b. Facultades. El Afiliado y las personas que celebren el Contrato cuentan con las facultades necesarias para firmar y cumplir con el Contrato. El Afiliado declara y garantiza que la persona que celebra el Contrato se encuentra autorizada para obligar al Afiliado y a cada uno de sus empresas afiliadas identificadas en el Contrato y que tal persona está autorizada para celebrar cualquier documento y llevar a cabo cualquier acción en nombre y por cuenta del Afiliado que pueda ser requerida por el Adquirente, en el presente o en el futuro. El Afiliado declara y garantiza que la firma y/o la celebración del Contrato no infringen ninguna Ley, ni contraviene o constituye un incumplimiento de cualquier otro acuerdo en el que el Afiliado sea parte.

En caso que el Afiliado solicite Dispositivos TPV adicionales (“Afiliaciones Adicionales”) para ser utilizadas en distintos establecimientos comerciales que pertenezcan al mismo Afiliado, lo podrá realizar en una sucursal del Banco, a través del ejecutivo comercial o el centro de contacto del Adquirente, , aún y cuando no exista un contrato de afiliación adicional entre las partes, en el entendido de que el Afiliado, sus representantes, agentes y/o empleados: (i) reconocen y serán responsables de dichas Afiliaciones Adicionales, y (ii) reconocen y aceptan que dichas Afiliaciones Adicionales se regirán en los términos del presente Contrato.

c. Litigios. No existe acción, demanda, o procedimiento pendiente o amenaza de, hasta donde alcanza el conocimiento del Afiliado, que de resolverse adversamente pueda afectar la habilidad del Afiliado de conducir su negocio como hasta ahora ha sido conducido, o que pueda afectar adversamente la condición financiera del Afiliado o sus operaciones. El Afiliado no ha sido publicado en el sistema de MasterCard MATCHTM (formalmente conocido como el Combined Terminated Merchant File), o, si Afiliado ha sido publicado, el Afiliado ha hecho del conocimiento al Adquirente por escrito de tal situación.

d. Transacciones. Todas las Transacciones son de buena fe. Ninguna Transacción involucra el uso de los Medios de Pago o Medios de Pago Especiales para una finalidad distinta a la de adquirir bienes o servicios del Afiliado o la devolución o ajuste relacionado con dicha adquisición. El Afiliado no debe procesar Transacciones ilícitas o ilegales. Ninguna Transacción implica que un Cliente obtenga dinero en efectivo del Afiliado a menos que sea así autorizado por las Regulaciones de las Redes de Pago y se haya acordado por escrito con el Adquirente.

e. Cumplimiento con Leyes y Regulaciones. El Afiliado

debe cumplir con todas las Leyes y Regulaciones de las Redes de Pago.

f. Uso exclusivo del Negocio. El Afiliado está recibiendo y utilizando los Servicios de procesamiento del Adquirente únicamente para los fines del negocio y para facilitar Transacciones legales entre el Afiliado y los Clientes del Afiliado. El Afiliado no debe procesar Transacciones, a través del Adquirente, de negocios, productos, o métodos de ventas diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación sin el consentimiento previo y por escrito del Adquirente. Asimismo, el Afiliado reconoce que la Cuenta para la liquidación de las Transacciones se utiliza únicamente para fines comerciales lícitos.

g. Responsabilidad. El Afiliado es responsable de cualquier violación del Contrato derivada de actos u omisiones por parte de sus oficiales, directores, empleados, agentes, Prestadores de Servicios de Valor Agregado, y de cualquier otra persona que, con o sin el consentimiento del Afiliado, tenga acceso a la información relacionada con las Transacciones del Afiliado o a los sistemas controlados por el Afiliado. El Afiliado debe indemnizar al Adquirente y al Banco por cualquier daño y/o pérdida que llegara a sufrir como resultado de la falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías contenidas en la "Sección (A) (9) Declaraciones y Garantías" o en cualquier otra parte del Contrato.

11. SOLICITUD DE INFORMACIÓN.

i. El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente debe cumplir con la normatividad aplicable a los Adquirentes y demás disposiciones legales que resulten aplicables, así como las Regulaciones de las Redes de Pago, por lo que, el Adquirente podrán solicitar al Afiliado la información necesaria a fin de cumplir con las disposiciones bancarias, así como aceptar cualquier auditoría que pretendan realizar las Asociaciones de Tarjetas de Crédito a que se refiere el presente Contrato con la finalidad de confirmar el cumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. El Afiliado, a su costo, debe obtener y enviar una copia de los resultados de la auditoría realizada por un tercero, aceptable para el Adquirente, respecto de la situación financiera, seguridad física, seguridad de la información y la operación del negocio del Afiliado cuando así sea solicitado por el Adquirente. El Afiliado reconoce y acepta que las Redes de Pago tienen el derecho de auditar el negocio del Afiliado para confirmar el cumplimiento con las Regulaciones de las Redes de Pago.

ii. Cumplimiento con Normativa Bancaria y/o Requerimientos de Autoridad. El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente se encuentra obligado a cumplir con las disposiciones bancarias relativas a conocimiento del cliente (know your customer) y para prevenir el lavado de dinero (anti-money laundering) (AML y KYC, por sus siglas en inglés), por lo que, en caso de que sea requerido por las autoridades, el Adquirente y/o el Banco, podrán realizar una Auditoría al Afiliado, con la finalidad de confirmar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente instrumento y/o para los fines que señalen, en su caso, los requerimientos de las autoridades competentes.

iii. Información.

a. Autorizaciones. El Afiliado en este acto autoriza e instruye al Adquirente para realizar, de tiempo en tiempo, las revisiones que considere convenientes

relacionadas y/o derivadas de la Solicitud de Afiliación o para continuar prestando los Servicios previstos conforme al Contrato.

b. Información Financiera. Cuando así lo solicite el Adquirente, el Afiliado deberá proporcionar los estados financieros auditados elaborados y preparados por un contador público certificado independiente seleccionado por el Afiliado. El Afiliado conviene y acepta en entregar al Adquirente la información relativa a la condición financiera del Afiliado que le sea solicitada de tiempo en tiempo por el Adquirente. Dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre del ejercicio fiscal, el Afiliado debe proporcionar al Adquirente, según le sea solicitado, un estado financiero de ganancias y pérdidas por el año fiscal y el balance general al final del año fiscal.

c. Información del Afiliado. El Afiliado en este acto acepta y autoriza que cualquier información del Afiliado o de cualquiera de sus socios, accionistas, afiliadas, o agentes que sea proporcionada al Adquirente en relación con la Solicitud de Afiliación o que de cualquier otra forma obtenga el Adquirente en conexión con el Contrato puede ser: (i) usada por el Adquirente, y sus respectivas empresas afiliadas, subsidiarias, agentes, prestadores de servicios, accionistas y socios (a) con la finalidad de prestar al Afiliado los Servicios de procesamiento y funciones relacionadas y responder a cualquier solicitud de los Servicios, para lo cual le serán requeridos al Afiliado datos personales, financieros o patrimoniales, por lo que el Afiliado autoriza al Adquirente y sus empresas afiliadas y subsidiarias y a cualquier tercero con los que el Adquirente tenga alguna relación jurídica o comercial, a que dichos datos puedan ser transferidos y tratados dentro y fuera de México; en el entendido que el Adquirente no proporcionará datos del Afiliado considerados como sensibles conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o

(b) para fines administrativos; (ii) divulgada y compartida con las agencias o sociedades calificadoras de crédito, para la elaboración de reportes conforme a las Regulaciones de las Redes de Pago, con los Emisores y con la institución financiera en la que se encuentre abierta la Cuenta;

(iii) usada o divulgada en una posible o actual venta, reorganización o cualquier otro cambio al negocio del Adquirente; (iv) usada o divulgada según sea requerido o permitido por la Ley (v. gr. para pago de impuestos o en respuesta de un emplazamiento); y

(v) retenida por el Adquirente y/o el Banco para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al Contrato.

ii. Identificación del Cliente. Con el propósito de dar cumplimiento a la Ley y para ayudar al gobierno en la lucha contra el terrorismo y lavado de dinero, la Ley exige que todas las instituciones financieras obtengan, verifiquen y registren toda la información que identifique a cada persona que abre una cuenta. El Afiliado debe proporcionar la información y documentos que permitan al Adquirente identificar al Afiliado.

12. MONITOREO DE FRAUDE.

El Afiliado es responsable de monitorear sus Transacciones y los actos de sus oficiales, directores, empleados, agentes, y prestadores de servicios, incluyendo los Prestadores de Servicios de Valor Agregado y aquellos de cualquier otra Persona que, con o sin el consentimiento del Afiliado o su cooperación, tenga acceso a las Transacciones del Afiliado, por fraude u otras actividades sospechosas. Asimismo, es responsable de establecer los controles y/o implementar las herramientas necesarias para evitar que a través de los medios de pago que le fueron otorgados se procesen Transacciones fraudulentas.

13. CONTINUIDAD DEL NEGOCIO.

El Afiliado es responsable para desarrollar y mantener un plan de recuperación de Transacciones. El Afiliado debe probar la operación de dicho plan, de forma periódica, para asegurar la eficacia del plan, procurando al Afiliado la capacidad de recuperación del plan. El Afiliado es responsable de todos las Transacciones y Pagarés de Venta hasta en tanto los Pagarés de Venta hayan sido recibidos y validados por el Adquirente. El Afiliado debe mantener suficiente información de respaldo (v. gr. Pagarés de Venta o reportes detallados) en relación con las Transacciones, con la finalidad de recuperar cualquier información o dato perdido debido a cualquier mal funcionamiento del sistema. El Adquirente no tiene el deber de recuperar o recrear Transacciones perdidas.

14. OTRAS OBLIGACIONES DEL AFILIADO.

a. Autorización. El Afiliado debe obtener previamente autorización del Adquirente antes de procesar cualquier Transacción. El Afiliado debe incorporar en el Pagaré de Venta el número de autorización de la Transacción, así como la demás información que se establece en el MOA, en las Regulaciones de las Redes de Pago, en este Contrato y en la Ley.

b. Discriminación. El Afiliado debe aceptar todas las Tarjetas de Crédito y Tarjetas de Débito sin discriminación. El Afiliado debe contar con una política de no discriminación entre Tarjetahabientes, por lo que el Afiliado debe abstenerse de celebrar Transacciones únicamente con una marca particular de Tarjeta de Crédito y/o Tarjeta de Débito.

c. Restricciones en Transacciones con Tarjeta de Crédito y Débito. El Afiliado no debe aumentar cantidad alguna al precio de los bienes o servicios ofrecidos por el Afiliado como una condición para aceptar como Medio de Pago una Tarjeta de Crédito y/o Tarjeta de Débito. Esta restricción no prohíbe que el Afiliado ofrezca descuentos en caso de que el Medio de Pago sea efectivo.

d. Política de Devolución. El Afiliado debe divulgar a los Clientes cualquier limitación o restricción en la devolución de la mercancía al momento de la Transacción. Cuando a solicitud de los titulares de las Tarjetas, el Afiliado requiera efectuar la devolución de alguna Transacción, deberá elaborar una nota de devolución. Cuando la devolución se tramite vía Dispositivo TPV, el original de la nota de devolución lo conservará el Afiliado y la copia deberá ser entregada al titular de la Tarjeta, transmitiendo electrónicamente dicha devolución por medio del Dispositivo TPV al Adquirente; en caso de que la devolución no sea tramitada vía Dispositivo TPV, el original de la Transacción deberá ser entregado al Adquirente. Invariablemente, el Afiliado deberá solicitar la autorización correspondiente y efectuar la devolución de que se trate,

precisamente a la Tarjeta con la cual se celebró la Transacción cuya devolución le haya sido solicitada.

En caso de devoluciones relacionadas con Tarjetas de Débito, únicamente se realizarán a través de Dispositivo TPV con captura electrónica.

El Adquirente cargará, a través del Banco, en la Cuenta del Afiliado, las cantidades que correspondan por la(s) nota(s) de devolución, el día hábil siguiente a la fecha en que hubieren sido recibidas. En caso de que el Afiliado no haga entrega de la(s) nota(s) de devolución o no cubra su importe, el Adquirente dentro del plazo señalado, cobrará intereses sobre su importe a la tasa de interés más alta que cargue a los titulares de las tarjetas de crédito en el mercado.

Para que el Afiliado se encuentre en posibilidad de limitar su aceptación de mercancía devuelta o de establecer políticas de ajuste de precios, deberá revelar debida y claramente sus políticas al respecto, en momento anterior a la celebración de cualquier Transacción. Este tipo de políticas en ningún caso podrán ser establecidas por el Afiliado, cuando las Transacciones que celebre al amparo del presente Contrato impliquen la entrega de bienes o servicios a los titulares de Tarjetas de Crédito, en momento posterior a que la Transacción se haya celebrado.

e. Reembolso. El Afiliado debe documentar en un Pagaré de Venta, y no debe entregar efectivo o librar un cheque, cuando exista un reembolso en cualquier Transacción. El Afiliado debe entregar al Adquirente un Pagaré de Venta por cada devolución de bienes o por servicios no prestados derivados de Transacciones previas, de acuerdo con las Regulaciones de Tarjetas.

f. Efectivo. El Afiliado no debe procesar Transacciones con el propósito de obtener o entregar, directa o indirectamente, dinero en efectivo al Tarjetahabiente.

g. Pagos en Efectivo. El Afiliado no debe recibir pagos del Tarjetahabiente por cargos incluidos en cualquier Transacción derivados del uso de una Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Débito, ni recibir pagos de un Tarjetahabiente para procesar una Transacción que tenga como finalidad realizar un cargo a la cuenta del Tarjetahabiente.

h. Almacenamiento de los Pagarés de Venta. El Afiliado debe almacenar y conservar los originales de los Pagarés de Venta por un mínimo de 5 (cinco) años o por un período superior de acuerdo con los requerimientos de las Asociaciones de Tarjetas o la Ley. El Afiliado debe conservar los Pagarés de Venta en un lugar seguro. Los Pagarés de Venta no deben presentar rasguños, raspaduras, enmendaduras, perforaciones o estar alterados de cualquier forma. El Afiliado debe pagar al Adquirente las cantidades de cualquier Contracargo que se originen por Transacciones que no sean aceptadas, pagadas y/o aprobadas por el Adquirente. El Afiliado debe proporcionar al Adquirente el original del Pagaré de Venta o cualquier copia legible, así como cualquier documentación que le sea requerida por el Adquirente en los plazos establecidos por el Adquirente. Si el Afiliado no entrega al Adquirente cualquier documentación que le sea solicitada en el plazo establecido para tal efecto, el Afiliado es responsable de pagar cualquier cantidad que se derive de las Transacciones que no sean aceptadas, pagadas y/o aprobadas por el Tarjetahabiente o el Emisor y el Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y a salvo al

Adquirente de cualquier pérdida, daño, responsabilidad y Contracargos derivados de lo anterior.

i. Transacciones Únicas y Duplicadas. El Afiliado debe incluir la descripción y cantidad total de bienes y/o servicios adquiridos en una sola Transacción y en un sólo Pagaré de Venta. El Afiliado no debe duplicar Transacciones. El Afiliado será responsable por la duplicación de Transacciones y el Afiliado será responsable de cualquier Contracargo que pueda resultar como consecuencia de la duplicación.

j. Transacciones Fraudulentas y/o Lavado de Dinero. El Afiliado no debe procesar Transacciones que no sean originadas como resultado de una operación directa entre el Afiliado y un Cliente o procesar cualquier Transacción que el Afiliado tenga conocimiento o deba tener conocimiento de que es fraudulenta o que no se encuentra autorizada por el Tarjetahabiente. El Afiliado no debe depositar Pagarés de Venta que representen el refinanciamiento de una obligación del Tarjetahabiente.

k. Aceptación de la Tarjeta. El Afiliado, al aceptar una Tarjeta de Crédito y/o Débito, debe cumplir con las reglas y procedimientos previstos en el MOA, en las Regulaciones de las Redes de Pago y en el Contrato.

l. Recuperación de la Tarjeta. El Afiliado no debe en ninguna circunstancia procesar una Transacción con una Tarjeta de Crédito y/o Tarjeta de Débito que no esté autorizada. El Afiliado deberá abstenerse a procesar una Transacción mediante una Tarjeta de Crédito y una Tarjeta de Débito reportada como perdida, robada o de cualquier forma sea inválida. El Afiliado, por órdenes debidamente notificadas por los emisores correspondientes, debe utilizar medios pacíficos para retener o recuperar cualquier Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Débito: (i) si los cuatro dígitos del número de cuenta grabado no corresponden con los primeros cuatro dígitos impresos ya sea encima o debajo del número de tarjeta;

(ii) si el Adquirente ordena al Afiliado a retener la Tarjeta de Crédito o Tarjeta de Débito; (iii) si el Afiliado tiene sospecha que la Tarjeta de Crédito y Tarjeta de Débito está perdida, robada, clonada, o de cualquier forma sea inválida.

m. Publicidad. El Afiliado debe colocar en lugares visibles los nombres, símbolos y/o marcas de las Asociaciones de Tarjetas de Crédito, así como cualquier otro material promocional que el Adquirente le proporcione. El Afiliado debe hacer uso de los nombres, símbolos y/o marcas conforme a los requisitos de cada Asociación de Tarjetas de Crédito y dicho uso debe limitarse a informar a los Clientes que las Tarjetas de Crédito y Tarjetas de Débito serán aceptadas por el Afiliado. El Afiliado debe retirar las marcas y debe regresar cualquier material promocional al Adquirente inmediatamente después de terminado el Contrato.

n. Protección a la Privacidad del Tarjetahabiente. El Afiliado podrá solicitar al Tarjetahabiente información personal solamente si es necesaria para el procesamiento de una Transacción. El Afiliado deberá procesar una Transacción aún y cuando el Tarjetahabiente se niegue a proporcionar información personal adicional.

15. TERCEROS.

a. Productos o Servicios. El Afiliado podrá utilizar los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para asistir al Afiliado en sus Transacciones. El Afiliado no

podrá utilizar a ningún tercero a menos que el Afiliado haya notificado previamente y por escrito al Adquirente de tal situación, y siempre que el Prestador de Servicios de Valor Agregado cumpla con las Leyes y con las Regulaciones de las Redes de Pago. Todo Prestador de Servicios de Valor Agregado que sea utilizado por el Afiliado deberá estar registrado en las Redes de Pago previo a la prestación de cualquier servicio contratado por cuenta del Afiliado. El Afiliado se encuentra obligado por los actos y omisiones del Prestador de Servicios de Valor Agregado y el Afiliado es responsable del cumplimiento por parte del Prestador de Servicios de Valor Agregado de todas las Leyes y de las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y salvo al Adquirente de y en contra de cualquier pérdida, costo o gasto incurrido en relación con o en virtud de la utilización de los servicios de cualquier tercero, incluyendo a los Prestadores de Servicios de Valor Agregado. El Adquirente no es responsable de los servicios que presten los Prestadores de Servicios de Valor Agregado, ni serán responsables de cualquier Transacción hasta que el Adquirente reciba la información de la Transacción en el formato requerido por el Adquirente.

b. Uso de Dispositivos TPV de Terceros. Si el Afiliado utiliza los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para la captura de información y/o autorización de las Transacciones, el Afiliado acepta y conviene que: (i) el Prestador de Servicios de Valor Agregado debe contar con un sistema o red de procesamiento compatible con el del Adquirente; y (ii) asume cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento a lo dispuesto por las Leyes aplicables y las Regulaciones de las Redes de Pago o el Contrato. El Adquirente no es responsable de cualquier pérdida o gasto adicional incurrido por el Afiliado derivado de un error ocurrido por la utilización o uso de Dispositivos TPV de terceros o en virtud de un error de un tercero o de sus empleados o agentes. El Adquirente no es responsable de cualquier Transacción hasta que reciba la información de la Transacción en el formato requerido por el Adquirente.

16. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.

a. Vigencia. A menos que el Contrato se dé por terminado conforme a lo previsto más adelante, el Contrato permanecerá vigente por un período de

3 (tres) años (el “Término Inicial”) contados a partir de la fecha de aceptación de la Solicitud de Afiliación por el Adquirente. El Contrato podrá ser renovado de forma automática por períodos de 1 (un) año (la “Renovación”) a menos que se dé por terminado conforme a lo aquí previsto. Si el Afiliado procesa Transacciones una vez expirado el Término Inicial o la Renovación, los términos del presente Contrato le serán aplicables a dichas Transacciones.

b. Terminación.

i. Notificación de Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier tiempo, previo aviso dado por escrito a la otra parte con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales sin necesidad de resolución o declaración judicial al respecto. La terminación surtirá efectos transcurrido el plazo de 30 (treinta) días naturales siguientes a la notificación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que se causen antes de la terminación del Contrato, mismos que deberán llevarse a cabo hasta su cumplimiento. El Afiliado deberá entregar en caso de terminación del presente Contrato, la(s) máquina(s) transcriptora(s), Dispositivos TPV

electrónicos de autorización y/o punto de venta, con sus accesorios y la papelería que se le hubiere entregado para su uso. Si el Equipo utilizado por el Afiliado pertenece al Adquirente, el Afiliado debe regresarlo en un plazo máximo de 10 (diez) días hábiles y pagar al Adquirente cualquier cantidad que el Afiliado deba por dicho Equipo, incluyendo la pérdida y/o extravío del Equipo y sus accesorios.

Todos los materiales de promoción, espectaculares, emblemas, Pagarés de Venta y cualesquiera otros formatos entregados al Afiliado, que no hayan sido comprados por el Afiliado, serán propiedad del Adquirente y el Afiliado debe devolverlos o destruirlos dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la terminación del Contrato. El Afiliado será completamente responsable por cualquier pérdida, costo y gasto incurrido por el Adquirente derivado de la falta de devolver o destruir dichos materiales, una vez terminado el Contrato.

La notificación de terminación del Afiliado deberá ser realizada por escrito conforme al formato proporcionado por el Adquirente, y en todo momento debe incluir el nombre del Afiliado y número de afiliación del Afiliado, y deberá de estar firmada por el o los representantes(s) legal(es) del Afiliado. La terminación surtirá sus efectos a partir del día especificado en la notificación escrita; en la inteligencia de que, en cualquier caso, el Afiliado reconoce y acepta que la cancelación de la cuenta del Afiliado con el Adquirente llevará un plazo de hasta treinta (30) días contados a partir de la recepción de la notificación de terminación por escrito.

c. Causas de Rescisión.

Es causa de rescisión a favor del Adquirente, enunciativa y no limitativamente, que el Afiliado incurra en alguno de los siguientes supuestos:

1. Fraccionar el importe total de las cantidades pagadas al amparo de las Tarjetas, documentándolas en dos o más Pagarés de Venta diferentes, con el objeto de evadir el cumplimiento de las obligaciones consignadas en el presente Contrato.

2. Realizar Transacciones irregulares al estar fuera de sus operaciones normales.

3. Cargar a los usuarios de las Tarjetas la comisión que debe cubrir al Adquirente en virtud del presente Contrato o cualquier otra cantidad adicional.

4. Utilizar las máquinas transcriptoras y/o Dispositivos TPV electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, o cualquier otro dispositivo proporcionado por el Adquirente en locales o establecimientos distintos a aquéllos para los cuales le fueron asignadas.

5. No ajustarse a las políticas que el Adquirente le dé a conocer en materia de verificación y validación de Tarjetas y Medios de Pago.

6. No utilizar las máquinas transcriptoras, Dispositivos TPV electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, o cualquier otro dispositivo proporcionado por el Adquirente, en la operación de las Tarjetas, o las utilice en contravención a las políticas y procedimientos indicados en el presente Contrato.

7. No utilizar los Dispositivos TPV electrónicos de autorizaciones o de punto de venta, por un período de 60 (sesenta) días naturales.

8. Dejar de cumplir con las obligaciones de pago consignadas en este Contrato.

9. Efectuar el depósito de los Pagarés de Venta, en plazas distintas a la que le corresponde en razón de

la ubicación de su o sus establecimientos.

10. Utilizar números de autorización falsos.

11. Incluir en sus depósitos, Pagarés de Venta correspondientes a establecimientos de giros o negocios ajenos al suyo.

12. No colaborar con el Adquirente en investigaciones de cualquier tipo en las que se le haya solicitado su participación, o no entregar la documentación que se le requiera.

13. No permitir las auditorías que realicen las Asociaciones de Tarjetas, en los términos del presente Contrato.

14. En caso de que el Afiliado revoque la Carta Autorización otorgada al Banco que se encuentra como Anexo a este contrato.

d. Efectos de la Terminación.

x. Xxxxxxx. Todas las obligaciones del Afiliado relacionadas con las Transacciones procesadas antes de la terminación sobrevivirán a la terminación. Los fondos de las Transacciones procesados antes de la terminación podrán ser depositados en el Fondo de Reserva hasta en tanto el Afiliado liquide todas las cantidades que el Afiliado deba al Adquirente conforme a lo previsto en el presente Contrato. El Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta una vez terminado el Contrato para cubrir todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pago y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato por un tiempo razonable, que en ningún caso debe ser inferior a ciento ochenta (180) días contados a partir de la terminación. Si el Fondo de Reserva fue constituido por el Adquirente, el balance restante podrá ser devuelto, a través del Banco, al Afiliado después que el derecho de Contracargos haya expirado y todas las cantidades adeudas por el Afiliado hayan sido liquidadas.

17. CUMPLIMIENTO DE LA REGULACIÓN DE LAS REDES DE PAGO; MATCHTM.

a. Cumplimiento de la Regulación de las Redes de Pago. El Afiliado acepta cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago, así como con cualquier política y procedimiento emitidos por el Adquirente en lo que corresponda. Las Regulaciones de las Redes de Pago se encuentran referidas en el Contrato como si estuvieran incorporadas en el mismo. El Afiliado en este acto conviene en cumplir con las Leyes, incluyendo sin limitar, las Leyes relacionadas con: (i) los Medios de Pago o Medios de Pago Especiales;

(ii) las transferencias electrónicas de fondos y (iii) el tratamiento de la información confidencial. El Afiliado debe cooperar y asistir al Adquirente en el cumplimiento oportuno de las Leyes y de las Regulaciones de las Redes de Pago aplicables a cualquier Transacción o al Contrato. El Afiliado debe firmar y entregar al Adquirente todos los documentos que considere necesarios para verificar el cumplimiento de las obligaciones aquí previstas por parte del Afiliado.

b. Privacidad y Confidencialidad. En adición a lo dispuesto en la "Sección (A) (17) (b) Confidencialidad", el Afiliado debe adoptar las medidas necesarias para proteger la confidencialidad del Cliente y de la información de las Transacciones. Asimismo, el Afiliado debe establecer y

mantener controles físicos, técnicos y administrativos para prevenir el acceso por terceros no autorizados a la información del Tarjetahabiente y de las Transacciones conforme a lo previsto en las Leyes aplicables, incluyendo sin limitar a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o cualesquiera otras disposiciones en materia de privacidad y confidencialidad.

c. MATCHTM. El Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente se encuentra obligado a reportar el nombre comercial del Afiliado y el nombre de los propietarios del Afiliado en el listado MATCHTM patrocinado por MasterCard y consultado y actualizado por Visa y American Express, de conformidad con los requisitos establecidos en la Regulación de las Redes de Pago. El Afiliado acepta que el Adquirente dé cumplimiento a sus obligaciones de listado y está de acuerdo en el listado del Afiliado en el MATCHTM. El Afiliado se obliga a sacar en paz y salvo al Adquirente de cualquier reclamación y responsabilidad que el Afiliado pueda tener como resultado de los reportes que el Adquirente debe realizar en cumplimiento a las disposiciones establecidas en las Regulaciones de las Redes de Pago.

d. Cumplimiento a los Programas de Seguridad. El Afiliado debe cumplir con los requerimientos establecidos por Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) incluyendo los requisitos de Seguridad de datos (DSR) por parte de American Express, el Programa de Seguridad de la Información del Tarjetahabiente (CISP) de Visa, el Programa de Protección de Información (SDP) de MasterCard, las Reglas de Seguridad de la Información en México (RSIM) y los programas de seguridad de cualquier otra Red de Pagos relacionados con la aceptación de Medios de Pago por parte del Afiliado, según resulten aplicables, así como las modificaciones o sustituciones de dichos programas. El Afiliado debe asegurarse que los terceros que utilice el Afiliado, tales como el Prestador de Servicios de Valor Agregado o los Dispositivos TPV de terceros cumplan con los requisitos de esos programas. El Adquirente debe proporcionar al Afiliado con los respectivos vínculos de sitios web en los que se publiquen los requisitos de Visa y MasterCard. El Afiliado es responsable de sus acciones u omisiones y en las que participen sus empleados, funcionarios, directores, accionistas y agentes, incluyendo cualquier Prestador de Servicios de Valor Agregado y tercero propietario de un Dispositivo TPV (conjuntamente los “Agentes del Afiliado”). El Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier obligación, pérdida, costo o gasto derivado de la violación por parte de los Agentes del Afiliado a cualquiera de los requisitos establecidos en los programas de seguridad. Si el Afiliado participa en un programa con cualquier otra Asociación de Tarjetas de Crédito o Emisor, o acepta un Medio de Pago de cualquier otra Red de Pago que tenga un programa de seguridad, el Afiliado debe cumplir con dicho programa de seguridad y el Afiliado debe asegurarse que los Agentes del Afiliado cumplan con el programa de seguridad y los requisitos de las Redes de Pago.

e. Información Comprometida.

i. Notificación e Investigación. El Afiliado reconoce y acepta que la Información del Tarjetahabiente y la información de la cuenta obtenida por el Afiliado en relación con el procesamiento de cualquier Transacción están en legítima posesión de la institución financiera que emite el Medio de Pago,

quien puede darle un tratamiento legal a la misma. El Afiliado debe notificar al Adquirente dentro de las 24 (veinticuatro) horas (y si la notificación es hecha verbalmente, debe ser confirmada por escrito en el mismo período de veinticuatro horas) si el Afiliado sabe o sospecha que la Información del Tarjetahabiente, la información del Cliente, o la información de la Transacción ha sido consultada o utilizada sin la autorización del Afiliado, los Agentes del Afiliado o en los sistemas controlados por el Afiliado o los Agentes del Afiliado (un “Incidente de Datos”). La notificación deberá incluir: (a) un informe detallado acerca del Incidente de Datos incluyendo las circunstancias bajo las cuales ocurrió; (b) la forma, número y alcance de la información comprometida; (c) los números de cuenta comprometidos y (d) detalles de la investigación y del personal del Afiliado que podría ser contactado en relación con el Incidente de Datos. El Afiliado debe cooperar con las Redes de Pago, y el Adquirente en la investigación forense del Incidente de Datos. Dentro de las 72 (setenta y dos) horas de que el Afiliado se enteró del Incidente de Datos, el Afiliado debe contratar los servicios de una compañía de seguridad de información aceptable para las Redes de Pago y el Adquirente, para evaluar la vulnerabilidad de la información comprometida y de los sistemas. El Afiliado debe proporcionar al Adquirente informes escritos semanales hasta que la auditoría forense sea concluida. El Afiliado debe proporcionar las listas actualizadas de números de cuentas comprometidas y de cualquier otra documentación e información que la Red de Pagos y el Adquirente puedan solicitar. El Afiliado debe proporcionar todos los reportes de auditoría al Adquirente y dichas auditorías deberán estar realizadas a satisfacción de las Redes de Pago y del Adquirente. Si Afiliado no entrega el resultado de las auditorías forenses o cualquier otra información requerida por las Redes de Pago y por el Adquirente, el Afiliado debe permitir que el Adquirente lleve a cabo dicha auditoría x xxxxx y cargo del Afiliado.

ii. Conservación de Registros. En caso de un Incidente de Datos, el Afiliado debe tomar las medidas inmediatas y necesarias para preservar todos los registros comerciales y pruebas electrónicas relacionadas con el Incidente de Datos. El Afiliado debe cooperar con el Adquirente para rectificar, corregir y resolver cualquier problema que pueda suscitarse de un Incidente de Datos, incluyendo la obligación de proporcionar al Adquirente (obteniendo las renuncias que sean necesarias) toda la información relevante para verificar la capacidad del Afiliado para prevenir futuros Incidentes de Datos de forma consistente con el Contrato.

iii. Responsabilidad por Incidente de Datos. Sin renunciar a cualquiera de los derechos y defensas del Adquirente, el Afiliado es responsable por todas las Transacciones fraudulentas relacionadas con un Incidente de Datos y de todos los costos en que el Adquirente incurra, como resultado de dicho Incidente de Datos, incluyendo cualquier honorario, cuota, multa, penalización, impuesto, gasto de las Redes de Pago, reclamaciones de terceros, todos los costos relacionados con las notificaciones a los

Tarjetahabientes o Clientes, la cancelación y emisión de los Pagarés de Venta, investigación y auditoría forense, y la verificación PCI DSS y de las RSIM.

18. USO DE LAS MARCAS; CONFIDENCIALIDAD; CONTRASEÑAS.

i. Uso de las Marcas. El uso del Afiliado de las marcas de American Express, Visa y MasterCard, así como el uso de cualquier otra marca de las Redes de Pago, deberá cumplir con las Regulaciones de las Redes de Pago. El derecho que tiene el Afiliado de usar las marcas terminará cuando termine el Contrato. El uso de los materiales promocionales proporcionados por Visa, MasterCard y/o cualquier otra Red de Pagos no indicará, directa o indirectamente, que Visa, MasterCard o cualquier otra Red de Pagos patrocina bienes o servicios diferentes a los suyos, y el Afiliado no debe referirse a Visa, MasterCard o cualquier otra Red de Pagos como patrocinador de los bienes y servicios que el Afiliado ofrece a sus Clientes.

ii. Confidencialidad.

a) Información del Cliente y de las Transacciones. De acuerdo con la "Sección (A) (16) (e) Información Comprometida", el Afiliado debe notificar inmediatamente al Adquirente de cualquier compromiso en la información del Cliente o de una Transacción independientemente de si dicho compromiso ocurre en: (i) el establecimiento comercial o local del Afiliado; o (ii) del Prestador de Servicios de Valor Agregado. El Afiliado debe, en todo momento, proteger la confidencialidad de la información del Cliente y de las Transacciones de acuerdo con todas las Leyes aplicables y las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado no debe divulgar información del Cliente o de las Transacciones a terceros, excepto al Agente del Afiliado que asista al Afiliado en el procesamiento de las Transacciones o que de cualquier forma lo requieran la Ley o las Regulaciones de las Redes de Pago. El Afiliado debe proteger los sistemas y equipos que contengan la información del Cliente y de las Transacciones para prevenir el acceso y/o divulgación a cualquiera tercero que no sea personal autorizado del Afiliado. El Afiliado debe conservar la información del Cliente y de las Transacciones por el período que la Ley y las Regulaciones de las Redes de Pago lo requieran y una vez expirado dicho periodo, el Afiliado debe destruir la información de forma tal que los datos sean ilegibles y el Afiliado debe deshacerse de toda la información que no sea apropiado o conveniente mantener. El Afiliado debe adoptar las medidas razonables para asegurar que la información del Cliente y de las Transacciones no sea divulgada o utilizada ilícitamente. El Afiliado no podrá almacenar cintas magnéticas o datos de CVV2/CVC2/CID después de la autorización de almacenar información o autorizaciones adicionales de procesamiento. Después de la autorización, el Afiliado sólo podrá conservar el número de cuenta del Cliente, nombre y fecha de expiración de la Tarjeta. El Afiliado no podrá imprimir en el Pagaré de Venta o en cualquier otro documento, que sea entregado al Cliente, conservado por el Afiliado, o enviado a un tercero, el contenido completo de la cinta magnética o los datos del CVV2/CVC2/CID. De acuerdo con lo previsto en la "Sección (A) (16)

(e) Información Comprometida", el Afiliado debe notificar de inmediato al Adquirente de cualquier

compromiso o Incidente de Datos en la información del Cliente o de Transacciones del que tenga conocimiento independientemente de si dicho compromiso o Incidente de Datos ocurre en: (i) el establecimiento o local del Afiliado; (ii) del Prestador de Servicios de Valor Agregado; (iii) o el Adquirente; o (iv) en cualquier otro lugar.

b) Quiebra. En el evento de alguna falla o suspensión de las operaciones del Afiliado, incluida la quiebra o insolvencia, el Afiliado no debe vender, transferir o divulgar a terceros cualquier material que contenga información del Cliente o de una Transacción. El Afiliado debe:

a. Regresar esta información al Adquirente, o

b. Proporcionar prueba aceptable de destrucción de esta información al Adquirente.

c) Información Confidencial del Adquirente. El Afiliado debe en todo tiempo proteger la Información Confidencial del Adquirente. El Afiliado no debe divulgar la Información Confidencial del Adquirente a cualquier tercero, excepto que así lo requiera la Ley o las Regulaciones de las Redes de Pago.

iii. Contraseñas. Si el Afiliado recibe una contraseña de parte del Adquirente para acceder a la base de datos o servicios del Adquirente, el Afiliado deberá: (i) mantener la contraseña como confidencial; (ii) impedir que otra entidad o Persona utilicen la contraseña o accedan a la base de datos y servicios del Adquirente; (iii) ser responsable de todas las acciones hechas por cualquier uso de la contraseña; y (iv) notificar inmediatamente al Adquirente si el Afiliado considera que la base de datos o servicios del Adquirente ha sido comprometida por el uso de la contraseña. Si el Afiliado recibe contraseñas de terceros, el Afiliado deberá de proteger dichas contraseñas en la forma que el tercero le indique y el Afiliado debe indemnizar, defender y sacar en paz al Adquirente de cualquier pérdida, costo o gasto derivado del uso, sea lícito o ilícito, que el Afiliado haga de las contraseñas de terceros.

iv. Propiedad de la Información. El Afiliado no es propietario de la información, ni participación alguna, incluyendo sin limitar derechos de autor, franquicias, licencias, patentes, derechos de propiedad, titularidad o cualquier otro interés en cualquier servicio, software, o hardware proporcionado por el Adquirente. Ninguna disposición de este Contrato puede interpretarse como si el Adquirente otorga una licencia o derecho sobre las patentes que el Adquirente tenga o pueda tener en relación a sus servicios, software o equipo. El Afiliado no debe duplicar o de otra cualquier forma indagar sobre los componentes, diagramas de circuito, diagramas lógicos, manuales de flujo, códigos de objeto, esquemas o la operación de, o de cualquier forma intentar reproducir cualquiera de los servicios, equipo o software del Adquirente.

19. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS.

a) Integración del Contrato. El Contrato (incluyendo todos los anexos y cualesquiera otros documentos integrados por referencia en el Contrato o sus documentos anexos), las Regulaciones de las Redes de Pago y cualquier otra modificación o suplemento a cualquiera de los dos anteriores, integrará o conformará el acuerdo integral entre las partes, y todas las anteriores y otras declaraciones, escritas o verbales, se considerarán

integradas y sustituidas por el Contrato; no obstante lo anterior, el Contrato no sustituirá a ninguna obligación solidaria que en su caso haya sido firmada por un obligado solidario, en cuyo caso, la obligación solidaria se considerará que permanecerá como un contrato separado y distinto del Contrato. En caso de cualquier conflicto entre los documentos que integran el Contrato, excluyendo cualquier obligación solidaria, el siguiente orden de prelación será el aplicable: (i) cualquier modificación al Contrato; (ii) las Regulaciones de las Redes de Pago; (iii) la Solicitud de Afiliación; (iv) el Manual Operativo del Afiliado; y (v) cualesquiera otras guías o manuales proporcionados al Afiliado de tiempo en tiempo (v) Actualizaciones en operación que por Ley puedan aplicar tanto al Banco o el Adquirente según aplique en tiempo y forma notificado a todas las partes.

b) Legislación Aplicable. El Contrato se interpretará y regirá por las Leyes Federales de México en relación con las Transacciones que ocurran en México. Las partes acuerdan que todas las operaciones, los Servicios y Transacciones bajo el Contrato se considerarán que ocurrieron en México y que por la sola celebración del Contrato por parte del Afiliado se considerará que las operaciones del negocio se realizan en México.

c) Interpretación. Cualquier alteración o corrección en el texto del Contrato no tendrá efecto alguno y no se considerará modificado el Contrato. Los encabezados utilizados en el presente Contrato fueron insertados solamente por conveniencia y no afectarán en la interpretación de ninguna disposición. El lenguaje utilizado se considerará como el lenguaje elegido por las partes para expresar sus intenciones y ninguna regla de estricta interpretación será aplicada en contra de ninguna de las partes.

d) Cesión. El Contrato podrá ser cedido por el Adquirente, pero no podrá ser cedido, directamente o por ministerio xx xxx por el Afiliado, sin el previo consentimiento por escrito del Adquirente. Si el Afiliado cede o vende su negocio y los nuevos propietarios incurren en Contracargos, el(los) propietario(s) original(es) y todos los originales Obligados Solidarios serán responsables personalmente por todos los Contracargos y por cualquier otra responsabilidad de los anteriores propietarios.

e) Notificaciones. Cualquier notificación por escrito al Afiliado bajo el Contrato se considerará por recibida en cualquiera de los siguientes casos:

(i) Cuando se notifique personalmente, o (ii) a los cinco

(5) días hábiles siguientes a su envío por mensajería de México o por envío exprés a través de reconocida mensajería nacional y dirigida al último domicilio señalado en los registros del Adquirente, y (iii) en caso de que el Afiliado otorgue su consentimiento expreso, por medios electrónicos, a la dirección de correo electrónico proporcionada por el Afiliado. Cualquier notificación por escrito al Adquirente deberá enviarse por correo certificado o por envío exprés a través de reconocida mensajería nacional dirigida al siguiente domicilio, y se considerará entregada únicamente por notificación personal:

Dirección del Adquirente: World Plaza, Xx. Xxxxx Xx #000 xxxx 00, Xxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Dirección del Afiliado:

Sin perjuicio de lo anterior, el Adquirente podrá notificar válidamente de cualquier cambio relacionado con el presente instrumento al Afiliado, mediante el uso de medios pactados entre ambos, enunciando sin limitar, el uso de correspondencia, mensajería, correo electrónico, cualquier otro que el Adquirente pueda poner al alcance del Afiliado en virtud de los avances tecnológicos.

Asimismo, convienen las partes que cualquier notificación que el Adquirente realice por los medios electrónicos pactados a través del presente instrumento o bien, mediante un aviso adjunto al Estado de Cuenta de que se trate, se tendrá por válidamente realizada para todos los efectos legales a que haya lugar, incluso en el caso que el Afiliado no hubiese recibido el Estado de Cuenta del período correspondiente siempre que no haya notificado en tiempo a el Adquirente dicha situación en los términos señalados párrafos adelante.

El cambio de domicilio que el Afiliado llegase a tener en lo futuro deberá ser notificado por escrito al Adquirente en caso de no hacerlo, los avisos que realice el Adquirente en el último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos liberando al Adquirente de toda responsabilidad.

El Afiliado deberá indicar en la solicitud o caratula del presente contrato si desea recibir notificaciones por correo postal o correo electrónico, en este caso deberá proporcionar su dirección de correo y notificar al Adquirente en caso de algún cambio o modificación.

El cambio de domicilio que el Afiliado llegase a tener en lo futuro deberá ser notificado con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación y por escrito al Adquirente. En caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones que realice el Adquirente en el último domicilio indicado, surtirán plenamente sus efectos liberando al Adquirente de toda responsabilidad.

f) Quiebra. El Afiliado inmediatamente notificará al Adquirente de cualquier procedimiento de quiebra, concurso mercantil, suspensión de pagos, insolvencia o cualquier acción o procedimiento similar iniciado por o en contra del Afiliado y/o cualquiera de sus socios, accionistas y/o directivos. El Afiliado incluirá en la lista y matriz de acreedores al Adquirente, como se presenten ante el Tribunal de Quiebra, ya sea que exista o no un reclamo al momento de su presentación. El incumplimiento de la obligación anterior será causa de terminación inmediata del Contrato y permitirá el ejercicio de cualquier otra acción disponible para el Adquirente bajo las Regulaciones de Redes de Pago o Leyes. El Afiliado reconoce que el Contrato no puede transferirse o cederse en caso de Quiebra por parte del Afiliado. Para los efectos de esta cláusula, se entiende por “Tribunal de Quiebra” la autoridad jurisdiccional que conozca del procedimiento de Quiebra aquí descrito.

g) Honorarios Legales. El Afiliado será responsable, indemnizará y reembolsará al Adquirente por todos los honorarios legales razonables y otros costos y gastos pagados o en que haya incurrido el Adquirente: (i) por la ejecución del Contrato; (ii) por la cobranza, a través del Banco, de cualesquiera cantidades debidas por el Afiliado a favor del Adquirente; (iii) por las cantidades que resulten de cualquier incumplimiento al Contrato por parte del Afiliado; o (iv) por la defensa de cualquier reclamación o

acción legal ejercida por el Afiliado en contra del Adquirente que se deriven del Contrato.

h) Contacto con Clientes. El Afiliado autoriza y obtendrá las autorizaciones correspondientes e instruye al Adquirente para contactar a sus Clientes o a su Emisor si el Adquirente determina que dicho contacto es necesario para obtener información sobre la Transacción entre el Afiliado y el Cliente.

i) Grabación Telefónica. El Afiliado autoriza al Adquirente para monitorear y grabar conversaciones telefónicas en cualquier momento sin que posteriormente se les notifique a las partes de dichas conversaciones, para fines de calidad exclusivamente. La decisión de grabar cualquier conversación será únicamente a discreción del Adquirente.

j) Comunicaciones con el Afiliado. El Afiliado acepta y autoriza para tales efectos al Adquirente, para que éste le pueda proveer información sobre sus servicios incluyendo, sin limitación, información sobre nuevos productos y/o servicios, ya sea por teléfono y/o correo electrónico.

k) Modificaciones. El Afiliado expresamente conviene en que el Adquirente podrá modificar cualquiera de las condiciones establecidas en el presente Contrato mediante comunicación por escrito que envíe al Afiliado con cuando menos 30 (treinta) días de anticipación a que inicie su aplicabilidad. Las modificaciones propuestas por el Adquirente se entenderán aceptadas por el Afiliado cuando éste continúe celebrando Transacciones al amparo del presente Contrato, una vez que las modificaciones hubieren entrado en vigor. No obstante, lo anterior, las modificaciones a los gastos autorizados en el Contrato surtirán efectos a partir de la fecha de notificación al Afiliado, a menos que se haya establecido una fecha posterior para que surtan efectos. Adicionalmente, el Adquirente está facultado para transferir al Afiliado cualquier incremento en los cargos impuestos a el Adquirente por parte de American Express, Visa, MasterCard y/o cualquier otra Red de Pago y cualquier otro tercero incluyendo los prestadores de servicios de telecomunicaciones.

l) Divisibilidad y Renuncia. Si se establece que cualquiera de las disposiciones del Contrato es ilegal o inejecutable, la invalidez o inejecutabilidad de dicha disposición no afectará ninguna de las demás disposiciones y el Contrato se interpretará como si la disposición ilegal o inejecutable no se hubiera establecido en el Contrato. El incumplimiento, el retraso del Adquirente para ejercer, total o parcialmente, cualquier derecho bajo el Contrato no se considerará como una renuncia o desistimiento de dicho derecho, así como tampoco lo será la modificación al Contrato. Todas las renuncias solicitadas por el Afiliado deberán estar firmadas por el Adquirente.

m) Partes Independientes. El Adquirente y el Afiliado se considerarán como partes independientes y ninguno será considerado como representante, asociado, accionista o socio de la otra parte, a menos de que se establezca y en los alcances establecidos en este Contrato. El Contrato ha sido celebrado solamente para el beneficio de las partes aquí establecidas y no tiene la intención de crear un interés con ningún tercero.

n) Sobrevivencia. Todas las obligaciones del Afiliado con el Adquirente sobrevivirán al terminar el Contrato,

incluyendo sin limitación alguna las secciones: (A)(4)(a) - (d), (A)(5)(a) -(c), (A)(6)(a) -(d), (A)(7)(a) -(d), (A)(8)(a)-

d), (A)(9)(g), (A)(13), (A)(14), (A)(15), (A)(17)(a) -(d), (A)(18)(b), (A)(18)(f), y (A)(18)(j).

o) Tantos; Entrega. El Contrato es firmado en tres tantos cada uno de ellos constituirá un original y todos ellos, conjuntamente, constituirán un único y mismo contrato.

p) Fuerza Mayor. Ninguna de las partes se considerará que ha incumplido sus obligaciones si éstas se han retrasado por casos de fuerza mayor y han afectado la capacidad de una de las partes para cumplirlas. Los casos de fuerza mayor incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa: hostilidades, restricciones gubernamentales, revoluciones, conmociones civiles o disturbios, peleas, huelgas, epidemias, accidentes, incendios, inundaciones, terremotos, tormentas de aire, explosiones, falta de o descompostura de instalaciones de telecomunicaciones, regulación u ordenanza, exigencia o requisito de cualquier gobierno o entidad gubernamental, o cualquier tribunal o árbitro(s), teniendo o reclamando tener jurisdicción sobre el objeto del Contrato o sobre las partes, o cualquier caso fortuito o cualquier acto gubernamental o cualquier causa que sea igual o de diferente naturaleza que exista o que pueda existir en un futuro que esté más allá del control razonable de las partes.

q) Gastos. A menos que se haya establecido específicamente en el Contrato, cada parte pagará sus propios costos y gastos en relación con el Contrato y las Transacciones contempladas en este Contrato, incluyendo todos los honorarios legales, contables y otros gastos.

SECCIÓN B – SERVICIOS ESPECIALES.

El Afiliado, mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula, podrá solicitar al Adquirente la prestación de los servicios adicionales cuyos elementos esenciales se explican a continuación:

20. SERVICIOS ADICIONALES.

El Adquirente podrá ofrecer mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula, o addendum a este contrato la prestación de los servicios adicionales cuyos elementos esenciales se explican a continuación:

I.1. Sistema de Información para Comercios: el Adquirente preparará un reporte de ventas de las Transacciones consumadas por el Afiliado.

I.2. Sistema de Aclaración: El Afiliado podrá electrónicamente enviar al Adquirente cualquier Pagaré de Venta, recibo de venta o cualquier otro recibo de Transacción para cualquier procedimiento de aclaración a través de los sistemas del Adquirente.

Para el uso del o de los sistemas señalados con prelación se requiere, en cada ocasión, claves de acceso, mismas que su utilización y resguardo serán de exclusiva responsabilidad del Afiliado, por lo que reconoce y acepta desde ahora como suyas todas las solicitudes que se realicen al Adquirente utilizando dichas claves de acceso, y para todos los efectos legales a que haya lugar,

expresamente reconoce y acepta su carácter personal e intransferible y confidencialidad. Las claves de acceso que se establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso del sistema en el cual aparezcan las claves de acceso (firma electrónica), producirán los mismos efectos que las Leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio. Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Afiliado, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso al sistema e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al Afiliado, el Adquirente quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. El Adquirente quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través del sistema, aun cuando las claves de acceso hubieren sido extraviadas o robadas, si el Afiliado no lo notificó por escrito y con la debida anticipación al Adquirente a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Las partes reconocen que los actos relacionados con los medios electrónicos aceptados, son de naturaleza mercantil tanto para el Afiliado como para el Adquirente. De acuerdo con lo anterior, el Afiliado y el Adquirente convienen que:

a. Para efectos del presente Contrato se entenderá como “mensaje de datos” a toda información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de medios electrónicos, de conformidad con el artículo 89 del Código de Comercio en vigor.

b. Se entenderá que un “mensaje de datos” ha sido enviado por el propio Xxxxxxxx, cuando éste realice operaciones a través del equipo o sistema de que se trate, utilizando las claves de acceso a las que se refiere esta cláusula.

c. Se entenderá que el Adquirente recibe un “mensaje de datos” enviado por el Afiliado cuando éste haga uso del equipo o ingrese al sistema automatizado de que se trate, y que la información proporcionada a través de ese servicio se recibe por el Afiliado en el momento que obtenga dicha información.

Para lograr la conexión al sistema del Adquirente, el Afiliado deberá contar con equipo de cómputo y con servicio de Internet, mismos que deberá mantener actualizados de modo que conserven compatibilidad con los equipos y sistemas del Adquirente. El Afiliado, en este acto, acepta ser el único responsable del uso que le da al equipo y/o sistemas electrónicos que usa con el Adquirente o cualquier otro acto a los que se refiere el presente instrumento, razón por la cual, el Afiliado, en este acto, libera al Adquirente de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse, de manera enunciativa más no limitativa, por el mal uso que le da o llegue a dar a dicho equipo y/o sistema, así como por usar páginas de Internet no seguras, por permitir que terceras personas, accedan a su computadora u otro dispositivo donde almacena o llegue a almacenar sus claves de acceso.

Asimismo, el Afiliado se obliga a evitar que sus empleados, representantes o la(s) persona(s) que en términos de los formatos especiales que para tal efecto le proporcione el Adquirente hayan adquirido el carácter de usuarios

autorizados (en adelante los “Usuarios”), abran y/o contesten correos electrónicos de terceros que desconozcan, así como se obliga a utilizar programas o sistemas de cómputo legales y a estar enterado de las actualizaciones o parches que dichos programas requieren para su uso seguro y acepta que la navegación o vista de sitios electrónicos, es bajo su más exclusiva responsabilidad.

Será bajo la más exclusiva responsabilidad del Afiliado que sus usuarios visiten sitios no seguros que pudieran insertar spyware o algún otro sistema para extraer información confidencial del Afiliado, así como que bajen cualquier contenido de tales sitios y/o descarguen sistemas o programas de cómputo que permitan compartir archivos (peer to peer) que pudieran vulnerar la privacidad de su información y que el equipo y/o sistemas electrónicos que utiliza cuenten con la seguridad para evitar este tipo de intrusiones.

El uso de servicios bancarios a través de medios electrónicos representa grandes beneficios para el Afiliado, no obstante, su uso inadecuado representa también algunos riesgos de seguridad que pueden derivar en diversas modalidades de fraude en perjuicio del propio Afiliado, riesgos que pueden ser mitigados por el Afiliado siguiendo ciertas pautas básicas de protección de información personal y claves de acceso que el Adquirente dará a conocer al Afiliado periódicamente a través del centro de mensajes del Sistema destacando, entre otras:

• No permita que sus usuarios realicen operaciones bancarias en computadoras públicas (cafés Internet, centro de negocios de hoteles y aerolíneas, etc.), ya que ello puede poner en riesgo la confidencialidad de información como número de usuarios y contraseñas.

• Instale en computadoras personales, software anti-

spyware y anti- virus y manténgalo actualizado.

• Reduzca la cantidad de correo que sus usuarios reciben en la que se contengan sus datos personales.

• Haga que sus usuarios verifiquen la legitimidad de toda solicitud de información personal, financiera o de sus cuentas y tarjetas, que reciban por cualquier medio, especialmente por correo electrónico. El Adquirente nunca le solicitará que proporcione sus claves de acceso a través de un correo electrónico.

• Impida que sus usuarios compartan sus claves de acceso con persona alguna, haga que utilicen claves diferentes para cada uno de los medios electrónicos que utilicen; que escojan claves que resulten difíciles de adivinar para un tercero y que incluyan letras y números.

• Verifique constantemente los movimientos que presenten sus cuentas y tarjetas y revise siempre sus estados de cuenta.

• Recomiende a sus usuarios que nunca lleven consigo sus claves de acceso, pida que las memoricen o mantengan en un lugar seguro.

I.3. Terminal Celular. El Adquirente podrá proporcionar Servicios de procesamiento a través de sistemas de comunicación inalámbrica. El Afiliado, mediante el pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de su solicitud y mediante aceptación expresa en la sección correspondiente de la carátula, podrá solicitar al Adquirente la prestación del servicio denominado “Terminal Celular”.

La Terminal Celular a que se refiere esta sección no se sujetará al comodato. Las partes reconocen que el Adquirente concede al Afiliado el uso destinado a la prestación de servicios a que se refiere esta sección en los términos y bajo las características que más adelante se indican.

El Afiliado se obliga a custodiar y cuidar la Terminal Celular que recibe, asumiendo cualquier responsabilidad que derive del daño, perjuicio o menoscabo de los mismos que se origine por su culpa o negligencia. En caso de que el deterioro sea tal que la Terminal Celular no sea susceptible de emplearse conforme a su uso ordinario, el Adquirente podrá exigir el valor de reposición, abandonando su propiedad al Afiliado. El Afiliado no será responsable frente al Adquirente por el daño o menoscabo que sufra la Terminal Celular, cuando el daño o menoscabo derive de su uso moderado.

Será responsabilidad del Adquirente el dar mantenimiento a la Terminal Celular objeto del presente Contrato.

El Afiliado se obliga a pagar al Adquirente como contraprestación del uso de la Terminal Celular, los importes que correspondan conforme a la carta autorización para cargo en cuenta por concepto de uso de servicios adicionales. Asimismo, las partes convienen que la contraprestación a que se refiere esta cláusula será revisable con la periodicidad que libremente determine el Adquirente.

I.4. Dólares. Cuando el Afiliado acepte las Tarjetas emitidas por entidades financieras domiciliadas fuera de territorio nacional suscribirá en favor del Emisor un pagaré a la vista denominado en moneda extranjera. El Adquirente recibirá el Pagaré de Venta en depósito, bajo la condición jurídica de “salvo buen cobro”, en la cuenta que corresponda al tipo de moneda en que se encuentre denominado el Pagaré de Venta. Para que el Adquirente pueda recibir la liquidación de los Pagarés de Venta en moneda extranjera, será necesario que el Afiliado mantenga una cuenta en moneda extranjera con el Banco. Cuando la cuenta en moneda extranjera no tuviera saldo suficiente para que dichas comisiones sean cargadas, el Afiliado faculta al Adquirente y al Banco para aplicarlas en la cuenta en moneda nacional registrada en la carátula. El tipo de cambio que se utilizará para determinar el monto de dichas comisiones será el del día en que se efectúe el cargo, mismo que aparecerá reflejado en el estado de cuenta.

I.5. Afiliación Súper-Negocio. La Afiliación Súper- Negocio es una solución tecnológica comprendida en un programa de software y en un dispositivo electrónico que le proporciona al Afiliado la autorización requerida para el procesamiento de las Transacciones. El Afiliado tendrá un razonable cuidado en el manejo y operación de la Afiliación Súper- Negocio y procesará sus Transacciones a través de dicho dispositivo. El Afiliado deberá seguir las políticas proporcionadas por el Adquirente y se abstendrá de procesar o consumar Transacciones fuera de su establecimiento. El Afiliado celebrará un convenio adicional para la adquisición de la Afiliación Súper-Negocio.

En virtud de la suscripción del presente servicio, el Afiliado adquirirá a su costo la Terminal Súper Negocio y quedará obligado a proporcionar el lugar más adecuado para su

instalación, así como a suministrar la energía eléctrica y a obtener, instalar, mantener y operar el equipo de cómputo y el servicio de acceso a Internet que se requiere para la correcta operación del Dispositivo TPV. El Afiliado se obliga a pagar por el uso del servicio Súper Negocio asociado a la Terminal Súper Negocio, la comisión mensual que se cause de acuerdo con la tarifa y montos vigentes establecidos por el Adquirente. El Afiliado reconoce y ratifica que en caso de haber optado u optar en lo futuro por la contratación de servicios adicionales a través de la Terminal Súper Negocio, su operación y los términos y condiciones aplicables a su prestación se regirá en todo tiempo por el contrato de prestación de servicios adicionales que al efecto celebre, por lo que el Adquirente no tendrá responsabilidad, directa, indirecta, solidaria ni de ninguna especie relacionada con dicha prestación.

En tal virtud, el Afiliado libera de toda responsabilidad y se obliga a sacar en paz, a salvo e indemnizar al Adquirente y a sus empresas afiliadas y subsidiarias, de cualquier queja, denuncia, demanda, querella, e interpelación de cualquier género intentada en su contra por él o cualquier tercero, y no se reservará acción, derecho o instancia qué ejercitar en su contra por cualquier asunto relacionado directa o indirectamente con la prestación de los servicios adicionales que en su caso, decida contratar y cuya prestación se efectúe a través de la Terminal Súper Negocio.

El Adquirente prestará el servicio de mantenimiento preventivo y correctivo que requiera la Terminal Súper Negocio para su buen funcionamiento y conservación, servicio cuyo costo será a cargo del Afiliado.

Queda prohibido cambiar de ubicación la Terminal Súper Negocio, por lo que, en el supuesto de requerirse el cambio de localización, deberá solicitarlo al Adquirente para que, por conducto de su personal de mantenimiento, se realice dicho cambio, siendo por cuenta del Afiliado los gastos en que se incurran.

El Afiliado deberá manejar y vigilar el uso adecuado de la Terminal Súper Negocio, así como que las operaciones que se realicen sean efectivas y dentro de la propia actividad o de servicio del establecimiento.

En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato y sin que ello implique la terminación del mismo, el Adquirente podrá dejar de prestar el servicio Súper Negocio.

El Afiliado deberá utilizar en la operación de las Tarjetas, la Terminal Súper Negocio, así como ajustarse a las políticas que el Adquirente le dé a conocer en materia de verificación y validación. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones facultará al Adquirente para rechazar el Pagaré de Venta.

Ligas de Pago: Es un producto de aceptación de tarjetas por método “tarjeta no presente” y método de entrada de comercio electrónico en el cual el Afiliado podrá (mediante su sitio web o un dispositivo terminal punto de venta) generar URLs con información de cobro de los servicios que el propio Afilado ofrezca a sus clientes, mismas que podrá compartir a través de algún medio de mensajería de su elección, (Redes Sociales, Email, SMS, Whatsapp y/o las que se desarrollen y puedan ser ofrecidas por parte del Adquirente). Este producto incluye protocolo de autenticación 3DS en todas las

transacciones que con este producto se procesen. El costo de este producto estará debidamente establecido en la sección de comisiones del presente contrato.

En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato y sin que ello implique la terminación del mismo, el Adquirente podrá dejar de prestar el producto de Ligas de Pago.

21. TRANSACCIONES DE TARJETA NO PRESENTE. En adición a los Medios de Pago tradicionales referidos en el presente Contrato, el Adquirente autoriza e instruye al Afiliado para que a través del uso de los Medios Especiales de Pago que están indicados en la Solicitud de Afiliación, reciba pagos por productos y servicios que preste el Afiliado vía Tarjeta de Crédito y/o Débito, sin que sea necesaria la presencia del Tarjetahabiente en el establecimiento comercial del Afiliado, o con tarjeta no presente, ventas Web, telefónicas y/o recurrentes del comercio Afiliado.

La realización de operaciones y prestación de los servicios a que hace referencia el párrafo precedente estará sujeta en todo tiempo a la autorización del área de riesgos y a la de implementación a cargo de ambas Partes de los elementos técnicos, legales, operativos, necesarios para su realización, por lo que la mera solicitud por parte del Afiliado no implica la obligación por parte del Adquirente de otorgarle todos los servicios descritos en los apartados respectivos, ya sea a través del Banco o de la institución que para el caso señale.

Como parte de la contratación el Afiliado acepta que tendrá la opción de usar/contratar ofertas, productos y servicios adicionales, mismos que se incluirán en su equipo y/o plataforma (en caso de aplicar), y los costos derivados de los mismos formarán parte de la sección de comisiones del presente contrato, las cuales solo aplicarán en caso de que el Afiliado expresamente acepte o haga disposición de dichos servicios.

SECCIÓN ESPECIAL. AUTORIZACIÓN PARA CARGO EN CUENTA.

Para el caso que el Afiliado suscriba la AUTORIZACIÓN PARA CARGO EN CUENTA en la “SECCIÓN ESPECIAL” del

presente instrumento autoriza e instruye expresamente al Banco para cargar en la Cuenta, la cual será debidamente señala por el Afiliado y a que se refiere este Contrato o en las cuentas de depósito que tenga abiertas con éste último y señale para tales efectos, las cantidades que se hayan abonado incorrectamente en las mismas, así como adeudos vencidos que el Afiliado tenga con el Adquirente y/o con cualquier entidad integrante del Grupo Financiero Santander México, considerando el saldo y plazo que se indican a continuación:

a) Saldo: El Banco cargará, el monto acumulado que el Afiliado adeude al Adquirente y/o a cualquier entidad integrante del Grupo Financiero Santander México derivado de los productos y servicios contratados con tales entidades, que llegada su fecha de exigibilidad no haya sido pagado y por lo tanto sea vencido y exigible.

b) Plazo: El Afiliado autoriza que el cargo se ejecute por el Banco, sin requerimiento o cobro previo dentro del plazo que va desde el día posterior de la fecha de

vencimiento de la obligación de que se trate sin que se haya realizado el pago en los términos convenidos y hasta que haya sido pagada la totalidad del adeudo.

El Afiliado está enterado que en cualquier momento podrá solicitar la cancelación de dicha autorización presentando en la sucursal del Banco, una carta solicitud por escrito en la que se indique nombre(s), y firma(s) del titular y/o cotitular(es) de la Cuenta y número de Cuenta.

PROCESO DE ACLARACIÓN. En caso de inconformidad y con el fin de objetar aquellos movimientos en los que el Afiliado no esté de acuerdo, contenidos en el estado de cuenta respectivo o en su caso, en los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que hubieren pactado, siempre y cuando el monto reclamado por transacción no exceda del equivalente en moneda nacional de 20,000 Unidades de Inversión a la fecha de presentación de la reclamación, el Afiliado podrá optar por el siguiente procedimiento:

I. El Afiliado deberá presentar su solicitud de aclaración en un plazo que no exceda de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx, o en su caso, de la realización de la operación o del servicio, ante el ejecutivo comercial, en el Centro de Contacto del Adquirente o en la sucursal del Banco en la que radica la cuenta del Afiliado, mediante escrito o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción.

II. El Adquirente acusará de recibo dicha solicitud de aclaración, siempre y cuando el Afiliado cumpla con el plazo y términos establecidos.

El Afiliado no estará obligado a realizar el pago de cuya aclaración solicita, ni de cualquier otra cantidad relacionada con el mismo, hasta en tanto Adquirente resuelva la aclaración conforme al presente procedimiento.

III. En un plazo que no excederá de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la recepción de la solicitud que cumpla con los requisitos y plazos señalados indicada en el ordinal que antecede, Adquirente emitirá el dictamen correspondiente, por escrito, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para su emisión. En caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero el plazo previsto en el párrafo anterior será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales.

IV. Una vez emitido el dictamen, cuando sea procedente el cobro del monto respectivo, El Afiliado deberá realizar el pago de la cantidad correspondiente, incluyendo los intereses ordinarios pactados en el presente contrato.

V. Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen, el Adquirente pondrá a disposición del Afiliado en la sucursal del Banco donde radique su cuenta o a través del Centro de Contacto del Adquirente en la que radica la cuenta el expediente generado con motivo de la solicitud, en términos de las disposiciones aplicables.

Las partes expresamente acuerdan que para lo dispuesto en la presente cláusula, el lugar de notificación del estado que guarda la solicitud respectiva será la sucursal del Banco en la que radica la cuenta del Afiliado o a través del Centro de Contacto del Adquirente y se verificará mediante los documentos que Adquirente dispone para tal efecto. La falta de presentación del Afiliado en el lugar

acordado, durante los plazos que se establecen al efecto, relevará al Adquirente de cualquier responsabilidad relacionada, y se entenderá como desistimiento de la misma por parte del Afiliado, no estando obligado el Adquirente a la realización de gestiones judiciales, extrajudiciales ni de ninguna otra naturaleza a fin de notificar al Afiliado del estado de su solicitud.

Lo previsto en la presente cláusula, es sin perjuicio del derecho del Afiliado de acudir ante la Autoridad Jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, en el entendido que el procedimiento previsto en la presente cláusula quedará sin efectos a partir del momento que el Afiliado presente su demanda ante autoridad jurisdiccional.

El proceso de aclaraciones contenido en esta Cláusula será siempre responsabilidad del Adquirente. Dentro del proceso de aclaraciones las sucursales bancarias del Banco solo serán un canal para el Afiliado para presentar aclaraciones o solicitar que se ponga a su disposición el dictamen de resolución, la atención, revisión y resolución será responsabilidad del Adquirente.

MEDIOS DE PAGO ESPECIALES. En adición al medio de pago tradicional a los que se refiere este Contrato de Afiliación, en virtud de la suscripción de la presente sección, el Adquirente autoriza al Afiliado para que mediante la utilización de los Medios de Pago Especiales que se señalen en la Carátula de este documento, reciba a través de Tarjetas de Crédito y/o de Débito el pago de los bienes y servicios que éste proporciona, sin necesidad de que el titular de las mismas se encuentre presente en establecimiento comercial del Afiliado.

La autorización a que se refiere esta cláusula se entenderá concedida exclusivamente en la medida en que el Afiliado cumpla con los requisitos de procesamiento, autorización y liquidación que para cada Medio de Pago Especial se establecen en el MOA; por lo que el Afiliado conoce y acepta que le fue entregado el mismo y sus anexos al momento de la firma del presente instrumento; por lo que la contratación de cada Medio de Pago Especial estará a lo señalado expresamente en el MOA.

RECUPERACIÓN Y COMPENSACIÓN. El Adquirente

tiene el derecho de recuperación y compensación, es decir, el Adquirente podrá compensar cualquier cantidad pendiente o no cobrada que le sea debida de: (i) cualquier cantidad que de cualquier otra forma esté obligado a depositar en el Fondo de Reserva; y (ii) cualquier cantidad que el Adquirente deba al Afiliado conforme al Contrato o cualquier otro contrato celebrado con el Adquirente. El Afiliado reconoce y acepta que en caso de un Procedimiento de Quiebra, y con la finalidad de que el Afiliado brinde la protección adecuada de acuerdo con el

artículo 90 de la Ley de Concursos Mercantiles o cualquier otra ley aplicable al Adquirente, y con la finalidad de asegurar que el Adquirente no esté obligado a realizar abonos anticipados al Afiliado, el Afiliado debe constituir o mantener el Fondo de Reserva según lo requiera el Adquirente y éste tendrá el derecho de compensar contra el Fondo de Reserva, cualquier y todas las obligaciones que el Afiliado pueda deber al Adquirente, sin perjuicio de si las obligaciones se derivan de Pagarés de Venta iniciados o creados antes o después de la iniciación del Procedimiento de Quiebra o la presentación de la solicitud, demanda o cualquier otro procedimiento relacionado con el Procedimiento de Quiebra.

DATOS ADICIONALES PARA LA ATENCIÓN DE USUARIOS DE SERVICIOS FINANCIEROS.

En cumplimiento a lo dispuesto por la legislación aplicable el Adquirente y el Banco según corresponda se señala como datos adicionales de identificación, localización y contacto, los siguientes:

Domicilio el Adquirente: World Plaza, Xx. Xxxxx Xx #000 xxxx 00, Xxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Centro de atención para consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros: Centro de Contacto del Adquirente: 800 043 5286 y 0(0)0000-0000.

DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN. El Afiliado en este acto reconoce y acepta que el Adquirente pueda divulgar cualquier información reunida por el Adquirente a: (i) los “Afiliados” del Adquirente (es decir, compañías relacionadas por control o propiedad común) que ofrezcan productos o servicios financieros, incluyendo aquéllos identificados en el Contrato y a aquellas unidades administrativas y de servicio del Adquirente que realicen dichas funciones; (ii) las compañías no afiliadas que asistan al Adquirente en proveer los productos y servicios que haya requerido el Afiliado; (iii) las sociedades de información crediticia; y (iv) quienes requiera las Regulaciones de las Redes de Medios de Disposición de Pago o la Ley.

LEGISLACIÓN, JURISDICCIÓN Y CUMPLIMIENTO. -

Para todo lo no previsto en este contrato, se observará lo dispuesto por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones que resulten aplicables. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México o los que correspondan al lugar de firma del mismo, a elección del actor, renunciando expresamente a cualquier otro fuero al que tengan derecho o lleguen a tenerlo en el futuro, en virtud de su domicilio o de cualquier otra razón.

Al firmar el presente Contrato, Usted otorga su consentimiento expreso en relación con lo siguiente:

AVISO DE PRIVACIDAD. SMPS Merchant Platform Solutions México S.A DE C.V., señalando como domicilio convencional para los efectos relacionados con el presente aviso el señalado en Avenida Santa Fe, número 481 piso 14, Colonia Xxxx Xxxxx, C.P. 05330, Ciudad de México, hace de su conocimiento que sus datos personales serán protegidos de acuerdo a lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, así como por nuestra Política de Privacidad y que el tratamiento que se haga de sus datos será con la finalidad, enunciando sin limitar, de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales pactadas entre las partes, la realización de actividades propias, relacionadas y derivadas de nuestro objeto social, así como para fines comerciales y promocionales. Usted podrá consultar nuestro aviso de privacidad completo en la página XXX.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Por este medio el Adquirente, hace del conocimiento del Afiliado que el Manual Operativo del Afiliado (MOA) el cual contiene la

información sobre los procesos que regulan la participación del Afiliado en el Programa de Afiliación del Comercio, mismo que forma parte del presente Contrato, puede ser consultado en la página xxxx://xxx.xxxxxx.xx/Xxxxxx_Xxxxxxxx.xxx. Asimismo, podrá revisar la Guía Operativa del Comerciante (GOC) de American Express en la página xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx- comercio.

AUTORIZACIÓN PARA COMPARTIR INFORMACIÓN. El Afiliado está de acuerdo en que el Adquirente comparta su información que sea recabada en el marco del presente contrato y su implementación con los proveedores y terceros procesadores del ADQUIRENTE que participen en la ejecución del presente contrato, así como con sus empresas afiliadas y subsidiarias. Lo anterior, única y exclusivamente en la medida que sea necesario para el cumplimiento de cualquier obligación derivada del presente contrato o cumplir con disposiciones legales vigentes.

Estoy de acuerdo y acepto que este documento quede bajo propiedad de SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y/o de la Sociedad de Información Crediticia consultada para efectos de control y cumplimiento del artículo 28 de la Ley para Regular a las Sociedades de Información Crediticia, mismo que señala que las Sociedades sólo podrán proporcionar información a un Usuario, cuando éste cuente con la autorización expresa del Cliente mediante su firma autógrafa. Autorizo a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y/o las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenecen, así como al tercero Procesador y a sus empresas afiliadas y subsidiarias para realizar investigaciones y consultas periódicas sobre mi comportamiento crediticio a través de Sociedades de Información Crediticia, así como a compartir dicha información entre las entidades mencionadas y el tercero Procesador. Manifiesto libremente que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará o proporcionará en su caso, a partir de la fecha de esta solicitud y en todo caso durante el tiempo que mantenga relación jurídica con el Adquirente, con Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y con Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander, y/o las entidades indicadas.

CUOTAS, COMISIONES Y OTRAS CANTIDADES DEBIDAS. El Afiliado está de acuerdo en pagar al Adquirente, mediante cargo a la Cuenta, las cuotas correspondientes por los servicios que le preste y/o por los eventos que se describen a continuación, entre las cuales se incluyen: cuota de afiliación; cuota de baja facturación; terminal celular; cuota de Transacciones declinadas en cargo recurrentes; cuota por Contracargos; cuota de facturación electrónica; Transacción manual (pagaré plaqueado); Pagaré electrónico; Pagaré rechazado al establecimiento; mantenimiento preventivo y reparaciones en su caso; informe detallado relativo a Transacciones con Tarjetas de Crédito que lleguen a solicitar el Afiliado; conciliación de Transacciones; obtención de Pagarés originales; todas las demás estipuladas en este Contrato; y/o las que resulten aplicables en relación con la contratación de servicios relacionados con la Afiliación, contenidos en el CAPÍTULO II del presente Contrato. Asimismo, he sido debidamente informado que las Cuotas, Comisiones y otras cantidades debidas son las siguientes*:

Cuota de Afiliación. Mensual $	Baja Facturación Mensual por evento $		MOVIL (GPRS) Mensual $ por terminal	Ligas de Pago (1) %
Tasa Doméstico*: AMEX (1) %	Crédito* (1)	Débito* (1)	Internacional*: (1) VISA MC	Discover* (1)	%
Otros: Campaña.	SI	NO			Tipo xx Xxxxxxx:

(1) Cobro por transacción y solo en caso de que el Afiliado haga uso del servicio descrito

*El afiliado podrá comunicarse al centro de atención a clientes para cualquier cambio, cancelación o aclaración.

FIRMA (¹)

FIRMA

EL AFILIADO

DENOMINACIÓN O NOMBRE:

REPRESENTADO POR: REPRESENTADO POR¹:

¹ Únicamente en caso de que se requiera la firma de un segundo representante legal de Afiliado por tratarse de un poder mancomunado

EL ADQUIRENTE
EL ADQUIRENTE SMPS Merchant Platform Solutions México S.A DE C.V. XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX	EL ADQUIRENTE SMPS Merchant Platform Solutions México S.A DE C.V. XXXX XXXX XXXXXXXXX

AUTORIZACIÓN PARA FINES PROMOCIONALES. Autorizo a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, x Xxxxxxxxx Consumo, S.A. De C.V., SOFOM, E.R., Banco Santander México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y/o a las entidades que forman parte del Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresas afiliadas y subsidiarias, para que hagan uso de los datos personales del Afiliado, incluyendo el poder proporcionarlos a terceros para fines promocionales relacionados con bienes y/o servicios. La aceptación que en su caso hubiere proporcionado a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander y a Santander Consumo, S.A. De C.V. SOFOM E.R., Banco Santander México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México y/o a las entidades que forman parte del Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresa afiliadas y subsidiarias, autorizando el intercambio de su información, podrá ser modificada o cancelada en cualquier momento, mediante escrito que deberá ser presentado en la sucursal titular, dicha modificación o cancelación surtirá efectos dentro de los 15 (quince) días hábiles posteriores a la fecha en que el Adquirente reciba dicha solicitud.

SI NO

AUTORIZACIÓN BURO DE CRÉDITO. Por este conducto autorizo expresamente a SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y a las Entidades que conforman el Grupo Financiero al que pertenece, así como a sus empresas afiliadas y subsidiarias, para que por conducto de sus funcionarios facultados lleve a cabo investigaciones sobre mi comportamiento crediticio en Trans Union de México, S.A. SIC, Xxx & Xxxxxxxxxx, S.A. SIC y/o cualquier otra Sociedad de Información Crediticia, así como a compartir dicha información entre las entidades que formen parte del Grupo Financiero. Así mismo, declaro que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará, del uso que SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A de C.V., y Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México hará de tal información y de que ésta podrá realizar consultas periódicas sobre mi historial o el de la empresa que represento, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente por un período de 3 (tres) años contados a partir de su expedición y en todo caso durante el tiempo que se mantenga la relación jurídica.

REPRESENTANTE LEGAL FIRMA

ANEXO AL CONTRATO DE AFILIACIÓN A TARJETAS DE CRÉDITO Y/O DÉBITO Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS MISMAS.

CARTA AUTORIZACIÓN

A BANCO SANTANDER MÉXICO

Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Santander México, Presente.

Hacemos referencia al Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a Tarjetas de Crédito y/o Débito y Servicios Relacionados con las mismas (el Contrato), celebrado entre el Afiliado y SMPS Merchant Platform Solutions México, S.A. de C.V., como el Adquirente.

Por medio de la presente autorizamos e instruimos a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (el Banco), para que de conformidad con lo establecido en el Contrato, la información que le remita el Adquirente y en los plazos establecidos en el Contrato, realice los cargos en la Cuenta de depósito bancario de dinero a la vista que mi representada tiene aperturada en esa Institución de todas las cantidades que deban pagarse al Adquirente de conformidad con lo establecido en el Contrato mencionado en el primer párrafo, tales como, de manera enunciativa mas no limitativa pueden ser: (i) pago de comisiones, (ii) cuotas,

(iii) aplicación de los recursos en el Fondo de Reserva, (iv) devoluciones, (v) Contracargos, (vi) reembolsos, (vii) compensaciones y (viii) cualquier otra cantidad debida al Adquirente por todos los conceptos derivados de la contratación de los productos y servicios indicados en el Contrato.

La presente carta estará vigente mientras continúe vigente el Contrato.

La presente carta autorización tiene el carácter de confidencial y estará sujeta a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y en caso de controversia a los tribunales de la Ciudad de México.

Atentamente, El Afiliado

Representante Legal

(Debe ser el mismo que firma el contrato de afiliación) Nombre(s) de Representante(s) Legal(es):