CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO

MODELO Nº 4

CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO

SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la cual conste el CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO que celebran de una parte EL BANCO con

R.U.C. 1022220000, debidamente representado por su Gerente .................... identificado con Documento Nacional de Identidad Nº .................... y con domicilio en .................... y a quien en adelante se llamará EL BANCO; y, de otra parte, el señor identificado con Documento

Nacional de Identidad Nº ...................., con domicilio en ...................., a quien en adelante se le denominará como EL CLIENTE, bajo las condiciones y términos siguientes:

PRIMERO: EL CLIENTE ha solicitado a EL BANCO la concesión de una APERTURA DE CREDITO, por la suma de US$ 100 000,00 (CIEN MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS),

que será utilizado mediante la emisión de cartas fianza hasta por dicho monto, por el plazo de un año a favor de Cemento Yura S.A., en garantía del pago de facturas por compra de cemento. Las cartas fianza serán otorgadas en forma solidaria, irrevocable, incondicionada y de realización automática.

SEGUNDO: EL CLIENTE y EL BANCO convienen que esta apertura de crédito se regirá por las siguientes condiciones especiales:

1. EL CLIENTE, podrá solicitar al BANCO la emisión de una o varias cartas fianza, en la oportunidad u oportunidades que vea por conveniente, siempre que sus montos individuales no excedan de la línea aprobada.

2. La carta fianza será entregada por EL BANCO, previa solicitud con una anticipación no menor de 48 horas.

3. En el caso de que EL BANCO tuviera que pagar o hacer efectiva una carta fianza, EL CLIENTE se obliga dentro del plazo de 48 horas de notificado notarialmente, a pagar el monto total del capital, sus intereses y demás cargos, que para ese efecto EL BANCO le remitirá.

4. Mientras no se cancele la liquidación pagada por el Banco y hasta su total reembolso por parte de EL CLIENTE, el monto adeudado devengará un interés compensatorio, a una tasa inicialmente acordada de 21% anual, tasa ésta que estará sujeta a variación y que podrá ser modificada por EL BANCO según las condiciones xxx xxxxxxx o, en su caso, de la variación de la tasa Libor u otros factores, con posterior aviso a EL CLIENTE para los fines de que tome conocimiento de las variaciones referidas.

5. EL CLIENTE queda obligado a pagar a EL BANCO una comisión por la apertura de crédito equivalente a 0,2% flat por todo el tiempo que no se haga uso de la emisión de cartas fianza.

6. Para la aplicación de estas tasas de interés compensatorio y moratorio, no será necesaria formalidad alguna para la constitución en xxxx de EL CLIENTE y se iniciarán a devengar automáticamente a partir del día siguiente de la fecha del pago incumplido.

7. EL CLIENTE queda obligado al pago de todos los tributos, gastos y otros conceptos, inclusive los notariales y judiciales, que se generen en relación con este contrato.

8. EL CLIENTE asume la obligación de pagar los reembolsos y sus intereses, en la misma moneda desembolsada.

TERCERO: Para los fines de los pagos que según el presente contrato le corresponde hacer a EL CLIENTE, éste autoriza a EL BANCO para que si así éste lo decidiese, cargue la cuenta corriente ordinaria u otras cuentas y depósitos que mantenga en EL BANCO, sea en moneda nacional o extranjera, en las que se obliga a tener fondos suficientes o regularizar de inmediato cualquier saldo

deudor que se produzca, en la oportunidad que estime por conveniente. EL BANCO, en las mismas condiciones, queda igualmente autorizado por EL CLIENTE para aplicar cualquier bien o valor que tenga en su poder al pago parcial o total de sus obligaciones.

CUARTO: EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que en caso de incumplimiento de pago o de cualquier obligación asumida a favor de EL BANCO o cuando sea sometido a cualquier proceso de insolvencia, pueda dar por terminado el presente contrato, disponiendo el cobro inmediato del íntegro del saldo adeudado.

En este supuesto, EL CLIENTE autoriza desde ahora en forma irrevocable a EL BANCO para que, sin perjuicio de las demás acciones legales a que tenga derecho, pueda aplicar los fondos y depósitos mantenidos en poder de EL BANCO, sea en moneda nacional o extranjera, así como proceder a la venta inmediata de los bienes que se hayan constituido en garantía xxx xxxxxxxx, de conformidad con los términos y condiciones señalados en el respectivo documento de constitución de la garantía, a la cancelación y/o amortización de los importes adeudados por EL CLIENTE. Igualmente, procederá a ejecutar las garantías personales que amparen este crédito, sin que para ello sea necesario requerimiento ni formalidad previa alguna, ni orden alguna de realización o ejecución respecto a otras garantías.

QUINTO: EL BANCO queda autorizado por EL CLIENTE a proporcionar las informaciones relativas al incumplimiento de sus obligaciones en las que éste pueda incurrir, a terceras personas inclusive centrales de riesgo, pudiendo difundirse y/o comercializarse dichas informaciones crediticias negativas de EL CLIENTE sin ninguna responsabilidad para EL BANCO, ni para dichos terceros.

Del mismo modo, EL BANCO queda autorizado a verificar los datos e informaciones proporcionadas por EL CLIENTE, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando EL BANCO para ese efecto autorizado en los términos de la Ley de Bancos. Las informaciones antes indicadas, aún las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por EL BANCO, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo, para lo cual queda expresamente autorizado por EL CLIENTE.

EL BANCO, queda liberado de todo pago y de toda responsabilidad por la difusión y/o comercialización por terceros, de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de rectificar informaciones que haya proporcionado, siempre que no correspondan exactamente a la situación de EL CLIENTE.

SEXTO.- Adicionalmente a las causas de resolución automática, EL BANCO estará facultado para dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago inmediato de las sumas adeudadas, si a EL CLIENTE se le declarase en insolvencia, reestructuración empresarial, liquidación extrajudicial o quiebra o se decretare secuestro o embargo sobre sus bienes que – a criterio de EL BANCO – afecten el proceso productivo o de solvencia o capacidad de pago de EL CLIENTE.

SEPTIMO: EL CLIENTE asume el compromiso de sujetarse al cumplimiento de las siguientes obligaciones:

1. Proporcionar información veraz al formular la solicitud de crédito y/o las que le sean requeridas posteriormente, señalando que las mismas tendrán carácter de declaración jurada;

2. A comunicar inmediatamente a EL BANCO cualquier hecho o circunstancia que pudiere dar origen a un deterioro en sus ingresos, utilidades, capacidad de pago y/o situación financiera o de vinculación con terceros, y, en general, de cualquier hecho de importancia, aún de carácter reservado que le afecte y que pueda constituir un riesgo de incumplimiento de sus obligaciones frente a EL BANCO;

3. Permitir que el personal técnico de EL BANCO o de la empresa especializada designada por éste, pueda en la oportunidad que así lo indique EL BANCO durante la vigencia del contrato, por considerarlo necesario:

OCTAVO: EL CLIENTE declara que todas las garantías que tenga constituidas o por constituir a favor de EL BANCO, así como los bienes que a su nombre se mantengan en poder del BANCO, quedarán afectadas y subsistirán hasta la total cancelación de las deudas y demás obligaciones que EL CLIENTE asume mediante éste u otros contratos.

NOVENO: Las partes intervinientes de este contrato se someten a la competencia de los jueces y tribunales del lugar de domicilio de EL BANCO, en caso de cualquier discrepancia derivada de ejecución o interpretación del mismo, señalando EL CLIENTE como su domicilio el indicado en este documento, donde se harán todas las citaciones y notificaciones judiciales o extrajudiciales a que pudiera dar origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida a EL BANCO lo variase, pero siempre dentro de la misma ciudad y necesariamente acompañando copia de su documento oficial de identidad donde figure el nuevo domicilio y/o en su caso, de la respectiva licencia de funcionamiento municipal.

Agregue usted señor Notario, las demás cláusulas xx Xxx y eleve a escritura pública la presente minuta.

Fecha,