TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS RELATIVOS A LA FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. Y BARCLAYS BANK, S.A.U.
TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS RELATIVOS A LA FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. Y BARCLAYS BANK, S.A.U.
Primero.- Balance de Fusión.
En relación con la operación proyectada consistente en la fusión por absorción de Barclays Bank, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CaixaBank, S.A. (“CaixaBank” o la “Sociedad”), y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.3 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”), siendo CaixaBank una sociedad anónima cotizada cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, se acuerda aprobar que el informe financiero anual de la entidad exigido por la legislación sobre mercado de valores correspondiente al ejercicio 2014 sustituya al balance de fusión (y a los efectos que corresponda y en lo menester haga las veces del balance de fusión), dejándose constancia, a los efectos oportunos, de que dicho informe financiero anual: (i) fue cerrado el 31 de diciembre de 2014, y hecho público como Hecho Relevante en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de CaixaBank el 27 de febrero de 2015, esto es, dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión a que se refiere el acuerdo siguiente, conforme a lo exigido en el citado artículo 36.3 de la LME; (ii) sustituye, al haberse hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio 2014, al segundo informe financiero semestral de la entidad de conformidad con lo previsto en el artículo 35.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y el artículo 11 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la citada Ley; y (iii) incluye el informe de auditoría de las cuentas anuales de dicho ejercicio emitido por el auditor de cuentas de la entidad en fecha 26 de febrero de 2015.
Segundo.- Aprobación del Proyecto de Fusión.
Aprobar el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de Barclays Bank, como sociedad absorbida, por parte de la Sociedad, como sociedad absorbente, cuya copia se adjunta como Anexo 1 a la presente acta (el “Proyecto de Fusión”).
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la citada fusión implicará: (i) la extinción de Barclays Bank, como sociedad absorbida, y (ii) la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, como sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la primera.
Tercero.- Aprobación de la fusión.
A los efectos oportunos, aprobar la fusión por absorción de Barclays Bank, como sociedad absorbida, por parte de la Sociedad, como sociedad absorbente, ajustándose estrictamente a los términos del Proyecto de Fusión que se acompaña como Anexo 1 a
la presente acta.
Según se indica en el Proyecto de Fusión, la fusión se lleva a cabo de conformidad con lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, dado que la totalidad del capital social de Barclays Bank es propiedad directa de CaixaBank. En consecuencia, no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank, y por lo que respecta a CaixaBank, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de esta entidad salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto.
Tal y como se indica en el apartado 10 del Proyecto de Fusión, se deja constancia de que la eficacia de la fusión está sujeta y condicionada a la obtención de la pertinente autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
Cuarto.- Poderes.
Aprobar que CaixaBank asuma como propios los apoderamientos otorgados por Barclays Bank a favor de los distintos apoderados por medio de los cuales Barclays Bank realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su actividad financiera, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la fusión y, por lo tanto, desde los efectos de ésta.
Quinto.- Delegación de facultades.
Facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión.
Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación
con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados.
ANEXO 1
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ENTRE
CAIXABANK, S.A.
(como sociedad absorbente) Y
BARCLAYS BANK, S.A.U.
(como sociedad absorbida)
Barcelona, a 30 xx xxxxx de 2015
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ESPECIAL POR ABSORCIÓN DE BARCLAYS BANK, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR CAIXABANK, S.A. (SOCIEDAD
ABSORBENTE)
La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank.
Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank.
Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto.
De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 0, Xxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.
2. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE
2.1. CaixaBank es el único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Barclays Bank, por lo que se trata de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.
2.2. Por ello, y dado que la fusión no es transfronteriza, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME el presente Proyecto de Fusión no contiene las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y por tanto no contempla ningún tipo de canje de acciones, compensaciones dinerarias, procedimiento de canje, información sobre la valoración de activos y pasivos ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento del capital social de CaixaBank, con extinción de Barclays Bank por amortización de todas las acciones representativas de su capital social.
2.3. Por el mismo motivo, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.2º de la LME, no es necesaria la elaboración de los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión a que se refieren los artículos 33 y 34 de la LME.
3. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS
3.1. A efectos de los previsto en el artículo 31.3ª de la LME, se deja expresa constancia de que la presente fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al accionista único de Barclays Bank, pues en esta entidad no están permitidas las aportaciones de industria (en virtud de lo previsto en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.
4. DERECHOS ESPECIALES
4.1. A efectos de lo previsto en el artículo 31.4ª de la LME, se deja expresa constancia de que no existen en Barclays Bank acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones que otorguen derechos especiales. Por ello, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones como consecuencia de la fusión.
5. VENTAJAS A FAVOR DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES
5.1. Conforme al artículo 49.1.2º de la LME, no es necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 de la LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.
5.2. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades que se fusionan.
6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
6.1. A efectos de lo previsto en el artículo 31.7ª de la LME, se deja constancia expresa de que las operaciones de Barclays Bank se considerarán realizadas por CaixaBank, a efectos contables, a partir del mismo día en que dichas operaciones se registraron contablemente en el balance consolidado de CaixaBank (1 de enero de 2015), y ello con base en la normativa contable bancaria de aplicación.
7. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
7.1. Conforme a lo previsto en los artículos 31.8ª y 39.1.7º de la LME, se deja constancia de
que no se introducirán modificaciones en los Estatutos Sociales de CaixaBank como consecuencia de la fusión.
7.3. No obstante lo anterior, a los efectos oportunos, se deja constancia de que en la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank cuya reunión en primera convocatoria está prevista para su celebración el día 23 xx xxxxx de 2015, se someterá a los accionistas de la entidad la modificación de determinados preceptos estatutarios, según es de ver en el texto de la convocatoria de la citada junta publicado mediante Hecho Relevante de fecha 17 xx xxxxx de 2015.
8. BALANCES DE FUSIÓN
8.1. A efectos de lo previsto en el artículo 36 de la LME:
(a) siendo CaixaBank una sociedad anónima cotizada cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, el informe financiero anual de la entidad exigido por la legislación sobre mercado de valores correspondiente al ejercicio 2014 sustituirá al balance de fusión (y a los efectos que corresponda y en lo menester hará las veces de balance de fusión), conforme a lo previsto en el artículo 36.3 de la LME, dejándose constancia de que dicho informe financiero anual: (i) fue cerrado el 31 de diciembre de 2014 y hecho público como Hecho Relevante en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de CaixaBank el 27 de febrero de 2015, esto es, dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión, conforme a lo exigido en el citado artículo 36.3 de la LME; (ii) sustituye, al haberse hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio 2014, al segundo informe financiero semestral de la entidad de conformidad con lo previsto en el artículo 35.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y el artículo 11 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la citada Ley; y (iii) incluye el informe de auditoría de las cuentas anuales de dicho ejercicio emitido por el auditor de cuentas de la entidad en fecha 26 de febrero de 2015;
(b) Por lo que respecta a Barclays Bank, se considerará como balance de fusión el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2014, formuladas el día 27 de febrero de 2015 por el Consejo de Administración de Barclays Bank, verificadas por el auditor de cuentas de dicha entidad y aprobadas por CaixaBank, como accionista único de la misma, el 12 xx xxxxx de 2015.
9. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
9.1. A efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la LME, se hace constar que no se prevé afectación sobre el volumen de empleo de Barclays Bank, con motivo de la fusión.
9.2. Sin perjuicio de ello, y con base en su situación económica negativa, Barclays Bank promovió un expediente de regulación de empleo en el mes de enero de 2015 que concluyó el 25 de febrero de 2015 con un acuerdo colectivo con los representantes de los trabajadores para la extinción de 975 contratos de trabajo. En el caso de que la ejecución de dicho acuerdo no hubiera finalizado antes de la fecha de efectividad de la fusión, se completará dicha ejecución con posteridad a la misma.
9.3. En todo caso, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CaixaBank se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores procedentes de Barclays Bank.
9.4. La integración de las plantillas de ambas entidades se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.
9.5. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios ni impacto de género en la composición del órgano de administración de CaixaBank.
9.6. No se prevé que la fusión vaya a tener impacto sobre la política de responsabilidad social de CaixaBank.
10. CONDICIÓN SUSPENSIVA
10.1. La eficacia de la presente fusión está sujeta y condicionada a la obtención de la pertinente autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de conformidad con lo establecido en el Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
11. PUBLICIDAD Y DEPÓSITO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
11.1. A efectos de lo establecido en el artículo 32 de la LME, el presente Proyecto de Fusión será insertado en las páginas web corporativas de CaixaBank y Barclays Bank. Sin perjuicio de lo anterior, el Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Barcelona y de Madrid, de lo cual se dejará constancia en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
El hecho de la inserción del Proyecto de Fusión en las páginas web corporativas de las sociedades se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de cada sociedad, así como de la fecha de su inserción. La inserción en las páginas web se efectuará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la LME.
11.2. Asimismo, de conformidad con lo exigido por los artículos 43 y 51 de la LME, junto con el Proyecto de Fusión se publicará un anuncio en las páginas web corporativas de CaixaBank y Barclays Bank, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en Barcelona y Madrid, en el que se hará constar (i) el derecho que corresponde a los accionistas de CaixaBank y a los acreedores de ambas sociedades a examinar en el domicilio social y en las páginas web corporativas los documentos de la fusión relacionados en el artículo 39.1 de la LME, apartados 1º, 4º y 5º, y en el artículo
43.1 del mismo texto legal, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos; (ii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de CaixaBank a exigir la celebración de junta general de accionistas de esta entidad para la aprobación de la fusión, y (iii) el derecho de los acreedores de ambas sociedades a oponerse a la fusión en los términos establecidos en la LME.
Los documentos referidos en el citado artículo 39 de la LME que resultan de aplicación a la presente fusión serán puestos a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de CaixaBank y Barclays Bank para su examen en los respectivos domicilios sociales, y serán también insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en sus respectivas páginas web corporativas.
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